交易对方 住所/通讯地址 Avolon Holdings Limited PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,KY1-1104, Cayman Islands
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 上市地：深交所
渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
Avolon Holdings Limited | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
独立财务顾问
二〇一五年十一月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产购买报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
根据本公司于 11 月 5 日收到深圳证券交易所下发的《关于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了报告书与 26 号准则要求披露内容的差异、原因及采取的措施，
并列表说明了与 26 号准则要求披露内容差异对照，详见本报告书“重大风险提
示/十一、与 26 号准则要求披露内容差异对照表”。
2、补充披露了交易标的主要下属子公司的历史沿革及主要财务数据，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（四）下属公司基本情况”。
3、补充披露了交易标的高管人员情况、核心技术人员情况，详见本报告书 “第四节 交易标的的基本情况/二、标的公司主营业务情况/（六）管理架构及职责”。
4、补充披露了标的公司报告期财务报表适用的会计准则与我国企业会计准则的差异情况、并补充说明了上述差异对标的公司报告期财务报表的具体影响，详见本报告书“第八节 财务会计信息/二、会计政策差异比较情况”。
5、补充披露了《1950 年国防生产法》第 721 款的主要内容、并补充说明了本次重组是否适用上述规定及本次重组因上述规定导致公司承担巨额违约责任的可能性，详见本报告书“第五节 x次交易合同的主要内容/六、《合并协议》相关内容的分析”、“第十节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”及“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”。
6、补充披露了本次交易涉及的反垄断审查的原因、进展情况、未通过反垄断调查的影响及相关违约责任认定，详见本报告书“第五节 x次交易合同的主要内容/六、《合并协议》相关内容的分析”、“第十节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”及“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”。
7、补充披露了上市公司内部审议程序，详见本报告书“第五节 x次交易合
同的主要内容/六、《合并协议》相关内容分析”。
8、补充披露了 Mariner 基本情况，详见本报告书“第三节 交易各方情况/二、Mariner 基本情况”。
9、补充披露了 Mariner 和 Xxxxxx 合并的法律要求及具体流程、与公司签署
《投票协议》的 17 名 Avolon 主要股东其持股数量及持股比例、并补充说明了上述比例的赞成票是否满足 Mariner 和 Xxxxxx 合并的相关法律要求，详见本报告书“第五节 x次交易合同的主要内容/六、《合并协议》相关内容的分析”、“第五节 x次交易合同的主要内容/四、《投票协议（Avolon 主要股东）》主要内容”。
10、补充说明了交易对价 25.55 亿美元已包含对尚未行权的股票期权及限制性股票的对价，详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况/一、标的公司具体情况/（七）股权激励情况”。
11、补充披露了交易完成后，渤海租赁预计每股收益将有所增厚的合理性，详见本报告书“第七节 董事会讨论与分析/五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响/（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
12、补充披露了标的公司债务融资的期限、并补充提示相关风险，详见本报告书“第七节 董事会讨论与分析/四、拟购买资产财务状况、盈利能力分析/（一） Avolon 财务状况分析” 、“第十节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”及 “重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”。
13、补充披露了公司关联方相关飞机租赁业务与公司不构成同业竞争的理由，详见本报告书“第九节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争情况/（三）避免同 业竞争的措施”。
14、补充披露了本次交易资金来源中银行借款部分进展情况及对公司重组进展的影响，详见本报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概况”、“第一节本次交易概述/三、本次交易基本情况/（五）收购资金的来源”。
15、补充披露了本次交易中交易价格的公允性分析，详见本报告书“第六节本次交易的合规性分析/三、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。
16、补充披露了市场法评估过程中，对可比公司价值比率进行调整的详细情况，详见本报告书“第四节 交易标的的基本情况/三、标的公司评估情况/（一）标的公司的评估情况”。
重大事项提示
一、本次交易方案概况
2015 年 9 月 3 日（纽约时间），公司、公司全资子公司 Mariner 与 Avolon 签署了《合并协议》。本次交易将通过 Mariner 和 Avolon 合并的方式实施，合并后 Mariner 停止存续，Xxxxxx 作为合并后的存续主体成为公司的全资子公司。Avolon原发行在外的 82,428,607 股普通股全部注销，Avolon 原普通股股东获得 31 美元
/股现金对价。本次交易的成交金额为 2,555,286,817 美元，约合人民币 162.39 亿
元（按 2015 年 9 月 2 日美元兑人民币中间价计算）。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为 30%，银行借款的占比约为 70%。
近年来，国家鼓励境内企业实施“走出去”战略，从简化审批流程、提供融资便利等方面对境内公司海外并购提供大力支持，公司与大型银行等金融机构保持着良好合作关系。公司已取得某大型国有银行的并购贷款承诺函，将由该大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，贷款金额不超过本次交易作价的 70%。
渤海租赁董事会已审议通过《关于授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款的议案》，并提请将该议案提交 2015 年第八次临时股东大会审议。待渤海租赁股东大会审议通过后，渤海租赁将与银行签署正式并购贷款协议。
公司已取得并购贷款承诺函，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
二、本次交易不构成关联交易
在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与持有 Xxxxxx 5%以上股份的股东、Avolon 的实际控制人、Xxxxxx 及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，海航集团和海航资本已对上述事项出具
《不存在关联关系的承诺函》。本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《合并协议》，本次交易的成交金额为 2,555,286,817 美元，约合 162.39
亿元（按 2015 年 9 月 2 日美元兑人民币中间价计算）。截至 2014 年 12 月 31 日，
公司经审计的归属于母公司股东权益合计为 9,788,513 千元。因此，本次交易的
成交金额为公司经审计 2014 年 12 月 31 日净资产额的 165.90%，超过 50%，且
成交金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，海航资本直接持有公司 1,584,175,272 股股份，占公司总股本的 44.64%，并与一致行动人燕山基金（燕山基金持有公司 8.72%股份）合计持有公司 53.36%的股份，海航资本仍为公司的控股股东。海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为公司的最终实际控制人。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的定价及评估情况
Avolon 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑 Avolon 机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定为 31 美元/普通股。Avolon 发行在外的全部普通股为 82,428,607 股，本次交易价格为 2,555,286,817 美元，约合 162.39 亿元（按 2015 年 9 月 2 日美元兑人民币中间价计算）。
为验证本次交易价格的公平合理，中企华为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，中企华根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，Avolon 100%股权的评估值为 2,696,403 千美元，较 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产账
面价值增加 1,154,978 千美元，增值率 74.93%。评估详细情况参见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“三、标的公司评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
2015 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于本次交易定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》，认为本次交易的定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
2012 年，公司通过收购 HKAC 进入了全球飞机租赁行业。本次收购完成后， Xxxxxx 将成为公司的全资子公司，公司在飞机租赁领域的市场份额将得以进一步扩大。通过 HKAC 和 Avolon 资源的有效整合，发挥 HKAC 和 Avolon 在飞机采购、客户服务和区域布局、机队运营和管理、机构和人员整合等方面的协同效应，公司将能够节约飞机租赁业务相关成本，提升盈利能力，并进一步提升公司在飞机租赁业市场的核心竞争力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易将进一步推进公司的全球化发展战略，本次交易完成后，公司主营业务得以进一步加强，与 Avolon 的协同效应将进一步改善公司的财务状况并提升公司未来的盈利能力。2014 年度和 2015 年 1-6 月，Avolon 实现净利润分别为 91,103 千美元和 104,973 千美元，展现了良好的盈利能力和增长潜力。
报告期内，随着机队规模的增加和租赁业务的拓展，Avolon 的盈利规模和盈利能力将保持增长趋势。因公司目前尚未完成对 Avolon 的收购，无法获得 Avolon 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告。但考虑到 Avolon 目前良好的盈利能力，预计若编制备考财务报告，公司合并口径净利润规模将有所增长，因本次收购未新增股份，预计每股收益也将有所增厚。公司承诺在本次收购交割完成后的三个月内或 2016 年 4 月 30 日前，向投资者公开披露公司交易前后的每股收益情况。
七、本次交易的审批程序
本次交易已经渤海租赁董事会和标的公司董事会、股东大会审议通过，并已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》和天津商委出具的《企业境外投资证书》。本次交易尚需取得的授权和批准包括：
1、渤海租赁股东大会对本次交易的批准；
2、墨西哥政府当局对本次交易的反垄断审查。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会,并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东 大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计
票。
（四）提供投资者沟通渠道
为确保投资者对公司重大事项的建议权，公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者对本次交易的意见提供方便。
九、标的公司财务资料的说明
Avolon 系美国纽交所上市公司，KPMG 审计了 Avolon 根据美国会计准则编制的财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30日的资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
按照国际惯例，公司在本次收购交割前无法派驻审计团队对 Avolon 进行审计，因而无法获得 Avolon 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的 Avolon 财务报告及其相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的三个月内或 2016 年 4 月 30 日前，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，并
据此披露因准则差异对 Avolon 财务报表的具体影响及交易前后的每股收益情况； 2、在本次收购交割完成后的三个月内或 2016 年 4 月 30 日前，向投资者公开披 露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 Avolon 财务报告及审计报告。
公司管理层详细阅读了 Avolon 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月财务报告，对 Avolon 财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对 Avolon重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对 Avolon 如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《渤海租赁股份有限公司关于Avolon Holdings Limited 两年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请xxxx对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》（xxxx（2015）专字第 61090459_A05号）。
十、本次交易涉及的承诺
承诺人 | 承诺名称 | 承诺内容 |
渤海租赁董事、监事、高级管理人员 | 《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》 | 一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效。 二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司 拥有权益的股份。 |
Avolon | 《承诺函》 | 一、Xxxxxx 提供的关于过去及现在股东的名称及其持有的股份数量的信息是真实、准确的； 二、以下电子网盘 Data Room 中提供的文件副本真实、准确： 1、Avolon 直接或间接控股下属子公司的注册证书及公司章程； 2、Avolon 下属子公司与航空公司间的飞机租赁相关合同； 3、Avolon 业务管理流程和内部控制机制相关文件。 |
渤海租赁 | 《关于补充披露财务资料的承诺》 | 公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的三个月内或 2016 年 4 月 30 日前，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，并据此披露因准则差异对 Avolon 财务报表的具体影响及交易前后的每股收益情况；2、在本次收购交割完成后的三个月内或 2016 年 4 月 30 日前，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 Avolon 财务报告及审计报 告。 |
海航集团 | 《关于不存在关联关系的承诺函》 | 在本次交易前，海航集团及其关联人与持有 Avolon 5%以上股份的股东、Avolon 的实际控制人、Xxxxxx 及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间 不存在关联关系。 |
海航资本 | 《关于不存在关联关 | 在本次交易前，海航资本及其关联人与持有 Avolon |
系的承诺函》 | 5%以上股份的股东、Avolon 的实际控制人、Xxxxxx 及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间 不存在关联关系。 |
十一、与 26 号准则要求披露内容差异对照表
26 号准则要求 | 无法披露的原因 | 公司解决措施 | 是否不少于标的公司在纽交所披露 内容 |
第三十四条、第三十五条： 对标的公司报告期内按照中国企业会计准则编制的简要财务报表，及上市公司提供的最近一年一期的备考财务报表进行披 露。 | 因本次收购涉及境外并购，且 Avolon 为纽交所上市公司，按照国际惯例，本次合并交易完成前，公司无法派驻审计团队对 Avolon 进行审计，因而公司无法获得 Avolon 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的Avolon 财务报告及其相关的审计报告，进而无法提供备考财务报告及其审计报告。 | 1、公司对标的公司后续补充披露的财务资料内容和时间安排进行承诺。 2、xxxx出具了 《准则差异鉴证报告》。 | 不适用 |
第十五条： 对交易对手方相关的产权及控制关系进行披露，直至自然人， 国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 | 根据本次交易方案，本次交易对手方为标的公司Avolon。除未能全面披露交易对方相关的产权及控制关系外，公司按照《26 号准则》的规定披露了交易对方的相关信息。在Avolon 股权结构层面，Avolon 的主要股东为境外知名基金管理公司管理的基金，Xxxxxx 在纽交所上市时披露的主要股东情况与本次重组报告书披露的内容不存在实质性差异， 亦仅披露至境外基金管理公司。本次公司对Avolon 的主要股东的信息披露标准不低于其在纽交所披露的标准。因基金实际持有人的信息对于上述基金管理公司来说是保密信息，交易对方律师明确表示，除公开披露信息外，其没有提供和披露 Avolon 的主要股东其他信息的法定义务。因此，公司无法完全按照第十五条的要求详细披露 Avolon 的产 权及控制关系。 | 公司对交易对方主要股东情况披露至境外基金管 理公司。 | 是 |
（一）公司未按照 26 号准则第三十四条、第三十五条的要求对标的公司财务报表及公司备考报表进行披露的原因采取的相应措施
1、无法披露的原因
因本次收购涉及境外并购，且 Avolon 为纽交所上市公司，按照国际惯例，本次合并交易完成前，公司无法派驻审计团队对 Avolon 进行审计，因而公司无法获得 Avolon 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的 Avolon 财务报告及其相关的审计报告，进而无法提供备考财务报告及其审计报告。
2、公司采取的相应措施
（1）公司对标的公司后续补充披露的财务资料内容和时间安排进行承诺 为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的
财务资料将暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下： 1、在本次收购交割完成后的三个月内或 2016 年 4 月 30 日前，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，并据此披露因准则差异对 Avolon 财务报表的具体影响及交易前后的每股收益情况；2、在本次收购交割完成后的三个月内或 2016 年 4 月 30 日前，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 Avolon 财务报告及审计报告。
（2）xxxx出具了《准则差异鉴证报告》
公司管理层详细阅读了 Avolon 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月财务报告，对 Avolon 财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对 Avolon重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对 Avolon 如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《渤海租赁股份有限公司关于Avolon Holdings Limited 两年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请xxxx对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》（xxxx（2015）专字第 61090459_A05号）。
（二）公司未按照 26 号准则第十五条的要求对交易对手方进行披露的原因
根据本次交易方案，本次交易对手方为标的公司 Xxxxxx。除未能全面披露交易对方相关的产权及控制关系外，公司按照《26 号准则》的规定披露了交易对方的相关信息。
在 Avolon 股权结构层面，Avolon 的主要股东为境外知名基金管理公司管理的基金，Xxxxxx 在纽交所上市时披露的主要股东情况与本次重组报告书披露的内容不存在实质性差异，亦仅披露至境外基金管理公司。本次公司对 Avolon 的主要股东的信息披露标准不低于其在纽交所披露的标准。因基金实际持有人的信息对于上述基金管理公司来说是保密信息，交易对方律师明确表示，除公开披露信息外，其没有提供和披露 Avolon 的主要股东其他信息的法定义务。因此，公司无法完全按照第十五条的要求详细披露 Avolon 的产权及控制关系。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露交易对方相关情况、交易标的高管人员情况、核心技术人员情况以及上市公司下属子公司情况，且上述披露内容不少于标的公司在纽交所披露的相关内容。鉴于标的公司系纽交所上市公司以及境外收购的特殊性，上市公司未详细披露标的公司的产权及控制关系，也暂时未提供交易标的按照国内企业会计准则编制的财务报告和审计报告以及备考财务报告，上市公司已披露标的公司美国准则审计报告的中文译本并承诺后续补充披露交易标的上述财务资料。标的公司的上述披露内容不致于对投资者的价值判断产生重大不利影响。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易已经渤海租赁董事会和标的公司董事会、股东大会审议通过，以及美国和德国反垄断审查通过，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：渤海租赁股东大会对本次交易的批准，以及墨西哥对本次交易的反垄断审查。根据
《合并协议》的相关约定，如未通过墨西哥的反垄断调查，渤海租赁和标的公司均可解除《合并协议》，且渤海租赁和标的公司均不承担违约责任，不会对渤海租赁造成重大不利影响。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本 次交易的可能性；此外，如交易过程中标的公司出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受渤海租赁、标的公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组需经公司股东大会及美国、德国、墨西哥、俄罗斯政府当局反垄断审查通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（四）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
x次交易已经标的公司股东大会审议通过。尽管《合并协议》已经约定，如因标的公司与第三方达成竞争性的收购方案并导致本次交易终止，标的公司需向公司支付 10,000 万美元的分手费，但是不能排除在此次交易完成前其他竞争者向标的公司及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
（五）保证金损失风险
根据合并协议的约定，渤海租赁已向存款托管账户存入了 35,000 万美元保证金。如因美国外国投资委员会根据《1950 年国防生产法》第 721 款规定（《美国法典》第 50 篇第 2170 节）禁止本次交易等合并协议约定的情形出现导致本次
交易终止，渤海租赁需在合并协议终止之日起 2 个工作日内向标的公司支付
35,000 万美元的解约费，即损失已存入的保证金。合并协议中对需要渤海租赁支付解约费的具体情形进行了约定，详见本报告书“第五节 x次交易合同的主要内容”之“一、《合并协议》主要内容”之“8.7.2 发生以下情况的，渤海租赁应向 Avolon支付 35,000 万美元的解约费”的相关内容。本次交易存在保证金损失的风险，提请投资者注意相关风险。
（六）业务整合风险
公司于 2012 年收购 HKAC 100%股权，首次进入国际飞机租赁领域。本次收购完成后，公司将同时拥有 HKAC 和标的公司两家飞机租赁子公司，在飞机租赁业务领域的布局进一步完善。本次交易完成后，公司拟对 HKAC 和标的公司的资源和业务进行有效整合，充分发挥两家公司的联动效应、协同效应及整合后的规模效应。公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果未来由于飞机租赁行业整体不景气或者标的公司自 身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（八）标的公司异议股东诉讼风险
2015 年 10 月 21 日（纽约时间），标的公司股东大会已通过本次合并的相关事项。根据开曼公司法（Cayman Islands Companies Law）的相关规定，标的公司可与异议股东协商确定收购价格，如协商不成，标的公司可与异议股东通过诉讼解决。根据开曼公司法的相关规定，本次合并交易在取得合并双方股东大会通过后即可实施，因此，异议股东与标的公司的协商及诉讼不会对本次合并的实施构成影响。
（九）中介费用对上市公司损益影响风险
为顺利推进本次交易和保护上市公司利益，上市公司聘请了相关中介机构对标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金购买，不涉及发行股份，根据《企业会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需计入上市公司损益，从而影响上市公司当期损益，提请投资者注意风险。
二、与标的公司业务相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司为世界多个国家和地区的客户提供全方位的飞机租赁服务，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。目前全球经济复苏仍存在不确定性，如果经济形势出现恶化，可能会对标的公司承租人的履约能力带来不利影响，进而影响标的公司的财务状况和现金流。此外，全球经济环境的波动以及国际金融市场流动性等因素的变化，可能会导致标的公司业务随之波动，存在宏观经济波动的风险。
（二）资产负债率较高的风险
标的公司所处飞机租赁行业系资金密集型行业，资产负债率高于一般工商企业。目前，标的公司的资产负债率仍处于合理区间内，但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷政策紧缩，标的公司的融资能力将受到影响，可能会导致营运资金紧张，标的公司将面临较大的资金压力，存在一定风险。
（三）利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。标的公司所处飞机租赁行业杠杆率较高，融资规模较大。尽管标的公司使用衍生金融产品对利率风险敞口进行对冲，但标的公司的租赁收入和利息支出仍受利率波动影响。未来利率的波动可能会对对标的公司的收益将产生不利影响。
（四）汇率风险
标的公司的记账本位币为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币对美元贬值将会对公司合并报表的净资产、净利润等产生正面影响;人民币对美元升值将会对公司合并报表的净资产、净利润等产生负面影响。人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
（五）信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。
在面临市场需求、竞争环境、油价及流动性因素的波动时，承租人有可能无法履行租赁合约，进而对标的公司造成不利的影响，包括但不限于可能产生高额的法律、财务费用、飞机的维护费用、保养费用以及在寻找下一个承租人的过程中可能产生的其他费用。同时标的公司将可能面临市场需求下降、租赁利率降低及飞机资产价值降低等影响。
目前，标的公司开展的飞机租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。同时，标的公司制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。
（六）流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，标的公司在开展租赁业务时均尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。如因宏观经济环境波动等因素导致标的公司无法按时足额收取租赁收益，则可能发生短期大额债务无法偿还的风险。
（七）分红风险
公司为控股型企业，公司利润主要来源于下属子公司的收益，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。子公司的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制，但若未来标的公司未能及时、充足地向公司分配利润，将对公司向股东分配现金股利带来不利影响。
（八）境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82 号）、《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》规定，标的公司的主要高层管理人员的履职场所、财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳税规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得标的公司派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额。上市公司根据应纳税额与可抵免的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。未来年度，上市公司存在因从标的公司取得股息或红利所得而需补充缴纳所得税税金的可能。未来标的公司分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，未来可能按照对境内上市公司分红的要求补缴税款。
（九）融资风险
标的公司主要通过债务融资的方式获取业务发展资金，标的公司在资本市场 上的融资能力决定其是否能获取足够资本，以支持公司业务发展及偿还现有债务。标的公司在资本市场中遇到的融资障碍会限制其扩张机队的能力，进而降低标的 公司在行业中的竞争优势。标的公司的融资能力很大程度上取决于投资者对标的 公司整体实力的主观判断，包括投资者对标的公司所处行业未来发展前景的看法、市场对公司的认可程度以及行业内的竞争状况等。当这些因素发生重大变化时可 能会导致标的公司的融资成本增加及融资量减少，请投资者注意标的公司的融资 风险。
（十）核心人员流失风险
标的公司的高级管理人员等核心人员在飞机租赁及金融领域拥有丰富的行业经验，在承租人、飞机制造商、购买方及融资方中拥有良好的声誉和客户关系，这些丰富的行业经验及客户关系对标的公司的发展至关重要。随着全球飞机租赁市场的扩张，对优秀的高级管理人员等核心人员的市场需求日趋激烈。如果标的公司失去高级管理人员等核心人员，可能会对标的公司的财务状况、现金流及经营业绩造成影响。
（十一）业绩波动风险
航空运输业是一个与经济周期息息相关的行业，国际经济形式及全球石油价格等宏观经济因素均会对航空运输业产生影响，进而影响标的公司的业务经营。近年来航空运输业需求旺盛导致飞机订单增加，为了满足市场的需求，飞机制造商扩大了自己的生产线。如果发生行业周期性的萎缩或其他情况导致行业萧条，过剩的飞机供应会影响到飞机租金收入水平。此外，当飞机租约到期或部分承租人提前终止合约时，行业的周期性萎缩或行业萧条会造成标的公司寻找下一个承租人所需的时间也会受到影响。可能产生的飞机闲置造成的浪费与损失，从而对标的公司的财务状况、现金流及经营业绩造成一定的影响。
（十二）行业竞争风险
飞机租赁行业是一个高竞争性的行业，标的公司在购机过程中面临与其他航空公司、飞机制造商、金融机构等主体的竞争。在租赁业务中的竞争主要集中在
租金利率、交付日期、租赁条约、飞机的使用状况、机型等方面。当其他竞争对手获得更低成本的资金来源或更新一代的机型时，会在竞争中有较大优势，进而影响到标的公司的财务状况、现金流及经营业绩。
（十三）供应商违约风险
全球民用航空市场长期以来被欧洲的空客公司和美国的波音公司垄断，客户向其订购的飞机均需较长的时间才能交付。如果飞机制造商在市场环境变化时没有及时的进行调整，可能会导致无法按期交付飞机、无法提供承诺的售后服务或者飞机质量存在瑕疵等违约情况的发生，进而对公司的经营造成重大影响。
（十四）飞机破损风险
飞机资产的使用寿命是有限的，在使用的过程中会逐渐老化。通常随着飞机的使用年限增长，飞机的折旧费用和运行维护成本将增加，带来的利润和现金流降低。除此之外，在飞机运营过程中的维护与保养状态也会影响到飞机的使用效率和经济价值。尽管标的公司在购买飞机前可以对飞机的整体状况进行排查，但是无法确保发现所有的问题，一些潜在瑕疵可能会导致未来的维护保养和处置等费用的增加。请投资者注意相关风险。
（十五）飞机更新换代风险
为了满足市场的需求，飞机制造商们在不断地研发更节能的新型飞机，这些新技术的推广会使得市场上部分服役机型面临需求降低的风险。截至 2015 年 6
月 30 日，标的公司的机队平均机龄为 2.6 年，在行业内属于平均机龄比较年轻的公司，但是未来如果有新一代的技术革新，将有可能对标的公司机队中部分服役飞机产生不利的影响。
（十六）保险无法覆盖风险
标的公司在租赁协议中会规定承租人与标的公司各自应承担的责任与义务，并且对可能产生的伤亡及其他损失进行投保。尽管标的公司不参与航空公司具体运营，但由于标的公司属于飞机的拥有者，部分国家的法律规定，在发生重大问题时，标的公司仍然要承担部分或者全部的责任。当保险无法完全覆盖这些责任时，可能会由标的公司承担损失。请广大投资者注意风险。
（十七）不可抗力风险
战争、恐怖袭击以及疾病等无法人为预测与控制的因素，亦将会对标的公司的经营状况造成重大影响，可能会对标的公司的财务状况和运营造成不利影响，请广大投资人注意风险。
（十八）融资偿还风险
为了融资的需要，标的公司拥有的飞机被放置在特殊目的子公司或由信托持有的公司旗下。在飞机租赁业务中产生的租金收入将被优先分配给这些特殊目的子公司的债权人。此外，如果这些特殊目的子公司发生破产、清算、重组的情况时，其债权人将会对资产有优先分配权，将有可能对标的公司及其股东造成不利的影响。
（十九）关联交易金额增加风险
标的公司是一家全球领先的飞机租赁公司，标的公司与包括海航集团下属航空公司在内的全球多家知名航空公司开展飞机租赁业务。未来，随着标的公司业务规模的持续扩大，标的公司与海航集团的关联交易金额可能增加。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分析”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
目 录
八 、 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 9
十 一 、 与 26 号 准 则 要 求 披 露 内 容 差 异 对 照 表 11
二 、 与 标 的 公 司 业 务 相 关 的 风 险 17
二 、 本 次 交 易 的 决 策 过 程 及 尚 需 取 得 的 授 权 或 批 准 34
五 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 38
二 、 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 41
三 、 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 44
六 、 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 46
二 、 标 的 公 司 主 营 业 务 情 况 101
三 、 标 的 公 司 评 估 情 况 129
四 、 关 于 拟 收 购 资 产 为 股 权 的 说 明 151
五 、 债 权 债 务 转 移 情 况 151
六 、 重 大 会 计 政 策 152
七、最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况 152
第 五 节 x 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 153
一 、《 合 并 协 议 》 主 要 内 容 153
二 、《 终 止 协 议 》 及 《 要 约 终 止 协 议 》 主 要 内 容 161
三 、《 投 票 协 议 （ 渤 海 租 赁 主 要 股 东 ）》 的 主 要 内 容 161
四 、《 投 票 协 议 （Avolon 主 要 股 东 ）》 的 主 要 内 容 162
五 、《 保 证 协 议 》 的 主 要 内 容 163
六 、《 合 并 协 议 》 相 关 内 容 的 分 析 163
第 六 节 x 次 交 易 的 合 规 性 分 析 168
一 、 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 、 土 地 管 理 、 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 168
二 、 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 168
三、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
.................................................................................................................................... 169
四 、 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰 ， 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 ， 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 170
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 170
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
.................................................................................................................................... 170
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 171
八 、 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 x 次 交 易 是 否 符 合 《 重 组 办 法 》 的 规 定 发 表 的 明 确 意 见 171
第 七 节 董 事 会 讨 论 与 分 析 172
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 172
二 、 拟 购 买 资 产 的 行 业 特 点 175
三 、 拟 购 买 资 产 的 核 心 竞 争 力 及 行 业 地 位 187
四 、 拟 购 买 资 产 财 务 状 况 、 盈 利 能 力 分 析 189
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 195
六 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 其 他 影 响 198
第 八 节 财 务 会 计 信 息 200
一 、 Avolon 的 财 务 会 计 报 表 200
二 、 会 计 政 策 差 异 比 较 情 况 202
第 九 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 225
一 、 同 业 竞 争 情 况 225
二 、 关 联 交 易 情 况 230
第 十 节 风 险 因 素 238
一 、 与 x 次 交 易 相 关 的 风 险 238
二 、 与 标 的 公 司 业 务 相 关 的 风 险 240
第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 246
一 、 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 资 金 、 资 产 被 占 用 的 情 形 246
二 、 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 246
三 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 246
四 、 上 市 公 司 在 最 近 12 个 月 x 发 生 的 资 产 交 易 情 况 246
五 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 249
六 、 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 250
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 254
八、停牌前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明 255
九 、 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 256
第 十 二 节 中 介 机 构 对 x 次 交 易 的 意 见 258
一 、 独 立 财 务 顾 问 意 见 258
二 、 法 律 顾 问 意 见 258
第 十 三 节 x 次 交 易 所 聘 请 的 中 介 机 构 260
一 、 独 立 财 务 顾 问 260
二 、 律 师 事 务 所 260
三 、 会 计 师 事 务 所 260
四 、 资 产 评 估 机 构 261
第 十 四 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 声 明 262
第 十 五 节 备 查 文 件 及 备 查 地 点 268
一 、 备 查 文 件 268
二 、 备 查 地 点 268
附 件 ：Avolon 下 属 公 司 列 表 270
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
渤海租赁、上市公司、 本公司、公司 | 指 | 渤海租赁股份有限公司 |
天津渤海 | 指 | 天津渤海租赁有限公司，渤海租赁之全资子公司，系公司主 要经营实体之一 |
皖江租赁 | 指 | 皖江金融租赁有限公司，天津渤海之控股子公司，系公司主 要经营实体之一 |
横琴租赁 | 指 | 横琴国际融资租赁有限公司，天津渤海之控股子公司，系公 司主要经营实体之一 |
香港航空租赁、HKAC | 指 | 香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公司）， 天津渤海之控股子公司，系公司主要经营实体之一 |
香港渤海 | 指 | 香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立的全 资子公司 |
GSC | 指 | Global Sea Containers Ltd.，香港渤海在百慕大群岛设立的全 资子公司 |
Seaco | 指 | Seaco SRL，GSC 之全资子公司，系公司主要经营实体之一 |
Cronos | 指 | Cronos Ltd.，GSC 之控股子公司，系公司主要经营实体之一 |
GSCII | 指 | Global Sea Containers Two Ltd. |
海航资本 | 指 | 海航资本集团有限公司，渤海租赁的控股股东 |
海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
海航国际总部 | 指 | 海航集团国际总部（香港）有限公司 |
海航工会 | 指 | 海南航空股份有限公司工会委员会 |
慈航基金会 | 指 | xxxxxxxxxx |
xxxx | x | xxxx（xx）有限公司 |
燕山基金 | 指 | 天津燕山股权投资基金有限公司 |
天信投资 | 指 | 天津天信嘉盛投资有限公司 |
天保投资 | 指 | 天津保税区投资有限公司 |
远景投资 | 指 | 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） |
通合投资 | 指 | 天津通合投资有限公司 |
天诚投资 | 指 | 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
TEU | 指 | Twenty-foot Equivalent Unit，集装箱运量统计单位，以长 20 英尺的集装箱为标准，也称国际标准箱单位。 |
国际民用航空组织、 ICAO | 指 | 联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运标 准的部门 |
国际航空运输协会、 | 指 | 由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织，主要功能是 |
IATA | 协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题 | |
MRO | 指 | 维护、维修以及运营 |
ATAG、Air Transport Action Group | 指 | 航空运输执行协会 |
收入客公里、RPK | 指 | 旅客运输的衡量单位，每一 RPK 表示一名付费客户飞行一公 里 |
收入吨公里、RTK | 指 | 货物运输的衡量单位，每一 RTK 表示一吨付费货物飞行一公 里 |
波音、波音公司 | 指 | The Boeing Company，1916 年 7 月 15 日成立，是目前世界上 最大的民用和军用飞机制造商之一 |
空客、空客公司 | 指 | Airbus,1970 年 12 月年成立，是欧洲最大的飞机制造商、研发 公司 |
x次交易、本次重大资 产重组、本次重组 | 指 | x次渤海租赁拟以现金收购 Avolon 100%股权 |
Avolon、标的公司、交 易对方 | 指 | Avolon Holdings Limited |
标的资产 | 指 | Avolon 100%股权 |
Avolon S.àr.l. | 指 | Avolon Investment S.àr.l. ，2010 年 5 月 6 日在卢森堡设立的私 营有限责任公司 |
Nominees | 指 | Avolon Nominees Limited |
评估基准日 | 指 | 2015 年 6 月 30 日 |
《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 1315 号） | 指 | 《渤海租赁股份有限公司之全资子公司 Mariner Acquisition Ltd.并购项目涉及的Avolon Holdings Limited 股东全部权益价 值评估报告》（中企华评报字[2015]第 1315 号） |
《准则差异鉴证报告》 | 指 | 《准则差异鉴证报告》（xxxx(2015)专字第 61090459_A05 号） |
《合并协议》 | 指 | 渤 海 租 赁 、 Mariner 与 Avolon 签 署 的 《 MERGER AGREEMENT》 |
《终止协议》 | 指 | 渤海租赁、 GAL 与 Xxxxxx 签署的《 TERMINATION AGREEMENT》 |
《要约终止协议》 | 指 | 渤海租赁、 GAL 与 Xxxxxx 签署的《 TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》 |
《投票协议（渤海租赁 主要股东）》 | 指 | 渤海租赁控股股东海航资本及其一致行动人燕山基金与 Avolon 签署的《VOTING AGREEMENT》 |
《投票协议（Avolon 主要股东）》 | 指 | 渤海租赁、Mariner 及 Idamante S.àr.l. 、Fourth Cinven Fund (Railpen 2011) Co-Investment Limited Partnership 、 AAIL Holdings S.àr.l. 等 17 名 Avolon 主要股东签署的《VOTING AGREEMENT》 |
《保证协议》 | 指 | 海航集团与 Avolon 签署的《GUARANTEE》 |
本报告书 | 指 | 渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书 |
广发证券、独立财务顾 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
问 | ||
大成律师、法律顾问 | 指 | 北京大成律师事务所 |
xxxx、会计师 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
KPMG | 指 | 毕马威会计师事务所 |
《公司章程》 | 指 | 渤海租赁股份有限公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》、《重组 管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
《若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
深交所、交易所 | 指 | 指深圳证券交易所 |
报告期、最近两年一 期 | 指 | 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月 |
最近三年一期 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
纽交所 | 指 | 纽约证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
天津商委 | 指 | 天津市商务委员会 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
董事会 | 指 | 渤海租赁股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 渤海租赁股份有限公司监事会 |
股东大会 | 指 | 渤海租赁股份有限公司股东大会 |
元、千元、万元、亿 元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国内企业跨国并购
改革开放的三十多年来，中国经济一直保持着高增长的态势，目前已经成为世界第二大经济体。面对当前国际经济发展的新形势和新特点，国家根据海内外发展情况提出了“走出去”的战略，并出台了一系列的相关政策，支持企业加快国际化经营的步伐，培育中国跨国公司。党的第十八大报告中明确指出要“加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司”。2013年 11 月，十八届中央委员会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》进一步明确指出要“扩大企业和个人对外投资，允许创新方式走出去开展绿地投资、并购投资、证券投资、联合投资等”。2014 年国务院《政府工作报告》中也提出要“推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限”，鼓励中国企业“在走出去中提升竞争力”。在国家“一带一路”的战略布局下，越来越多的中国企业希望通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外，逐步发展成为全球性的跨国企业。
根据商务部发布的 2014 年我国对外投资xx统计数据，2014 年，我国境内投资者共对全球 156 个国家和地区的 6,128 家境外企业进行了直接投资，累计实
现投资 6,320.5 亿元（折合 1,028.9 亿美元），同比增长 14.1%。今年 1-6 月，我
国境内投资者共对全球 147 个国家/地区的 4,018 家境外企业进行了直接投资，累
计实现非金融类对外投资 3,432 亿元（折合 560 亿美元），同比增长 29.2%。随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，整合境内外资源，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，以提升自身在国际市场中的竞争力和影响力。
本次交易紧跟国家政策的战略导向，符合中国经济转型升级的新常态，坚定贯彻落实国家支持中国企业“走出去”的战略，强化了渤海租赁在全球飞机租赁市场的资源配置能力，有助于渤海租赁更进一步融入国际市场。
2、国际飞机租赁市场前景良好
飞机租赁源于欧洲，兴于美国，现在为世界大多数航空公司接受，并成为国际飞机融资的主要方式。在飞机租赁产生以前，各国航空公司获得飞机的方式主要以自有资金、政府投资和银行贷款等为主。随着世界航空运输业的蓬勃发展，不断增长的国际客货运输量，加大了对空中运力的需求。同时各飞机制造商为适应市场需求，也不断开发出技术先进、性能优越的新型飞机。而传统融资方式无法满足航空公司更新和迅速扩张机队的需求。飞机租赁的产生为航空公司提供了解决更新和扩张机队与资金短缺矛盾的有效途径，对飞机融资格局产生了重大影响。
长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。目前，随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。
根据航空咨询机构 Ascend 的预测，2013 年至 2032 年，全球服役商用飞机总数将持续以复合增长率 3.7%的比例增长，2013 年至 2032 年，全球将会交付超过 34,900 架商用飞机，到 2032 年底，全球将会有超过 41,000 架服役商用飞机。根据 Ascend 的统计，截至 2013 年，全球共有 20,572 架服役商用飞机，其中全球商用飞机中有 36.9%是由飞机租赁公司出租的。根据 IATA 的预测在 2020 年时飞机租赁公司所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的 50%。
飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下，新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机，预计未来几年飞机租赁占比还会有一定程度的增长。
3、Avolon 是全球领先的飞机租赁公司，具有突出的竞争优势
Avolon 主要从事飞机租赁业务，是一家全球领先的飞机租赁公司，并于 2014
年 12 月在美国纽交所成功上市。Avolon 总部位于爱尔兰，在中国、迪拜、新加坡和美国设立了办事处，为全球 33 个国家的 56 家航空公司提供飞机租赁业务，其中包括 American Airlines，Japan Airlines，Flydubai 等全球知名航空公司。
Avolon 的主要管理人员在飞机租赁行业的平均工作经历已超过 24 年，在飞机租赁及金融领域具有丰富的行业经验和较强的主动风险管理能力，可以灵活应对市场情况的变动。Avolon 力图通过组建机龄短、设备现代化、节约能源的商业机队，在航空业中寻求长期利益的最大化并在可控的风险下获得有吸引力的回报。
截至 2015 年 6 月 30 日，Avolon 自有、管理和承诺购买的飞机达到 260 架。根据Airline Business 对飞机租赁公司截至 2014 年 12 月 31 日自有和管理的飞机的市场价值进行的排名，Avolon 自有、管理的飞机的市场价值位居全球飞机租赁公司第 11 位。截至 2015 年 6 月 30 日，Xxxxxx 自有的飞机资产的平均机龄（以账面净资产加权）为 2.60 年。根据 ICF 统计，Avolon 自有和管理的飞机资产的平均机龄（以市值加权）在前十大飞机租赁公司中最低。
（二）本次交易的目的
1、继续推进上市公司全球化发展战略
2011 年，渤海租赁战略性置出原有水利施工业务等全部资产负债并收购了天津渤海 100%股权，进入了租赁领域。鉴于中国租赁业仍处于发展的初级阶段，为借鉴国际租赁业的先进经验，引领国内租赁行业的发展潮流，推动公司快速做大做强，渤海租赁确立了全球化发展战略。
2012 年，公司收购了飞机租赁公司 HKAC 100%股权，进入了国际飞机租赁领域并首次进入国际市场；2013 年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司 Seaco 100%股权，进入了国际集装箱租赁领域；2014 年，公司收购了全球排名第八位的集装箱租赁公司 Cronos 80%股权，巩固了公司在国际集装箱租赁领域的领先地位。多次收购完成后，渤海租赁业务网络已覆盖全球六大洲，为世界 80 多个国家和地区的客户提供全方位租赁服务。
本次收购完成后，渤海租赁国际化程度将进一步提高。本次收购是公司稳步
推进全球化发展战略的坚实一步，有利于公司灵活运用全球主要资本市场，在全球范围内实现资源的有效配置，提高公司核心竞争力。
2、提高公司飞机租赁业务的市场占有率，发挥协同效应
2012 年，公司收购了 HKAC 并进入了国际飞机租赁领域。根据 Airline Business 对全球飞机租赁公司自有和管理的飞机的市场价值进行的排名，截至 2014 年 12 月 31 日，HKAC 和 Avolon 分列第 23 位和第 11 位。为进一步提高公司在国际飞机租赁业务的市场占有率和竞争力，公司本次拟收购 Avolon 100%股权。本次收购完成后，公司自有和管理的飞机的市场价值将达到 84.75 亿美元，
排名第 9 位（根据 Airline Business 截至 2014 年 12 月 31 日数据计算）。
本次交易完成后，公司将拥有 HKAC 和 Avolon 两家致力于境外飞机租赁业务的子公司。公司将对两家子公司的资源进行有效整合，充分发挥两家公司的联动效应，协同效应以及整合后的规模效应。本次交易后，公司将凭借更大的机队规模，更广泛的服务网络和更丰富的行业资源，在全球范围内为客户提供更好的租赁服务。
3、提高公司持续盈利能力和核心竞争力
自 2011 年转型为租赁公司以来，渤海租赁通过外延式扩张的方式实现了公司的飞速发展，资产规模和盈利水平大幅提升，市场地位和影响力不断提高。2014年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 9.13 亿元，加权平均净资产收益率 10.65%。2015 年 1-6 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润 6.30 亿元，加权平均净资产收益率 6.24%。
本次公司拟以现金收购 Avolon 100%股权，收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为 30%，银行借款的占比约为 70%。2014年度和 2015 年 1-6 月，Avolon 实现净利润分别为 91,103 千美元和 104,973 千美元，展现了良好的盈利能力和增长潜力。考虑到收购后整合效应的逐步发挥和规模效应的逐步体现，本次收购将有利于提高公司持续盈利能力、核心竞争力和市场影响力。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准
（一）上市公司决策过程
1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自 2015 年 7 月 7 日起开市停牌。
2、2015 年 7 月 13 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于公司子公司拟要约收购 Avolon Holding Limited 20%股权的议案》等议案。
3、2015 年 7 月 14 日，渤海租赁、渤海租赁之全资子公司 GAL 与 Avolon及其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约收购协议》，就收购 Avolon 20%股权事宜与 Avolon 主要股东达成初步意向。经申请，公司股票自 2015 年 7
月 14 日起开市复牌。
4、2015 年 7 月 30 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司子公司拟要约收购 Avolon Holdings Limited 20%股权的议案》等议案。
5、在公司公告拟要约收购 Avolon 20%股权相关事项后，Xxxxxx 收到了来自第三方对其 100%股权进行收购的全面要约；如上述第三方的全面要约事项获得 Avolon 董事会及有权机构的批准，公司本次要约收购 20%股权事项将终止。
2015 年 8 月 1 日，公司召开了 2015 年第八次临时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购 Avolon Holdings Limited 100%股权事项的议案》，授权公司经营管理团队根据市场情况，对 Avolon 经营情况、市场竞争情况等进行全面分析后向 Avolon 提交全面要约收购其 100%股权的非约束性报价。
6、2015 年 8 月 10 日，公司召开了 2015 年第九次临时董事会，审议通过了
《关于公司与 Avolon Holdings Limited 签订<排他性协议>的议案》，并于同日与
Avolon 签署了《排他性协议》（《EXCLUSIVITY AGREEMENT》）。
7、2015 年 9 月 4 日，公司召开了 2015 年第十一次临时董事会，审议通过了《关于公司及公司全资子公司 Mariner Acquisition Ltd.与 Avolon Holdings Limited 签署<合并协议> （MERGER AGREEMENT）的议案》、《关于公司及公
司全资子公司 Global Aviation Leasing Co., Ltd.与 Avolon Holdings Limited 签署<终止协议>（TERMINATION AGREEMENT）及<要约终止协议>（TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT）的议案》等议案。
2015 年 9 月 3 日（纽约时间），经公司 2015 年第十一次临时董事会批准，公司、公司全资子公司 Mariner 与 Avolon 签署了《合并协议》（《MERGER AGREEMENT 》） 及《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATION
AGREEMENT》）等相关协议。
为完成本次交易，2015 年 9 月 3 日（纽约时间），公司、公司全资子公司 Mariner 与17 名Avolon 主要股东签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），公司控股股东海航资本及其一致行动人燕山基金与 Xxxxxx 签署了《投票协议》
（《VOTING AGREEMENT 》）， 海航集团与 Xxxxxx 签署了《保证协议》
（《GUARANTEE》）。
8、2015 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）Avolon 决策过程
1、2015 年 9 月 3 日（纽约时间），Avolon 董事会作出同意 Xxxxxx 与 Mariner
合并的董事会决议。
2015 年 9 月 3 日（纽约时间），Xxxxxx 与渤海租赁、Mariner 签署了《合并协议》（《MERGER AGREEMENT》），Avolon 与渤海租赁、GAL 签署了《终止协议》（TERMINATION AGREEMENT）、《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》）。为完成本次交易，2015 年 9 月 3 日（美国时间），Avolon 的 17 名主要股东与公司、Mariner 签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），Xxxxxx 与海航资本及其一致行动人燕山基金签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT 》）， Xxxxxx 与海航集团签署了《保证协议》
（《GUARANTEE》）。
2、2015 年 10 月 21 日（纽约时间），Avolon 召开特别股东大会，审议通过了 2015 年 9 月 3 日 Avolon 与渤海租赁、Mariner 签署的《合并协议》，并且确认、
批准该协议约定的交易事项。
（三）Mariner 及 GAL 的决策程序
1、2015 年 9 月 3 日，GAL 董事会作出同意 Mariner 与 Xxxxxx 合并的董事会决议，并批准 GAL 作为 Mariner 股东作出的股东特别决定。
2、2015 年 9 月 3 日，Mariner 股东 GAL 作出同意 Mariner 与 Avolon 合并的股东特别决定。
3、2015 年 9 月 3 日，Mariner 董事会作出同意与 Xxxxxx 合并的决议。
（四）已取得的相关政府部门的备案或批准
1、2015 年 10 月 9 日，本次交易已经国家发展改革委员会备案，取得《项目备案书》（发改办外资备【2015】298 号）；
2、2015 年 10 月 12 日，本次交易已取得天津市商务委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1200201500210）号。
3、2015 年 10 月 23 日，德国企业合并审查处（联邦xxx局）第九决策处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认本次交易不具备德国反限制竞争法第 36 章第 1 段规定的禁令的条件，该交易可以实施；且在本次交易实施后，需向该局告知。
4、2015 年 10 月 27 日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第 803.11(b)款、第 803.11(c)款，及《xx顿法案》第 7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，同意实施本次交易。
（五）尚需取得的授权或批准
1、公司股东大会的批准；
2、墨西哥政府当局对本次交易的反垄断审查。
三、本次交易的基本情况
2015 年 9 月 3 日（纽约时间），公司、公司全资子公司 Mariner 与 Avolon 签
署了《合并协议》。
（一）交易各方
x次交易的交易各方为渤海租赁、Mariner 与 Avolon，本次交易将通过 Mariner 和 Avolon 合并的方式实施。其中，Mariner 基本情况详见本报告书“第三节 交易各方情况”之“二、Mariner 基本情况”；Avolon 基本情况请见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”。
（二）交易标的
x次交易的交易标的为 Avolon 100%股权，交易标的基本情况请见本报告书 “第四节 交易标的的基本情况”。
（三）本次交易的方式
x次交易将通过 Mariner 和 Xxxxxx 合并的方式实施，合并后 Mariner 停止存续，Avolon 作为合并后的存续主体成为公司的全资子公司。Avolon 原发行在外的 82,428,607 股普通股全部注销，Avolon 原普通股股东获得 31 美元/股现金
对价。本次交易的成交金额为 2,555,286,817 美元，约合 162.39 亿元（按 2015
年 9 月 2 日美元兑人民币中间价计算）。
（四）定价依据和交易价格
Avolon 系美国纽交所上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑 Avolon 机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定为 31 美元/普通股。Avolon 发行在外的全部普通股为 82,428,607 股，本次交易价格为 2,555,286,817 美元，约合 162.39 亿元（按 2015 年 9 月 2 日美元兑人民币中间价计算）。
为验证本次交易价格的公平合理，中企华为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，中企华根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，Avolon 100%股权的评估值为 2,696,403 千美元，较 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产账
面价值增加 1,154,978 千美元，增值率 74.93%。评估详细情况参见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“三、标的公司评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
2015 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于本次交易定价依据及交易价格公平合理性说明的议案》，认为本次交易的定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）收购资金的来源
x次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金的占比约为 30%，银行借款的占比约为 70%。公司已取得某大型国有银行的并购贷款承诺函，将由该大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，贷款金额不超过本次交易作价的 70%。
公司已取得并购贷款承诺函，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
四、本次交易不构成关联交易
根据海航集团和海航资本出具的《不存在关联关系的承诺函》，在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与持有 Avolon 5%以上股份的股东、Avolon 的实际控制人、Xxxxxx 及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《合并协议》，本次交易的成交金额为 2,555,286,817 美元，约合 162.39
亿元（按 2015 年 9 月 2 日美元兑人民币中间价计算）。截至 2014 年 12 月 31 日，
公司经审计的归属于母公司股东权益合计为 9,788,513 千元。因此，本次交易的
成交金额为公司经审计 2014 年 12 月 31 日净资产额的 165.90%，超过 50%，且
成交金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，海航资本直接持有公司 1,584,175,272 股股份，占公司总股本的 44.64%，并与一致行动人燕山基金（燕山基金持有公司 8.72%股份）合计持有公司 53.36%的股份，海航资本仍为公司的控股股东。海航集团为海航资本的控股股东，海航工会为公司的最终实际控制人。
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、标的公司财务资料的说明
Avolon 系美国纽交所上市公司，KPMG 审计了 Avolon 根据美国会计准则编制的财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30日的资产负债表，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告
按照国际惯例，公司在本次收购交割前无法派驻审计团队对 Avolon 进行审 计，因而无法获得 Avolon 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无 法提供按照中国企业会计准则编制的 Avolon 财务报告及其相关的审计报告。为 确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资 料暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本 次收购交割完成后的三个月内或 2016 年 4 月 30 日前，向投资者公开披露按照中 国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告，并据 此披露因准则差异对 Avolon 财务报表的具体影响及交易前后的每股收益情况；2、在本次收购交割完成后的三个月内或 2016 年 4 月 30 日前，向投资者公开披露根 据中国企业会计准则和公司会计政策编制的 Avolon 财务报告及审计报告。
公司管理层详细阅读了 Avolon 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月财务报告，对 Avolon 财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对 Avolon重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对 Avolon 如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了《渤海
租赁股份有限公司关于Avolon Holdings Limited 两年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请xxxx对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》（xxxx（2015）专字第 61090459_A05号）。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：渤海租赁股份有限公司英文名称：Bohai Leasing Co.,Ltd.股票简称：渤海租赁
股票代码：000415
成立日期：1993 年 8 月 30 日注册资本：354,860.6952 万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依xx区黄河路 93 号法定代表人：xx
董事会秘书：xxx
营业执照注册号：650000060000205
办公地址：新疆xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x联系电话：0000-0000000
经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
渤海租赁前身为汇通集团，汇通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体改[1993]089 号），以定向募集方式设立的股份有
限公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。
（二）借壳上市情况
渤海租赁的前身汇通集团成立于 1993 年 8 月 30 日。2011 年 5 月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股股份、向燕山基金发行
119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、向天保投资发行
34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合投资发行
11,554,171 股股份、xxx投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司该次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。该次重
大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本及其一致行动人持有 606,687,579 股股份，持股比例为 62.14%。
（三）公司设立以来的历次股本变动情况
1994 年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1994]48 号文件
批准，公司增资扩股 863.70 万股，总股本增至 3,750 万股。
1996 年经中国证监会证监发审字[1996]95 号和证监发审字[1996]96 号文件 批准，公司向社会公开公司民币 A 股 1,250 万股。本次发行完成后，公司总股本为5,000 万股。1996年7 月16 日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为 000415。
1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1997]013 号文件
批准，公司以总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送股 8 股，送股完
成后，总股本增加至 9,000 万股。
1999 年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04 号文
件批准，公司以总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股并
转增 1 股，转增及送股完成后，总股本增加至 11,700 万股。
1999 年 6 月，经中国证监会证监公司字[1999]28 号文批准，公司向全体股
东配售 1,088 万股，配售后总股本增加至 12,788 万股。
1999 年 8 月，经 1999 年第一次临时股东大会审议通过，公司向全体股东每
10 股派送红股 1.829840 股并转增 6.404442 股，转增及送股完成后，总股本增加
至 233,179,996 股。
2006 年 5 月，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股
东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以总股本 233,179,996 股为基数，
向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积每 10 股转增 2.88 股，同时非流通
股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价形式支付给流通股股东，使流通股
股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股。该股改方案实施后，公司总股本增加至
300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943 股，有限售条件的流通
股为 137,351,891 股。
2011 年 5 月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行438,401,073 股股份、向燕山基金发行 119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、向天
保投资发行 34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合投资
发行 11,554,171 股股份、xxx投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产。该次
重大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本及其一致行动人持有 606,687,579 股股份，持股比例为 62.14%。
2012 年 4 月，公司 2011 年年度股东大会审议并通过了《公司 2011 年度利
润分配及公积金转增股本的议案》，以总股本 976,348,440 股为基数，向全体股东
每 10 股转增 3 股。该次转增完成后，公司总股本增加至 1,269,252,972 股。
2013 年 12 月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634 号），公司向海航资本定向发行 216,450,216 股股份募集现金，向 3 名投资者发行 288,600,288 股股份募集配套资金。该次重大资产重组及配套
募集资金完成后，公司的总股本增加至 1,774,303,476 股，其中，海航资本持有
公司 786,371,611 股股份，占公司总股本的 44.32%，仍为公司控股股东。
2015 年 5 月，公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《公司 2014 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 1,774,303,476 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转
增 10 股。该次转增完成后，公司总股本增加至 3,548,606,952 股。
（四）目前的股本结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
股东名称 | 期末持股总数（股） | 持股比例（%） |
海航资本 | 1,584,175,272 | 44.64 |
燕山基金 | 309,570,914 | 8.72 |
天弘基金－工商银行－天弘定增 14 号资产 管理计划 | 144,170,576 | 4.06 |
泰达宏利基金－工商银行－华融国际信托 －xx·xxxx 11 号权益投资集合资金信托计划 | 124,151,707 | 3.50 |
华安基金－工商银行－华融国际信托－华 融•华安基金 5 号权益投资集合资金信托计划 | 82,305,166 | 2.32 |
中国证券金融股份有限公司 | 74,609,940 | 2.10 |
天津保税区投资有限公司 | 22,081,147 | 0.62 |
中央汇金投资有限责任公司 | 18,358,700 | 0.52 |
天津天信嘉盛投资有限公司 | 12,453,124 | 0.35 |
xxx | 10,132,892 | 0.29 |
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股股东和实际控制人未有变化。公司控股股东为海航资本，实际控制人为海航工会。本次交易前海航资本持有上市公司44.64%有表决权的股份。
（二）最近三年重大资产重组情况
1、2012 年收购 HKAC
根据中国证监会 2012 年 6 月 12 日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797 号），公司全资子公司天津渤海以支付现金 164,725.40 万元并承担海航集团和海航国际总部对 HKAC 负债 78,274.60 万元为对价购买海航集团持有的 HKAC 100%股权。
2012 年 7 月 5 日，HKAC 100%股权的过户手续办理完成，HKAC 的股东由海航集团变更为天津渤海。
2、2013 年收购 Seaco
根据中国证监会 2013 年 12 月 27 日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634 号），公司通过下属全资子公司 GSC 以现金支付 72 亿元并承接 GSCII 对 Seaco 的债务约 9 亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司 GSCII 持有的 Seaco 100%股权。
2013 年 12 月 27 日，Seaco 100%股权的过户手续办理完成，Seaco 的股东由
GSCII 变更为GSC。2014年3 月，公司向海航资本和3 名投资者共发行505,050,504
股股份，公司的总股本增加至 1,774,303,476 股。
3、2014 年收购 Cronos
2014 年 12 月 12 日，公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了公司下属全资子公司 GSC 购买 Cronos Holding Company Ltd.持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权的相关事项。
2015 年 1 月 20 日，Cronos 80%股权的过户手续办理完成，股东 GSC 已获得 Cronos 股东持股证书，载明 GSC 持有 Cronos 共 40,760,231 股普通股。
四、公司主营业务发展情况
渤海租赁的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。
经过多年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。其中，天津渤海、皖江租赁和横琴租赁主要从事融资租赁业务，HKAC、Seaco和 Cronos 主要从事经营租赁业务。
在融资租赁业务方面，公司同时拥有金融类和非金融类租赁业务牌照。渤海租赁旗下的天津渤海为商务部监管的内资租赁公司，皖江租赁为银监会监管的金融租赁公司，横琴租赁为商务部监管的中外合资租赁公司。
在经营租赁业务方面，公司主要从事境外飞机租赁、集装箱租赁业务。飞机租赁业务方面，截至 2015 年 6 月 30 日，HKAC 自有并管理 71 架飞机，在行业内具有一定的影响力；集装箱租赁业务方面，在完成对 Cronos 的收购后，截至 2015 年 6 月 30 日，以 TEU 为计算单位，渤海租赁下属 Seaco 和 Cronos 合计持有集装箱 1,789,801TEU，位居世界前列。
五、公司主要财务数据
根据公司最近三年经审计的财务报表及 2015 年 6 月 30 日未经审计的合并财务报表，公司最近三年一期主要财务数据如下：
单位：千元
项 目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 90,736,219 | 67,720,684 | 57,125,361 | 47,880,943 |
负债总额 | 77,480,376 | 55,122,577 | 48,739,758 | 32,716,233 |
归属于母公司所有者权益 | 10,288,535 | 9,788,513 | 5,659,555 | 12,669,094 |
项 目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
营业总收入 | 4,469,902 | 6,851,955 | 6,376,492 | 5,469,418 |
营业利润 | 888,865 | 1,234,478 | 1,452,167 | 1,024,577 |
利润总额 | 959,425 | 1,400,391 | 1,620,715 | 1,116,176 |
归属于母公司所有者净利润 | 630,315 | 913,196 | 1,052,521 | 775,320 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，渤海租赁产权控制关系如下：
（二）控股股东概况
公司名称：海航资本集团有限公司注册资本： 1,040,435 万元
注册地址：xxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
xx日期：2007 年 5 月 16 日
营业期限：2049 年 5 月 16 日
营业执照注册号：460000000148951税务登记证号：460100798722853 组织机构代码：79872285-3
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑
材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
（三）实际控制人概况
1、海航工会基本情况
海航工会 1993 年 2 月 10 日成立，法定代表人xxx；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
2、海航工会与慈航基金会的关系
2013 年 9 月 5 日，海航工会与慈航基金会签署《股权捐赠协议》，约定由海
航工会将其所持洋浦盛唐 65%的股权捐赠给慈航基金会，并于 2013 年 10 月 28
日完成了股权捐赠的工商变更手续。
（1）海航工会在决策机构及决策程序等方面对慈航基金会具有重大影响本次捐赠完成后，慈航基金会持有洋浦盛唐 65%股权
根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）的相关规定，海航工会作为主要捐赠人通过如下事项实现对慈航基金会的重大影响：
①决策机构及决策程序
《基金会章程》第 8 条规定，慈航基金会的决策机构为理事会，由 9 名理事组成。
《基金会章程》第 10 条规定，第一届理事会由业务主管单位、主要捐赠人分别提名并共同协商确定；理事会换届选举时，由业务主管单位、主要捐赠人分别提名新一届理事候选人，经现任理事会全体成员三分之二以上同意通过。新一届理事会中，主要捐赠人提名的理事不得少于理事会总人数的三分之二；在任期
x，如理事会中理事人数少于 9 人，主要捐赠人可以提名增补理事。因此，海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事至少为理事会人数的三分之二；如理事会人数不足《基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名增补理事。
《基金会章程》第 12 条和第 14 条规定，理事会的职权包括：（一）制定、修改章程；（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；（七）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；（八）决定基金会的分立、合并或终止；（九）审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；（十）决定其他重大事项。慈航基金会的理事会会议须由三分之二以上理事出席方能召开，理事会决议经出席理事会理事过半数通过方为有效。
根据《基金会章程》第 14 条的规定，慈航基金会的如下重要事项需经理事会全体理事三分之二以上表决通过方为有效：（一）章程的修改；（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；（三）章程规定的重大募捐活动、重大投资活动计划及基金会重大资产处置；（四）基金会的分立、合并、终止；（五）对捐赠人提出的捐赠资产使用异议的处理或回复；（六）其他与慈航基金会有重大影响的决议。
②理事长、副理事长和秘书长
《基金会章程》第 8 条、第 22 条和第 27 条规定，理事长、副理事长需经名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过；秘书长的产生，需经理事长、名誉理事或三分之一以上理事提名，并经理事会全体成员三分之二以上同意通过。名誉理事由主要捐赠人提名，经理事会全体成员三分之二以上同意通过。
理事长的职权包括：（一）召集和主持理事会会议；（二）检查理事会决议的落实情况；（三）代表基金会签署重要文件；（四）理事会赋予的其他职权；（五）理事长可以根据需要，授予副理事长或秘书长行使有关理事长职权。
秘书长的职权包括：（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；（二）
组织实施基金会年度公益活动计划；（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；
（四）签署符合章程规定的 2000 万元（含）以下的募捐活动、投资活动；（五）拟定基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；（六）聘任或解聘副秘书长、财务负责人和各机构主要负责人；（七）决定慈航基金会其他工作人员的聘用和解聘；（八）章程和理事会赋予的其他职权。
《基金会章程》第 34 条规定，理事会设立专业的投资管理委员会，在理事会的直接领导下，负责制定基金会每年的重大投资活动计划和执行计划内的具体投资活动并承担相应管理责任，基金会秘书长担任投资管理委员会主任。
③推荐、罢免监事
根据《基金会章程》第 16 条、第 18 条和第 19 条的规定，慈航基金会监事
会由 4 名监事组成，分别由主要捐赠人和业务主管单位分别选派。监事的权利包括：监事依照章程规定的程序检查慈航基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并可向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计主管部门反映情况。
（2）北京市金杜律师事务所关于上述股权捐赠的专项法律意见
北京市金杜律师事务所于 2013 年 10 月 15 日出具了《关于盛唐发展（洋浦）有限公司股权捐赠相关事项之法律意见书》，认为：
“根据《股权捐赠协议》的约定，本次捐赠完成后，慈航基金会将直接持有洋浦盛唐 65%股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益，解决了海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司实际控制人的历史遗留问题。
此外，本次捐赠有利于优化海航集团的股东结构，避免海航工会直接持股与其身份、设立和活动宗旨不一致的问题。……海航工会通过其对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督，以及慈航基金会对外投资管理等方面具有重大影响，仍为海航集团及其下属上市公司的实际控制人，有利于海航集团及其下属上市公司经营管理的稳定性。”
七、公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易各方情况
2015 年 9 月 3 日（纽约时间），渤海租赁与渤海租赁全资子公司 Mariner和 Avolon 签署了《合并协议》。根据《合并协议》，本次交易将通过 Mariner和 Xxxxxx 合并的方式实施，合并后 Mariner 停止存续，Avolon 作为合并后的存续主体成为渤海租赁的全资子公司。
本次交易各方分别为渤海租赁、Mariner 和 Avolon 三方。
一、渤海租赁基本情况
渤海租赁基本情况请见本报告书“第二节 上市公司基本情况”。
二、Mariner 基本情况
Mariner 系专为本次交易设立的特殊目的公司，本次合并交易完成后，Mariner将停止存续。
（一）Mariner 概况
公司名称：Mariner Acquisition Ltd.
执照号码：WC-303362授权资本：50,000 美元
成立日期：2015 年 8 月 27 日
注册地址：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands.
设立时，Walkers Nominees Limited 持有 Mariner 100%股权；2015 年 8 月 31日 Walkers Nominees Limited 将其持有的 Mariner 100%股权转让给 GAL，GAL持有 Mariner 100%股权。
截至本报告书签署之日，Mariner 已发行 1 股，每股面值为 1 美元，账面价值为 1 美元。Mariner 系专为本次交易设立的特殊目的公司，本次合并交易完成
后，Mariner 将停止存续，Mariner 不存在估值，在本次交易中也不存在冲抵本次交易作价的情形。
根据开曼 WALKERS 律师事务所出具的关于 Mariner 的法律意见书：截至 2015 年 10 月 21 日，Xxxxxxx 是根据开曼法律成立并有效存续的有限责任公司，根据开曼法律有效存续，具有良好的信誉；基于公司注册登记查册及诉讼查册：截至 2015 年 10 月 21 日，（1）在开曼群岛大法院没有针对 Mariner 的未决诉讼或程序；（2）Mariner 股东未批准过对该公司自愿破产清算的决定；不存在针对 Mariner 的已经或正在被采取强制破产清算的程序。因此，Mariner 具备本次交易的主体资格。
（二）产权控制关系
截至本报告书签署日，Xxxxxxx 的产权控制关系如下：
100%
100%
100%
100%
Mariner
GAL
香港渤海
天津渤海
渤海租赁
（三）GAL 概况
x次合并交易完成后，Mariner 将停止存续，Xxxxxx 作为合并后的存续主体将成为 GAL 的全资子公司。
公司名称：Global Aviation Leasing Co., Ltd
执照号码：MC-301811授权资本：50,000 美元
成立日期：2015 年 7 月 9 日
注 册 地 址 ：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1004, Cayman Islands.
设立时，Mapcal Limited 持有GAL 100%股权；2015 年7 月9 日Mapcal Limited
将其持有的 GAL 100%股权转让给香港渤海，香港渤海持有 GAL100%股权。
根据开曼 WALKERS 律师事务所出具的关于GAL 的法律意见书：截至 2015年 10 月 21 日，GAL 是根据开曼法律成立并有效存续的有限责任公司，根据开曼法律有效存续，具有良好的信誉；基于公司注册登记查册及诉讼查册：截至 2015 年 10 月 21 日，（1）在开曼大法院没有针对 GAL 的未决诉讼或程序；（2） GAL 股东未批准过对该公司自愿破产清算的决定，不存在针对 GAL 的已经或正在被采取强制破产清算的程序。
三、Avolon 基本情况
Avolon 基本情况请见本报告书“第四节 交易标的的基本情况”。
第四节 交易标的的基本情况
一、标的公司具体情况
Avolon S.à r.l. 于 2010 年 5 月 6 日在卢森堡注册成立，根据设立时的相关文件，Avolon S.à r.l .的股东和投资者将通过 IPO 的方式退出，同时 Xxxxxx S.à r.l .的股东和投资者同意将其持有 Avolon S.à r.l .的股权转换成为上市而专门设立的主体（即 Avolon）的股权。2014 年 6 月 5 日，上市主体 Avolon 在开曼群岛注册成立。2014 年 12 月 11 日，Avolon 与 Avolon S.àr.l .及其股东签订股权置换协议， Avolon 增发 78,486,853 股普通股置换 Avolon S.à r.l .股东持有的 Avolon S.à r.l .的全部已发行股本。前述股权置换后，Avolon S.à r.l .成为Avolon 直接控股的全资子公司，Avolon S.à r.l.的股东成为 Avolon 的股东。
（一）公司概况
1、Avolon 概况
Avolon 系美国纽约证券交易所上市公司，证券代码为 AVOL。Avolon 为控股公司，除持有 Avolon S.àr.l .股权外没有实体资产。概况如下：
公司名称：Avolon Holdings Limited
执照号码：MC-288612
已发行股本：82,428,607 股（每股票面价值 0.000004 美元）成立日期：2014 年 6 月 5 日
注 册 地 址 ：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
2、Avolon S.à r.l .概况
Avolon S.àr.l. 由 Avolon100%控股，除拥有下属公司股权外，没有实体资产。概况如下：
公司名称：Avolon Investment S.àr.l .
执照号码：BB153147
已发行股本：12,096,573 股（每股票面价值 0.01 美元）成立日期：2010 年 5 月 6 日
注 册 地 址 ：5, rue Xxxxxxxxx Xxxxx, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 136 477
（二）历史沿革
1、Avolon S.à r.l .的历史沿革
（1）2010 年 5 月 6 日，经卢森堡商业及公司注册处核准并颁发了编号为 B153147 的注册证书，Avolon S.àr.l. 依法设立，为一家在卢森堡设立的私营有限责任公司。根据2010 年5 月6 日Avolon S.àr.l. 股东会决议，Avolon S.àr.l. 向Agraffe Limited 发行 1,798,996 股 A 类股，每股认购价 0.01 美元；向 Agraffe Limited 发行 1,004 股 A 类股用于置换 Avolon Aerospace Limited 股东持有的 Avolon Aerospace Limited12,000 股股份，每股认购价 120 美元；向 Avolon (Aerospace) Limited 发行 29,793 股 C 类股，每股认购价 0.01 美元；向 Avolon (Aerospace) Limited 发行 207 股C 类股用于置换Avolon Aerospace Limited 股东持有的Avolon Aerospace Limited207 股股份，每股认购价 0.01 美元。综上，Avolon S.à r.l.设立时已发行股份总数为 1,830,000 股，其中：已发行 A 类股 1,800,000 股，已发行 C类股 30,000 股，已发行总股本为 18,300 美元，各类股面值均为 0.01 美元。
根据 Avolon S.à r.l. 全部自然人股东（本序号（1）项下简称“自然人实益股东”，与直接持有 Avolon S.àr.l 821,700A 类股并享有其权益的 Agraffe Limited 在本序号（1）项下统称“实益股东”）的委托，Agraffe Limited x A 类股自然人实益股东直接持有 Avolon S.à r.l. 的 978,300 股 A 类股，Avolon (Aerospace) Limitedx C 类股自然人实益股东直接持有 Avolon S.à r.l. 的 3,000 股 C 类股，Agraffe Limited 作为 Avolon S.à r.l. 的 A 类股唯一登记股东，Avolon (Aerospace) Limited作为 Avolon S.à r.l. 的C 类股唯一登记股东，但不享有股东权益，股东权益由全部实益股东实际享有。本次向实益股东增发的具体情况如下：其中发行的 A 类股分别向Xxxxx Xxxxxx 发行 139,500 股，向 Xxxx Xxxxxx 发行 139,500 股，向 Xxxx
Xxxxxxx 发行 270,000 股，向Xxx Xxxx 发行 139,500 股，向Xxxxx Xxxxxx 发行 1,800股，向 Xxxxxx Xxxxxx 发行 13,500 股，向 Xxxx Xxxxxxxx 发行 72,000 股，向 Xxxx Xxxxxx 发行 36,000 股，向 Xxx Xxxxxxxx 发行 139,500 股，向 Daire O'criordain 发行 13,500 股，向 Xx Xxxxx 发行 13,500 股，向 Agraffe Limited 发行 821,700 股；发行的C 类股分别向Domhnal Slattery 发行20,000 股，向Xxxx Xxxxxxx 发行10,000股。Avolon S.àr.l. 设立时实益股东持股的股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份类别 | 设立发行 | 用于置换 Avolon Aerospace Limited 股权 | 合计股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Xxxxx Xxxxxx | A | 139,422 | 78 | 139,500 | 1,395 |
2 | Xxxx Xxxxxx | A | 139,422 | 78 | 139,500 | 1,395 |
3 | Xxxx Xxxxxxx | A | 269,850 | 150 | 270,000 | 2,700 |
4 | Xxx Xxxx | A | 139,422 | 78 | 139,500 | 1,395 |
5 | Xxxxx Xxxxxx | A | 1,799 | 1 | 1,800 | 18 |
6 | Xxxxxx Xxxxxx | A | 13,492 | 8 | 13,500 | 135 |
7 | Xxxx Xxxxxxxx | A | 71,960 | 40 | 72,000 | 720 |
8 | Xxxx Xxxxxx | A | 35,980 | 20 | 36,000 | 360 |
9 | Xxx Xxxxxxxx | A | 139,422 | 78 | 139,500 | 1,395 |
10 | Daire O'criordain | A | 13,492 | 8 | 13,500 | 135 |
11 | Xx Xxxxx | A | 13,492 | 8 | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Limited | A | 821,243 | 457 | 821,700 | 8,217 |
A 类股小计 | 1,798,996 | 1004 | 1,800,000 | 18,000 | ||
13 | Domhnal Slattery | C | 19,862 | 138 | 20,000 | 200 |
14 | Xxxx Xxxxxxx | C | 9,931 | 69 | 10,000 | 100 |
C 类股小计 | 29,793 | 207 | 30,000 | 300 | ||
合 计 | 1,828,789 | 1,211 | 1,830,000 | 18,300 | ||
（2）2010 年 5 月 7 日，Avolon S.à r.l. 向 Nominees 增发 20,766 股 C 类股，每股认购价及每股面值均为 0.01 美元。根据 Avolon S.à r.l. 全部C 类股股东（本序号（2）项下简称“C 类股实益股东”）的委托，Nominees 代本次增发认购 C类股的实益股东直接持有 Avolon S.àr.l. 的全部 20,766 股 C 类股，成为 Avolon S.à r.l.本次增发的 20,766 股 C 类股的唯一登记股东，但不享有股东权益，股东权益
由全部 C 类股实益股东实际享有。本次向实益股东增发的具体情况如下：分别向 Xxx Xxxx 发行 1,857 股 C 类股，向 Xxxx Xxxxxx 发行 1,393 股 C 类股，向 Xxx Xxxxxxxx 发行 1,824 股C 类股，向 Xxxxx Xxxxxx 发行 2,562 股C 类股，向 Domhnal Slattery 发行 7,958 股 C 类股，向 Xxxx Xxxxxxx 发行 5,172 股 C 类股。
本次增发完成后，Avolon S.à r.l. 已发行股份总数为 1,850,766 股，其中已发行 A 类股 1,800,000 股，已发行 C 类股 50,766 股。
本次增发后，Avolon S.àr.l. 实益股东持股的股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份类别 | 股份数（股） | 股本金额（美元） |
1 | Xxxxx Xxxxxx | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Xxxx Xxxxxx | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Xxxx Xxxxxxx | A | 270,000 | 2,700 |
4 | Xxx Xxxx | A | 139,500 | 1,395 |
5 | Xxxxx Xxxxxx | A | 1,800 | 18 |
6 | Xxxxxx Xxxxxx | A | 13,500 | 135 |
7 | Xxxx Xxxxxxxx | A | 72,000 | 720 |
8 | Xxxx Xxxxxx | A | 36,000 | 360 |
9 | Xxx Xxxxxxxx | A | 139,500 | 1,395 |
10 | Daire O'criordain | A | 13,500 | 135 |
11 | Xx Xxxxx | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Limited | A | 821,700 | 8,217 |
A 类股小计 | 1,800,000 | 18,000 | ||
13 | Xxx Xxxx | C | 1,857 | 18.57 |
14 | Xxxx Xxxxxx | C | 1,393 | 13.93 |
15 | Xxx Xxxxxxxx | C | 1,824 | 18.24 |
16 | Xxxxx Xxxxxx | C | 2,562 | 25.62 |
17 | Xxxx Xxxxxxx | C | 15,172 | 151.72 |
18 | Domhnal Slattery | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合 计 | 1,850,766 | 18,507.66 | ||
（3）2010 年 5 月 11 日，Agraffe Limited 与 Nominees 签订《股权转让协议》，约定将其直接持有的 Avolon S.à r.l .1,800,000 股 A 类股全部转让给 Nominees； 2010 年5 月11 日，Avolon (Aerospace) Limited 与Nominees 签订《股权转让协议》，约定将其直接持有的 Avolon S.àr.l .30,000 股 C 类股全部转让给 Nominees。
根据 Avolon S.àr.l .前述全部 A 类股和 C 类股的实益股东确认，2010 年 5 月
11 日，全部 A 类股和C 类股的实益股东将其所持股权进行转让并同意由Nominee
名义持有，具体转让情况如下：Xxx Xxxx 将其持有的 139,500 股 A 类股及 1,857股 C 类股转让给 Agraffe Investments I LP，Xxxx Xxxxxx 将其持有的 139,500 股 A类股及 1,393 股 C 类股转让给 Agraffe Investments II LP ，Xxxx Xxxxxxxx 将其持有的 72,000 股 A 类股转让给 Agraffe Investments III LP，Xxxx Xxxxxx 将其持有的 36,000 股 A 类股转让给 Agraffe Investments IV LP，Xxxxxx Xxxxxx 将其持有的 13,500 股 A 类股转让给 Agraffe Investments V LP，Xxx Xxxxxxxx 将其持有的 139,500 股 A 类股及 1,824 股 C 类股转让给 Agraffe Investments VI LP，Xxxxx Xxxxxx 将其持有的139,500 股A 类股及2,562 股C 类股转让给Agraffe Investments VII LP，Xxxx Xxxxxxx 将其持有的270,000 股A 类股转让给Agraffe Investments VIII LP，Xxxxx Xxxxxx 将其持有的 1,800 股 A 类股转让给 Agraffe Investments IX LP， Daire O'criordain 将其持有的 13,500 股 A 类股转让给 Agraffe Investments X LP， Xx Xxxxx 将其持有的 13,500 股 A 类股转让给 Agraffe Investments XI LP，Agraffe Limited 将其持有的808,200 股A 类股转让给Agraffe Investments XII LP；Xxxxxxx Xxxxxxxx 将其持有的 27,958 股 C 类股转让给 Agraffe Investments XIII LP，Xxxx Xxxxxxx 将其持有的 15,172 股 C 类股转让给 Agraffe Investments VIII LP。
本次转让后，Xxxxxx X.xx.l .实益股东持股的股权结构如下：
序号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | Agraffe Limited | A | 13,500 | 135 |
A 类股小计 | 1,800,000 | 18,000 | ||
14 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
15 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
序号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
15 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
16 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
17 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
18 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合 计 | 1,850,766 | 18,507.66 | ||
（4）2010 年 5 月 21 日，Agraffe Limited 将其持有的 13,500 股 A 类股转让给 MIFA Trustees Limited（as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust）；同日，Avolon S.à r.l. 向Nominees1 增发 317,647 股 A 类股及 1,695,000 股 B 类股。根据 Avolon S.à r.l.全部各类实益股东（以下统称“实益股东”）的委托， Nominees代全部实益股东直接持有 Avolon S.à r.l. 的全部各类股，成为 Avolon S.à r.l. 的唯一登记股东，但不享有股东权益，股东权益由全部实益股东实际享有。本次向实益股东增发的具体情况如下：向 MIFA Trustees Limited（as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust）增发 317,647 股 A 类股，每股认购价为 0.01 美元；分别向 Idamante S.àr.l .增发 565,000 股 B 类股，向 AAIL Holdings S.àr.l. 增发 565,000股B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l. 增发 339,000 股B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l. 增发 226,000 股 B 类股，共增发 1,695,000 股 B 类股，每股认购价均为 100 美元。
本次增发完成后，Avolon S.à r.l. 已发行股份总数为 3,863,413 股，其中：已发行A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 1,695,000 股，已发行 C 类股 50,766 股。
本次增发后，Avolon S.àr.l. 实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
1根据2010 年5 月20 日Avolon Nominees Limited 与Avolon S.àr.l. 全体股东签订的《股东协议》(TheInvestment and shareholders’Deed)及由新股东签署的不时修订的该协议，及 Avolon Nominees Limited 与Avolon S.àr.l.全部 12 位 B 类股股东分别签署的《信托说明书》（TrustInstrument）等相关文件的约定，Avolon S.àr.l. 各股东均委托Avolon Nominees Limited 为该等股东利益，直接持有 Avolon S.àr.l. 的各类股份，包括 Avolon S.àr.l.成立以来已发行的全部股份及未来拟发行的股份；Avolon Nominees Limited 不享有该等股份的实际利益，由Avolon S.àr.l. 各实益股东享有全部对应股份的实际利益。故 Avolon Nominees Limited 为Avolon S.àr.l. 的法律上登记在册的股东，被Avolon S.àr.l. 各实益股东授权持有Avolon S.àr.l. 的全部各类股份。
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | MIFA Trustees Limited （ as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust） | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 565,000 | 5,650 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 565,000 | 5,650 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l. | B | 339,000 | 3,390 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 226,000 | 2,260 |
B 类股小计 | 1,695,000 | 16,950 | ||
18 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
19 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
20 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
21 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
22 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
23 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合 计 | 3,863,413 | 38,634.13 | ||
（5）2010 年 7 月 21 日，Avolon S.àr.l. 向Nominees 增发 286,170 股B 类股，每股认购价均为 100 美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 Idamante S.àr.l. 增发 95,390 股 B 类股，向 AAIL Holdings S.àr.l. 增发 95,390 股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l. 增发 57,234 股B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l. 增发 38,156 股 B 类股。
本次增发完成后，Avolon S.à r.l. 已发行股份总数为 4,149,583 股，其中：已发行A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 1,981,170 股，已发行 C 类股 50,766 股。
本次增发后，Avolon S.àr.l. 实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust2 | A | 331,147 | 3.311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 660,390 | 6,603.90 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 660,390 | 6,603.90 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l. | B | 396,234 | 3,962.34 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 264,156 | 2,641.56 |
B 类股小计 | 1,981,170 | 19,811.70 | ||
18 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
19 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
20 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
21 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
22 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
23 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 4,149,583 | 41,495.83 | ||
（6）2010 年 9 月 1 日，Avolon S.à r.l. 向 Nominees 增发 398,991 股 B 类股，每股认购价均为 100 美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 Idamante S.àr.l. 增发 132,997 股 B 类股，向 AAIL Holdings S.àr.l. 增发 132,997 股
2 2010 年 6 月 1 日，MIFA Trustees Limited 更名为State Street Trustees (Jersey) Limited
B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l. 增发 79,798 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l. 增发 53,199 股B 类股。
本次增发完成后，Avolon S.à r.l. 已发行股份总数为 4,548,574 股，其中：已发行A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 2,380,161 股，已发行 C 类股 50,766 股。
本次增发后，Avolon S.àr.l. 实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3.311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 793,387 | 7,933.87 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 793,387 | 7,933.87 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l . | B | 476,032 | 4,760.32 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 317,355 | 3,173.55 |
B 类股小计 | 2,380,161 | 23,801.61 | ||
18 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
19 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
20 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
21 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
22 | Agraffe Investments VIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
23 | Agraffe Investments XIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 4,548,574 | 45,485.74 | ||
（7）2010 年 10 月 15 日，Avolon S.àr.l .向 Nominees 增发 1,571,040 股 B 类
股，每股认购价均为 100 美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 Idamante S.àr.l .增发 523,680 股 B 类股，向 AAIL Holdings S.àr.l .增发 523,680 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l .增发 209,472 股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l .增发 314,208 股 B 类股。
本次增发完成后，Avolon S.à r.l .已发行股份总数为 6,119,614 股，其中：已发行A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 3,951,201 股，已发行 C 类股 50,766 股。
本次增发后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 1,317,067 | 13,170.67 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 1,317,067 | 13,170.67 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l . | B | 685,504 | 6,855.04 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 631,563 | 6,315.63 |
B 类股小计 | 3,951,201 | 39,512.01 | ||
18 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
19 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
20 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
21 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
22 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
23 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 6,119,614 | 61,196.14 | ||
（8）2010 年 12 月 22 日，Avolon S.àr.l .向Nominees 增发 168,873 股B 类股，每股认购价均为 100 美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 Idamante S.àr.l .增发 56,291 股 B 类股，向 AAIL Holdings S.àr.l .增发 56,291 股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l .增发 33,775 股B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l .增发 22,516 股 B 类股。
本次增发完成后，Avolon S.à r.l .已发行股份总数为 6,288,487 股，其中：已发行A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 4,120,074 股，已发行 C 类股 50,766 股。
本次增发后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 1,373,358 | 13,733.58 |
15 | AAIL Holdings S.à r.l. | B | 1,373,358 | 13,733.58 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l. | B | 719,279 | 7,192.79 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 654,079 | 6,540.79 |
B 类股小计 | 4,120,074 | 41,200.74 | ||
18 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
19 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
20 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
21 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
22 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
23 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 6,288,487 | 62,884.87 | ||
（9）2011 年 3 月 2 日，Avolon S.à r.l .向 Nominees 增发 699,930 股 B 类股，每股认购价均为 100 美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 Idamante S.àr.l .增发 209,979 股 B 类股，向 AAIL Holdings S.àr.l .增发 209,979 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l .增发 81,332 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l .增发 76,992 股B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.à r.l .增发 34,157 股 B 类股，向 OHA AvAero Holdings 增发 69,993 股 B 类股，向 Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. （以下简称“GS PEP IX”）增发 1,064 股 B类股，向 Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P.（以下简称“GS PEP X”）增发 1,811 股B 类股，向 GS PEG Avolon Holdings 增发 14,623股 B 类股。
本次增发完成后， Avolon S.àr.l .已发行股份总数为 6,988,417 股，其中：已发行A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 4,820,004 股，已发行 C 类股 50,766 股。
本次增发后，Avolon S.àr. l.实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 1,583,337 | 15,833.37 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 1,583,337 | 15,833.37 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l . | B | 800,611 | 8,006.11 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 731,071 | 7,310.71 |
18 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l . | B | 34,157 | 341.57 |
19 | OHA AvAero Holdings | B | 69,993 | 699.93 |
20 | Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. | B | 1,064 | 10.64 |
21 | Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P. | B | 1,811 | 18.11 |
22 | GS PEG Avolon Holdings | B | 14,623 | 146.23 |
B 类股小计 | 4,820,004 | 48,200.04 | ||
23 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
24 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
25 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
26 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
27 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
28 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 6,988,417 | 69,884.17 | ||
（10）2011 年 3 月 11 日，Avolon S.àr.l .向Nominees 增发 348,450 股B 类股，每股认购价均为 100 美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 Idamante S.àr.l .增发 104,535 股 B 类股，向 AAIL Holdings S.àr.l .增发 104,535 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l .增发 43,120 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l .增发 38,330 股B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.à r.l .增发 14,374 股 B 类股，向 OHA AvAero Holdings 增发 34,845 股B 类股，向 GS PEP IX 增发 610 股B 类股，
向 GS PEP X 增发 871 股 B 类股，向 GS PEG Avolon Holdings 增发 7,230 股 B 类股。
本次增发完成后，Avolon S.à r.l .已发行股份总数为 7,336,867 股，其中：已发行A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 5,168,454 股，已发行 C 类股 50,766 股。
本次增发后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 1,687,872 | 16,878.72 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 1,687,872 | 16,878.72 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l . | B | 843,731 | 8,437.31 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 769,401 | 7,694.01 |
18 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l . | B | 48,531 | 485.31 |
19 | OHA AvAero Holdings | B | 104,838 | 1,048.38 |
20 | Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. | B | 1,674 | 16.74 |
21 | Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P. | B | 2,682 | 26.82 |
22 | GS PEG Avolon Holdings | B | 21,853 | 218.53 |
B 类股小计 | 5,168,454 | 51,684.54 | ||
23 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
24 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
25 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
26 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
27 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
28 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 7,336,867 | 73,368.67 | ||
（11）2011 年 6 月 29 日，Avolon S.àr.l .向Nominees 增发 1,157,157 股 B 类股，每股认购价均为 100 美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 Idamante S.àr.l .增发 320,443 股 B 类股，向 AAIL Holdings S.àr.l .增发 320,443 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l .增发 132,183 股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l .增发 117,496 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l .增发 44,061 股B 类股，向 OHA AvAero Holdings 增发 115,716 股 B 类股，向 GS PEP IX 增发 1,641 股 B类股，向 GS PEP X 增发 2,757 股B 类股，向 GS PEG Avolon Holdings 增发 22,306股 B 类股，向 Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. Investment Limited Partnership（以下简称“Fourth Cinven (Railpen 2011)” ）增发 26,704 股 B 类股，向 Universities Superannuation Scheme Limited （以下简称“USS”）增发 53,407 股 B 类股。
本次增发完成后，Avolon S.à r.l.已发行股份总数为 8,494,024 股，其中：已发行A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 6,325,611 股，已发行 C 类股 50,766 股。
本次增发后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 2,008,315 | 20,083.15 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 2,008,315 | 20,083.15 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l . | B | 975,914 | 9,759.14 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 886,897 | 8,868.97 |
18 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l . | B | 92,592 | 925.92 |
19 | OHA AvAero Holdings | B | 220,554 | 2,205.54 |
20 | Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. | B | 3,315 | 33.15 |
21 | Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P. | B | 5,439 | 54.39 |
22 | GS PEG Avolon Holdings | B | 44,159 | 441.59 |
23 | Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. Investment Limited Partnership | B | 26,704 | 267.04 |
24 | Universities Superannuation Scheme Limited | B | 53,407 | 534.07 |
B 类股小计 | 6,325,611 | 63,256.11 | ||
25 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
26 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
27 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
28 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
29 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
30 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 8,494,024 | 84,940.24 | ||
（12）2011 年 8 月 17 日，Avolon S.àr.l .向Nominees 增发 1,107,183 股 B 类股，每股认购价均为 100 美元。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 Idamante S.àr.l .增发 306,605 股 B 类股，向 AAIL Holdings S.àr.l .增发 306,605 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l .增发 126,474 股 B类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l .增发 112,422 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l .增发 42,158 股B 类股，
向 OHA AvAero Holdings 增发 110,718 股 B 类股，向 GS PEP IX 增发 1,570 股 B类股，向GS PEP X 增发 2,638 股B 类股，向GS PEG Avolon Holdings 增发 21,342股 B 类股，向 Fourth Cinven (Railpen 2011) 增发 25,550 股 B 类股，向 USS 增发 51,101 股 B 类股。
本次增发完成后，Avolon S.à r.l .已发行股份总数为 9,601,207 股，其中：已发行A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 7,432,794 股，已发行 C 类股 50,766 股。
本次增发后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 2,314,920 | 23,149.20 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 2,314,920 | 23,149.20 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l . | B | 1,102,388 | 11,023.88 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 999,319 | 9,993.19 |
18 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l . | B | 134,750 | 1,347.50 |
19 | OHA AvAero Holdings | B | 331,272 | 3,312.72 |
20 | Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. | B | 4,885 | 48.85 |
21 | Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P. | B | 8,077 | 80.77 |
22 | GS PEG Avolon Holdings | B | 65,501 | 655.01 |
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
23 | Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. Investment Limited Partnership | B | 52,254 | 522.54 |
24 | Universities Superannuation Scheme Limited | B | 104,508 | 1,045.08 |
B 类股小计 | 7,432,794 | 74,327.94 | ||
25 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
26 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
27 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
28 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
29 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
30 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 9,601,207 | 96,012.07 | ||
（13）2012 年 1 月 17 日，Avolon S.àr.l .向Nominees 增发 359,330 股B 类股，即全部向实益股东 Vigorous Investment PTE Ltd （以下简称“Vigorous”）发行，每股认购价为 113 美元。
本次增发完成后，Avolon S.à r.l .已发行股份总数为 9,960,537 股，其中：已发行A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 7,792,124 股，已发行 C 类股 50,766 股。
本次增发后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
14 | Idamante S.àr.l . | B | 2,314,920 | 23,149.20 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 2,314,920 | 23,149.20 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l . | B | 1,102,388 | 11,023.88 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 999,319 | 9,993.19 |
18 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l . | B | 134,750 | 1,347.50 |
19 | OHA AvAero Holdings | B | 331,272 | 3,312.72 |
20 | Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. | B | 4,885 | 48.85 |
21 | Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P. | B | 8,077 | 80.77 |
22 | GS PEG Avolon Holdings | B | 65,501 | 655.01 |
23 | Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. Investment Limited Partnership | B | 52,254 | 522.54 |
24 | Universities Superannuation Scheme Limited | B | 104,508 | 1,045.08 |
25 | Vigorous Investment PTE Ltd | B | 359,330 | 3,593.30 |
B 类股小计 | 7,792,124 | 77,921.24 | ||
26 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
27 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
28 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
29 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
30 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
31 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 9,960,537 | 99,605.37 | ||
（14）2012 年 2 月 14 日，Avolon S.àr.l .向Nominees 增发 916,000 股B 类股，即全部向实益股东 Vigorous 发行，每股认购价为 113 美元。
本次增发完成后，Avolon S.àr.l .已发行股份总数为 10,876,537 股，其中：已发行A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 8,708,124 股，已发行 C 类股 50,766 股。
本次增发后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 2,314,920 | 23,149.20 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 2,314,920 | 23,149.20 |
6 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l . | B | 1,102,388 | 11,023.88 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 999,319 | 9,993.19 |
18 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l . | B | 134,750 | 1,347.50 |
19 | OHA AvAero Holdings | B | 331,272 | 3,312.72 |
20 | Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. | B | 4,885 | 48.85 |
21 | Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P. | B | 8,077 | 80.77 |
22 | GS PEG Avolon Holdings | B | 65,501 | 655.01 |
23 | Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. Investment Limited Partnership | B | 52,254 | 522.54 |
24 | Universities Superannuation Scheme Limited | B | 104,508 | 1,045.08 |
25 | Vigorous Investment PTE Ltd | B | 1,275,330 | 12,753.30 |
B 类股小计 | 8,708,124 | 87,081.24 | ||
26 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
27 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
28 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
29 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
30 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
31 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 10,876,537 | 108,765.37 | ||
（15）2012 年 5 月 2 日，Avolon S.àr.l .向Nominees 增发 546,185 股B 类股，即全部向实益股东 Vigorous 发行，每股认购价为 113 美元。
本次增发完成后，Avolon S.àr.l .已发行股份总数为 11,422,722 股，其中：已发行A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 9,254,309 股，已发行 C 类股 50,766 股。
本次增发后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 2,314,920 | 23,149.20 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 2,314,920 | 23,149.20 |
6 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l . | B | 1,102,388 | 11,023.88 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 999,319 | 9,993.19 |
18 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l . | B | 134,750 | 1,347.50 |
19 | OHA AvAero Holdings | B | 331,272 | 3,312.72 |
20 | Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. | B | 4,885 | 48.85 |
21 | Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P. | B | 8,077 | 80.77 |
22 | GS PEG Avolon Holdings | B | 65,501 | 655.01 |
23 | Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. Investment Limited Partnership | B | 52,254 | 522.54 |
24 | Universities Superannuation Scheme Limited | B | 104,508 | 1,045.08 |
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
25 | Vigorous Investment PTE Ltd | B | 1,821,515 | 18,215.15 |
B 类股小计 | 9,254,309 | 92,543.09 | ||
26 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
27 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
28 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
29 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
30 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
31 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 11,422,722 | 114,227.22 | ||
（16）2012 年 5 月 3 日，Avolon S.àr.l .向 Nominees 增发 228,445 股 B 类股。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 Idamante S.àr.l .增发 50,810 股 B类股，向 AAIL Holdings S.à r.l .增发 50,810 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l .增发 20,960 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.à r.l .增发 18,635 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l .增发6,985 股B 类股，向OHA AvAero Holdings增发 18,350 股 B 类股，向 GS PEP IX 增发 255 股 B 类股，向 GS PEP X 增发 445股 B 类股，向 GS PEG Avolon Holdings 增发 3,530 股 B 类股，向 Fourth Cinven (Railpen 2011) 增发 4,230 股 B 类股，向 USS 增发 8,470 股 B 类股，前述增发每股认购价均为 100 美元；向 Vigorous 增发 44,965 股 B 类股，每股认购价为 113美元。
本次增发完成后，Avolon S.àr.l .已发行股份总数为 11,651,167 股，其中：已发行A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 9,482,754 股，已发行 C 类股 50,766 股。
本次增发后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 2,365,730 | 23,657.30 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 2,365,730 | 23,657.30 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l . | B | 1,123,348 | 11,233.48 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 1,017,954 | 10,179.54 |
18 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l . | B | 141,735 | 1,417.35 |
19 | OHA AvAero Holdings | B | 349,622 | 3,496.22 |
20 | Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. | B | 5,140 | 51.40 |
21 | Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P. | B | 8,522 | 85.22 |
22 | GS PEG Avolon Holdings | B | 69,031 | 690.31 |
23 | Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. Investment Limited Partnership | B | 56,484 | 564.84 |
24 | Universities Superannuation Scheme Limited | B | 112,978 | 1,129.78 |
25 | Vigorous Investment PTE Ltd | B | 1,866,480 | 18,664.80 |
B 类股小计 | 9,482,754 | 94,827.54 | ||
26 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
27 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
28 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
29 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
30 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
31 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 11,651,167 | 116,511.67 | ||
（17）2012 年 6 月 28 日，Avolon S.àr.l .向Nominees 增发 731,290 股B 类股。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 Idamante S.à r.l .增发 162,650 股
B 类股，向 AAIL Holdings S.à r.l.增发 162,650 股 B 类股，向 Avolon Holding
Corporation (Luxembourg) I S.à r.l. 增发 67,095 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.à r.l .增发 59,635 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.à r.l .增发 22,365 股 B 类股，向 OHA AvAero Holdings 增发 58,735 股 B 类股，向 GS PEP IX 增发 825 股 B 类股，向 GS PEP X增发 1,420 股B 类股，向 GS PEG Avolon Holdings 增发 11,310 股B 类股，向 Fourth Cinven (Railpen 2011) 增发 13,555 股 B 类股，向 USS 增发 27,110 股 B 类股，前述增发每股认购价均为 100 美元；向 Vigorous 增发 143,940 股 B 类股，每股认购价为 113 美元。
本次增发完成后，Avolon S.àr.l .已发行股份总数为 12,382,457 股，其中：已发行 A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 10,214,044 股，已发行 C 类股 50,766股。
本次增发后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.à r.l. | B | 2,528,380 | 25,283.80 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 2,528,380 | 25,283.80 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l . | B | 1,190,443 | 11,904.43 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 1,077,589 | 10,775.89 |
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
18 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l . | B | 164,100 | 1,641.00 |
19 | OHA AvAero Holdings | B | 408,357 | 4,083.57 |
20 | Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. | B | 5,965 | 59.65 |
21 | Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P. | B | 9,942 | 99.42 |
22 | GS PEG Avolon Holdings | B | 80,341 | 803.41 |
23 | Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. Investment Limited Partnership | B | 70,039 | 700.39 |
24 | Universities Superannuation Scheme Limited | B | 140,088 | 1,400.88 |
25 | Vigorous Investment PTE Ltd | B | 2,010,420 | 20,104.20 |
B 类股小计 | 10,214,044 | 102,140.44 | ||
26 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
27 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
28 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
29 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
30 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
31 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 12,382,457 | 123,824.57 | ||
（18）2012 年 9 月 5 日，Avolon S.àr.l .向 Nominees 增发 541,685 股 B 类股。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 Idamante S.à r.l .增发 120,480 股 B 类股，向 AAIL Holdings S.à r.l .增发 120,480 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l .增发 49,700 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.à r.l .增发 44,175 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.à r.l .增发 16,565 股 B 类股，向 OHA AvAero Holdings 增发 43,505 股 B 类股，向 GS PEP IX 增发 620 股 B 类股，向 GS PEP X增发 1,035 股B 类股，向 GS PEG Avolon Holdings 增发 8,385 股B 类股，向 Fourth Cinven (Railpen 2011) 增发 10,040 股 B 类股，向 USS 增发 20,080 股 B 类股，前述增发每股认购价均为 100 美元；向 Vigorous 增发 106,620 股 B 类股，每股认购价为 113 美元。
本次增发完成后，Avolon S.àr.l .已发行股份总数为 12,924,142 股，其中：已发行 A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 10,755,729 股，已发行 C 类股 50,766股。
本次增发后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类 别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 2,648,860 | 26,488.60 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 2,648,860 | 26,488.60 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l. | B | 1,240,143 | 12,401.43 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 1,121,764 | 11,217.64 |
18 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l . | B | 180,665 | 1,806.65 |
19 | OHA AvAero Holdings | B | 451,862 | 4,518.62 |
20 | Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. | B | 6,585 | 65.85 |
21 | Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P. | B | 10,977 | 109.77 |
22 | GS PEG Avolon Holdings | B | 88,726 | 887.26 |
23 | Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. Investment Limited Partnership | B | 80,079 | 800.79 |
24 | Universities Superannuation Scheme Limited | B | 160,168 | 1,601.68 |
25 | Vigorous Investment PTE Ltd | B | 2,117,040 | 21,170.40 |
序 号 | 股东 | 股份类 别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
B 类股小计 | 10,755,729 | 107,557.29 | ||
26 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
27 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
28 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
29 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
30 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
31 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 12,924,142 | 129,241.42 | ||
（19）2012 年 12 月 6 日，Avolon S.àr.l .向Nominees 增发 303,235 股B 类股。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 Idamante S.àr.l .增发 67,445 股 B类股，向 AAIL Holdings S.à r.l .增发 67,445 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l .增发 27,820 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.à r.l .增发 24,735 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l .增发9,270 股B 类股，向OHA AvAero Holdings增发 24,355 股 B 类股，向 GS PEP IX 增发 345 股 B 类股，向 GS PEP X 增发 580股 B 类股，向 GS PEG Avolon Holdings 增发 4,695 股 B 类股，向 Fourth Cinven (Railpen 2011) 增发 5,620 股 B 类股，向 USS 增发 11,240 股 B 类股，前述增发每股认购价均为 100 美元；向 Vigorous 增发 59,685 股 B 类股，每股认购价为 113美元。
本次增发完成后，Avolon S.àr.l .已发行股份总数为 13,227,377 股，其中：已发行 A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 11,058,964 股，已发行 C 类股 50,766股。
本次增发后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 2,716,305 | 27,163.05 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 2,716,305 | 27,163.05 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l . | B | 1,267,963 | 12,679.63 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 1,146,499 | 11,464.99 |
18 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l . | B | 189,935 | 1,899.35 |
19 | OHA AvAero Holdings | B | 476,217 | 4,762.17 |
20 | Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. | B | 6,930 | 69.30 |
21 | Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P. | B | 11,557 | 115.57 |
22 | GS PEG Avolon Holdings | B | 93,421 | 934.21 |
23 | Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. Investment Limited Partnership | B | 85,699 | 856.99 |
24 | Universities Superannuation Scheme Limited | B | 171,408 | 1,714.08 |
25 | Vigorous Investment PTE Ltd | B | 2,176,725 | 21,767.25 |
B 类股小计 | 11,058,964 | 110,589.64 | ||
26 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
27 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
28 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
29 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
30 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
31 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 13,227,377 | 132,273.77 | ||
（20）2013 年 1 月 18 日，Avolon S.àr.l .向Nominees 增发 341,270 股B 类股。本次向实益股东增发的具体情况如下：即分别向 Idamante S.àr.l .增发 75,905 股 B类股，向 AAIL Holdings S.à r.l .增发 75,905 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l .增发 31,310 股 B 类股，向 Avolon Holding
Corporation (Luxembourg) II S.à r.l. 增发 27,835 股 B 类股，向 Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.à r.l .增发 10,435 股 B 类股，向 OHA AvAero Holdings 增发 27,410 股 B 类股，向 GS PEP IX 增发 390 股 B 类股，向 GS PEP X增发 655 股 B 类股，向 GS PEG Avolon Holdings 增发 5,280 股 B 类股，向 Fourth Cinven (Railpen 2011) 增发 6,325 股 B 类股，向 USS 增发 12,650 股 B 类股，前述增发每股认购价均为 100 美元；向 Vigorous 增发 67,170 股 B 类股，每股认购价为 113 美元。
本次增发完成后，Avolon S.àr.l .已发行股份总数为 13,568,647 股，其中：已发行 A 类股 2,117,647 股，已发行 B 类股 11,400,234 股，已发行 C 类股 50,766股。
本次增发后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 139,500 | 1,395 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 139,500 | 1,395 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 72,000 | 720 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 36,000 | 360 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 13,500 | 135 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 139,500 | 1,395 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 139,500 | 1,395 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 270,000 | 2,700 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 1,800 | 18 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 13,500 | 135 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 808,200 | 8,082 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 331,147 | 3,311.47 |
A 类股小计 | 2,117,647 | 21,176.47 | ||
14 | Idamante S.àr.l . | B | 2,792,210 | 27,922.10 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 2,792,210 | 27,922.10 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l . | B | 1,299,273 | 12,992.73 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 1,174,334 | 11,743.34 |
18 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l . | B | 200,370 | 2,003.70 |
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
19 | OHA AvAero Holdings | B | 503,627 | 5,036.27 |
20 | Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. | B | 7,320 | 73.20 |
21 | Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P. | B | 12,212 | 122.12 |
22 | GS PEG Avolon Holdings | B | 98,701 | 987.01 |
23 | Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. Investment Limited Partnership | B | 92,024 | 920.24 |
24 | Universities Superannuation Scheme Limited | B | 184,058 | 1,840.58 |
25 | Vigorous Investment PTE Ltd | B | 2,243,895 | 22,438.95 |
B 类股小计 | 11,400,234 | 114,002.34 | ||
26 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
27 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
28 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
29 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
30 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
31 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 13,568,647 | 135,686.47 | ||
（21）2013 年 10 月 14 日，Nominees 减少其所持 Avolon S.àr.l .的 1,444,116股A 类股。本次由实益股东减少持股的具体情况如下：即 Agraffe Investments I LP减少其持有的 91,763 股 A 类股；Agraffe Investments II LP 减少其持有的 91,763股 A 类股；Agraffe Investments III LP 减少其持有的 49,100 股 A 类股；Agraffe Investments IV LP 减少其持有的 17,129 股 A 类股；Agraffe Investments V LP 减少其持有的 7,918 股 A 类股；Agraffe Investments VI LP 减少其持有的 95,131 股 A类股；Agraffe Investments VII LP 减少其持有的 95,131 股 A 类股；Agraffe Investments VIII LP 减少其持有的 184,125 股 A 类股；Agraffe Investments IX LP减少其持有的 1,036 股 A 类股；Agraffe Investments X LP 减少其持有的 9,206 股 A 类股；Agraffe Investments XII LP 减少其持有的 551,147 股 A 类股；State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust 减少其持有的 250,667 股 A 类股。本次减股后，Avolon S.à r.l .已发行 A 类股为 673,531股，已发行 B 类股为 11,400,234 股，已发行 C 类股为 50,766 股，已发行股份总数为 12,124,531 股，每股面值 0.01 美元，已发行股本为 121,245.31 美元。
本次减股后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 47,737 | 477.37 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 47,737 | 477.37 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 22,900 | 229 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 18,871 | 188.71 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 5,582 | 55.82 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 44,369 | 443.69 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 44,369 | 443.69 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 85,875 | 858.75 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 764 | 7.64 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 4,294 | 42.94 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 257,053 | 2,570.53 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 80,480 | 804.8 |
A 类股小计 | 673,531 | 6,735.31 | ||
3 | Idamante S.àr.l . | B | 2,792,210 | 27,922.10 |
4 | AAIL Holdings S.àr.l . | B | 2,792,210 | 27,922.10 |
5 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.à r.l. | B | 1,299,273 | 12,992.73 |
6 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l . | B | 1,174,334 | 11,743.34 |
7 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l . | B | 200,370 | 2,003.70 |
8 | OHA AvAero Holdings | B | 503,627 | 5,036.27 |
9 | Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. | B | 7,320 | 73.20 |
10 | Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P. | B | 12,212 | 122.12 |
11 | GS PEG Avolon Holdings | B | 98,701 | 987.01 |
12 | Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. Investment Limited Partnership | B | 92,024 | 920.24 |
13 | Universities Superannuation Scheme Limited | B | 184,058 | 1,840.58 |
14 | Vigorous Investment PTE Ltd | B | 2,243,895 | 22,438.95 |
B 类股小计 | 11,400,234 | 114,002.34 | ||
26 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
27 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
28 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
29 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
30 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
31 | Agraffe Investments XIII LP | C | 27,958 | 279.58 |
C 类股小计 | 50,766 | 507.66 | ||
合计 | 12,124,531 | 121,245.31 | ||
（22）2014 年 6 月 5 日，Nominees 减少其所持 Avolon S.àr.l .的 27,958 股 C类股，即全部由实益股东 Agraffe Investments XIII LP 减少。本次减股后，Avolon S.àr.l .已发行 A 类股为 673,531 股，已发行 B 类股为 11,400,234 股，已发行 C 类股为 22,808 股，已发行股份总数为 12,096,573 股，每股面值 0.01 美元，已发行
股本为 120,965.73 美元。
本次减股后，Avolon S.àr.l .实益股东持股的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
1 | Agraffe Investments I LP | A | 47,737 | 477.37 |
2 | Agraffe Investments II LP | A | 47,737 | 477.37 |
3 | Agraffe Investments III LP | A | 22,900 | 229 |
4 | Agraffe Investments IV LP | A | 18,871 | 188.71 |
5 | Agraffe Investments V LP | A | 5,582 | 55.82 |
6 | Agraffe Investments VI LP | A | 44,369 | 443.69 |
7 | Agraffe Investments VII LP | A | 44,369 | 443.69 |
8 | Agraffe Investments VIII LP | A | 85,875 | 858.75 |
9 | Agraffe Investments IX LP | A | 764 | 7.64 |
10 | Agraffe Investments X LP | A | 4,294 | 42.94 |
11 | Agraffe Investments XI LP | A | 13,500 | 135 |
12 | Agraffe Investments XII LP | A | 257,053 | 2,570.53 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited as Trustees of the Avolon Employee Benefit Trust | A | 80,480 | 804.80 |
A 类股小计 | 673,531 | 6,735.31 | ||
14 | Idamante S.àr.l. | B | 2,792,210 | 27,922.10 |
15 | AAIL Holdings S.àr.l. | B | 2,792,210 | 27,922.10 |
16 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l. | B | 1,299,273 | 12,992.73 |
17 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l. | B | 1,174,334 | 11,743.34 |
18 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l. | B | 200,370 | 2,003.70 |
序 号 | 股东 | 股份类别 | 股份数 （股） | 股本金额 （美元） |
19 | OHA AvAero Holdings | B | 503,627 | 5,036.27 |
20 | Goldman Sachs Private Equity Partners IX Direct Investment Fund, L.P. | B | 7,320 | 73.20 |
21 | Goldman Sachs Private Equity Partners X Direct Investment Fund, L.P. | B | 12,212 | 122.12 |
22 | GS PEG Avolon Holdings | B | 98,701 | 987.01 |
23 | Fourth Cinven (Railpen 2011) Co. Investment Limited Partnership | B | 92,024 | 920.24 |
24 | Universities Superannuation Scheme Limited | B | 184,058 | 1,840.58 |
25 | Vigorous Investment PTE Ltd | B | 2,243,895 | 22,438.95 |
B 类股小计 | 11,400,234 | 114,002.34 | ||
26 | Agraffe Investments I LP | C | 1,857 | 18.57 |
27 | Agraffe Investments II LP | C | 1,393 | 13.93 |
28 | Agraffe Investments VI LP | C | 1,824 | 18.24 |
29 | Agraffe Investments VII LP | C | 2,562 | 25.62 |
30 | Agraffe Investments VIII LP | C | 15,172 | 151.72 |
C 类股小计 | 22,808 | 228.08 | ||
合计 | 12,096,573 | 120,965.73 | ||
2、Avolon 的设立及重组前历史沿革
2014 年 6 月 5 日，经开曼公司注册处核准并颁发了编号为 MC-288612 的《成立证书》，Avolon 依法设立，为一家在开曼设立的有限责任公司。设立时批准发行 1,000,000,000 股普通股，每股 0.001 美元，股本 100 万美元；并向唯一股东 Maples Corporate Services Limited 发行 1 股，每股 0.001 美元。
2014 年 6 月 5 日，经 Aolon 董事会作出决议，Maples Corporate Services Limited 将其持有的 Avolon100%股权转让给 Agraffe Investments I,LP。同时， Xxxxxx 增发了 9,999 股普通股，每股面值 0.001 美元，增发情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） |
1 | Agraffe Investments I,LP | 708 |
2 | Agraffe Investments II,LP | 709 |
3 | Agraffe Investments III,LP | 340 |
4 | Agraffe Investments IV,LP | 280 |
5 | Agraffe Investments V,LP | 83 |
序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） |
6 | Agraffe Investments VI,LP | 659 |
7 | Agraffe Investments VII,LP | 659 |
8 | Agraffe Investments VIII,LP | 1,275 |
9 | Agraffe Investments X,LP | 64 |
10 | Agraffe Investments XI,LP | 200 |
11 | Agraffe Investments XIV,LP | 115 |
12 | Agraffe Investments XVI,LP | 3,816 |
13 | State Street Trustees (Jersey) Limited | 1,091 |
合计 | 9,999 |
前述转让及发行完毕后，Xxxxxx 已发行 10,000 股普通股，每股面值 0.001
美元，已发行股本 10 美元。
3、Avolon S.à r.l .与 Avolon 重组、及重组后 Avolon 的历史沿革
（1）2014 年 9 月 19 日、2014 年 12 月 6 日，Avolon 董事会均批准同意Avolon发行新股与 Avolon S.àr.l .的股东置换股份；2014 年 9 月 23 日，Avolon S.àr.l .董事会批准同意 Xxxxxx 与 Avolon S.à r.l .的股东置换股份； 2014 年 12 月 11 日， Avolon 与 Avolon S.à r.l .的股东签订股权置换协议。根据前述文件，2014 年 12月 11 日，Avolon 增发了 78,486,853 股普通股，每股面值为 0.001 美元，用于置换Avolon S.àr.l .股东持有的Avolon S.àr.l .的全部已发行股本。前述股权置换后， Avolon S.à r.l .成为 Avolon 直接控股的全资子公司，股权置换前 Avolon S.à r.l .的股东成为 Avolon 的股东。
2014 年 12 月 11 日，经 Avolon 股东会作出决议，Avolon 股本从 100 万美元
减少至 25.3 万美元，对应股份包括批准可发行的每股面值 0.000004 美元的 7.5
亿股普通股，及每股面值 0.001 美元的 2.5 亿股优先股。
2014 年 12 月 11 日，经 Avolon 股东会作出决议，Avolon 将原已发行的每股
面值 0.001 美元的 10,000 股普通股以 1 股拆为 246.5528 股，拆分为每股面值约
为 0.0000040559263 美元的 2,465,528 股普通股；将未发行的每股面值 0.001 美元
的 749,990,000 股普通股， 拆分为每股面值约为 0.0000040559263 美元的
184,912,134,472 股普通股；并决议将前述普通股每股面值确定为 0.000004 美元。
同时，决议取消未发行的每股面值为0.000004 美元的184,164,600,000 股普通股。
据此，批准可发行的普通股为 7.5 亿股。
（2）2014 年 6 月 5 日、2014 年 9 月 19 日、2014 年 11 月 28 日、2014 年 12 月 6 日，Avolon 董事会均批准同意 Avolon 向美国纽约证券交易所申请普通股上市。
2014 年 12 月 1 日，Avolon 普通股已经批准在美国纽约证券交易所上市，股票代码：AVOL；Avolon 启动 IPO，公开出售特定股东提供的其持有的 Avolon的 13,636,363 股普通股。
2014 年 12 月 12 日，Avolon 经美国证券交易委员会批准，以 20 美元/股的
价格公开出售特定股东持有的 13,636,363 股普通股，在美国纽约证券交易所上市交易。
前述重组及发行完成后，Xxxxxx 已发行 81,681,131 股普通股，每股票面价值为 0.000004 美元；未发行任何优先股。
（3）2015 年 2 月 12 日，Avolon 向 State Street Trustees (Jersey) Limited 增发
747,476 股普通股，每股认购价为 0.000004 美元。前述增发完成后，Xxxxxx 已发
行 82,428,607 股普通股，每股票面价值为 0.000004 美元；未发行任何优先股。
Avolon 现持有开曼公司注册处签发的编号为 MC-288612 的《成立证书》，在美国纽约证券交易所上市，股票代码：AVOL。注册地址为 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。Avolon 现已发行 82,428,607股普通股，每股票面价值为 0.000004 美元；未发行任何优先股。Avolon 仅为一家控股公司，除持有子公司股权外没有实体资产。
Avolon S.àr.l. 现持有卢森堡公司注册处签发的编号为BB153147 的注册证书。注册地址为 5, rue Xxxxxxxxx Xxxxx, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 136 477。Avolon S.àr.l .现已发行股份总数为 12,096,573 股，每股 0.01 美元，股本总 额为 120,965.73 美元。Avolon S.à r.l .由 Avolon100%控股，除拥有下属公司股权 外，没有实体资产。
根据卢森堡 NautaDutilh Avocats Luxembourg S.à r.l .律师事务所出具的关
于 Avolon S.à r.l .的法律意见书：截至 2015 年 10 月 23 日，Avolon S.à r.l .根据卢森堡法律设立，有效存续；基于公司注册登记查册及诉讼查册：截至 2015 年 10月 23 日，（1）没有关于 Avolon S.à r.l .破产的裁决、司法决定或法庭命令已被登记，没有发生破产规则规定的债权人和解、受控管理、延期支付、解散或清算、任命临时管理人或任何类似的卢森堡法律管辖以外的程序；（2）Avolon S.à r.l.的股份权属清晰且不受约束，不存在任何诉讼、仲裁或其他司法程序或其他争议或任何类似情形。
根据开曼 WALKERS 律师事务所出具的关于 Avolon 的法律意见书：截至
2015 年 10 月 21 日，Xxxxxx 是根据开曼法律成立并有效存续的有限责任公司，
具有良好的信誉；基于公司注册登记查册及诉讼查册：截至 2015 年 10 月 21 日，
（1）没有针对 Xxxxxx 的在开曼大法院进行的诉讼或未决程序；（2）Avolon 股东未批准过对该公司自愿破产清算的决议；经法院查册，不存在针对 Avolon 的已经被采取或正在进行的采取强制破产清算的程序。因此，Avolon 具备本次交易的主体资格。
（三）产权控制关系及主要股东情况
1、产权控制关系
截至 2015 年 9 月 25 日，Avolon 的股权结构如下：
序 号 | 股东 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
1 | Cinven 管理的基金 | Idamante S.àr.l. | 14,308,195 | 17.36 |
Fourth Cinven (Railpen 2011) Co-Investment Limited Partnership | 1,192,326 | 1.45 | ||
2 | CVC 管理的基金 | AAIL Holdings S.àr.l. | 14,308,195 | 17.36 |
3 | Oak Xxxx Capital 管理的基金 | Avolon Holding Corporation (Luxembourg) I S.àr.l | 5,902,143 | 7.16 |
Avolon Holding Corporation (Luxembourg) II S.àr.l | 5,246,391 | 6.36 | ||
Avolon Holding Corporation (Luxembourg) III S.àr.l | 1,967,336 | 2.39 | ||
4 | Vigorous Investment Pte Ltd | 12,662,116 | 15.36 | |
5 | Oak Xxxx | OHA Strategic Credit Master Fund, | 2,712,556 | 3.29 |
Advisors 管理的基金 | L.P. | |||
Future Fund Board of Guardians | 906,186 | 1.10 | ||
OHA Strategic Credit Master Fund IB, L.P. | 751,415 | 0.91 | ||
Potomac Bonds LLC: | 476,940 | 0.58 | ||
OHA Structured Products Master Fund B, L.P. | 214,260 | 0.26 | ||
OHA Structured Products Master Fund, L.P. | 105,491 | 0.13 | ||
6 | 其他股东 | 21,675,057 | 26.30 | |
合 计 | 82,428,607 | 100.00 | ||
2、主要股东情况
（1）Cinven 管理的基金
Cinven 于 1977 年设立，是一家欧洲领先的私募股权公司，办公场所遍布在xx西岛、伦敦、法兰克福、巴黎、马德里、xx、卢森堡、香港及纽约等地。 Cinven 管理的基金通常收购需要 1 亿欧元以上股权投资的欧洲公司的股权。除重点关注欧洲地区之外，Cinven 的项目团队也为 Cinven 的投资标的寻找国际市场中高增长的投资机会，如亚洲等地的新兴经济体。Cinven 专注于六个行业类别，分别为商业服务、消费市场、金融服务、医疗保健、工业与 TMT（科技媒体与电信）行业。
（2）CVC 管理的基金
CVC 是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一，CVC 创建于 1981 年，目前共有员工 300 多名，业务遍布欧洲、亚洲和美国。CVC 为全球超过 300 家机构投资者、政府投资者及私人投资者管理资产。
在私募股权业务当中，CVC 通过基金收购欧洲、亚洲和北美企业的控股权益或重要的少数股东权益。并透过与公司管理层建立合作伙伴关系买入公司，从而推动公司发展以及创造可持续性长远价值的各项计划。
（3）Oak Xxxx Capital 管理的基金
Oak Xxxx Capital Partners 是一家具有独特的家族传承的领先的私募股权公司。
Xxxxxx X. Bass 作为公司的领导投资者已超过 20 年。Oak Xxxx Capital Partners 管
理超过 80 亿美元的私募股权基金，为优秀的企业家、捐赠基金、基金会、企业、养老基金及国际金融机构管理资产。
（4）Vigorous Investment Pte Ltd（以下简称“Vigorous”）
Vigorous 于 2001 年设立，是一家新加坡私人有限公司。Vigorous 与 GIC Special Investments Pte. Ltd.和 GIC Private Limited 分享其拥有的投票权及处置权。 GIC Private Limited 曾用名为新加坡政府投资公司，于 1981 年根据新加坡公司法 设立，是一家管理新加坡准备金的投资管理公司，由新加坡政府全资持有。GIC Special Investments Pte. Ltd.由 GIC Private Limited 全资持有，是其私募股权投资 机构。GIC 于全球范围内投资超过 1000 亿美元，投资范围包括广泛的资产类别 和工具。一般情况下 GIC 的投资范围在新加坡之外。
（5）Oak Xxxx Advisors 管理的基金
Oak Xxxx Advisors 是一家领先的独立投资公司，专注于杠杆融资、高收益债券、结构化产品、廉价收购证券及xx投资。Oak Xxxx Advisors 的投资活动主要集中于北美和欧洲市场。至 2015 年 8 月，Oak Xxxx Advisors 管理下的资本接近 273 亿美元，管理范围包括廉价收购基金、信贷对冲基金、定制账户和其他专业信贷基金。
（四）下属公司基本情况
截至 2015 年 10 月 9 日，Avolon 通过股权或协议安排控制的下属公司共 239
家，其中，通过股权直接或间接控制的下属公司 179 家；通过协议安排控制的下属公司 60 家。Avolon S.à r.l. 、Avolon Aerospace Limited 及 Avolon Aerospace Leasing Limited 为 Avolon 控制的主要下属公司，其余或为持有飞机或作为融资主体的特殊目的公司，或为 Avolon 协议控制的其他下属公司。
根据 Avolon 提供的资料显示，Avolon S.à r.l. 、Avolon Aerospace Limited 均 为控股公司，除拥有下属公司股权外，没有其他实体资产；Avolon Aerospace Leasing Limited 通过其控制的下属特殊目的公司，拥有飞机资产的实际经济利益。
Avolon Holdings Limited
Avolon Investments S.à r.l.
Avolon Aerospace Limited
Aircraft Financing Subsidiaries and Operating Subsidiaries
Avolon Aerospace Leasing Limited
1、Avolon S.à r.l
Avolon S.àr.l 为控股公司，除拥有下属公司股权外，没有其他实体资产。
（1）历史沿革
Avolon S.àr.l 历史沿革详见本报告书“第四节 x次标的的基本情况/一、标的公司基本情况/（二）历史沿革”。
（2）主要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,036,421 | 6,311,390 | 6,907,210 |
总负债 | 3,749,320 | 4,884,145 | 5,363,639 |
项 目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
收入 | 450,648 | 609,017 | 360,274 |
净利润 | 109,047 | 92,077 | 112,839 |
2、Avolon Aerospace Limited
Avolon Aerospace Limited 为控股公司，除拥有下属公司股权外，没有其他实体资产。
（1）历史沿革
2009 年11 月12 日，Avolon (Aerospace) Limited 经开曼公司注册处登记成立，持有编号 233212 的《成立证书》。设立时 Avolon (Aerospace) Limited 向 Maples Corporate Services Limited 发行了普通股 1 股，该股认购价 1 美元。
2009 年 11 月 26 日，Maples Corporate Services Limited 将其持有的 Avolon (Aerospace) Limited 普通股 1 股转让给 Agraffe Limited。同日，Avolon (Aerospace) Limited 已发行在外的普通股 1 股转换为 100 股 A 类股，同时 Avolon (Aerospace) Limited 向 Agraffe Limited 发行 4,390 股 A 类股和 5,510 股可赎回 B 类股。
2010 年1 月29 日，Avolon (Aerospace) Limited 向Agraffe Limited 发行的5,510股可赎回 B 类股转换为 5,510 股 A 类股。同时，Avolon (Aerospace) Limited 向 Agraffe Limited 发行了 2,000 股 B 类股，向 Domhnal Slattery 发行了 138 股 B 类股，向 Xxxx Xxxxxxx 发行了 69 股 B 类股。
2010 年 4 月 27 日，Avolon (Aerospace) Limited 在开曼公司注册处更名为
Avolon Aerospace Limited。
2010 年 5 月 6 日， Agraffe Limited 将其持有的 Avolon Aerospace Limited 的 12,000 股 A 类股转让给 Avolon S.à r.l 并重分类为 12000 股普通股。Xxxxxxx Xxxxxxxx 和Xxxx Xxxxxxx 分别将其持有的Avolon Aerospace Limited 的 138 股B 类股和 69 股 B 类股转让给 Avolon S.àr.l Avolon (Aerospace) Limited。同日，Avolon (Aerospace) Limited 将其持有的 207 股 B 类股转让给 Avolon S.àr.l 。同日，Avolon Aerospace Limited 将其 12,000 股 A 类股和 207 股 B 类股全部转换为每股为普通股。
2010 年 5 月 21 日，Avolon Aerospace Limited 向 Avolon S.àr.l 发行 2 股普通股。
2011 年 2 月 25 日，Avolon Aerospace Limited 向 Avolon S.àr.l 发行 2 股普通股。
截至回复签署之日，Avolon S.à r.l 持有 Avolon Aerospace Limited 普通股
12,111 股。
（2）主要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,041,520 | 6,311,787 | 6,908,104 |
总负债 | 4,856,913 | 6,109,180 | 6,657,233 |
项 目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
收入 | 449,725 | 608,627 | 360,274 |
净利润 | -8,029 | -35,658 | 44,808 |
注：以上数据未经审计。
3、Avolon Aerospace Leasing Limited
Avolon Aerospace Leasing Limited 通过其控制的下属特殊目的公司，拥有飞机资产的实际经济利益。
（1）历史沿革
2010 年 2 月 9 日，Avolon Aerospace (CI) Leasing Limited 经开曼公司注册处登记成立，持有编号 236969 的《成立证书》。设立时 Avolon Aerospace (CI) Leasing Limited 向 MapCal Limited 发行了普通股 1 股，该股认购价 1 美元。同日，MapCal Limited 将其持有的 Avolon Aerospace (CI) Leasing Limited 普通股 1 股转让给 Avolon (Aerospace) Limited。
2010 年 3 月 15 日 Avolon Aerospace (CI) Leasing Limited 在开曼公司注册处更名为 Avolon Aerospace Leasing Limited。
2010 年 5 月 21 日，Avolon Aerospace Leasing Limited 向 Avolon Aerospace Limited 发行了普通股 1 股。
2010 年 9 月 1 日，Avolon Aerospace Leasing Limited 向 Avolon Aerospace Limited 发行了普通股 1 股。
2011 年 3 月 2 日，Avolon Aerospace Leasing Limited 向 Avolon Aerospace Limited 发行了普通股 1 股。
2011 年 3 月 11 日, Avolon Aerospace Leasing Limited 向 Avolon Aerospace Limited 发行了普通股 1 股。
截至本回复签署之日，Avolon Aerospace Limited 持有 Avolon Aerospace Leasing 普通股 5 股。
（2）主要财务数据
单位：千美元
项 目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 5,042,304 | 6,312,571 | 6,908,890 |
总负债 | 4,856,913 | 6,109,180 | 6,657,233 |
项 目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年 | 2013 年 |
收入 | 449,725 | 608,627 | 360,274 |
净利润 | -8,023 | -35,658 | 44,810 |
注：以上数据未经审计。
4、Avolon 实际控制的下属公司具体情况
Avolon 实际控制的下属公司具体情况详见本报告书之《附件：Avolon 下属公司列表》。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
根据KPMG 审计的Avolon 根据美国会计准则编制的财务报表，截至2015 年
6 月 30 日，Avolon 资产情况如下：
资 产 | 2015 年 6 月 30 日 | |
金额（千美元） | 比重（%） | |
现金及现金等价物 | 151,717 | 2.16 |
受限制的货币资金 | 159,697 | 2.27 |
应收账款 | 7,869 | 0.11 |
飞行设备净值 | 6,359,649 | 90.47 |
衍生金融资产 | 8,483 | 0.12 |
飞行设备保证金 | 164,918 | 2.35 |
递延发行成本，净值 | 104,504 | 1.49 |
递延所得税 | 11,060 | 0.16 |
联营企业投资 | 17,166 | 0.24 |
其他资产 | 44,215 | 0.63 |
资产总计 | 7,029,278 | 100.00 |
截至 2015 年 6 月 30 日，Avolon 总资产账面价值 7,029,278 千美元，其中飞
行设备净值 6,359,649 千美元，占总资产的比例为 90.47%。截至 2015 年 6 月 30日，Xxxxxx 自有飞机 143 架，Avolon 自有飞机情况请见本报告书“第四节 交易标的情况” 之“二、标的公司主营业务情况”之“（三）飞机资产及现有项目情况”。
2、对外担保情况
截至 2015 年 6 月 30 日，Xxxxxx 不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
根据KPMG 审计的Avolon 根据美国会计准则编制的财务报表，截至2015 年
6 月 30 日，Avolon 负债情况如下：
负 债 | 2015 年 6 月 30 日 | |
金额（xxx） | 比重（%） | |
应付账款 | 4,832 | 0.09 |
预提费用和其他负债 | 18,622 | 0.34 |
应交所得税 | 249 | 0.00 |
递延收益 | 41,070 | 0.75 |
应付维护负债 | 213,684 | 3.89 |
租赁保证金负债 | 92,090 | 1.68 |
债务融资 | 5,020,890 | 91.49 |
融资租赁负债 | 77,690 | 1.42 |
递延所得税 | 17,006 | 0.31 |
衍生金融负债 | 1,720 | 0.03 |
负债总计 | 5,487,853 | 100.00 |
截至 2015 年 6 月 30 日，Xxxxxx 总负债账面价值 5,487,853 千美元，其中债务融资账面价值 5,020,890 千美元，占总负债的比例为 91.49%，与 Avolon 所处飞机租赁行业的特点相符。Avolon 倾向于从多种渠道为业务活动提供资金，包括了无追索权融资、全部追索权融资、证券化融资、欧洲出口信贷机构和美国进出口银行担保融资、循环信贷、信贷额度等多种类型的债务融资工具。
截至 2015 年 6 月 30 日，Avolon 债务融资按类型划分如下：
债务融资 | 2015 年 6 月 30 日 | |
金额（千美元） | 比重（%） | |
无追索权融资 | 470,951 | 9.38 |
全部追索权融资 | 2,892,414 | 57.61 |
证券化融资 | 568,694 | 11.33 |
欧洲出口信贷机构和美国进出口银行 担保融资 | 694,221 | 13.83 |
循环信贷 | 195,298 | 3.89 |
信贷额度 | 188,719 | 3.76 |
应付贷款利息 | 10,593 | 0.21 |
债务融资合计 | 5,020,890 | 100.00 |
（六）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标
KPMG 审计了 Avolon 根据美国会计准则编制的财务报表，最近两年一期，
Avolon 的主要财务数据如下：
单位：千美元
项 目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 7,029,278 | 6,326,107 | 5,070,478 |
负债合计 | 5,487,853 | 4,893,110 | 3,776,727 |
股东权益合计 | 1,541,425 | 1,432,997 | 8,698 |
项 目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
收入合计 | 359,636 | 606,018 | 449,773 |
费用合计 | 247,509 | 508,949 | 336,723 |
税前利润（不含对联营企业的投资 收益/（损失）） | 112,127 | 97,069 | 113,050 |
净利润和综合收益总额 | 104,973 | 91,103 | 112,800 |
（七）股权激励情况
Avolon 设立以来，实施了的激励计划及实施情况如下：
1、Avolon S.à r.l. 管理激励计划
Avolon S.à r.l. 成立时制定了管理激励计划，自 2010 年起已向部分关键管理员工（以下简称“管理员工”）发行了 673,531 股 A 类普通股，其中包括 81,244股期权。2014 年Avolon 重组完成后，前述激励计划的全部股票期权已通过Avolon S.àr.l. 股东与 Avolon 换股而转为 Avolon 的激励计划。
2、Avolon 2014 年激励计划
（1）激励的参与对象
2014 年，Xxxxxx 制定了股权激励计划（即“2014 年激励计划”）。根据该计划，Xxxxxx x Xxxxxx 及其子公司的执行董事管理层、非执行董事和雇员（以下简称“参与员工”）实施激励。Avolon 董事会薪酬委员会具体负责实施 2014年激励计划。
（2）激励类型
2014 年激励计划的类型包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金绩效奖励或股份奖励等。
截至目前，Avolon 2014 年激励计划仅实施了股票期权和限制性股票单位两种类型的股权激励。
（3）授予股票的方式
Avolon 可以向参与员工发行股份，也可经董事会薪酬委员会批准，由持有
Avolon 股份的信托向参与员工转让股份。
激励可直接授予参与员工，也可授予有限合伙企业，参与员工作为有限合伙人持有该合伙企业的利益，通过持有有限合伙企业的有限合伙权益享有激励的经济利益。
（4）激励股份的数量
根据 2014 年激励计划，被授予的 Avolon 普通股总数不超过 2,350,399 股。
（5）行权价格
①股票期权的行权价格：除非激励协议另有相反约定，每股普通股的行权价格不得少于每股普通股的票面价值；如果向美国纳税人授予，不能少于每股普通股在期权授予日的市场公允价。具体行权价格由董事会薪酬委员会决定。
②限制性股票，是否支付对价由董事会薪酬委员会根据 2014 年激励计划及对应的激励协议的规定决定。
Avolon 目前已发行的股票期权和限制性股票所对应的股票已发行在外，截至 2015 年 6 月 30 日，Avolon 已发行的股票期权为 1,602,252 股，限制性股票单位为 83,727 股，该股票期权和限制性股票所属于 Avolon 全部发行在外的 82,428,607 股的一部分。该股票期权和限制性股票单位所对应的股票本次交易对
价 25.55 亿美元系收购 Avolon 全部发行在外股份的总金额，因此交易对价 25.55
亿元包含尚未行权的股票期权、限制性股票的对价，不会增加本次交易对价。
3、《合并协议》对股权激励的解决方案3
根据《合并协议》的约定，Xxxxxx 应在生效时间采取所有必要措施，解除
Avolon 的股权激励计划及根据股权激励计划签订的所有相关的激励协议；注销
3依据 2014 股权激励计划已被授予及行权的股票期权及限制性股票单位为 Avolon 已发行流通的普通股，根据合并协议的约定，按 31.00 美元/股向该股份持有人支付现金对价，并在合并后注销该股份。