地址：上海市嘉定区兴邦路 755 号 2 幢 3 层 B 区 3357 室
上海歌xxx投资合伙企业（有限合伙）
与
新疆塔城国际资源有限公司
之
x偿债务协议
二〇一六年七月
x偿债务协议
甲方：
上海歌xxx投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海歌石投资管理有限公司执行事务合伙人委派代表：xxx
地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x X x 0000 x
x方：
新疆塔城国际资源有限公司法定代表人：xxx
地址：xxxxxxxxxxxxxx(xxxxx)
xx、x方以下单称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1. 甲方是一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业。
2. 乙方是一家依据中国法律设立的有限责任公司，系西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”）的控股股东。
3. 西藏珠峰为一家在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票交易代码为 600338，目前公司总股份数为 653,007,263 股。
4. 因东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“东方外贸”）向上海市高级人民法院（以下简称“法院”）申请强制执行已生效的《民事调解书》、
《调解协议》以及《调解协议之补充协议》（以下简称“东方外贸调解协议”）约
定的债务本息，乙方作为被执行人提出引入第三人代为偿债（以下简称“代偿债务”）的方案。根据法院于 2016 年 6 月 30 日做出的（2016）沪执 9 号《执行裁定书》（以下简称“代偿裁定”），第三人上海歌xxx投资合伙企业（有限合伙）向东方外贸支付 61,530 万元人民币；东方外贸将其持有的西藏珠峰限售股股票 1亿股司法扣划至上海歌xxx投资合伙企业（有限合伙）所有。
5. 上述代偿债务的资金额及西藏珠峰的限售股股票的扣划系考虑甲方所能 提供的资金能力、资金安全以及其所享有的代偿债务资金的利息收益等因素确定。截至本协议签署之日，甲方已通过法院向东方外贸划付了 61,530 万元人民币的 x偿款（以下简称“代偿债务资金”），东方外贸原持有的西藏珠峰 1 亿股限售股股票（以下简称“标的股票”）已经由司法扣划过户至甲方。
6. 双方拟参照并接受东方外贸调解协议的原则规定处理代偿债务及标的股票处置的相关事宜，并建立如本协议项下规定的法律关系。
因此，为明确双方在代偿债务的安排项下各自的权利及义务，经平等协商，双方达成如下协议：
1.1 代偿债务资金
双方同意，根据代偿裁定，就乙方对东方外贸负有的 61,530 万元人民币的债务部分，甲方代乙方向东方外贸进行足额清偿，并自清偿完毕之日成为乙方 61,530 万元人民币代偿债务资金之债务的债权人，并享有相应的债权人权益。
1.2 代偿债务资金的支付
双方确认，对本协议第 1.1 条规定的全部代偿债务资金，甲方截至本协议签署之日已通过法院向东方外贸支付完毕，双方将根据本协议的规定处理相互之间的债权债务关系。
1.3 代偿债务的还款期限
双方同意，乙方应于最长还款期限届满之日后，根据本协议第二条的约定向甲方偿还其已支付的代偿债务资金及相应利息，该最长还款期限为截止 2018 年 8 月 20 日（即标的股票的限售期届满之日）。
1.4 代偿债务资金的利息
双方同意，代偿债务的利息计算期间为甲方将全部代偿债务资金支付至法院之日起（含）至上述第 1.3 条规定的代偿债务的还款期限届满之日止，上述代偿债务的利息（以下简称“总利息”）由双方在代偿债务归还时另行约定。
双方同意，还款期限届满，双方应按照如下方式完成代偿债务的偿还：还款期限届满后，甲方有权以适当的价格出售其所持标的股票，但若在
还款期限届满之日起连续 100 个交易日仍未出售完毕的，剩余股票价值应按照该
100 个交易日的加权平均价格计算（以下简称“剩余股票市值”）。
若标的股票对外出售后所得款项加上剩余股票市值，在扣除相应税费后低于代偿债务资金及总利息之和的，不足部分由乙方在收到甲方书面通知之日起的十日内予以补足。
若标的股票对外出售后所得款项，在扣除相应税费后高于代偿债务资金及总利息之和的，超出部分的资产（包括出售所得现金或未出售的股票）由甲方在超出代偿债务资金及总利息的当次出售完成之日起的十日内以相同的资产形式退还乙方，双方应配合办理完成相应的手续。
3.1 标的股票的性质及处置
双方确认并同意，标的股票由甲方在双方根据本协议第二条的规定，在乙方偿还代偿债务前持有标的股票的期间享有适用的法律法规规定上市公
司股东对限售股票所享有的相应股东权益（本协议约定的除外）。同时，双方不因本协议的任何规定而形成任何形式的一致行动关系，双方行使其各自拥有的西藏珠峰的股东权利无须征得另一方同意或以其他任何形式形成合意。
3.2 履约保证
双方同意，作为本协议第二条以及第 3.1 条规定的代偿债务归还方式及标的股票处置的履约保障，于本协议签署后，甲方应根据双方协商向乙方支付保证金，作为还款期限届满后甲方对标的股票处置的履约保证金（以下简称“履约保证金”）。或者，根据乙方要求，甲方还须配合将部分标的股票质押给乙方并履行股票质押所须履行的手续及签署协议等，以作为本协议项下甲方义务的担保。
4.1 甲方的xx及保证
4.1.1 甲方保证按照本协议约定及时、足额支付代偿债务资金，并且保证在本协议项下用以支付的所有资金的来源合法并可被用于本协议所规定的用途。
4.1.2 甲方保证配合乙方、西藏珠峰及其财务顾问机构（如涉及）履行权益变动信息披露义务。
4.1.3 甲方已经获得签署本协议的全部必要授权和许可，具备签署本协议的资质和条件。
4.1.4 甲方保证，已经知悉和理解标的股票所对应的西藏珠峰中小股东既定之业 绩补偿承诺，并在根据相关法律法规规定应予承担此项承诺责任时予以完 全承继及履行该等义务及责任，而不会向乙方主张或转移该等义务及责任。
4.1.5 持有标的股票期间，除非经乙方书面同意或根据本协议其他规定，甲方保证不以任何方式在标的股票上设置任何权利限制（包括但不限于股票质押等）或以任何方式对外处置标的股票。
4.2 乙方的xx及保证
4.2.1 乙方保证，已经获得签署及履行本协议的全部必要授权和许可，已经履行与签署本协议有关的全部内部审批程序，且签署及履行本协议不违反其公司章程或其他任何对其有约束力的协议或文件。
4.2.2 乙方保证，配合甲方、西藏珠峰及其财务顾问机构（如涉及）履行权益变动信息披露义务。
5.1 本协议生效后，双方均应履行本协议所约定的任何义务（包括确保其所做出的所有的xx真实、准确，以及保证的充分履行）。任何一方（“违约方”）
不履行或不完全履行本协议所约定义务的，或其做出的任何xx不真实、不准确，或其所做出的任何保证无法履行的，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿其损失。
6.1 本协议生效后，任何一方不得擅自变更和解除本协议。
6.2 本协议的变更需经双方协商一致并达成书面协议。
6.3 本协议在发生以下情形之一时被解除或终止：
6.3.1 经双方协商一致达成书面协议；
6.3.2 一方严重违反本协议，或违反本协议并经相关权益受到损害的非违约方书面要求后在 7 个工作日内仍然未予以纠正，相关权益受到损害的非违约方有权解除或终止协议；
6.3.3 根据有关法律规定或本协议的其他规定解除或终止。
6.4 本协议被解除或终止不影响一方根据相关法律规定及本协议要求其他方承担违约责任或缔约过失责任的权利。但本协议被仲裁机构宣布无效的除外。
7.1 保密
x协议双方同意，对其中一方或其代表提供给其他方的有关本协议及双方签署的本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经其他方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：
（1）向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；及
（2）根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及
（3）根据适用的法律法规的要求所做的其他披露。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。
7.2 争议解决
x协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应适用中国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
7.3 签署文本
x协议双方签署正本一式肆份，双方各执贰份，每一份具有同等法律效力。
7.4 本协议生效条件
x协议自双方授权代表签字并加盖公章后生效。
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