Contract
证券代码：300043 证券简称：互动娱乐 公告编号：2015-095
星辉互动娱乐股份有限公司
关于收购皇家西班牙人足球俱乐部股权并增资的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2015 年 10 月 30 日，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“互动娱乐”）、公司全资子公司皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司（以下简称“西班牙人香港”或“买方”）于西班牙巴塞罗那与 REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.（以下简称“皇家西班牙人”或“俱
乐部”）股东 Tevimore SL 以及 Xxxxxx Xxxxxxx Llibre（以下简称“卖方”）签订《股份买卖合同》。买方以每股 78 欧元收购皇家西班牙人 45.1%-56%的股权。同时，买方承诺在未来 4 年以每股 78 欧元收购卖方保留的 5%股份，在买方购买之前，卖方保留的 5%股份在股东大会的表决应与买方保持一致。本次交易完成后，买方可控制俱乐部股份合计超过 50.1%。
公司全资子公司在收购皇家西班牙人股权后，将向皇家西班牙人增资不超过 4,500 万欧元。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
3、交易审议情况
2015 年 10 月 31 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于同意全资子公司皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司收购 REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.股权并增资的议案》。
本次购买皇家西班牙人45.1%-56%股权金额在1,430.48 万欧元-1,776.21 万欧元之间，增资金额不超过 4,500 万欧元，另外加上未来预期收购卖方保留的
5%股份约 158.59 万欧元，收购总金额合计不超过 6,434.80 万欧元。本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况 1、Tevimore SL 基本情况 (1)基本情况
公司名称： Tevimore SL企业性质: 有限公司
注册地址：Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx, 00-00-00 Xxxxxxxx xx Xxx
（Barcelona）
法定代表人：XXXXX XXXXX XXXX公司股本：12,524,290 欧元
公司税号：B-65983017
经营范围：房地产开发和交易，投资管理
（2）主要股东情况
股东名称 | 股份金额（欧元） | 占总股本比例（%） |
XXXXXX XXXXXXX LLIBRE | 11,001,336.34 | 87.84% |
XXXXXX XXXXXX XXXXX | 519,758.04 | 4.15% |
XXXXX XXXXXXX LLIBRE | 1,003,195.63 | 8.01% |
2、Xxxxxx Xxxxxxx Llibre 基本情况
Xxxxxx Xxxxxxx Llibre，工作地址 Xxxxxxxx xx Xxx (xxxxx) , Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxxx, 00-00-00 x， 西班牙有效身份证号 3*.***.1*9-Q。Xxxxxx Xxxxxxx Llibre 先生为皇家西班牙人足球俱乐部的实际控制人。
交易对方 Tevimore SL 及其股东与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况 1、基本情况
公司名称：REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.注册地址：XX XXX XXXX XXXXXXXXX Xxx.000 XXXXXXXX
公司股本：俱乐部总股本是 24,439,616.20 欧元，分成 406,641 股，每股
面值 60.10121 欧元。
公司税号为:A08357139
成立日期：1900 年 10 月 29 日（1992 年 10 月 27 日转为股份公司）
经营范围：开展职业足球俱乐部的运营业务，拥有一支参与西班牙甲级足球
股东名称 | 股数 | 占总股本比例（%） |
Tevimore S.L. | 17,885 | 4.40% |
Teoserver S.L. | 62,746 | 15.43% |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx | 27,769 | 6.83% |
Xxxxxx Xxxxxxx Llibre | 9,706 | 2.39% |
Xxxxxx Xxxxxxx-Llibre Galvan | 4,359 | 1.07% |
Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxxx | 4,159 | 1.02% |
Xxxxxx Xxxxxxx-Llibre Galvan | 4,159 | 1.02% |
授权 Xxxxxx 管理股份的股东 | 63,510 | 15.62% |
联合财团股东 | 84,101 | 20.68% |
其他股东 | 128,247 | 31.54% |
合计 | 406,641 | 100% |
联赛的球队和一个足球培训学校。 2、股权结构
俱乐部为股份公司，股东人数众多，现有股东人数为 14,431 人。 3、主营业务情况
皇家西班牙人主要开展职业足球俱乐部的运营，是西班牙足球甲级联赛的球队之一。球队曾经四次获得西班牙国王杯冠军，也曾两次入围欧洲联盟杯决赛。作为同城xx对手，皇家西班牙人和巴塞罗那另外一支著名西甲足球俱乐部巴萨
（FC Barcelona）之间的足球比赛被称为“巴塞罗那xx”。根据西甲官方网站的最新历史排名，皇家西班牙人名列第七，是一支成绩稳定的西甲老牌劲旅。
同时，俱乐部拥有一个世界一流的足球培训学校。该足球培训学校的球员资产为俱乐部的重要资产之一，可为俱乐部长期提供的球员供给，能够有效减少俱乐部xx的转会费开支，控制俱乐部成本，提升俱乐部球队质量，更可由俱乐部通过出售或出租球员获得收益。
俱乐部提供的主要产品为公司球队参与的比赛以及相应的xx产品，具体体现为对外销售的门票以及服饰、xxx等xx产品等。皇家西班牙人球队主场为xx内x-xx普拉特球场。该球场耗资近 1.5 亿欧元，于 2009 年夏天投入使用，
可容纳 40,500 名观众现场观看比赛。
俱乐部提供的服务主要为商业代言、广告赞助等广告服务。广告客户可通过成为球队官方合作伙伴、比赛内容植入、球衣贴片、球员个人及集体肖像权使用、球员平面及视频广告拍摄、球员现场推广等方式将内容高质量的投放至球迷受
众，并与俱乐部品牌联结，形成有效的品牌传播矩阵。
俱乐部的主要业务模式和盈利模式是：投入资金运营职业足球队，参与各种职业比赛，通过良好的竞技成绩，持续维护公共关系，获得海量的球迷及受众，提升俱乐部的品牌价值，形成可持续的商业生态平台。基于上述商业生态平台，公司通过向球迷销售比赛门票、球迷xx商品等获得销售收入，并帮助广告主向目标受众群体投放广告获得广告收入或其他授权收入。由于公司运营成本相对较固定，随着俱乐部商业价值不断被发掘，各项收入持续增长，当公司总收入超过各项成本和费用时，公司即能获得持续盈利。
4、皇家西班牙人简要财务及经营数据如下表：
单位：欧元
科目 | 2014.6.30 | 2015.6.30 |
资产总额 | 194,775,469.39 | 204,437,541.61 |
负债总额 | 181,397,424.31 | 191,385,230.94 |
应收款项总额 | 42,966,463.60 | 50,414,687.00 |
所有者权益 | 13,378,045.08 | 13,007,310.67 |
科目 | 2013.7.1-2014.6.30 | 2014.7.1-2015.6.30 |
营业收入 | 41,725,914.99 | 40,680,804.60 |
营业利润 | -552,618.08 | -510,705.40 |
净利润 | -111,306.55 | -365,234.11 |
经营活动产生的现金流量净额 | -4,281,714.28 | -3,134,696.49 |
备注：以上数据来源于皇家西班牙人提供的经审计财务报表。皇家西班牙人的财政年度为当年的 7 月 1 日至次年的 6 月 30 日。
四、交易协议的主要内容 1、成交金额：
买方承诺以每股 78 欧元的价格购买包括 Tevimore 股份在内的俱乐部股份，最少 45.1%和最高 56%，即本次购买俱乐部股权金额在 14,304,817.10 欧元至 17,762,078.88 欧元之间。
2、支付方式：现金支付
3、协议生效条件及生效时间
各方同意本次交易在以下先决条款全部满足后生效，并且所有先决条件必须在 5 个月内完成：
（1）本次交易获得西班牙高级体育监管局的许可；
（2）最低交易比例：卖方承诺集合到 45.1%以上的股权（包括 Tevimore 持有的股份），同时，本次交易完成后卖方需保留 5%的股份；在本次交易完成后，
买方持有的俱乐部股份和卖方保留的俱乐部股份，合计必须超过俱乐部股份的 50.1%。
（3）担保的取消：买方和上市公司承诺在签署合同后的五个月内取消卖方为俱乐部融资贷款提供担保的所有责任。
4、股权过户安排及支付期限
在所有先决条件满足后，买方承诺购买包括 Tevimore 所持股份在内的俱乐部股份，最少 45.1%和最高 56%。股权转让款将在交易日支付。在合同签署日期，买方预付 300 万欧元作为押金，向卖方保证最少 45.1%的购买交易，并及时通过银行汇款支付到卖方账号。除非双方达成其他协定，如果在合同签署十天内卖方没有收到押金则合同取消。在所有先决条款满足后，预付款按比例分配在所有购买的股份上，作为购买价格的一部分。
5、过渡期安排
双方协定，协议签署日至交易日期间为过渡期，在过渡期间需执行以下条款：
（1）卖方保持股东地位，Tevimore 保留股份的所有权利。
（2）在此期间卖方不可对 Tevimore 的股份做出任何其它交易、抵押等操作。
（3）卖方承诺尽职管理球队，保持球队的正常运作。
（4）卖方每周向买方提供经营和管理报告。
（5）董事会的所有重大决定卖方要及时通知买方并且获得同意，并且不可在买方不知情的情况下进行任何非常规操作。
（6）卖方向球队主席申请在所有的董事会议邀请买方的两位代表列席董事会。所有代表在出席前必须签署保密协议。
6、少数股份的购买权
对于本次交易完成后卖方保留的 5%的股份，卖方承诺提供给买方股票购买权
（下称“购买权”），并承诺在买方执行权利时必须按照协议售出。购买权可一次性或多次执行。权利期限设为 4 年，转让价格为双方协定的每股 78 欧元。在买方购买之前，卖方保留的 5%股份在股东大会的表决应与买方保持一致。
如果在 4 年期限内买方没有使用购买权，在期限截止前买方必须向卖者购买
该等股份。卖者承诺继续持有协定的少数股份最少 4 年期限，不会在任何情况下转让。
7、董事会成员
Xxxxxx Xxxxxxx Llibre 先生承诺自从买卖协议成立起 4 年内，在买方的邀
请下接受成为董事会成员，并协助和配合买方在股份购买完成后成立新的董事会。同时买方会尽力在 4 年期限内保持董事会的 25%成员是加泰罗尼亚当地社会代表任命，其中包括 Xxxxxx Xxxxxxx Libre 先生。
五、本次股权收购的资金来源
本次股权收购的资金全部来源于公司自有资金。六、本次股权收购的定价依据
针对本次投资，公司聘请xxxxx、Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx 会计师事务所、法律顾问 Rousaud Costas Duran 对标的公司进行了充分的尽职调查，深入了解了标的公司的情况，审核了标的公司过往的经营业绩及资产情况，并对标的公司未来的发展做出了审慎判断。公司本次收购的皇家西班牙人股权定价为每股 78 欧元，同时增资不超过 4,500 万欧元用于皇家西班牙人支持球队发展。该交易价格充分考虑了标的资产目前的经营盈亏状况，也考虑了标的公司的市场优势、市场渠道及客户群和资产情况，就股权转让和债务清偿的一揽子交易方案与交易对手通过多次商务谈判确定，因此本次交易价格是公允、合理的。
七、本次股权收购的背景、目的及对公司的影响 1、本次交易背景
近年来，我国体育行业保持高速增长，市场规模持续扩大。根据艾瑞咨询，中国体育产业 2013 年产值约 1.1 万亿元，仅占 GDP 的 0.63%，3 年复合增长率达 17.2%；国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到 2025 年，我国体育产业总规模要超过 5 万亿元。按照 2013 年我国体育及相关
产业产值 1.1 万亿元进行测算，保守估计到 2025 年我国体育产业总规模达到 5
万亿元，则 2014 年至 2025 年期间，我国体育产业年均复合增长率将高达 13.45%，体育产业有望迎来黄金十年。
足球是公认的世界第一大运动，也是商业化最为成功的运动项目之一，全球球迷人数超过 16 亿。全球足球产业年产值超 5,000 亿美元，占整个体育产值比重超过 40%，是体育产业单一最大项目。同时足球作为全球第一大运动，与其他体育项目相比，足球具备完善的产业链，并可以不断地扩容与延伸，涵盖场馆运营、足球用品制造、衍生品销售、博彩、培训、餐饮、旅游、球迷社交等，俱乐部球队可以通过球队球衣和现场广告、门票收入、商品销售收入、赛事转播权收入、经营开发收入和球场广告收入等实现盈利。
本次海外投资是星辉互动娱乐“打造互动娱乐产业生态圈”、拓展互动娱乐
业务板块的关键步骤，也是公司“国际化”战略的重要组成部分。 2、本次交易目的
（1）布局世界顶级的体育赛事资源，撬动体育产业的巨大价值和空间
通过控股世界顶级赛事俱乐部，公司可以直接从体育产业的顶层资源“赛事和俱乐部”中直接切入体育产业，分享行业爆发增长红利。结合标的公司欧洲五大联赛足球俱乐部的丰富运营经验，公司可以进一步拓宽互动娱乐的产业格局，抢占体育市场先机，实现体育产业的先手布局。
公司从全球化眼光出发，捕捉到包含西甲、英超、意甲在内的世界 5 大联赛俱乐部虽然有顶级的品牌影响力和体育运营、推广经验，但受制于消费群体增长乏力而空间有限；而国内最大的体育市场-足球产业虽然空间巨大但刚刚起步， “赛事和俱乐部”运营水平较低，与世界顶级联赛差距甚远，消费群体庞大但潜在体育消费需求远远没有得到满足。本次交易，就是将世界范围的体育资源进行区域间优劣势互补，将海外顶级赛事资源和先进的俱乐部运营管理经验引入国内，撬动和挖掘庞大的体育产业价值和空间。
（2）借助体育稀缺资源，全面开启体育“产业+投资”战略，构建互动娱乐体育产业的全产业生态体系
公司通过实施“产业+投资”发展战略已经在游戏产业领域实现了产业孵化、产业升级和产业生态的打造，顺利实现了上市公司在互动娱乐产业体系的纵向布局和横向拓展。本次收购世界顶级赛事足球俱乐部后，公司将围绕皇家西班牙人在足球俱乐部赛事经营、青年训练营等上游资源进行国外和国内体育资源的深度运营和打通运作，并进一步通过资本手段在体育上下游产业链进行顺势拓展，延伸公司在体育传媒、体育经纪、体育培训、衍生品开发以及体育互联网等上下游关联产业的布局，实现产业链的战略整合和大体育产业生态的打造。
同时，公司还将积极推动皇家西班牙人的体育业务与上市公司旗下玩具、游戏、影视、互联网广告等互动娱乐业务之间的整合，建立包括游戏、影视、衍生品、体育、互联网广告多轮驱动的 IP 资源产业价值共享体系，在影视制作、游戏开发、广告代理、赞助体系等方面和体育建立全面产业协作，以及对体育业务进行价值反哺，实现互动娱乐在体育领域新的价值链条。
（3）推动互动娱乐的游戏、玩具、影视产业和体育产业的深度融合，更进一步丰富和完善公司构建的泛娱乐产业生态圈
体育产业与文化产业具备天然的融合基础，产业协同与融合是未来的发展趋
势。因此推进体育产业的长足发展，对涉足体育领域的泛娱乐企业而言，未来发展空间值得期待。体育产业的高速增长将带动公司互动娱乐产业进入一个新的发展的阶段。目前，公司的主要业务包括玩具衍生品以及游戏业务。本次交易完成后，通过整合皇家西班牙人已有的资源优势，一方面有助于深挖体育明星扩大效应以及品牌客户广告需求，能够为已有玩具衍生品业务、游戏业务提供更广的营销渠道及更多的客户资源。另一方面也有助于推动上市公司产业整合步伐，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，提高和巩固上市公司在行业内的地位。
依托专业的投资团队、良好的现金流及明确的产品管理规划，公司可以及时捕捉互动娱乐行业的各个发展机会。而通过不断提升面向互动娱乐产业的平台优势，公司将继续拓展动漫、文学、音乐、视频、电竞、家庭娱乐及体育等领域，构建自我生态演化、兼具内外循环的互动娱乐产业生态圈。
3、存在的风险
本次交易完成后，可能存在境内外审批风险、标的公司所处行业风险、球队成绩波动的风险、对关键人员依赖的风险、收入季节性波动的风险、业务整合风险、外汇、法律、政策风险等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益的风险。
（1）境内外审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成。本次交易能否获得有关批准或核准或备案存在不确定性，本公司就本次交易获得相关决策机构的审议通过，并取得相关政府部门的批准或核准或备案在时间上也存在不确定性。
（2）标的公司所处行业风险
宏观经济波动、居民收入下降等因素将直接影响标的公司门票收入和xx产品销售；长期经济低迷亦可能会使得广告赞助商削减其广告投放预算，会造成公司最重要的广告收入下滑，最终会对公司业务造成不利影响。
标的公司的业务性质决定了其需要吸引并留住联赛中最优秀的球员和教练团队。公司需要向球员和教练团队支付高额的薪酬和转会费，球员薪酬和转会费支出是公司最大的成本。如果行业整体薪酬和转会费提升，而公司的收入不能同步增长，公司业绩将遭受不利影响。
未来西甲联赛的规则发生变化有可能对公司运营或业绩造成负面影响，如比赛规则或赛程变化、转会费或薪酬限制、转播权及广告收入分成比例变化等。
（3）对关键人员依赖的风险
标的公司的业务依赖于富有经验的管理团队、教练以及球员团队。行业内对优秀球员和教练的争夺十分激烈。标的公司需要持续投入以保持对核心球员的长期吸引力。如果公司比赛成绩下滑或待遇低于其他俱乐部平均水平，则公司有可能无法留住核心教练和球员。标的公司目前和核心球员、教练以及预备队的储备球员均签订有长期的协议，但仍有可能因合同纠纷或其他俱乐部给出远高于市场平均水平的薪酬等原因导致其服务合同无法完成。
标的公司核心球员在训练或比赛过程中受伤，可能会对公司业务产生不利影响。核心球员受伤可能会直接影响球队的比赛成绩。如果球员受伤情况严重到影响其职业生涯的程度，视不同情形，公司可能需要对相关的球员技术资产进行减值处理，最终对公司业绩产生负面影响。标的公司通过保持多个预备队员的方式减轻球员受伤对业务正常运营的影响，但仍然存在因关键球员受伤导致球队比赛成绩下降，影响公司商业价值和公司业绩的风险。
（4）业务整合风险
目标公司为一家境外公司，其主要资产和业务集中在西班牙，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、工会制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易完成后，本公司在人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
（5）外汇、法律、政策风险
由于目标公司位于西班牙，交易币种涉及欧元、人民币和美元。伴随人民币、欧元和美元汇率的不断变动，将给本次交易带来一定的外汇风险。
本次交易涉及中国和西班牙的法律与政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标公司为西班牙公司，因此本次收购须符合两国关于境外并购、外资并购的法规及政策，存在政府和相关监管机构针对本次交易出台决定、法律或展开调查行动的风险。
3、对公司未来财务状况和经营成果的影响
（1）经营情况预测
年份 | 2015.7-2016.6 | 2016.7-2017.6 |
净利润（单位：万欧） | 957.37 | 1,201.97 |
该股份收购事项完成后，公司将有效利用标的公司西班牙足球甲级联赛的资源，全面介入体育市场，未来 2 年该项业务的经营业绩预测如下：
（2）对公司经营成果的影响
本次交易后，本公司将实现对皇家西班牙人的实际控制，按照企业会计准则的相关要求，皇家西班牙人将被纳入公司合并报表范围。公司预计上述股权收购以及未来双方资源的整合，会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
本次交易具有积极而深远的战略意义，是公司原已确定的打造“互动娱乐产业生态圈”的战略布局的重要方面，也为公司进一步向其他互动娱乐业态延伸打下基础。本次交易完成后，公司业务将得到进一步丰富和拓展，整体业务结构将更为多元化。公司将不断提升面向互动娱乐产业的平台优势，逐步夯实外延式整合优秀互动娱乐企业的产业基础，持续加强新兴业态对盈利能力的驱动作用，致力于成为具备立体化战略布局、开放式生态系统的互动娱乐企业集团。
八、备查文件
1、星辉互动娱乐股份有限公司第三届董事会第十八会议决议；
2、《股份买卖合同》；
3、REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D.的财务报表；
4、深交所要求的其它文件。特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司董 事 会
二〇一五年十一月三日