China Sports Industry Co. Ltd.
中体产业集团股份有限公司公司章程
（2018 年 12 月）
（1998 年 3 月 10 日第一次股东大会通过，2001 年 2 月 19
日第一次临时股东大会第一次修改，2001 年 10 月 11 日第二次临时
股东大会第二次修改，2002 年 6 月 28 日第五次股东大会第三次修
改，2003 年 8 月 8 日第六次股东大会第四次修改，2003 年 12 月 18
日 2003 年第二次临时股东大会第五次修改，2005 年 9 月 13 日 2005
年第一次临时股东大会第六次修改，2006 年 5 月 16 日第九次股东
大会第七次修改，2007 年 4 月 12 日第十次股东大会第八次修改，
2007 年 9 月 19 日 2007 年第一次临时股东大会第九次修改，2008
年 3 月 13 日第十一次股东大会第十次修改，2008 年 8 月 29 日 2008
年第三次临时股东大会第十一次修改，2009 年 3 月 30 日 2009 年第
一次临时股东大会第十二次修改，2009 年 10 月 20 日 2009 年第三
次临时股东大会第十三次修改，2010 年 10 月 15 日 2010 年第二次
临时股东大会第十四次修改，2011 年 9 月 2 日 2011 年第一次临时
股东大会第十五次修改，2012 年 8 月 29 日 2012 年第二次临时股东
大会第十六次修改，2018 年 8 月 24 日 2018 年第二次临时股东大会
第十七次修改，2018 年 12 月 24 日 2018 年第五次临时股东大会第十八次修改。）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购第三节股份转让
第四章 股东和股东大会第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案第四节股东大会决议
第五章 董事会
第一节董事 第二节董事会
第三节董事会专门委员会第四节董事会秘书
第六章 总裁 第七章 监事会
第一节监事 第二节监事会
第八章 党建工作
第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任第十章 通知与公告
第一节通知第二节公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1997]153 号文批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照载明统一社会信用代码为 91120000710921568D。
第三条 公司于一九九八年二月二十五日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股为 4050 万股，于一九九八年三月二十七日在上海证券交易所上市；公司向公司职工
发行的以人民币认购的内资股为 450 万股，于一九九八年九月二十八日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中体产业集团股份有限公司
China Sports Industry Co. Ltd.
第五条 公司住所： 天津新技术产业园区武清开发区三号路邮政编码： 301700
第六条 公司注册资本为人民币 84373.5373 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、总裁助理和财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发挥体育产业的资源优势，利用资本市场投资体育产业，发展体育科技，创造中国体育名牌、开发中国体育市场，推动全民健身运动，依靠现代经营手段建设立足中国走向国际的大型企业。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
体育用品的生产、加工、销售；体育运动产品的生产、加工、销售；体育场馆、设施的投资、开发、经营；承办体育比赛；体育运动设施的建设、经营；体育主题社区建设；体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；销售纺织品、服装、鞋帽、钟表、文具、珠宝首饰、工艺品、金银制品、金属制品、玩具、陶瓷制品、玻璃制品；设计、生产、加工金银制品、金属制品、玩具、陶瓷制品、玻璃制品；批发预包装食品；零售预包装食品；体育专业人才的培训；体育信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
第三章 股份
第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司设立时发行普通股总数为 18,000 万股，五家发起人持有股份为：国家体育总局体育基金筹集中心持有 7,685 万股，占总股本的 42.7%，出资方式为净资产折
股；沈阳房产实业有限公司持有 4,320 万股，占总股本的 24%，出资方式为净资产折股；中华体育基金会持有 715 万股，占总股本的 3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局体育彩票管理中心持有 715 万股，占总股本的 3.97%，出资方式为货币出资；国家体育总局器材装备中心持有 65 万股，占总股本的 0.36%，出资方式为货币出资；上述发起人出资时间均为 1998 年 3 月。
第二十条 公司的股本结构为：普通股 84373.5373 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购的本公司股份，根据国家法律、法规、部门规章规定的方式处置。
第二十五条 除《公司法》及本章程另有规定外，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到公司章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 年度报告等定期报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算、以及公司形式的变更等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十六） 审议批准公司变更募集资金投向的议案；
（十七） 审议依法须由股东大会审议的关联交易和股权激励计划；
（十八） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产超过 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律法规和公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点由公司董事会根据会议实际情况确定并在股东大会会议通知列明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。
第五十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购、出售资产及相关担保事项；
（十） 变更会计师事务所；
（十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将
董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第五十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 公司也可以向社会公众股东提供网络形式的投票平台。
公司董事会、独立董事和符合相关法律法规规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第五十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一） 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二） 会议地点应当为公司办公所在地。
第六十三条 对于提议股东决定自行召开的股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二） 董事会应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十六条的规定，出具法律意见；
（三） 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第六十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二） 董事会应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十六条的规定，出具法律意见；
（三） 召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第六十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请执业律师，按照《公司章程》第八十六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
第六十六条 股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中名列的提案不应取消。公司因特殊原因必须延期或取消股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个股票交易日发布延期或取消通知，并在通知中说明原因和公布延期后股东大会的召开日期。延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第六十七条 董事会人数少于《公司法》规定的法定最低人数或本章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照《公司章程》第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程要求的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第六十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第四节 股东大会决议
第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律法规或公司章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条 董事及除职工监事在外的监事候选人可由上届董事会、监事会提名，也可由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权百分之十以上股东提名，股东大会选举产生。职工监事由公司职工代表大会选举产生。
董事会、监事会或提名股东应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十八条 每一审议事项的表决投票，应当有律师、至少两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第八十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数及占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；
（三） 会议主持人姓名、会议议程，出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（四） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（五） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（六） 每一表决事项的表决结果；
（七） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容，律师及计票人、监票人姓名；
股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录保管期限为十年。
第八十六条 公司董事会应当聘请执业律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二） 验证出席会议人员和召集人资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八十九条 若控股股东控股比例在 30%以上时，公司进行董事选举采用累积投票制。若控股股东控股比例未达到 30%时，本条款不适用。
累积投票按下列方式进行表决：
（一） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（二） 股东大会对董事候选人进行表决时，大会主持人应明确告之与会股东对董事候选人实行累积投票方式，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（三） 股东大会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位
董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权。
（四） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（五） 股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第九十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十四条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。
其中，离职董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少应持续二年。
第九十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节 董事会
第九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。第一百条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百零三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，董事会有权批准对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财额占公司最近审计净资产的 50%以下的项目以及借款、担保额占公司最近审计净资产的 50%以下的项目。上述项目超过公司最近一次经审计总资产 30%的，需报股东大会批准。
董事会在决定是否对外提供担保时，应当充分调查被担保对象的资信状况，并要求被担保对象提供具有实际承担能力的反担保。对外担保应当经董事全体成员三分之二以上的同意或公司股东大会同意方可实施。
董事会可以授权公司管理层在董事会事先批准的银行授信额度内，自行决定向银行申请流动资金贷款的事宜。
第一百零四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长处理相关事宜，包括但不限于：
1、 采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件；
2、 对公司经营运作进行监督；
3、 要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作。
董事长在行使董事会的职权时，如涉及事项按有关规定应由董事会集体决策的，应按相关法律法规及公司章程的规定执行。
第一百零六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真；通知时限为：会议召开之日前五天。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十一条 除《公司法》及本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会决议表决方式为：记名表决。
第一百一十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会议记录的保管期限为十年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于公文记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百一十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展、审计、提名与公司治理、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十条 战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十一条 审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度。
第一百二十二条 提名与公司治理委员会的主要职责是：
（一） 负责制定公司治理准则，并提交董事会批准；
（二） 检讨并督促实施公司治理规则，就公司法人治理结构向公司董事会提供建议；
（三） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（四） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（五） 搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并对其进行审查，提出建议。董事候选人必须具备高尚的个人品德和职业操守，突出的工作能力和判断能力，能与其他董事紧密配合，为股东的长期利益共同努力；
（六） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（七） 建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新；
（八） 评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准。每年对各委员会成员进行评价和推荐，必要时可推荐其他委员会成员填补空席。每年负责评价董事会及其下属委员会的工作效率，并提交董事会批准；
（九） 检讨公司实行的对外披露政策，并就此向董事会提出建议；
（十） 监督公司遵守各项适用法律规定的情况以及公司向公众和有关监管机关发布信息的连续性、准确性、清楚性、完整性和时效性，并据此向董事会提出建议；
（十一） 制定委员会内部的工作制度、工作流程和工作计划。第一百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四节 董事会秘书
第一百二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百二十七条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，具有良好的个人品质和职业道德，有较强的公关能力和处事能力，由董事会委任。
本章程第八十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百二十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
（六） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律法规、公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总裁
第一百三十一条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十二条 公司章程有关不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理以及财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十一条 公司章程有关不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
董事选举采用累积投票制的，股东大会选举股东担任的监事时，也应采用累积投票制。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第八章 党建工作
第一百五十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百五十三条 公司党组织根据党内法规履行职责：
（一） 发挥领导核心和政治核心作用，推进社会效益与经济效益相统一；
（二） 保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（三） 研究讨论公司发展的战略规划、经营方针、高级管理人员调整等重大事项，公司党委研究讨论是董事会、经营层决策的前置程序；
（四） 全面落实从严治党要求，切实履行主体责任，领导企业思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委等有关部门切实履行监督责任；
（五） 加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身企业改革发展；
（六） 研究其他应由党组织决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可供分配的利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，如条件允许，也可以进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但不得超过累计可分配的范围。
（五）股票股利分配的条件
在确保现金分红最低比例的前提下，若公司经营情况良好、且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票股利或现金与股票股利相结合的的方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司年度盈利情况、经营和投资计划、未来资金需求等情况拟定，董事会审议通过并形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、公司因未满足本条第三款规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途及使用安排等情况进行专项说明，并提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，有关情况应予以披露。
（七）变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、由于国家法律法规的变化，公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或根据公司生产经营、投资规划和长期发展的需要，在不损害公司全体股东整体利益的前提下，可对公司利润分配政策进行变更。
2、公司利润分配政策变更的，经详细论证后，由董事会提出利润分配政策变更的议案，独立董事应对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。股东大会审议利润分配政策变更事项的，公司应同时提供网络投票方式或征集股东投票权方式，以方便中小股东参与表决。
（八）公司应严格按照相关法律法规、证券监管机构的要求以及公司章程的规定，通过定期报告或其他形式详细披露公司利润分配政策的制定、变更、执行情况及利润分配方案的实施情况。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第十章 通知和公告
第一节 通知第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以传真、信函方式进行。第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以传真、信函方式进行。
第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第一百八十三条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。