（1）VIE 架构境外股东的出资过程、金额、定价依据及对应持有表决权比例，出资后的资金去向，天津优驰与发行人就 VIE 架构股东投资额的相关约定，双方签署控制协议的执行情况。

北京市金杜律师事务所

关于北京深演智能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的补充法律意见书（一）

致：北京深演智能科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京深演智能科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《首发上市业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行上市事宜于 2022 年 6 月 23 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2022 年 7 月 22 日下发审核函〔2022〕

010706 号《关于北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）。本所现对《问询函》所载相关法律事项进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。

本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《首发上市业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发

表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

目 录

一、 《问询函》问题 1.关于历史沿革 5

二、 《问询函》问题 2.关于主营业务及经营的合法合规性 24

三、 《问询函》问题 4.关于客户 30

四、 《问询函》问题 5.关于采购与供应商 32

五、 《问询函》问题 14.关于返利机制 36

六、 《问询函》问题 15.关于子公司及参股公司 37

七、 《问询函》问题 16.关于对赌协议 38

八、 《问询函》问题 17.关于董事及高级管理人员 39

附件一：发行人历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源 43

一、《问询函》问题 1.关于历史沿革‌

申报材料显示：

（1）2011 年 3 月xxx受让创始人股东xxx、xx股份后发行人股东结构未发生变化，至 2015 年 2 月、5 月，xxx、xx、xxx对发行人进行增资，

增资完成后，发行人注册资本为 1,000 万元。

（2）2011 年 4 月 29 日，实控人xxx控制的开曼品友于香港设立香港品友。

2011 年 6 月，香港品友设立天津优驰，投资总额为 1,000 万美元，注册资本为 500万美元。天津优驰与品友有限签署一系列控制协议。

（3）2015 年，香港品友以 24,000 万元的对价将其持有的天津优驰 100%股权转让给发行人。开曼品友回购全体股东持有的开曼品友股份，部分股东从境外完全退出，部分股份由境外股东以境内主体进行增资，相关回购及注销工作尚未完成。

（4）xxx和xx在向持股平台出资时，由于缺乏人民币资金，通过境内借款方式实现向持股平台进行出资，后在境外归还了相应的外币资金；其中，上海懋耀在境内借款 22,688,052 元、富德懋赏在境内借款 24,633,099 元，上海振诚

在境内借款 5,885,695 元，用于向品友互动出资，之后在境外归还了相应的外币资金，违反外汇管理相关规定。

（5）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人母公司财务报表、合并财务报表未分配利润分别为 5,682.46 万元、-6,227.33 万元，存在累计未弥补亏损。

（6）2016 年 10 月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意发行人挂牌，2016 年 11 月，发行人决定终止在全国股转系统挂牌。

（7）2016 年 7 月 13 日，xxx与xx签署了《一致行动协议》，如果xxx和xx在行使股东大会或董事会等事项的表决权时无法达成一致意见，则以xxx的意见为准。

请发行人说明：

（1）VIE 架构境外股东的出资过程、金额、定价依据及对应持有表决权比例，出资后的资金去向，天津优驰与发行人就 VIE 架构股东投资额的相关约定，双方签署控制协议的执行情况。

（2）2015 年 2 月、5 月，xxx、xx、xxx对发行人进行增资的资金来源；发行人历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源……

（3）以 24,000 万元的对价收购天津优驰 100%股权的定价依据，股东相关税费缴纳的合规性，目前相关回购及注销的进展，有无潜在纠纷，发行人股东是否存在委托持股行为，穿透后是否存在三类股东。

（4）xxx、xx、上海懋耀、富德懋赏在境内借款后再境外归还的具体情况，包括借款时间、出借方、还款人、还款对象、利率、还款金额、时间；xxx、xx违反外汇管理规定涉及的资金金额，是否构成重大违法违规，相关资金的流转情况，有无资金体外循环、输送利益的情形。

……

（6）……是否存在影响发行人持续经营能力的重大事项。

（7）签署《一致行动协议》约定的有效期限。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

问题 1（1）:VIE 架构境外股东的出资过程、金额、定价依据及对应持有表决权比例，出资后的资金去向，天津优驰与发行人就 VIE 架构股东投资额的相关约定，双方签署控制协议的执行情况。

回复：

一、VIE 架构境外股东的出资过程、金额、定价依据及对应持有表决权比例根据《开曼品友法律意见书》、发行人提供的开曼品友的融资协议、会议决议、

股东名册等资料文件及其出具的说明和承诺，开曼品友的融资情况如下：

序 号	融资 轮次	投资人	股份数 （股）	股份类别	融资金额 （万美元）
1	A 轮融资	Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx	1,000,000	普通股	1.00
		PRIME FRAME INTERNATIONAL LIMITED	1,012,520	普通股	1.4245 （注）
		Xxx Xxx Xxxxxx Xxxx	367,970	A-1 类优先股	2.50
		EUDAIMONIA CAPITAL PTE. LTD.	367,970	A-1 类优先股	2.50
		XXX XXXX XXX	367,970	A-1 类优先股	2.50
		XXXXXXX XXXXXX XXXXXX	376,160	A-1 类优先股	3.8246
		Xxxx Theodor Xxxxxx Batscha	245,800	A-1 类优先股	2.50
		FORWARD NEW ERA LIMITED	13,253,230	A-2 类优先股	750.00
	小计				765.2491
2	B 轮融资	China Broadband Capital Partners II, L.P.（以下简称 CBC）	8,219,967	B 类优先股	800.00
		Vangoo China Growth Fund II, L.P.（以下简称Vangoo）	2,054,992	B 类优先股	200.00
		FORWARD NEW CENTURY LIMITED（以下简称 FORWARD NEW CENTURY）	1,027,496	B 类优先股	100.00
	小计				1,100.00
3	C 轮融资	CBC	3,339,362	C 类优先股	500.00
		OP Ventures Global I FCPR （以下简称 OP Ventures）	2,003,617	C 类优先股	300.00
		Vangoo	667,872	C 类优先股	100.00
		Forward New Ads Limited	667,872	C 类优先股	100.00
			200,000	普通股	29.9460
	小计				1,029.946
合计					2,895.1951

注：以投资人出资时人民币对美元的汇率折算。

发行人 VIE 架构存续期间，开曼品友股东的出资过程、金额、定价依据、对应持有表决权比例如下：

（一） 2011 年 4 月，开曼品友的设立及普通股发行与转让

2011 年 4 月 1 日，开曼品友设立时向 N.D. NOMINEES LTD.发行 1 股普通股、向 N.S.NOMINEES LTD. 发行 1 股普通股； 同日， N.D. NOMINEES LTD. 及

N.S.NOMINEES LTD.分别将其持有的开曼品友1 股普通股无偿转让予Intelligence；开曼品友向 Intelligence 发行 5,425 股普通股，向 YuanAn 发行 3,471 股普通股，向 Kaweh 发行 1,102 股普通股。

本次股份发行系发行人为搭建 VIE 架构而进行的，xxx、xx及xxx分别通过 Intelligence、XxxxXx、Kaweh 所持有开曼品友的股权比例与其当时分别持有的品友有限的股权比例一致，故本次股份发行的价格为 1 美元/股。根据xxx、xx及xxx出具的说明和承诺，并经本所律师访谈发行人的实际控制人，本次股份发行未实际支付对价。本次股份发行完成后，开曼品友已发行股本情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别	表决权比例（%）
1	Intelligence	5,427	普通股	54.27
2	Yuan An	3,471	普通股	34.71
3	Kaweh	1,102	普通股	11.02
合计		10,000	--	100.00

（二） 2011 年 5 月，股份拆分、回购

1.股份拆分

开曼品友将其授权股本 50,000 股拆分为 500,000,000 股，已发行股份 10,000

股相应拆分为 100,000,000 股，每股面值均为 0.0001 美元。本次股份拆分完成后，开曼品友已发行股本情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别	表决权比例（%）
1	Intelligence	54,270,000	普通股	54.27
2	Yuan An	34,710,000	普通股	34.71
3	Kaweh	11,020,000	普通股	11.02
合计		100,000,000	--	100.00

2.股份回购

为便于后续融资，开曼品友以总对价 3 美元向 Intelligence 回购 34,722,050 股普通股，向 Yuan An 回购 22,205,720 股普通股，向 Kaweh 回购 7,051,000 股普通股，共计回购 63,978,770 股，每股面值 0.0001 美元。本次回购完成后，开曼品友已发

行股本情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别	表决权比例（%）
1	Intelligence	19,547,950	普通股	54.27
2	Yuan An	12,504,280	普通股	34.71
3	Kaweh	3,969,000	普通股	11.02
合计		36,021,230	--	100.00

（三） 2011 年 5 月，发行 A 类优先股及普通股并融资

2011 年 5 月，发行人进行 A 轮融资，境外投资人具体认购开曼品友的股份情况如下表所示：

序 号	境外投资人	股份类别	认购股数 （股）	认购价款 （万美元）	备注
1	Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx	普通股	1,000,000	1.00	/
2	PRIME FRAME INTERNATIONAL LIMITED	普通股	1,012,520	1.4245	境内 10 万元债权转换为境外股份
3	Gar Yee Xxxxxx Xxxx	A-1 类优先股	367,970	2.50	境内 16.9951 万元债权转换为境外 股份
4	EUDAIMONIA CAPITAL PTE. LTD.	A-1 类优先股	367,970	2.50	境内 16.9951 万元 债权转换为境外股份
5	TEE KENG FOO	A-1 类优先股	367,970	2.50	境内 16.9951 万元债权转换为境外 股份
6	XXXXXXX XXXXXX XXXXXX	A-1 类优先股	376,160	3.8246	境内 26 万元债权 转换为境外股份
7	Xxxx Theodor Xxxxxx Batscha	A-1 类优先股	245,880	2.50	境内 16.9951 万元债权转换为境外 股份
8	FORWARD NEW ERA LIMITED	A-2 类优先股	13,253,230	750.00	境外支付 600 万美元投资款，另以境内 982.5 万元债权 转换为 150 万美元 境外股份

根据发行人提供的《贷款协议》《Cooperation Agreement》（合作协议）及其出具的说明和承诺，并经本所律师访谈发行人的实际控制人，上述境内债权转为境外股份的原因系发行人前身品友有限于 2009 年设立，当时发行人的 VIE 架构尚未搭建完成，但由于品友有限业务经营的资金需求，因此发行人的部分天使投资人

先行支付投资款，待发行人 VIE 架构搭建完成后再相应转换为开曼品友的股份。

根据发行人出具的说明和承诺，并经本所律师访谈发行人的实际控制人，本次股份发行价格系根据公司估值，股东协商一致定价。考虑到 PRIME FRAME INTERNATIONAL LIMITED、Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx、XXXXXXX XXXXXX XXXXXX、

Xxx Xxx Xxxxxx Xxxx、EUDAIMONIA CAPITAL PTE. LTD.、XXX XXXX XXX、Xxxx Theodor Xxxxxx Batscha 为公司较早期的天使投资人且本次股份发行系公司落实与前述投资人在搭建 VIE 架构前关于股权约定的整体安排，因此前述投资人的股份发行价格相对于 FORWARD NEW ERA LIMITED 价格较低。

本次发行股份完成后，开曼品友已发行股本情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别	表决权比例（%）
1	Intelligence	19,547,950	普通股	36.8739
2	Yuan An	12,504,280	普通股	23.5872
3	Kaweh	3,969,000	普通股	7.4869
4	PRIME FRAME INTERNATIONAL LIMITED	1,012,520	普通股	1.0999
5	Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx	1,000,000	普通股	1.8863
6	XXXXXXX XXXXXX XXXXXX	376,160	A-1 类优先股	0.7096
7	Gar Yee Xxxxxx Xxxx	367,970	A-1 类优先股	0.6941
8	EUDAIMONIA CAPITAL PTE. LTD.	367,970	A-1 类优先股	0.6941
9	XXX XXXX XXX	367,970	A-1 类优先股	0.6941
10	Xxxx Theodor Xxxxxx Batscha	245,880	A-1 类优先股	0.4638
11	FORWARD NEW ERA LIMITED	13,253,230	A-2 类优先股	25.0000
合计		53,012,930	--	100.0000

（四） 2012 年 12 月，部分 A-1 类优先股股份转让

2012 年 12 月 17 日，XXXXXXX XXXXXX XXXXXX 以 1 美元价格向Red Delta Ltd.

转让所持有之 A-1 类优先股 376,160 股。

根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师访谈发行人的实际控制人，Red Delta Ltd.系 XXXXXXX XXXXXX XXXXXX 控制的主体。本次股份转让完成后，开曼

品友的已发行股本总数未发生变动。

本次优先股股份转让完成后，开曼品友已发行股本情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别	表决权比例（%）
1	Intelligence	19,547,950	普通股	36.8739
2	YuanAn	12,504,280	普通股	23.5872
3	Kaweh	3,969,000	普通股	7.4869
4	PRIME FRAME INTERNATIONAL LIMITED	1,012,520	普通股	1.0999
5	Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx	1,000,000	普通股	1.8863
6	Red Delta Ltd.	376,160	A-1 类优先股	0.7096
7	Gar Yee Xxxxxx Xxxx	367,970	A-1 类优先股	0.6941
8	EUDAIMONIA CAPITAL PTE. LTD.	367,970	A-1 类优先股	0.6941
9	XXX XXXX XXX	367,970	A-1 类优先股	0.6941
10	Xxxx Theodor Xxxxxx Batscha	245,880	A-1 类优先股	0.4638
11	FORWARD NEW ERA LIMITED	13,253,230	A-2 类优先股	25.0000
合计		53,012,930	--	100.0000

（五） 2012 年 12 月，发行 B 类优先股

2012 年 12 月 18 日，开曼品友向 CBC 配发 8,219,967 股B 类优先股、向 Vangoo

配发 2,054,992 股B 类优先股及向FORWARD NEW CENTURY 配发 1,027,496 股B

类优先股。

上述投资者具体认购开曼品友的股份情况如下表所示：

境外投资人	股份类别	认购股份数（股）	认购价款（万美元）
CBC	B 类优先股	8,219,967	800.00
Vangoo	B 类优先股	2,054,992	200.00
FORWARD NEW CENTURY	B 类优先股	1,027,496	100.00

序号	股东名称	股份数（股）	股份类别	表决权比例（%）
1	Intelligence	19,547,950	普通股	30.3939

本次发行股份系根据公司估值，与投资人协商定价。 本次股份发行完成后，开曼品友已发行股本情况如下：

2	YuanAn	12,504,280	普通股	19.4421
3	Kaweh	3,969,000	普通股	6.1712
4	PRIME FRAME INTERNATIONAL LIMITED	1,012,520	普通股	1.5743
5	Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx	1,000,000	普通股	1.5548
6	Gar Yee Xxxxxx Xxxx	367,970	A-1 类优先股	0.5721
7	EUDAIMONIA CAPITAL PTE. LTD.	367,970	A-1 类优先股	0.5721
8	TEE KENG FOO	367,970	A-1 类优先股	0.572
9	Red Delta Ltd.	376,160	A-1 类优先股	0.5849
10	Xxxx Theodor Xxxxxx Batscha	245,880	A-1 类优先股	0.3823
11	FORWARD NEW ERA LIMITED	13,253,230	A-2 类优先股	20.6066
12	CBC	8,219,967	B 类优先股	12.7807
13	Vangoo	2,054,992	B 类优先股	3.1952
14	FORWARD NEW CENTURY	1,027,496	B 类优先股	1.5976
合计		64,315,385	--	100.0000

（六） 2013 年 8 月，部分 A-1 类优先股股份转让

2013 年 8 月 19 日，Xxx Xxx Xxxxxx Xxxx 以 179,062 美元转让 183,985 股 A-1类优先股给 Forward New Ads Limited, EUDAIMONIA CAPITAL PTE. LTD.以 268,593 美元转让 275,978 股A-1 类优先股给Forward New Ads Limited，XXX XXXX XXX 以 179,062 美元转让 183,985 股A-1 类优先股给Forward New Ads Limited, Xxxx Theodor Xxxxxx Batscha 以 119,650,美元转让 122,940 股 A-1 类优先股给 Forward New Ads Limited，Red Delta Ltd. 以 366,094 美元转让 376,160 股 A-1 类优先股给 Forward New Ads Limited。

本次部分 A-1 类优先股股份转让价格系由开曼品友股东协商一致确定，本次股份转让完成后，开曼品友已发行总股本未发生变动。

本次股份转让完成后，开曼品友的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别	表决权比例（%）
1	Intelligence	19,547,950	普通股	30.3939
2	Yuan An	12,504,280	普通股	19.4421

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别	表决权比例（%）
3	Kaweh	3,969,000	普通股	6.1712
4	PRIME FRAME INTERNATIONAL LIMITED	1,012,520	普通股	1.5743
5	Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx	1,000,000	普通股	1.5548
6	XXX XXXX XXX	183,985	A-1 类优先 股	0.2861
7	Xxxx Theodor Xxxxxx Batscha	122,940	A-1 类优先 股	0.1912
8	EUDAIMONIA CAPITAL PTE. LTD.	91,992	A-1 类优先 股	0.1430
9	Gar Yee Xxxxxx Xxxx	183,985	A-1 类优先 股	0.2861
10	Forward New Ads Limited	1,143,048	A-1 类优先 股	1.7773
11	FORWARD NEW ERA LIMITED	13,253,230	A-2 类优先 股	20.6066
12	FORWARD NEW CENTURY	1,027,496	B 类优先股	1.5976
13	CBC	8,219,967	B 类优先股	12.7807
14	Vangoo	2,054,992	B 类优先股	3.1952
合计		64,315,385	--	100.0000

（七） 2014 年 5 月-7 月，发行 C 类优先股、普通股及普通股转让

2014 年 5 月 27 日，开曼品友向 CBC 配发 3,339,362 股 C 类优先股、向 OP Ventures 配发 2,003,617 股 C 类优先股、向 Vangoo 配发 667,872 股 C 类优先股及向 Forward New Ads Limited 配发 667,872 股 C 类优先股。2014 年 7 月 10 日，开曼品友向 Forward New Ads Limited 以 299,460 美元配发 200,000 股普通股。

上述境外投资者具体认购开曼品友的股份情况如下表所示：

境外投资人	股份类别	认购股份数（股）	认购价款（万美元）
CBC	C 类优先股	3,339,362	500.00
OP Ventures	C 类优先股	2,003,617	300.00
Vangoo	C 类优先股	667,872	100.00
Forward New Ads Limited	C 类优先股	667,872	100.00
	普通股	200,000	29.946

本次股份发行系根据公司估值，各方协商一致定价。

2014 年 6 月 2 日，PRIME FRAME INTERNATIONAL LIMITED 以 10.1252 美

元将其持有的 1,012,520 股普通股转让给 TECH LONG LIMITED。根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师访谈发行人的实际控制人，TECH LONG LIMITED 系 PRIME FRAME INTERNATIONAL LIMITED 控制的主体。2014 年 7 月 10 日，

Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx 以 1,497,300 美元转让 1,000,000 股普通股给 Forward New Ads Limited，TECH LONG LIMITED 以 515,922 美元转让 530,129 股普通股给 CGC Great Warrants Limited（以下简称 CGC）及 TECH LONG LIMITED 以 722,284 美元转让 482,391 普通股给 Forward New Ads Limited。本次股份转让系股东协商一致定价。

本次股份转让及发行完成后，开曼品友的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别	表决权比例（%）
1	Intelligence	19,547,950	普通股	27.4573
2	Yuan An	12,504,280	普通股	17.5636
3	Kaweh	3,969,000	普通股	5.5749
4	CGC	530,129	普通股	0.7446
5	TEE KENG FOO	183,985	A-1 类优先 股	0.2584
6	Xxxx Theodor Xxxxxx Batscha	122,940	A-1 类优先 股	0.1727
7	EUDAIMONIA CAPITAL PTE. LTD.	91,992	A-1 类优先 股	0.1292
8	Gar Yee Xxxxxx Xxxx	183,985	A-1 类优先 股	0.2584
9	Forward New Ads Limited	1,682,391	普通股	2.3631
		1,143,048	A-1 类优先 股	1.6055
		667,872	C 类优先股	0.9381
10	FORWARD NEW ERA LIMITED	13,253,230	A-2 类优先 股	18.6156
11	FORWARD NEW CENTURY	1,027,496	B 类优先股	1.4432
12	CBC	8,219,967	B 类优先股	11.5459
		3,339,362	C 类优先股	4.6905
13	Vangoo	2,054,992	B 类优先股	2.8865
		667,872	C 类优先股	0.9381
14	OP Ventures	2,003,617	C 类优先股	2.8143

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别	表决权比例（%）
合计		71,194,108	--	100.0000

（八） 2015 年 7 月，部分普通股及 A-2 类优先股股份转让

2015 年 7 月 1 日，开曼品友同意 Intelligence 以总价 1,630,002 美元转让 529,786股普通股给 Fortunate New Century Limited，转让 380,569 股普通股给 CBC 及转让 89,645 普通股给 Vangoo；FORWARD NEW ERA LIMITED 无偿转让 7,951,938 股

A-2 类优先股给 Fantastic Charm Limited.。

本次股份转让系开曼品友股东协商一致定价。

本次股份转让完成后，开曼品友的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别	表决权比例（%）
1	Intelligence	18,547,950	普通股	26.0526
2	Yuan An	12,504,280	普通股	17.5636
3	Kaweh	3,969,000	普通股	5.5749
4	CGC	530,129	普通股	0.7446
5	Fortunate New Century Limited	529,786	普通股	0.7441
6	Fantastic Charm Limited	7,951,938	A-2 类优先 股	11.1694
7	FORWARD NEW ERA LIMITED	5,301,292	A-2 类优先 股	7.4463
8	OP Ventures	2,003,617	C 类优先股	2.8143
9	FORWARD NEW CENTURY	1,027,496	B 类优先股	1.4432
10	CBC	380,569	普通股	0.5346
		8,219,967	B 类优先股	11.5459
		3,339,362	C 类优先股	4.6905
11	XXX XXXX XXX	183,985	A-1 类优先 股	0.2584
12	Xxxx Theodor Xxxxxx Batscha	122,940	A-1 类优先 股	0.1727
13	EUDAIMONIA CAPITAL PTE. LTD	91,992	A-1 类优先 股	0.1292
14	Vangoo	89,645	普通股	0.1259
		2,054,992	B 类优先股	2.8865
		667,872	C 类优先股	0.9381
15	Forward New Ads Limited	1,682,391	普通股	2.3631

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别	表决权比例（%）
		1,143,048	A-1 类优先 股	1.6055
		667,872	C 类优先股	0.9381
16	Xxx Xxx Xxxxxx Xxxx	183,985	A-1 类优先 股	0.2584
合计		71,194,108	--	100.0000

（九） 2015 年 7 月，回购部分 A-1 类优先股

2015 年 7 月 31 日，开曼品友同意以 248,176 美元从 EUDAIMONIA CAPITAL PTE. LTD.回购 91,992 股 A-1 类优先股、以 496,355 美元从 XXX XXXX XXX 回购

183,985 股 A-1 类优先股及以 331,668 美元从 Xxxx Theodor Xxxxxx Batscha 回购

122,940 股 A-1 类优先股。

本次股份回购系开曼品友股东协商一致定价。

本次回购部分 A-1 类优先股完成后，开曼品友的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别	表决权比例（%）
1	Intelligence	18,547,950	普通股	26.1994
2	Yuan An	12,504,280	普通股	17.6626
3	Kaweh	3,969,000	普通股	5.6063
4	CGC	530,129	普通股	0.7488
5	Fortunate New Century Limited	529,786	普通股	0.7483
6	Fantastic Charm Limited	7,951,938	A-2 类优先 股	11.2323
7	FORWARD NEW ERA LIMITED	5,301,292	A-2 类优先 股	7.4882
8	OP Ventures	2,003,617	C 类优先股	2.8302
9	FORWARD NEW CENTURY	1,027,496	B 类优先股	1.4514
10	CBC	380,569	普通股	0.5376
		8,219,967	B 类优先股	11.6109
		3,339,362	C 类优先股	4.7169
11	Vangoo	89,645	普通股	0.1266
		2,054,992	B 类优先股	2.9027
		667,872	C 类优先股	0.9434
12	Forward New Ads Limited	1,682,391	普通股	2.3764
		1,143,048	A-1 类优先	1.6146

序号	股东名称	持股数量（股）	股份类别	表决权比例（%）
			股
		667,872	C 类优先股	0.9434
13	Gar Yee Xxxxxx Xxxx	183,985	A-1 类优先 股	0.2599
合计		70,795,191	--	100.0000

（十） 2015 年 12 月，股份回购

2015 年 12 月，发行人进行 VIE 架构拆除工作，开曼品友部分境外股东所持股份通过回购方式完全退出，不再对应至境内；部分境外股东通过以境内相关主体增资的方式对应至境内，具体见《律师工作报告》“二十四、律师认为需要说明的其他问题”之“（一）2.发行人 VIE 架构的拆除”。

二、出资后的资金去向

如上所述，开曼品友融资金额总计 2,895.1951 万美元。根据发行人提供的开曼品友的相关投资协议，《开曼品友法律意见书》、开曼品友及香港品友的银行流水，天津优驰的备案登记资料、验资报告等资料文件及发行人出具的说明和承诺，开曼品友融资的资金去向如下表所示：

序号	资金去向	金额（万美元）
1	通过品友有限及天津优驰用于境内业务经营	2,367.6797
2	投资 BORDER X LAB,INC	200.0000
3	回购部分开曼品友股份	107.6202
4	用于境外主体的经营性支出等	219.8952

三、天津优驰与发行人就 VIE 架构股东投资额的相关约定，双方签署控制协议的执行情况

（一）天津优驰与发行人就 VIE 架构股东投资额的相关约定

发行人与天津优驰签署的 VIE 架构控制协议见《律师工作报告》“二十四、律师认为需要说明的其他问题”之“（一）1.（5）签署控制协议”。根据发行人出具的说明和承诺，除前述协议之外，发行人与天津优驰未签署其他 VIE 架构相关的协议。发行人与天津优驰签署的前述协议未对 VIE 架构股东投资额进行约定。

根据发行人提供的天津优驰的财务报表及其出具的说明和承诺，并经本所律

师访谈发行人的实际控制人、首席财务官，天津优驰收到开曼品友通过香港品友支付的增资款后，由天津优驰进行业务经营等支出。

（二）双方签署控制协议的执行情况

2015 年 12 月 10 日，xxx、xx、xxx、品友有限、天津优驰签署《关于<股权质押合同>、<独家业务合作协议>、<独家购买权合同>之终止协议》。根据该协议，上述各方确认除《股权质押协议》外，各方于 2011 年 6 月 29 日分别签署的《独家业务合作协议》《独家购买权合同》均未实际履行，各方同意终止该等控制协议，并应尽最大努力在该协议签署之日起 30 日内，配合办理完毕《股权质押合同》项下股权质押的注销登记。

根据北京市工商局朝阳分局 2016 年 7 月 26 日出具的（京朝）股质登记注字

[2016]第 00003998 号《股权出质注销登记通知书》，xxx股权质押已全部注销。

根据北京市工商局朝阳分局 2016 年 7 月 26 日出具的（京朝）股质登记注字

[2016]第 00003999 号《股权出质注销登记通知书》，xx股权质押已全部注销。

根据北京市工商局朝阳分局 2016 年 7 月 26 日出具的（京朝）股质登记注字

[2016]第 00004000 号《股权出质注销登记通知书》，xxx股权质押已全部注销。

根据发行人拆除 VIE 架构时开曼品友股东出具的确认函，确认：同意红筹架构拆除及相关终止协议的签署，相关控制权协议均未实际履行且不存在违约情况；其与发行人及其子公司、开曼品友及其股东之间不存在任何股权或债权债务关系，不存在任何纠纷或争议。

根据发行人、天津优驰分别出具的确认函，其充分知悉并同意红筹架构的拆除和终止协议的签署，且《独家业务合作协议》《独家购买权合同》均未实际履行且不存在违约情况。

问题 1（2）：2015 年 2 月、5 月，xxx、xx、xxx对发行人进行增资的资金来源；发行人历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源……

回复：

2015 年 2 月 3 日，品友有限召开股东会，同意品友有限注册资本增加至 500

万元，其中xxx以货币形式认缴新增注册资本 217.08 万元，xx以货币形式认

缴新增注册资本 138.84 万元，xxx以货币形式认缴新增注册资本 44.08 万元；

出资期限为 2015 年 6 月 30 日前。

2015 年 7 月 1 日，品友有限召开股东会，同意品友有限注册资本由 500 万元

增加至 1,000 万元，其中xxx认缴新增注册资本 258.2702 万元，xx认缴新增

注册资本 183.4986 万元，xxx认缴新增注册资本 58.2312 万元；出资期限为 2015

年 7 月 31 日前。

根据xxx和出具 XYZH/2015BJA10067 号《验资报告》、xxx、xx及xxx的出资凭证，xxx、xx及xxx分别于 2015 年 6 月 30 日、2015 年 6 月

24 日、2015 年 6 月 30 日实缴上述增资款。

根据xxx、xx及xxx填写的股东调查表及其出具的说明和承诺、出资时的银行流水及凭证，并经本所律师访谈实际控制人，前述xxx、xx、xxx对发行人进行增资的资金来源均为自有资金，其中xxx出资的资金来源为 2015 年转让开曼品友股份所得，xx及xxx出资的资金来源为工资薪金等自有资金。

发行人历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源，具体见附件一。

问题 1（3）：以 24,000 万元的对价收购天津优驰 100%股权的定价依据，股东相关税费缴纳的合规性，目前相关回购及注销的进展，有无潜在纠纷，发行人股东是否存在委托持股行为，穿透后是否存在三类股东。

回复：

一、以 24,000 万元的对价收购天津优驰 100%股权的定价依据

如《律师工作报告》“二十四、律师认为需要说明的其他问题”之“（一）2.发行人 VIE 架构的拆除”所述，发行人 VIE 架构拆除过程中，开曼品友以股份回购的方式向境外股东支付回购价款，该笔款项通过发行人收购天津优驰的收购款

方式支付给香港品友，因此，在发行人 VIE 架构拆除时，综合考虑境内新投资人投资估值及向境外股东支付回购款的要求，并参照前一轮投资估值，最终与全体股东协商一致，确定收购香港品友持有的天津优驰 100%股权的价格为税后 24,000万元，并由香港品友向境外股东支付回购款。

二、股东相关税费缴纳的合规性

根据发行人提供的股权转让协议，发行人收购天津优驰的价格为税后 24,000万元。根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》第八条的规定，间接转让不动产所得或间接转让股权所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的，依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。

根据发行人与香港品友就收购天津优驰 100%股权签署的相关协议，约定香港品友转让天津优驰 100%股权的净收益为 24,000 万元，发行人承担所有在中国境内缴纳的税费和其他费用。根据发行人提供的缴费凭证及其出具的说明和承诺，发行人已缴纳 11,045,302.41 元所得税。

2016 年 5 月 19 日，北京市朝阳区国家税务局出具证明文件，未发现品友互动

在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间存在逾期申报、欠税情形。2016 年 5

月 23 日，北京市朝阳区地方税务局出具证明文件，品友互动在 2014 年 1 月 1 日

至 2016 年 5 月 19 日期间未接受过税务方面的行政处罚。三、目前相关回购及注销的进展，有无潜在纠纷

根据发行人提供的资料文件、出具的说明和承诺，《开曼品友法律意见书》及

《香港品友法律意见书》，就发行人 VIE 架构，相关回购情况见《律师工作报告》 “二十四、律师认为需要说明的其他问题”之“（一）2.发行人 VIE 架构的拆除”。

根据《香港品友法律意见书》，“根据香港公司注册处于 2018 年 7 月 6 日发出的资料书显示(Information Sheet re S.751(3))：依据香港《公司条例》(香港法例第 622 章)第 751(3)条，公司注册处处长已在宪报刊登公告，宣布目标公司的注册于

2018 年 7 月 6 日撤销，而目标公司亦在注册撤销时解散。” 截至本补充法律意见

书出具之日，香港品友已完成注销。

根据发行人提供的资料，开曼品友已提交注销相关文件，正在注销过程中；根据开曼品友股东分别出具的确认函，相关回购及注销不存在潜在纠纷。

四、发行人股东是否存在委托持股行为，穿透后是否存在三类股东

根据发行人股东填写的调查表，出具的说明和承诺，并经本所律师访谈，发行人股东不存在委托持股行为，穿透后不存在三类股东。

问题 1（4）：xxx、xx、上海懋耀、富德懋赏在境内借款后再境外归还的具体情况，包括借款时间、出借方、还款人、还款对象、利率、还款金额、时间；xxx、xx违反外汇管理规定涉及的资金金额，是否构成重大违法违规，相关资金的流转情况，有无资金体外循环、输送利益的情形。

回复：

一、xxx、xx、xxxx、xxx赏在境内借款后再境外归还的具体情况，包括借款时间、出借方、还款人、还款对象、利率、还款金额、时间

（一）xxx及xx

根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师对xxx、xx的访谈，发行人 VIE 架构拆除过程中，xxxxxx在向驰友xx、品友传奇、优驰xx、优品互通出资时，由于缺乏人民币资金，因此xxx及xx用于境内持股平台出资的资金共计 8,537,352.16 元系发行人前财务总监xx向第三方借款后再出借给xxx及xx，xxx及xx指令香港品友将发行人拆除 VIE 架构时应对其支付的境外股份回购款直接支付给债权人。根据香港品友的银行流水及发行人出具的说明和承诺，2015 年 12 月 29 日，香港品友向 JI KAI 支付 900,345.34 美元。2015 年 12月 30 日，香港品友向 XXXX XXXXX 支付 431,466.21 美元。

（二）xxxx及富德懋赏

2015 年 12 月 25 日，xx（出借人）、xx（出借人）分别与北京富德欣懋投资管理咨询有限公司（借款人）及香港品友（保证人）签署借款协议，约定（1）

xx向xxx赏出借 16,133,099 元，向xxxx出借 22,688,052 元，向xxxx

出借 5,885,695 元，xx向xxx赏出借 8,500,000 元；（2）借款用途为向品友互动出资；xx指定的还款账户为 XXX Xxxxx Management（Cayman）Ltd.，金额为 6,900,753 美元或 53,322,812 港币；xx指定的还款账户为xxx（Xx Xxxxxxx）；香港品友就该等事项提供保证。上海懋耀及xxx赏指令香港品友将发行人拆除 VIE 架构时应对其支付的境外股份回购款直接支付给债权人。

根据发行人提供的借款协议、香港品友的银行流水及其出具的说明和承诺，xxx、xx、xxxx、富德懋赏的借款时间、出借方、还款人、还款对象、利率、还款金额、时间如下表所述：

主体	借款时间	出借方	还款人	还款对象	利率	还款金额	还款时间
xxxxx	2015.12.30	xx	香港品 友	JIKAI	0	900,345.34 美元	2015.12.29
	2015.12.30	xx	香港品 友	XXXX XXXXX	0	431,466.21 美元	2015.12.30
xxx x	2015.12.25	xx	香港品友	XXX Xxxxx Management	0	53,322,812 港币	2016.1.6-2 016.1.8
富德懋 赏
上海振 诚
xxx 赏	2015.12.25	xx	香港品 友	LU Dongxia	0	1,313,492.00 美元	2016.1.7

二、xxx、xx违反外汇管理规定涉及的资金金额，是否构成重大违法违规，相关资金的流转情况，有无资金体外循环、输送利益的情形。

根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师对xxx、xx的访谈，xxx和xx在向持股平台出资时，由于缺乏人民币资金，因此通过境内借款方式实现向持股平台进行出资。根据香港品友的银行流水及发行人出具的说明和承诺，2015年 12 月 29 日，香港品友向 JI KAI 支付 900,345.34 美元。2015 年 12 月 30 日，香港品友向 XXXX XXXXX 支付 431,466.21 美元，xxx及xx前述违反外汇管理规定涉及的资金金额共计 1,331,811.55 美元。

根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的函件，“xxx、xx境内借入人民币、境外偿还外币的行为发生于 2015 年，已超过追诉时效，我管理部对该行为

不予立案”。

综上，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 15条的规定，鉴于相关主管外汇部门已就xxx及xx境内借款境外还款的行为出具不予立案的确认文件，本所认为，xxx及xx境内借款境外还款的行为不构成重大违法违规。

根据xxx及xx出资持股平台时的银行流水及其出具的说明和承诺，香港品友的银行流水，xxx及xx境内向持股平台出资共计 8,537,352.16 元，通过香港品友向 XX XXX 及 XXXX XXXXX 共计支付 1,331,811.55 美元，根据当时的人民币对美元的汇率折算，xxx及xx境内出资款与境外还款的金额相匹配，不存在资金体外循环、输送利益的情形。

问题 1（6）：……是否存在影响发行人持续经营能力的重大事项。回复：

参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 4 的规定，本所对其中列举的与法律有关的事项进行了核查，具体如下：

1. 发行人所处行业为互联网和相关服务，不属于国家法律法规或政策禁止的行业，不属于应当限制或淘汰产能的行业，发行人不从事国际贸易业务；

2. 根据发行人出具的说明和承诺，并经本所律师登陆中国裁判文书网

（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国等网站检索，2014 年至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对其业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的重大纠纷或诉讼。

3. 根据更新的《招股说明书（申报稿）》及发行人及保荐机构回复，发行人 2014 年至本补充法律意见书出具之日，不存在其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

本所认为，发行人 2014 年至本补充法律意见书出具之日，在前述方面不存在影响其持续经营能力的重大法律事项。

问题 1（7）：签署《一致行动协议》约定的有效期限回复：

根据xxx及xx签署的《一致行动协议》，约定“除非法律另有规定，本协议一经签署不可撤销，对本协议的变更及终止，应经双方协商一致，并采取书面形式”。因此，除非双方采取书面形式对《一致行动协议》进行变更或终止，否则

《一致行动协议》长期有效。根据xxx及xx出具的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，双方未就《一致行动协议》签署变更或终止的书面文件，《一致行动协议》长期有效。

二、《问询函》问题 2.关于主营业务及经营的合法合规性‌

申报材料显示：

（1）发行人为客户提供的主要服务包括智能投放服务和企业数据管理系统。智能投放服务，即运用自主研发的智能投放管理系统 AlphaDesk，采用程序化的方式实现跨媒体、跨终端的广告投放。

（2）智能企业数据管理系统 AlphaData 主要包括数据管理层、模型算法层、业务应用层等多个层级。其中，在业务应用层，发行人形成了客户数据管理平台

（CDP）、数据管理平台（DMP）、客户全景分析（CJA）和营销自动化（MA）等产品。

（3）在开展业务过程中，基于广告投放优化、广告投放效果核算统计等目的，发行人需要取得对互联网媒体提供的广告投放数据。

（4）作为程序化广告服务提供商，发行人在广告发布之前均根据互联网媒体要求及发行人审查制度对投放广告的内容、信息来源、表现形式、是否存在禁止性内容等方面进行审查。

请发行人：

……

（8）说明发行人控制和运营的 APP、小程序、公众号、网站及其运营模式，

获取的个人数据数量及类型，在数据获取、信息收集等方面是否均符合《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》等相关法律法规要求，历史上发行人是否存在被处罚的情况。

（9）……终端客户行业分类中是否包含禁止或限制广告宣传的行业，相关广告的制作方及意识形态风险，投放内容和行为的合法合规性；如涉及违规，发行人可能承担的法律责任。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题 2（8）：说明发行人控制和运营的 APP、小程序、公众号、网站及其运营模式，获取的个人数据数量及类型，在数据获取、信息收集等方面是否均符合

《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》等相关法律法规要求，历史上发行人是否存在被处罚的情况。

回复：

一、发行人控制和运营的 APP、小程序、公众号、网站及其运营模式，获取的个人数据数量及类型，在数据获取、信息收集等方面是否均符合《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国数据安全法》等相关法律法规要求

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在受其控制和运营的 APP、小程序，发行人控制和运营的公众号系名称为“深演智能”的微信公众号、网站为公司的官方网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/），由发行人负责日常维护，均用于介绍和宣传公司的技术、解决方案、业务布局、成功案例等，发行人运营的网站及公众号均不涉及数据获取和收集。

二、历史上发行人是否存在被处罚的情况。

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人出具的说明和承诺及市监局、北京市互联网信息办公室出具的证明文件并经本所律师登陆市监局、北京市互联网信息办公室及百度等网站进行查询，历史上发行人不存在因个人信息保护或数据安全问题被处罚的情形。

问题 2（9）：……终端客户行业分类中是否包含禁止或限制广告宣传的行业，相关广告的制作方及意识形态风险，投放内容和行为的合法合规性；如涉及违规，发行人可能承担的法律责任。

回复：

一、终端客户行业分类中是否包含禁止或限制广告宣传的行业

根据《中华人民共和国广告法》第十五条、第二十二条及第三十七条，《互联网广告管理暂行办法》第五条及第六条，《广告管理条例》第十条的规定，禁止广告宣传的行业包括麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品等特殊药品，药品类易制毒化学品，以及戒毒治疗的药品、医疗器械和治疗方法，禁止以互联网发布烟草及处方药广告；限制广告宣传的行业包括医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品等。

根据发行人及保荐机构回复、发行人提供的穿透客户明细表，发行人终端客户行业分类中不包含前述禁止广告宣传的行业，包含限制广告宣传的行业为药品及保健食品，报告期内，药品、保健食品销售收入占智能投放服务收入的比重较小。根据发行人提供的广告审核资料并经本所律师查阅发行人广告素材审核系统，发行人已制定广告审核规范，并对广告素材进行审查。

二、相关广告的制作方及意识形态风险

根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明和承诺，相关广告素材均由发行人的客户提供，例如产品图片、介绍等。发行人仅对客户提供的广告素材进行裁剪、拼接、组合、美化等，不会添加任何广告素材。

根据发行人提供的广告审核规范，在开展业务前，发行人会取得广告主的相关证明文件及广告主提供的产品及广告素材等资料，根据发行人与主要客户签署的相关合作协议，客户需保证其提供的广告产品或素材符合相关法律法规规定，同时发行人会对广告主资质、广告内容、表现形式等进行合法合规性审核。发行人禁止投放危害国家安全、违反法律规定、道德规范的内容，在审核过程中，一经发现，发行人会暂停相应客户投放资格。根据发行人出具的说明和承诺，发行

人在经营过程中会根据我国相关法律法规等因素调整与更新具体的审核标准，审查所投放广告内容不存在危害国家安全、反动、损害国家尊严或利益等情形。

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的资料及出具的说明和承诺，发行人对客户提供的广告素材进行整合、审核之后，媒体会根据自身的审核制度再次对相关广告素材进行审核，能否发布相关广告的最终决定权由媒体掌握，发行人并非广告的发布者，不存在意识形态风险。

三、投放内容和行为的合法合规性

根据《中华人民共和国广告法》第三十四条规定，广告经营者、广告发布者应当按照国家有关规定，建立、健全广告业务的承接登记、审核、档案管理制度。广告经营者、广告发布者依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容。对内容不符或者证明文件不全的广告，广告经营者不得提供设计、制作、代理服务，广告发布者不得发布。

根据《互联网广告管理暂行办法》第十二条规定，互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布。互联网广告发布者、广告经营者应当配备熟悉广告法规的广告审查人员；有条件的还应当设立专门机构，负责互联网广告的审查。

根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的广告审核规范、发行人出具的说明和承诺并经本所律师查阅发行人的广告审查系统，发行人由专门人员对广告进行审查，包括对广告主的基本信息及资质、广告内容、广告表现形式等进行审查，具体如下：

广告主的基本信息及资质审查：广告主名称等信息创建广告主档案；若法律规定需要进行前置审批、备案或其他法定程序，审查广告主是否提供相关资质证明。广告内容以及表现形式的审查：广告内容的范围包括但不限于产品本身、广告素材、广告点击链接等所有待投放的广告内容。公司对广告的内容以及表现形

式是否符合法律法规进行审查，若发现违反则会根据实际情况，不予投放或者与广告主沟通修改。

发行人制定的广告审查管理流程具体如下：创建广告主，发行人在广告投放软件上将广告主的名称等基本信息进行建档并提交相关资质，由发行人专门人员进行审查；广告主的投放资格及相关资质经审查通过后，发行人专门人员根据审查规范及相应的审查标准对广告主提供的广告素材进行审查，审查通过的广告内容由发行人提交给媒体侧进行审查，经媒体侧最终审查通过后方可进行广告投放。根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、市监局出具的证明文件及发行人出具的说明和承诺并经本所律师登陆市监局及百度等网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因投放内容和行为受到行政处罚的情形。

综上，发行人已根据《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律、规范性文件制定了广告业务相关的制度，并配备专门人员按照相关制度进行广告业务登记、审核等。

四、如涉及违规，发行人可能承担的法律责任

根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的说明和承诺，发行人属于《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》规定的广告经营者，发行人涉及的主要法律责任如下：

法律法规	违规行为	法律责任
		没收广告费用，并处广告费用三倍以上五
		倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明
		显偏低的，处二十万元以上一百万元以下
《中华人民共和 国广告法》第五十五条	明知或者应知广告虚假仍设计、制作、代理、发布的	的罚款；两年内有三次以上违法行为或者 有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者
		明显偏低的，处一百万元以上二百万元以
		下的罚款，并可以由有关部门暂停广告发
		布业务、吊销营业执照。
	发布虚假广告，欺骗、误导消费	消费者可以要求广告经营者先行赔偿。关
《中华人民共和国广告法》第五十六条	者，使购买商品或者接受服务的消费者的合法权益受到损害且广告经营者不能提供广告主的 真实名称、地址和有效联系方式	系消费者生命健康的商品或者服务的虚假广告，造成消费者损害的，广告经营者、广告发布者、广告代言人应当与广告主承 担连带责任。广告经营者明知或者应知广
	的	告虚假仍设计、制作、代理、发布或者作

		推荐、证明的，应当与广告主承担连带责 任。
《中华人民共和国广告法》第五十七条	（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的； （二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的； （三）违反本法第二十条规定，发布声称全部或者部分替代母 乳的婴儿乳制品、饮料和其他食品广告的； （四）违反本法第二十二条规定发布烟草广告的； （五）违反本法第三十七条规定，利用广告推销禁止生产、销售的产品或者提供的服务，或者禁止发布广告的商品或者服务的； （六）违反本法第四十条第一款规定，在针对未成年人的大众传播媒介上发布医疗、药品、保健食品、医疗器械、化妆品、酒类、美容广告，以及不利于未成年人 身心健康的网络游戏广告的。	由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照
		没收广告费用，并处广告费用一倍以上三
		倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明
《中华人民共和国广告法》第五十八条	明知或者应知有违反本法第十六条规定发布医疗、药品、医疗器械广告的违法行为仍设计、制 作、代理、发布的	显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者 明显偏低的，处二十万元以上一百万元以
		下的罚款，并可以由有关部门暂停广告发
		布业务、吊销营业执照。
	明知或者应知有下列违法行为仍设计、制作、代理、发布的
	（一）广告内容违反本法第八条规定的；
《中华人民共和国广告法》第五十九条	（二）广告引证内容违反本法第十一条规定的； （三）涉及专利的广告违反本法第十二条规定的；	由市场监督管理部门处十万元以下的罚款。
	（四）违反本法第十三条规定，广告贬低其他生产经营者的商 品或者服务的。
《中华人民共和	违反本法第三十四条规定，未按	由市场监督管理部门责令改正，可以处五

国广告法》第六十条	照国家有关规定建立、健全广告业务管理制度的，或者未对广告 内容进行核对的	万元以下的罚款。
	违反本法第三十五条规定，广告经营者、广告发布者未公布其收费标准和收费办法的	由价格主管部门责令改正，可以处五万元以下的罚款。
《中华人民共和国广告法》第六十八条	（一）在广告中损害未成年人或者残疾人的身心健康的； （二）假冒他人专利的； （三）贬低其他生产经营者的商品、服务的； （四）在广告中未经同意使用他人名义或者形象的； （五）其他侵犯他人合法民事权 益的。	依法承担民事责任
《互联网广告管理暂行办法》第二十一条	违反本办法第五条第一款规定，利用互联网广告推销禁止生产、销售的产品或者提供的服务，或者禁止发布广告的商品或者服 务的	依照广告法第五十七条第五项的规定予以处罚；违反第二款的规定，利用互联网发布处方药、烟草广告的，依照广告法第五十七条第二项、第四项的规定予以处罚。
《互联网广告管 理暂行办法》第二十二条	违反本办法第六条规定，未经审查发布广告的	依照广告法第五十八条第一款第十四项的规定予以处罚。
《互联网广告管理暂行办法》第二十五条	违反本办法第十二条第一款、第二款规定，互联网广告发布者、广告经营者未按照国家有关规 定建立、健全广告业务管理制度的，或者未对广告内容进行核对 的	依照广告法第六十一条第一款的规定予以处罚。

根据发行人出具的说明和承诺、市监局出具的证明文件并经本所律师通过公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反广告相关法律法规受到行政处罚的情形。

三、《问询函》问题 4.关于客户‌

申报材料显示：

（1）发行人客户分为直客类、代理类，报告期内直客类收入占比不断提升，主要是由于阿里巴巴等互联网客户的收入增长较快。发行人代理类客户主要是国际 4A 公司，报告期内，国际 4A 公司服务的下游客户受疫情影响降低了广告投放的预算，导致收入波动。

（2）阿里巴巴是发行人 2020 年、2021 年的第一大客户，收入占比分别为 43.80%、50.61%，发行人主要为其提供智能投放服务。根据保荐工作报告，发行人是阿里巴巴该业务的主要供应商。

（3）发行人 2021 年第三大客户 MIQ Digital Limited 是一家跨国程序化广告代理服务商。MIQ Digital Limited 的下游客户为 Well 7, McCann Worldgroup

（国际 4A 公司 IPG 集团下属公司），终端广告主为沙特阿美。沙特阿美是沙特阿拉伯国家所属的综合性能源企业，2021 年在全球进行了大量的广告投放宣传其品牌，因此 2021 年来源于该客户的收入增长较快。

（4）根据保荐工作报告，发行人 2022 年 1-3 月与 MIQ Digital Limited 持续合作，相关业务具有可持续性。

请发行人：

……

（4）……相关订单总额与后续安排，进一步分析与其合作的可持续性。

……

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

问题 4（4）：……相关订单总额与后续安排，进一步分析与其合作的可持续性。回复：

根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师访谈 MIQ Digital Ltd，MIQ Digital Ltd 是一家跨国的程序化广告代理服务商，成立于 2010 年，注册地址为英国伦敦，在德国、印度、新加坡和美国等国家都设有办事处。发行人于 2018 年年末开始与其建立合作关系，经核查，MIQ Digital Ltd 与发行人不存在关联关系。

根据发行人提供的 MIQ Digital Limited 的框架合同，MIQ Digital Ltd 通过发行人的投放系统进行广告投放，双方不再另行签署订单，每月按照 MIQ Digital Limitd在系统中的消耗量进行结算，双方均可登录前述系统进行消耗量的确认。双方的合作期限为 2022 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 1 日，合作内容为发行人提供投放广

告服务，在期限届满后，除非任何一方提前 60 天向另一方发送书面通知要求终止协议，该协议自动续期。

四、《问询函》问题 5.关于采购与供应商‌

申报材料显示：

（1）发行人采购内容包括媒体采购、技术服务和服务器托管及带宽，以媒体资源采购为主。发行人主要向媒体代理商采购，未直接向媒体平台采购的原因一是部分媒体平台授予特定代理商独家代理权；二是发行人采购媒体数量众多且分散，单一媒体采购量有限，不利于获得较好价格政策。

（2）发行人主要采购的媒体平台包括字节跳动、腾讯、快手等，招股说明书未进一步说明相关媒体平台对应的具体产品。对同一媒体平台，发行人存在向多家代理商同时采购的情形，如 2021 年同时向开域国际、深圳东信、上海嵩媒、成都瞰见等公司采购腾讯相关媒体资源。

（3）头部媒体通常拥有独立的竞价系统，发行人的智能投放系统可与头部媒体的竞价系统对接，实现媒体竞价采买。中小 App 开发者通常不具备自身竞价系统，可选择主动将广告投放邀约发送至发行人的智能投放系统。

（4）报告期内，发行人向前五大供应商的采购之和占总采购金额的比例分别为 35.09%、43.93%和 43.93%。报告期内，发行人供应商变动较大。

（5）开域国际、成都瞰见均为 2020 年成立，成立次年即成为发行人的前五大供应商。

（6）发行人存在部分客户和供应商重合的情况。请发行人：

……

（6）说明开域国际、成都瞰见成立次年即成为发行人前五大供应商的原因及合理性，人员数量、业务规模、历史沿革情况与发行人是否存在关联，此前合作

的代理商情形、未持续与其合作而选择与其他公司或新成立公司合作的合理性。

……

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：

问题 5（6）：说明开域国际、成都瞰见成立次年即成为发行人前五大供应商的原因及合理性，人员数量、业务规模、历史沿革情况与发行人是否存在关联，此前合作的代理商情形、未持续与其合作而选择与其他公司或新成立公司合作的合理性。

回复：

一、说明开域国际、成都瞰见成立次年即成为发行人前五大供应商的原因及合理性，人员数量、业务规模、历史沿革情况与发行人是否存在关联

（一）开域国际

根据发行人出具的说明和承诺、并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查、开域集团（https://cue.group/#/）及 KKR 官方网站（www.kkr.com）等网站检索，访谈开域国际控股有限公司（以下简称开域国际）及发行人的采购人员，开域国际成立于 2020 年 2 月 13 日，注册地址位于深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路 11 号汇通大厦 13A，法定代表人为施侃，并担任董事长及总经理，统一社会信用代码为 91440300MA5G2B3Y9L，注册资本为 100,000 万元人民币，其他董事为崔桂勇、尤舒婷及邹浩冰，监事为刘实慧，由新加坡 SINO AD INVESTMENT PTE.LTD.公司 100%控股，自成立至今，其股权结构发生过一次变动，具体为：2021 年 11 月，由 SINO AD INVESTMENT PTE.LTD.持股比例为 90%，上海聚侃信息科技有限公司持股比例为 10%变更为 SINO AD INVESTMENT PTE.LTD.100%控股，其中 SINO AD INVESTMENT PTE.LTD.的实控人为 KKR 集

团。经核查，开域国际与发行人不存在关联关系。

上海开域信息科技有限公司（以下简称上海开域）成立于 2017 年 11 月，开

域集团于2020 年进行内部重组，上海开域由SINO AD INVESTMENT PTE.LTD.100%控股变更为开域国际的控股子公司。根据开域集团官方网站介绍，开域集团为一站式数字营销及业务增长解决方案提供商，集团产品及服务主要涵盖以大数据为驱动的品牌与传播策略制定、整合营销及全媒体执行、程序化购买、精准营销、以及流量整合与运营等，并最终帮助客户实现业务发展阶段的不同目标。

开域集团现已在北京、上海、深圳、重庆、杭州、武汉设立办公室或分支机构；在韩国、新加坡、马来西亚等海外 8 国设立办公室。在全球拥有超 2000 名专

业人才，服务超过 3500 家不同领域的客户。

综上，2020 年开域国际新成立后便与发行人进行合作的原因为开域集团最初通过上海开域开展数字营销相关业务，上海开域成立于 2017 年，相关业务已开展多年，2020 年开域集团进行内部重组，成立开域国际，将其中国境内相关子公司整合至开域国际旗下，因此，开域国际成立次年即成为发行人的供应商具有合理性。

（二）成都瞰见

根据发行人出具的说明和承诺、并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查、成都瞰见科技有限公司（以下简称成都瞰见）网站检索及访谈成都瞰见，成都瞰见成立于 2020 年 12 月 16 日，注册地址位于中国(四川)自由贸易试

验区成都高新区交子大道 233 号 20 楼 2001 号，法定代表人为李良伟，并担任执行董事，总经理，统一社会信用代码为 91510100MA6A4X009W，监事为董健，注册资本为 2,000 万元人民币，由北京力值科技有限公司（以下简称“力值科技”）

100%控股，自成立以来，成都瞰见于 2021 年 6 月进行一次增资，注册资本由 200

万元增加至 2,000 万元，其中力值科技的实际控制人为覃邦全。经核查，成都瞰见与发行人不存在关联关系。

根据发行人出具的说明承诺、并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查、成都瞰见网站检索及访谈成都瞰见，成都瞰见为媒体代理公司，主要代理的媒体包括快手、字节跳动、腾讯等。实际控制人为覃邦全，曾为北京派瑞威行互联技术有限公司（以下简称派瑞威行）联合创始人，具备丰富的品牌管理经

验及互联网营销经验，派瑞威行以头部流量媒体为核心战略合作伙伴，持续深耕各大主流行业，为客户提供全链路整合营销服务。发行人 2021 年与成都瞰见建立业务合作，并在当年成为公司前五大供应商。

根据发行人出具的说明承诺、并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查、成都瞰见网站检索及访谈成都瞰见，成都瞰见母公司力值科技成立于 2019

年，员工共计 150 余人，公司深耕于广告投放以及运营营销服务等领域，在北京、

成都等城市设立了营销基地。力值科技根据业务线下设多个子公司。力值科技 2020

年实现营业收入约 10 亿，2021 年实现营业收入约 15 亿。

综上所述，发行人与开域国际、成都瞰见不存在关联关系。开域国际、成都瞰见虽然成立不久，但是其集团内公司或主要负责人已从事媒体代理业务多年，具备相应的媒体资源优势和人才优势，因此在成立次年即成为发行人前五大供应商具备合理性。

二、此前合作的代理商情形、未持续与其合作而选择与其他公司或新成立公司合作的合理性。

根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师访谈发行人的总经理，自 2019 年底新增了阿里巴巴等互联网服务行业客户，该类客户投放规模大，发行人此前合作的代理商已不能充分满足投放需求，为实现投放需求，发行人需扩充媒体流量，对接更多头部媒体流量。开域国际为字节跳动、腾讯和快手等头部媒体的核心代理商，且相关业务已开展多年，因此发行人与其进行合作。

根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师访谈发行人的总经理，发行人自 2021 年与成都瞰见建立业务合作，发行人主要向其采购快手等头部媒体流量。随着阿里巴巴、美团等互联网服务行业客户投放需求扩大，发行人需要扩充快手等头部媒体流量，同时发行人对于优化素材、运营能力的要求较高；成都瞰见相关业务已开展多年，运营人员经验丰富，为发行人提供专项运营人员 20 余人，素材产出质量高，相比于此前合作的快手代理商更能满足发行人的投放需求，因此自 2021 年合作后，逐渐提高了对其的采购金额。

综上所述，发行人通过和头部媒体代理商的合作来满足客户投放需求和提升投放量级的方式扩充媒体流量，发行人选择与具备媒体资源和行业经验的开域国际和成都瞰见进行合作具备合理性。

五、《问询函》问题 14.关于返利机制‌

根据公开信息，广告代理行业通常存在返点情形，发行人招股说明书中未见相关表述，根据部分合同显示无折扣和媒体资源配送。

请发行人说明：

（1）是否存在与客户、供应商之间的返点机制（含阶梯定价）……

……

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

问题 14（1）：是否存在与客户、供应商之间的返点机制（含阶梯定价）……回复：

根据更新的《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的报告期内的合同及其出 具的说明和承诺，并经本所律师访谈发行人的总经理，因相关媒体、媒体代理或 发行人为促进广告投放的原因，发行人存在向客户支付返点及自供应商收取返点 的情形，并最终将前述返点在销售价格上予以扣除，本质上属于商业折扣。发行 人向客户支付的返点以及自供应商收取的返点均按照发行人的返点机制进行确认，不存在特定情形下向客户赠送、打折出售媒体资源的情形。发行人的返点机制主 要为：

（1）向客户支付返点

发行人向客户支付返点的类型均为现金返点，发行人对客户的返点比例最终会根据客户全年采购量，广告主的类型、媒体端返点政策等因素综合考虑后协商确定，并在单笔或年度返点协议中进行约定；根据返点比例是否与投放金额挂钩又可以进一步分为阶梯返点与固定返点。

（2）自供应商收取返点

供应商对发行人返点类型为现金返点，一般根据全年采购总量、回款时间等情况，经发行人与供应商协商确定，并在年度框架合同或单笔合同中进行约定。根据返点比例是否与投放金额挂钩又可以进一步分为阶梯返点与固定返点。

六、《问询函》问题 15.关于子公司及参股公司‌

申请材料显示：

（1）发行人拥有 4 家境外控股子公司，分别为品友国际、英国品友、新加坡品友、美国品友。

（2）报告期内，发行人共注销 4 家控股子公司，分别为易竞（北京）信息技术有限公司、北京创想互通大数据科技有限公司、天津品友互动信息技术有限公司、深圳品友互动信息技术有限公司。

请发行人说明：

（1）……境外经营的合法合规性。

（2）注销子公司的原因……

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

问题 15（1）：……境外经营的合法合规性。回复：

根据《英国法律意见书》，“截至该意见书出具之日，英国品友的所有研发活动均已遵守英国法律相关程序和要求，公司的业务是合法的”。

根据《新加坡法律意见书》，“截至该意见书出具之日，新加坡品友根据新加坡相关法律法规开展其业务活动”。

根据《品友国际法律意见书》，“截至该意见书出具之日，品友国际实际经营活动符合适用的法律和目标公司章程的规定，亦不存在根据法律、章程或其他事

项需要终止的情形”。

根据《美国法律意见书》，“截至该法律意见书出具之日，美国品友一直遵守经营方面的法律”。

根据《境外法律意见书》，截至其出具之日，发行人境外控股子公司不存在业务经营方面的处罚，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

问题 15（2）：注销子公司的原因……回复：

根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的注销子公司的备案登记资料、财务报表及其出具的说明和承诺，并经本所律师通过公开渠道检索，报告期内，发行人共有 4 家注销控股子公司，分别为易竞（北京）信息技术有限公司、北京创想互通大数据科技有限公司、天津品友互动信息技术有限公司、深圳品友互动信息技术有限公司，前述子公司注销原因均为未实际经营。

七、《问询函》问题 16.关于对赌协议‌

申请材料显示，2021 年 11 月，发行人全体现有股东及发行人共同签署了《关于股东协议之补充协议》，根据协议约定，除已经实际执行的情况外，原投资协议及其补充协议中的投资估值业绩保证条款、股份回拨/回购条款及特殊情形下的股权转让条款、拖售权条款、优先清算权、收益选择权条款及未按约定时间上市的股权回购条款自始无效。

请发行人说明相关对赌协议是否仍存在未失效条款，有无恢复协议，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》13 相关要求的情况。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

2021 年 11 月发行人及其股东共同签署了《关于股东协议之补充协议》，根据

该协议，全体股东同意，除了根据 2017 年补充协议（即《关于<投资协议>、<股

东协议>之补充协议之三》）的约定已经实际执行的情况外，原投资协议及其补充协议中的其他股东特殊权利条款自《股东协议之补充协议》生效之日起彻底终止且未设置恢复条件。

根据上述协议约定内容以及发行人出具的说明和承诺，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，（1）发行人的相关对赌协议中不存在未失效条款，亦无恢复协议，（2）发行人在首次申报时不属于红筹企业、不存在优先股安排，发行人在首次申报前清理了投资机构在投资发行人时约定的对赌条款，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》13 相关要求。

八、《问询函》问题 17.关于董事及高级管理人员‌

申报材料显示：

（1）截至 2020 年 1 月 1 日，发行人董事会由 6 名董事组成，分别为黄晓南、谢鹏、张颖、沈学华、张炜及杭国强，其中，黄晓南担任董事长。2021 年 1 月起，发行人多次召开股东大会变更董事，目前董事会成员为黄晓南、谢鹏、田甜、黄海波、黄昊、杨卓、李娟、叶继德、薛岩松

（2）发行人财务总监杨卓入职时间为 2019 年 7 月。

请发行人说明最近 2 年内董事变化较多对发行人的影响，是否构成重大不利变化；2019 年前发行人的主要财务负责人，目前任职情况。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、最近 2 年内董事变化较多是否构成重大不利变化

董事会成员变化情况		提名董事的股东	变化原因
原董事	新增董事
张颖	黄昊	张颖的提名股东为田溯宁，	田溯宁将其所持发行人全部股

自 2020 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员变化情况如下：

		黄昊的提名股东为北京合音	份转让给北京合音，田溯宁不再持有发行人股权
杭国强	华欣	均为中移创新	中移创新内部委派人员变动
华欣	黄海波	均为中移创新	中移创新内部委派人员变动
张炜	田甜	均为富德懋赏	富德懋赏内部委派人员变动
沈学华	杨卓	均为黄晓南	发行人内部培养
/	李娟、薛岩松、叶继德（独立董事）	黄晓南	发行人完善治理结构

基于以上，在不考虑独立董事的前提下，发行人变动后新增的 5 位董事中有 3

位系来自原股东委派，1 位系由发行人内部培养产生。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化”。

综上，本所认为，发行人最近 2 年董事变化未对发行人产生不利影响，亦不构成董事会成员的重大不利变化。

二、2019 年前发行人主要财务负责人情况

根据发行人提供的财务人员简历、出具的说明和承诺并经本所律师访谈发行人总经理，2019 年前发行人主要财务负责人情况如下：

1.股份公司设立之日起至 2017 年 11 月期间，发行人的主要财务负责人为王枫，目前任职于 Flash express，担任CFO 职务。

2.2017 年 12 月至 2019 年 6 月期间，发行人的主要财务负责人为孙会娟，目前任职于发行人，担任高级财务经理及监事职务。

综上，本所认为发行人最近 2 年内的董事变化未对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成重大不利变化。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京深演智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：              董 昀

李振江

单位负责人：

王 玲

年 月 日

附件一：发行人历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源‌

序号	事项	具体情况	背景和原因	资金来源	支付方式	是否支付	增资/转让价格	定价依据及合理性
一、有限公司阶段
1	品友广告设立 （2009 年 4 月）	黄晓南出资7.8 万元，谢鹏出资2.2 万元， 共同设立品友广告	品友广告 设立	自有资 金	货币	是	1 元/注册 资本	品友广告设立，股东按注册资本金额等 价投入
2	第一次股权转让 （2009 年 6 月）	黄晓南将其持有的品友广告 0.6 万元出资对应的股权转让予谢鹏	创始股东之间股权 转让	自有资金	货币	是	1 元/注册资本	品友广告股权架构调整，故按注册资本平价转让
3	第一次增资（2009年 9 月）	品友广告注册资本增加至 100 万元，其 中黄晓南的出资增加至 72 万元，谢鹏的 出资增加至 28 万元	扩大经营需要	自有资金	货币	是	1 元/注册资本	原股东等比例增资，按注册资本金额等价投入
4	第二次股权转让 （2011 年 4 月）	黄晓南分别将其持有的品友有限6.71 万元出资额对应的股权转让予谢鹏，将其持有的品友有限 11.02 万元出资额对应的股权转让予沈学华	优化公司股权结 构，公司经营发展 需要	自有资金	货币	是	1 元/注册资本	品友有限股权架构调整，故按注册资本平价转让
5	第二次增资 （2015 年 2 月）	品友有限注册资本增加至 500 万元，其 中黄晓南的出资增加至 271.35 万元，谢 鹏的出资增加至 173.55 万元，沈学华的 出资增加至 55.10 万元	扩大经营需要	自有资金	货币	是	1.11 元/注册资本	原股东等比例增资，协商定价
6	第三次增资 （2015 年 7 月）	品友有限注册资本增加至 1,000 万元， 其中黄晓南的出资增加至 529.6202 万 元，谢鹏的出资增加至 357.0486 万元， 沈学华的出资增加至 113.3312 万元	扩大经营需要	自有资金	货币	是	1.11 元/注册资本	原股东增资，协商定价
二、股份公司阶段
7	股份公司设立 （2015 年 10 月）	品友有限以截至 2015 年 6 月 30 日经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司即品友互动	整体变更为股份有限公司	—	有限公司账面净资产 值折股	是	—	—
8	第一次增资（2015 年 11 月）	品友互动注册资本增加至 2,013.5927 万 元，股本总额增加至 2,013.5927 万股。	VIE 架构 拆除，部	自有/ 自筹资	货币	是	9.56 元/ 股	基于VIE 架构拆除，股东协商确定

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序号	事项	具体情况	背景和原因	资金来源	支付方式	是否支付	增资/转让价格	定价依据及合理性
		其中，驰友旺辉出资 213.4 万元认购 22.3 万元新增注册资本，品友传奇出资 213.4 万元认购 22.3 万元新增注册资本，优驰 赫韬出资 213.4 万元认购 22.3 万元新增 注册资本，优品互通出资 213.4 万元认 购 22.3 万元新增注册资本，上海懋耀出 资 2,266.8 万元认购 237.1 万元新增注册 资本，富德懋赏出资 2,463.3 万元认购 257.7 万元新增注册资本，上海振诚出资 585.6 万元认购 61.2 万元新增注册资本，田溯宁出资 3,467.5 万元认购 362.7 万元新增注册资本，瞿哲出资 53.4 万元认购 5.6 万元新增注册资本	分境外股东以相关境内主体通过对发行人增资的方式对应至境内	金
9	第二次增资（2015年 12 月）	品友互动注册资本增加至 2,468.5635 万 元，总股本增加至 2,468.5635 万股。其 中，中移创新出资 15,420.1 万元认购 246.9 万元新增注册资本，北广文歌出资 5,500 万元认购 88 万元新增注册资本，珠海达安出资 2,000 万元认购 32 万元新增注册资本，深创投出资 2,000 万元认购 32 万元新增注册资本，红土成长出资 2,000 万元认购 32 万元新增注册资本，姜仕鹏出资 1,000 万元认购 16 万元新增注册资本，张炜出资 500 万元认购 8 万 元新增注册资本	品友互动存在资金需求，投资者看好公司未来发展	自有资金	货币	是，姜仕鹏将出资义务转让给了鹿颢萱及品友传奇，因此本次增资由鹿颢萱及品友传奇实际出资	62.50 元/股	基于对公司的估值及协商确定
10	第一次股份转让 （2016 年 2 月）	姜仕鹏未实际出资，将其在 2015 年投资协议及相关协议项下的全部权利义务转让予鹿颢萱及品友传奇，姜仕鹏在 2015年投资协议及相关协议项下的出资安 排，由鹿颢萱及品友传奇承担，其中，鹿颢萱出资 500 万元认购 8 万元新增注 册资本，品友传奇出资 500 万元认购 8 万元新增注册资本	姜仕鹏未出资，将其所持股份对应的出资义务转让给鹿颢萱及品 友传奇	自有资金	货币	姜仕鹏未实际出资，本次股份转让为 0 对价转让	62.50 元/股	参考前一次增资价格

序号	事项	具体情况	背景和原因	资金来源	支付方式	是否支付	增资/转让价格	定价依据及合理性
11	资本公积转增股本 （2016 年 9 月）	品友互动以资本公积 5,657.9363 万元转增注册资本，转增完成后品友互动注册资本增加至 8,126.4998 万元，总股本增 加至 8,126.4998 万股	品友互动未来发展和扩大经 营需要	资本公积	货币	是	1 元/股	系公司自主增资扩股，按注册资本金额等价投入
12	第二次股份转让 （2017 年 1 月）	珠海达安将持有的品友互动的全部股份以 2,000 万元对价转让给刘春茹	珠海达安系刘春茹控制的合伙企业，刘春茹对持股平台 进行调整	自有资金	货币	是	18.98 元/股	以 2015 年 12 月增资价格为基础，按资本公积转增后计算
13	第三次股份转让 （2017 年 9 月）	黄晓南、谢鹏、沈学华、上海懋耀、富德懋赏、上海振诚、田溯宁向中移创新承担股份回拨义务，共计应向中移创新回拨 210.4763 万股，回拨股份的比例为 2.59%	触发股份回拨条款而向中移创新回拨 股份	—	—	—	—	—
14	第三次增资 （2017 年 10 月）	凡普金科企业发展（上海）有限公司与黄晓南、谢鹏、公司签订《投资意向书》，约定起点壹号拟出资约 2 亿元通过受让股份及认购公司新增注册资本的方式持有公司 8,833,152 股股份，公司注册资本 增加至 8,833.152 万元	扩大经营需要，投资者看好公司未来发展	自有资金	货币	是	22.64 元/股	基于对公司的估值及协商确定
15	第一次减资 （2020 年 5 月）	公司于 2017 年 10 月 13 日将注册资本变 更登记为 8,833.152 万元，后起点壹号因市场波动等原因以及与公司进一步协 商，起点壹号实际出资变更为 60,000,007.28 元，认购公司 265.0177 万 元新增注册资本，但品友互动未及时办理变更注册资本的备案登记手续，之后发行人通过履行减资程序将注册资本变 更至 8,391.5175 万元	通过减资更正公司注册资本金额	—	—	—	—	—
16	第四次股份转让 （2020 年 12 月）	田溯宁将其持有的 11,786,282 股股份以 168,543,833 元的价格转让予北京合音；	原股东田 溯宁退	自有资 金	货币	是	14.30 元/ 股及	基于对公司的估值及协商确定；黄晓南 及谢鹏为田溯宁本次股份转让承担个人

序号	事项	具体情况	背景和原因	资金来源	支付方式	是否支付	增资/转让价格	定价依据及合理性
		黄晓南将其持有的 1,025,810 股股份以 20,906,007 元的价格转让给黄继承，谢 鹏将其持有的 691,560 股股份以 14,093,993 元的价格转让予黄继承	出、新增黄继承、北京合音				20.38 元/股	所得税，并且田溯宁一次性转让所需资金量大，因此转让价格相对较低
17	第五次股份转让 （2021 年 3 月）	鹿颢萱将其持有的 263,504 股股份以 5,370,211.52 元的价格转让予上海振诚	原股东鹿 颢萱退出	自有资 金	货币	是	20.38 元/ 股	参考公司最近一次股份转让价格及协商 确定
18	第六次股份转让 （2021 年 11 月）	品友传奇、驰友旺辉、优驰赫韬及优品 互通分别将持有的公司499,217 股股份、 367,464 股股份、367,466 股股份、367,465 股股份转让给黄晓南，股份转让对价分别为 1,897,024.60 元、1,396,363.20 元、 1,396,370.80 元、1,396,367.00 元； 品友传奇、驰友旺辉、优驰赫韬、优品 互通分别将持有的公司499,216 股股份、 367,464 股股份、367,465 股股份、367,466 股股份转让给谢鹏，股权转让对价分别为 1,897,020.80 元、1,396,363.20 元、 1,396,367.00 元、1,396,370.80 元	公司实际控制人及其一致行动人将其间接持有的公司股份变更为直接持有	自有资金	货币	否，鉴于品友传奇、驰友旺辉、优驰赫韬及优 品互通穿透后 的合伙人均全 部为黄晓南及 谢鹏，因此本次股份转让未实 际支付转让价 款，黄晓南及谢鹏均认可《股份转让协议》约定的各自受让的 股份数及股权 比例，对该等股份数及股权比 例不存在任何 异议或争议、纠 纷	3.80 元/股	参考公司净资产定价