统一社会信用代码：91330103689085242Q
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-35
宜华健康医疗股份有限公司
关于子公司收购杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
2017 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于同意公司子公司收购杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院股权的议案》，同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）在陆成良直接持有杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院（以下简称“目标医院”）等各家目标医院 40%股权以及陆成良指定的公司直接持有各家目标医院 60%股权的前提下，以现金 2.28 亿元收购陆成良指定的公司 100%股权。本次交易完成后，xxxxx将通过收购陆成良指定的公司实际拥有各家目标医院 60%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、杭州养和医院有限公司
统一社会信用代码：91330103689085242Q
类型： 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)法定代表人：xx
注册资本：600 万元
成立日期：2009 年 06 月 10 日
住所：杭州市下城区xxx路 1399 号
经营范围：内科、外科、康复医学科、医学检验科（限临床体液、血液专业、临床生化检验专业）、医学影像科（X 线诊断专业；超声诊断专业、心电诊断专业）、中医科、（以上科目均不含性传播疾病）（在有效期内方可经营）。
收购前股权结构：xxx持股 40%、xx持股 30%、xxx持股 30%
杭州养和医院是经卫生部门正式批准的一家营利性医疗机构，2010 年 1 月开业，是以医疗、护理、康复和老年临终关怀为特色的护理院。医院环境优越，科室设备精良。编制床位 249 张，诊疗科目有：内科/外科/康复医学科/医学检验科/医学影像科/中医科/药剂科等临床医技科室，拥有常规诊疗条件，具备开展常规诊疗所需的基本技能，能够独立诊治常见病和多发病。主要收治中风、褥疮、骨折、瘫痪、脑梗塞等老年慢性疾病、手术后需治疗康复护理、机体康复训练的病人及生活不能自理，需要日常看护的老年人。该医院为省、市医保定点医疗机构，同时为省人民医院技术协作指导医院。
最近一年财务情况（未经审计）：
截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 24,915,295.5 元，净资产 19,008,046.66
元，营业收入 60,674,577.20 元，净利润 8,408,395.08 元。 2、杭州慈养老年医院有限公司
统一社会信用代码：91330103574353227U
类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)法定代表人：xxx
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2011 年 05 月 05 日
住所：xxxxxxxxx 00 x
xxxx：xx：xx/xx/xxxxx（xxx）/康复医学科/临终关怀科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/医学影像科；X 线诊断专业/超声诊断专业；心电诊断专业/中医科（在有效期内方可经营）。
收购前股权结构：xxx持股 60%，xx持股 20%，xx持股 20%
杭州慈养老年医院是一所以医疗护理和护老、养老医养结合为特色的新型民营医疗机构。
该院系杭州市定点医疗单位，位于杭州市下城区永华街 57 号，医院建筑面
积 14520 ㎡，拥有医疗用房面积 12000 ㎡，床位 450 张。医院开设：内科、外科、中医康复科等科室，医院设有后 ICU 呼吸支持病区，有创呼吸机 3 台，无创呼吸机 4 台，主要收治各类需要呼吸机支持的病人，老年康复治疗病区，收治中风瘫痪、骨折后康复、心脑血管疾病、糖尿病、慢支肺气肿、肿瘤晚期等病人。
最近一年财务情况（未经审计）：
截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 38,377,123.79 元，净资产 30,108,631.39
元，营业收入 104,691,938.03 元，净利润 20,031,072.43 元。 3、杭州下城慈惠老年护理院
统一社会信用代码：52330103311398829J法定代表人：xxx
开办资金：贰佰万元
住所：杭州市下城区石桥路 345 号 1 楼-6 楼
业务范围：内科、外科、中医科、康复医学科、临终关怀科；医学检验科、医学影像科（法律法规规定必须办理审批许可才能开展的业务活动，必须在取得相关审批许可后方能进行）
杭州下城慈惠老年护理院是下城区民政和卫生部门批准管理的一所集生活照料、医疗康复、托管护理于一体的医养机构，是下城区老龄时代重要的民生基础设施。护理院建筑面积 1 万平方米，总投资 800 万元。交通便利，环境舒适，
科室设备精良。编制床位 215 张，诊疗科目有：内科/外科/康复医学科/临终关怀科/医学检验科/医学影像科/中医科/中西医结合科/药剂科等临床医技科室，拥有常规诊疗条件，具备开展常规诊疗所需的基本技能，能够独立诊治常见病和多发病。主要收治中风、褥疮、骨折、瘫痪、脑梗塞等老年慢性疾病、手术后需治疗康复护理、机体康复训练的病人及生活不能自理，需要日常看护的老年人。
最近一年财务情况（未经审计）：
截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 14,197,326.29 元，净资产-3,655,524.97
元，营业收入 25,734,991.66 元，净利润 773,046.86 元。三、交易对方的基本情况
陆成良
身份证号：3301041969********住址：杭州市上城区
四、协议的主要内容
x孜赛勒康与陆成良签订《关于杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院的股权收购协议书》
甲方：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司乙方：陆成良
目标医院：
目标医院一：杭州养和医院有限公司(以下简称“养和医院”)
目标医院二：杭州慈养老年医院有限公司(以下简称“慈养医院”)目标医院三：杭州下城慈惠老年护理院(以下简称“慈惠医院”)
xxxx对各家目标医院进行股权重组，股权重组方案如下：xxxx在西藏设立一家持股公司(下称“持股公司A”)，并通过该持股公司 A 在西藏设立一家全资子公司(下称“子公司 B”)，子公司 B 将直接收购各家目标医院 60%股权。股权重组完成后，xxx将直接持有各家目标医院 40%股权，子公司 B 将直接持有各家目标医院 60%股权，即陆成良将直接或间接合计持有各家目标医院 100%股权。
双方经协商一致，在陆成良完成上述各家目标医院股权重组前提下，即在本次交易实施前陆成良直接持有各家目标医院 40%股权以及子公司 B 直接持有各家目标医院 60%股权的前提下，达孜xxx以现金 2.28 亿元收购子公司 B 的 100%股权，以达到达孜赛勒康通过子公司 B 实际拥有各家目标医院 60%股权之目的。
1、交易方案：在陆成良收购各家目标医院其他投资人所持全部股权完成后，即陆成良直接持有各家目标医院 40%股权以及子公司 B 直接持有各家目标医院 60%股权，达孜xxx以现金 22,800 万元收购子公司 B 的 100%股权，以通过子公司 B 拥有各家目标医院 60%股权
2、本次交易实施的条件
双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
2.1 宜华健康医疗股份有限公司(以下简称“宜华健康”)董事会和股东大会(如有)审议通过本次交易；
2.2 达孜赛勒康股东会审议通过本次交易；
2.3 各家目标医院股东或理事审议通过本次交易；
2.4 持股公司 A 已经完成设立登记，且陆成良持有持股公司 A 的 100%
股权；
2.5 子公司 B 已经完成设立登记，且持股公司 A 持有子公司 B 的 100%
股权；
2.6 子公司 B 受让xx、xxx持有目标医院一的全部股权且已经完成股权转让的工商变更登记，子公司 B 持有目标医院 60%股权，陆成良持有目标医院一 40%股权，各方出具目标医院一股权清晰、不存在现实或潜在纠纷的确认函；
2.7 子公司 B 受让xx、xx持有目标医院二的全部股权以及陆成良持有目标医院二的 20%股权且已经完成股权转让的工商变更登记，子公司 B 持有目标医院二 60%股权，陆成良持有目标医院二 40%股权，各方出具目标医院二股权清晰、不存在现实或潜在纠纷的确认函；
2.8 子公司 B 受让陆成良持有目标医院三的 60%股权且已经完成股权转让的民政部门变更登记，子公司 B 持有目标医院三 60%股权，陆成良持有目标医院三 40%股权，各方出具目标医院三股权清晰、不存在现实或潜在纠纷的确认函；
2.9 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
3、股权转让款支付：达孜xxx受让陆成良拥有的各家目标医院 60%股权的转让价款分五期支付
4、业绩承诺：
xxxxx，以其承诺的目标医院 2017 年合并税后净利润 3,000 万元为基
础，目标医院 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的税后净利润增长率不低于 10%，即 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的税后合并净利润分别不低于 3,000 万元、3,300 万元、3,630 万元和 3,993 万元。
如在承诺期内，目标医院截至当期期末累积实现税后净利润数低于截至当期
期末累积承诺税后净利润数，陆成良应当向达孜赛勒康进行现金补偿。当年的应补偿金额具体计算方式及补偿方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺税后净利润数－截至当期期末累积实现税后净利润数）÷承诺期内各年度承诺税后净利润之和×本次交易的总对价
－已补偿金额。本次交易的总对价为 22,800 万元；在逐年计算补偿金额的情况
下，在各年计算的应补偿金额小于 0 时，取 0 值，即已补偿金额不冲回。
当年应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣，不足抵扣的部分，陆成良应在各家目标医院当年度审计报告出具后的 15 个工作日内，向达孜赛勒康支付现金补偿。
各方同意，如果目标医院在业绩承诺期(即 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度)实际实现的净利润之和超过承诺净利润总额，业绩承诺期满后，甲方应当将超过承诺净利润总额的部分 20%作为奖金奖励给乙方，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
5、违约责任：
（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适 当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如果因法律法规或政策限制，或其他因本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
（3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。
（4）本次交易实施的先决条件满足后且乙方不存在违约的前提下，达孜赛勒康及其指定的主体未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%支付违约金(但由于乙方或各家目标医院的原因导致逾期付款的除外)。
（5）本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以本次交易的股权支付价款(22,800 万元)为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给xxxxx(但由于达孜xxx的原因导致逾期办理标的股权交
割的除外)。
（6）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失(包括但不限于合理的律师费、诉讼费及调查取证费等)。
6、生效条件
（1）本协议经双方签字盖章后成立，并在满足本协议第 3.1 条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
（2）双方同意，经双方书面签署同意，可对本协议条款作出修订。
（3）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
（4）过渡期内，如甲方发现目标医院一或/及目标医院二或/及目标医院三存在未披露重大事项或存在未披露重大或有风险，导致各家目标医院的经营发生重大不利变化的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究陆成良的违约责任，要求赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失,并返还双倍定金。
五、本次对外收购对上市公司产生的影响及风险提示
杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院已在当地运营多年，在医养结合、医疗护理及临终关怀方面具有丰富的经验和专业能力；在杭州地区已经树立了良好品牌，拥有稳定的病源；公司子公司收购其控股权，符合公司打造医养结合的大健康战略的布局，标志公司正式进入专业医疗护理和临终关怀等细分行业领域，对未来医养结合以及产业协同具有极为重要的意义。本次收购完成后，这三家医院的经营业绩将纳入公司合并报表，将对公司经营成效产生积极影响。
本次对外收购可能会受到国家养老、医疗政策的变化与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
2017 年 4 月 18 日