序号交易对方住所/通讯地址 1 KDDI Corporation Garden Air Tower, 3-10-10, Iidabashi, Chiyoda-ku, Tokyo102-8460, Japan

上市公司名称：网宿科技股份有限公司股票简称：网宿科技

上市地点：深圳证券交易所股票代码：300017

网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）

序号

交易对方

住所/xxxx

XXXX Xxxxxxxxxxx

Xxxxxx Xxx Xxxxx, 0-00-00, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx-xx, Xxxxx

000-0000, Xxxxx

独立财务顾问

二零一七年二月

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

交易对方 KDDI Corporation 已承诺：

KDDI 已经尽其最大努力向上市公司提供了本次交易的相关信息，并保证在 KDDI 所能知晓的范围内，就其提供的对本次交易具有重大影响的事项的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在错误、误导性xx或者重大遗漏，KDDI将会依照与上市公司于 2017 年 2 月 17 日签订的《股权购买协议》中条款的约定向上市公司承担相关的损失赔偿责任。

根据上市公司与交易对方共同签署的《股权购买协议》，交易对方已在前述协议“第三条卖方的xx与保证”中就其在本次交易中向买方提供的良好组织、良好存续以及公司权力、无破产程序、授权及不抵触、股份、同意和批准、财务报表及未披露负债、对法律的遵守、许可、诉讼、劳务问题、税务问题、知识产权、中介费用、重大合同、不动产、反社会力量、可变利益实体、美国海外投资委员会等信息做出了相应的xx与保证，并于前述协议中表明，会就该等xx和保证的违反依据《股权购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。

重大事项提示

特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

（一）方案概要

2017 年 2 月 17 日，网宿科技子公司香港网宿与 KDDI 签署了《股权购买协议》。根据该协议，香港网宿拟通过现金方式向 KDDI 购买其持有的 CDNW 公司 12,149,768 股股份。网宿科技作为香港网宿的唯一股东，与 KDDI 签署了《保证协议》，约定本次交易中网宿科技为香港网宿履行合同义务提供保证。

（二）交易对方

x次交易的交易对方是 KDDI，系一家根据日本法律在日本设立并在东京证券交易所上市的公司。

（三）交易标的

x次交易的标的资产为 KDDI 持有的 CDNW 公司 12,149,768 股股份，占 CDNW公司发行在外流通股（不含库存股）的比例为 97.82%。

（四）交易价格

x次交易的价格为 211 亿日元（按照 2017 年 2 月 17 日中国外汇交易中心公

布的人民币兑日元中间价计算，折合人民币 1,274,925,300 元，具体以出资当天的实时汇率为准）。

（五）本次交易的对价支付方式及资金来源

x次交易的交易对价以现金方式支付，交易币种为日元，交易对价将通过自有资金及银行贷款筹措。为保证公司本次重大资产购买的顺利进行及交割所需资金的准备，经董事会审议，同意公司以自有资金 1.52 亿美元（折合人民币约

104,053.12 万元，具体以出资当天的实时汇率为准）对香港网宿增资；并同意公司向境内银行申请内保外贷业务，为香港网宿向银行贷款提供担保，本次担保总额为 4,500 万美元（折合人民币约 30,805.20 万元）。

昌讯顺通以及北京同兴万点为标的公司 CDNW 通过一系列的协议安排进行控

制的公司。根据《股权购买协议》的约定，在交割前或交割时，KDDI 应尽合理的努力向买方提供相关 VIE 转让文件，协助将北京同兴万点和昌讯顺通的既有股东变更为网宿科技指定人员。如果在交割时或交割前，VIE 转让文件没有提供给网宿科技，双方应在交割日后的 3 个月内在合理限度内合作取得 VIE 转让文件。

本次交易交割前或交割之时，如果 KDDI 向买方提供了所有 VIE 转让文件，则网宿科技将在交割时向 KDDI 支付本次交易对价的 100%，即 211 亿日元。

本次交易交割前或交割之时，如果 KDDI 未向买方提供所有 VIE 转让文件，则网宿科技将在交割时向 KDDI 支付 211 亿日元的 90%，交易对价的剩余 10%将根据第三方托管协议向第三方托管代理人的一个账户支付 VIE 转让提存金作为押金，VIE 转让提存金及其产生的利息应在以下两种情形发生时（较早者为准）划转至 KDDI:（1）VIE 转让文件提供给买方时；或（2）将北京同兴万点及昌讯顺通的既有股东变更为买方指定的个人时。

（六）交割

1、交割日为 2017 年 3 月 24 日，或卖方与买方另行书面同意的其他日期。

2、交割将在 Bae, Xxx & Xxx LLC 位于首尔的办公室上午 10:00 时进行，或协议双方书面同意的其他时间或地点。

3、在交割时，卖方将向买方提供：

（1）加盖标的公司印章的未发行股份证明、一份即将向标的公司提供的股权转让通知的副本（加盖日期章），告知其标的股份将由卖方转移至买方。该通知在交割时生效；

（2）美国子公司已向卖方完全偿付了其公司间借款的证明，以及由卖方发出的书面信函，证明公司间借款已全部获得偿付；

（3）卖方任命之董事已签署的辞职信。

4、自购买价款支付完毕以及每一交割交付物交付后，标的股份的所有权将自卖方转移至买方。交付交付物后，买卖双方应共同立即要求标的公司更新其股东簿册，以反映买方作为拥有标的股份的新股东的事实。

二、本次交易构成重大资产重组

x次交易的交易价格为 211 亿日元（按照 2017 年 2 月 17 日中国外汇交易中

心公布的人民币兑日元中间价，折合人民币 127,492.53 万元）。另外，2017 年 2

月 16 日，香港网宿与 CDN-VIDEO LLC 公司的股东 CDN-Invest、Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx、Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 及 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以 4.305 亿卢布的对价（按照 2017

年 2 月 16 日人民币兑卢布汇率，折合人民币 5,163.36 万元）购买 CDN-VIDEO LLC公司 70%股权。CDNW 公司与 CDN-VIDEO LLC 公司业务范围相近，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。

根据上市公司、标的资产的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	CDNW97.82%股权（本次交易）	CDN-VIDEO LLC 公司 70%股权	累计计算金额	上市公司	指标占比
资产总额	127,492.53	5,163.36	132,655.89	350,573.77	37.84%
资产净额	127,492.53	5,163.36	132,655.89	250,309.06	53.00%
营业收入	61,835.06	1,779.37	63,614.43	293,166.15	21.70%

附注 1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告；

附注 2：CDNW97.82%股权的资产总额以 CDNW2016 年 9 月 30 日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以 CDNW2016 年 9 月 30 日账面资产净额和交易金额的较高者为准；

附注 3：CDN-VIDEO LLC 公司 70%股权以 CDN-VIDEO LLC2016 年 12 月 31 日账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以 CDN-VIDEO LLC2016 年 12 月 31 日账面资产净额和交易金额的较高者为准。

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；本次交易购买资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到 50%以上。

本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 53.00%，达到 50%以上，且交易金额超过 5,000万元。因此，本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市

x次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为xxx先生、陈宝珍女士，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。

四、本次交易未构成关联交易

交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

五、标的公司估值和作价情况

x次交易上市公司通过参与竞标的方式收购 CDNW 公司 12,149,768 股股份，交易标的作价为 211 亿日元。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定。本次交易的主要过程如下：

2016 年 10 月公司签署保密协议后，正式参与针对 CDNW 的竞价交易。经过

多轮竞价之后，公司于 2017 年 2 月 9 日正式获得卖方签署的排他性谈判函，自

2017 年 2 月 10 日开市起停牌。2 月 17 日双方正式签署了《股权购买协议》。

公司聘请国信证券作为估值机构，以 2016 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2016 年 9 月 30 日 CDNW100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有一定的合理性和公允性。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

网宿科技主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加速服务（CDN）、互联网数据中心（IDC）服务及云计算服务。凭借领先的创新研发能力、坚实的客户基础、平台规模等竞争优势，网宿科技快速响应市场需求，积极拓展市场，业务量持续高速增长，在国内 CDN 市场占据了领导者的市场地位。根据 IDC 出具的

《中国内容分发网络（CDN）服务市场份额》，2015 年网宿科技占据中国内容分发网络服务市场份额 40.6%，在中国市场排名第一，在中国形成了稳固的行业龙头地位。为适应中国企业境外业务以及海外企业境内业务的需求，网宿科技坚持以“国际化”为长期发展方向，自 2010 年开始进入海外市场，目前海外 CDN 节点覆盖亚洲、欧洲、美洲以及中东和非洲的几十个国家及地区，海外收入占比持续扩大，2016 年，公司非公开发行募集资金近 36 亿元，其中 10.68 亿用于海外

CDN 项目的建设。

CDNW 于 2000 年 5 月在韩国成立，主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务，CDNW 总部位于韩国，并在美国、英国、中国、日本和新加坡设有子公司，目前在全球已部署了 180 余个节点1，拥有 4.2T 储备带宽，覆盖 49个国家的 98 个城市，为一家全球性的 CDN 服务提供商。CDNW 在亚洲 CDN 市场具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW 在韩国 CDN 市场排名第一，在日本 CDN 市场排名前三。目前 CDNW 服务的客户约为 1,300 余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay 等公司。通过十六年的发展， CDNW 积累了大量的技术研发及服务经验，已形成较为完整的产品线，可以充分满足客户个性化、一站式的互联网服务需求。

本次交易完成后，网宿科技的主营业务将进一步增强，通过本次收购，公司能够充分利用 CDNW 的全球化运营架构，大大节约公司业务全球化的时间，同时能够将双方优势节点资源进行整合，加速健全全球范围内的高效内容分发网络，快速完善公司的国际化布局。完善的国际化布局将横向扩展公司 CDN 业务的市场边际，分享全球尤其是新兴市场 CDN 行业增长红利，并利用规模经济优势为全球客户提供更优质的服务。同时，在提供服务的纵向深度上，公司将依托自身及 CDNW 成熟的技术和经验服务于全球客户，打通国内外客户资源，进一步向 CDNW的国际客户提供网宿科技包括直播加速服务在内的各种领先服务内容，挖掘国际客户的服务深度。更重要的是，通过收购 CDNW 搭建全球网络节点布局，网宿科技可以更有能力抓住“中国驱动的跨境流量”趋势下新增跨境海淘、跨境电子商务客户带来的新增业务商机，进一步巩固和加强公司的全球行业地位。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

x次交易将有助于加强网宿科技的主营业务，公司能够充分利用 CDNW 的全球化运营架构，大大节约公司业务全球化的时间，同时能够将双方优势节点资源进行整合，加速健全全球范围内的高效内容分发网络，快速完善公司的国际化布局，提升全球化的服务能力。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，本次交易有助于增强上市公司的市场份额，提升未来的盈利能力。

考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中国会计准则进行的审计工作。公司拟暂缓按中国企业会计准则披露标的公司审计

1全球部署包括自建和合作运营等模式，下同。

报告及备考合并财务报告，并承诺公司将在标的资产正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表及审阅报告，并向投资者公开披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响

x次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。

七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序

（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序

x次交易已经获得上市公司第三届董事会第三十五次会议及香港网宿董事会审议通过。

（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序

x次交易已经获得交易对方 KDDI 董事会审议通过。根据日本律师事务所 Atsumi & Xxxxx 出具的《尽职调查报告》，KDDI 就本次交易除上述董事会批准之外，无需取得其他的批准和授权。

（三）本次交易方案尚需获得的批准或核准

x次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需上海市商务委员会对本次交易涉及境外投资的备案；

3、本次交易尚需完成上海市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；

4、本次交易尚需国家外汇管理局上海市分局对本次交易涉及的境外投资的登记。

在取得上述批准或核准前本次交易不得实施。

本次交易获得上述批准及授权后，需于本次交易完成交割后 30 日内向韩国公平贸易委员会（The Korea Fair Trade Commission）提交本次交易涉及的企业合并报告，并向韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行办理本次交易涉及的外国投资公司登记。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

上市公司

上市公司全体董事、监事、高级管理人员

1、本人已向网宿科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或书面xx和说明，不存在任何虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面xx和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向网宿科技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给网宿科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让

在网宿科技拥有权益的股份。

交易对方

KDDI

KDDI 已经尽其最大努力向上市公司提供了本次交易的相关信息，并保证在 KDDI 所能知晓的范围内，就其提供的对本次交易具有重大影响的事项的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在错误、误导性xx或者重大遗漏，KDDI 将会依照与上市公司于 2017 年 2 月 17 日签订的《股权购买协议》中条款的约定向上市公司承担相关的损

失赔偿责任。

（二）关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

交易对方

KDDI

1、标的公司的核定总股本为一亿股普通股。已发行的股份为一千四百三十万股普通股。除了在卖方披露函中所述的公司以外，标的公司无其他子公司。除了标的股份、库存股、剩余股份以外，标的公司的总股本中并无其他已发行的或尚在流

通的股份或其他股票证券，且卖方为标的股份的

经记录并受益的所有人。标的公司并无任何尚未行使的期权，或任何其它使其负有发行、出售或回购任何股份或其他股权之义务的权利的一方。 2、卖方是标的股份的唯一合法及获益的所有人，并对其有独有的处置权，包括根据本协议向买方出售该标的股份。卖方在获得该股份时已支付了全部的对价，且标的股份上并无所有权或任何其它权益的第三方权利主张或第三方权利主张的空间。标的股份上并无任何担保权益、任何第三方权利或主张，或限制，亦不存在任何司法或仲裁程序（包括冻结、扣押或其它限制性法令）。在交割时，买方将获得对于标的股份的完整的、良好的，具有市场价值的权利，而不存在任何担保权

益。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

交易对方

KDDI

卖方同意，未经买方事先书面同意，在《股权购买协议》签订之日起十二个月内，不会、并促使其子公司或关联公司不直接地或间接地在标的公司设有节点的所有国家（法域），包括但不限于韩国、日本、中国、俄罗斯、香港、美国、英国以及新加坡，代表任何人从事内容分发业务，或其它与标的公司从事的业务相同或类似的业务。卖方、其子公司或关联公司在任何地方转售与标的公司业务相竞争的产品和服务不被禁止或限制；卖方从事任何合并或收购交易，或在该交易后经营任何公司（只要该交易的最初的目的不是为了规避卖方前述的义务，且交易的目标公司并不主要从事前述业务，且倘若目标公司从事前述业务，该业务的运营产生的年收入不超过目标公司年度总收入的 25%）不被

禁止或限制。

上市公司实际控制人

xxx先生、陈宝珍女士

1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、本次交易完成后，在本人持有网宿科技股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与网宿科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入网宿科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与网宿科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

3、如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失

的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺以现金方式

支付上述损失。

4、本承诺在本人作为网宿科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

上市公司实际控制人

xxx先生、陈宝珍女士

1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与网宿科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与网宿科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与网宿科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在网宿科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保网宿科技及其股东的利益不受损害。

2、如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺

以现金方式支付上述损失。

（五）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

上市公司实际控制人

xxx先生、xxxxx

在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与网宿科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响网宿科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害网宿科技及其他股东的利益，切实保障网宿科技在人员、资

产、业务、机构和财务等方面的独立性。

（六）关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

交易对方

KDDI

1、卖方是一家日本股份公司，在日本法律下正式成立并良好有效存续，拥有所有必要的权力以拥有、出租及经营其财产，以及经营其当前业务。 2、每一标的公司成员均在其相应法域下正式成立并良好存续，拥有所有必要的权力以拥有、出租及经营其财产，以及经营其当前业务。每一标的公司成员均已在其相应的，拥有、出租或经营其财产的特点或地点所属法域下获得充分的经营资格或许可并良好存续，或对其从事的业务而言该资质、许可或良好存续状态是必要的。

3、卖方、标的公司未提出任何破产程序的请求，亦未有任何第三方向卖方或标的集团公司提出任何破产程序请求。不存在可能导致卖方，或就卖方知道的而言，导致标的公司，进入破产程序的可能

的请求。

4、就卖方所知悉的而言，不存在任何正在进行的、潜在的向标的公司提起的或影响标的公司的诉讼

（不适用于劳务问题、税务问题及知识产权问题）。 5、就劳务问题，就卖方所知悉的而言，不存在潜在的罢工、停摆、放缓或停工，偶然的劳务问题责任，违反任何相应的劳动法律法规的情形，未能遵守任何劳动相关的法律法规的情形；或任何潜在的或正在发生的向标的集团公司提起的劳务相关的争议、诉讼。

6、就税务问题，在交割日前，标的公司因运营而产生的所有的税款及税务责任已经（或将要）在交割时或交割前获得支付，或已经根据会计准则记录在标的集团公司的簿册及记录上。所有标的公司成员间的交易在交割日前均在正常范围内进行，没有避税的意图或实施过避税的行为。在交割日前，任何收益、已付的或已申报的税款均不会被纳税机关提出质疑。

7、就标的公司拥有的知识产权而言，标的公司有权出售、对外许可，或另行转让知识产权，并已自任何及所有的第三方（包括所有标的公司的的雇员）处获得了所有的利益及权利；所有的知识产权已获妥善维护，所有相应的维护费用及续期费用已按时缴纳；所有由标的公司所有的已注册的知识产权已获得妥善注册，并具有足够的法律证明文件证明已获注册事宜。就标的公司有权使用的知识产权而言，该使用权已获妥善记录，并反映在书面的、可执行的协议及法律文件中，标的公司对该知识产权的使用权的范围足够涵盖标的公司当前经营的业务。标的公司未收到任何质疑标的公司对知识产权的使用权或所有权，或xx标的公司侵犯、滥用或有其他侵犯第三方支持产权的情形的书面通知。标的公司当前未就任何知识产权与任何第三方陷

入争讼。

（七）关于上市公司最近三年合法合规的承诺

承诺主体类别

承诺主体

承诺内容

上市公司

上市公司及其现任董事、高级管理人员

1、最近三年内，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、最近三年内，本公司未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚。

3、最近三年内，本公司未受到过证券交易所公开

谴责等处分。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）采取严格的保密措施

上市公司与聘请的境内中介机构均签署了《保密协议》，并对协议各方应尽

的保密义务和责任进行明确的规定，相关境内中介机构同意对保密信息采取严格保密措施，并且承诺非经法律要求、主管部门要求或征得上市公司同意，不向任何第三方透露、给予或传达该等信息。

（二）及时、公平披露本次交易的相关信息

x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

本次交易已经本公司第三届董事会第三十五次会议决议通过，本公司独立董事也对本报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在本公司股东大会进行表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。

（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等境内中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）确保本次交易的定价公允性

x次重大资产购买的交易为市场化收购，本次交易的定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮报价、谈判最终确定的，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。

根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请国信证券股份有限公司作为估值机构，以 2016 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。

（五）股东大会通知公告程序及网络投票安排

x公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票

系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

本公司将单独统计并予以披露除公司董事、监事和高级管理人员,单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东的投票情况。

（六）对上市公司即期回报可能被摊薄的填补措施

按照国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并作出了相应的填补措施。

1、本次交易对公司每股收益的影响的假设前提

（1）在预测公司总股本时，仅考虑股票期权行权的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次交易前公司总股本为 80,154.36 万股；假设到行权期的股票期权全部立即行权。

（2）根据公司 2017 年 1 月 13 日发布的《2016 年年度业绩预告》，预计 2016

年度归属于普通股股东的净利润较 2015 年增长 40%-60%，本次假设公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润同比增长 50%，即 2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 112,433.64 万元；分别假设公司 2017 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比增长 20%、同比增长 50%。前述对于 2017 年净利润的假设包含了为支付本次交易对价所支付的银行借款利息和交易标的 CDNW 公司纳入上市公司合并报表后产生的净利润。

（3）计算稀释性普通股时，假设 2017 年公司股票平均市价为 2017 年 2 月

9 日的收盘价。

2、本次交易对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算

根据上述假设，公司测算了 2017 年度扣除非经常性损益后的每股收益，具体情况如下：

（1）情形一：公司 2017 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的

净利润同比增长 20%

项目	2016 年 12 月 31 日 /2016 年度	2017 年 12 月 31 日 /2017 年度
总股本（万股）	80,154.36	81,018.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	112,433.64	134,920.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	1.4544	1.6668
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	1.4410	1.6643

（2）情形二：公司 2017 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的

净利润同比增长 50%

项目	2016 年 12 月 31 日 /2016 年度	2017 年 12 月 31 日 /2017 年度
总股本（万股）	80,154.36	81,018.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）	112,433.64	168,650.47
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	1.4544	2.0835
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）	1.4410	2.0804

3、关于上述测算的说明

（1）公司对2016 年和2017 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）本次交易完成时间仅为估计，最终以实际交割时间为准；

（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算。公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次交易尚需深圳证

券交易所的同意及上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会等政府部门的批注或核准，能否取得批准或核准、取得批准或核准的时间及交易完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次交易导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注

x次交易可能摊薄即期回报的风险。

4、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力

网宿科技为中国最大的专业第三方 CDN 服务提供商，在国内市场具有强大的品牌影响力和高额的市场占有率，CDNW 为一家全球性的 CDN 服务提供商，在国际 CDN 市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，双方将通过一系列的整合措施，借助降低运营成本、技术研发和产品资源共享、客户及供应商资源共享等方式实现协同效应。具体情况请参见本报告书“第一节 x次交易概述”之“二、本次交易的目的（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，向成为全球 CDN行业领导者的目标进一步迈进”。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（3）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次交易完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

5、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

针对本次交易摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

针对本次交易摊薄即期回报风险，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

针对本次交易摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

6、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

x次重组后，公司持有 CDNW 股权比例为 97.82%，纳入公司合并报表范围。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。因而不排除在本次重组完成后的短期内公司每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

十、有关标的公司财务资料的说明

考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中国会计准则进行的审计工作，无法获得 CDNW 按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报表及审阅报告。

CDNW 管理层按照韩国国际财务报告准则编制财务报表。针对会计政策相关的差异及其对 CDNW 如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司详细阅读了 CDNW 相关期间的合并财务报表，对财务报表中披露的重要会计政策获得了

一定的了解。在进行差异比较的过程中，公司管理层参考了企业会计准则，针对 CDNW 重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，将相关的差异及其对 CDNW 如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响列示于差异情况表中，并聘请德勤会计师事务所对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异鉴证报告》（德师报(核)字(17)第 E00016 号）。

公司承诺将在标的资产正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表及审阅报告，并向投资者公开披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

x次交易已经获得上市公司董事会审议通过，除此之外，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易尚需通过上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需上海市商务委员会对本次交易涉及境外投资的备案；

3、本次交易尚需完成上海市发展和改革委员会对本次交易涉及的境外投资的备案；

4、本次交易尚需国家外汇管理局上海市分局对本次交易涉及的境外投资的登记。

在取得上述批准或核准前本次交易不得实施。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准、核准、备案或无异议函的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易的政策、法律风险

x公司为中国注册成立的上市公司，而目标资产分布于韩国、日本、中国、新加坡、美国等国家，本次交易仍需在交割后提交并获取韩国公平贸易委员会

（The Korea Fair Trade Commission）关于本次交易涉及的企业合并报告的批准、韩国外汇交易机构或经授权的外汇交易银行对本次交易涉及的外国投资公司的登记等审批程序。因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律、政策风险。

（三）标的资产的审计、估值风险

由于本次收购的标的资产与本公司不存在关联关系，交易对方在本次交易中采用了竞标的程序，本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产

按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。本公司将在标的资产正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告。本报告书引用的报告期管理层财务报表数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司聘请国信证券股份有限公司作为估值机构，以 2016 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法对截至估值基准日 2016 年 9 月 30 日 CDNW100%股权进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有一定的合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值的估值风险。

（四）本次交易内幕信息泄露的风险

x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

二、整合风险

x次交易的标的公司为境外公司，其主要资产和业务分布在韩国、日本、中国、新加坡、美国等全球多个国家，上市公司与标的资产在企业文化、商业习惯、经营模式、公司治理、监管环境、政策法规等方面存在一定差异，上市公司短期内不会对标的资产的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，为充分发挥上市公司与标的资产联动效应、协同效应及整合后的规模效应，上市公司和标的资产仍需在客户资源、采购、技术研发、资金运作、财务管理、企业文化等方面进行有效整合。

由于上市公司与目标公司在企业文化、商业习惯、经营模式、公司治理、监管环境、政策法规等方面存在差异，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

三、标的公司经营风险

（一）市场竞争风险

近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为 CDNW 带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而 CDNW 无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

（二）海外业务管理的风险

x次交易标的业务和资产分布在韩国、日本、中国、新加坡、美国等多个国家，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。

（三）优质客户流失的风险

目前 CDNW 服务的客户约为 1,300 余家，在业内积累了丰富的优质客户资源。但随着客户对于内容加速服务、云安全、云应用要求的不断提升，CDNW 若不能在产品研发上保持进步以满足客户的需求，将有可能面临优质客户资源逐渐流失的风险。

四、标的公司财务风险

（一）毛利率下降的风险

报告期各期内，CDNW 的毛利率分别为 57.92%、54.54%和 51.54%，毛利率水平总体处于较高水平，但呈现下降趋势。报告期内 CDNW 毛利率下降一方面由于内容加速业务竞争激烈，另一方面由于 2016 年韩国上调带宽价格，激烈的市场竞争使得无法将上涨的成本转嫁给客户，进一步压缩了xxx。如果未来市场竞争进一步加剧，或者运营成本进一步上涨，则未来 CDNW 存在毛利率进一步下滑

的风险。

（二）商誉减值的风险

x次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（三）外汇风险

x次收购的标的公司 CDNW 的业务遍布韩国、日本、中国、新加坡、美国等多个国家，日常运营中涉及xx、美元、日元、新加坡元等多种交易币种，本次交易完成后，CDNW 将成为本公司的控股子公司，将纳入本公司的合并报表范围，上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着xx、美元、日元、新加坡元等币种之间汇率的不断变化，如果公司未能及时安排汇率波动对冲工具，可能给公司未来运营及经营成果带来汇兑风险。

五、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股票价格波动风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

释义

x报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、网宿科技	指	网宿科技股份有限公司
香港网宿	指	香港网宿科技有限公司， Hong Kong Wangsu Science & Technology
交易对方、卖方、KDDI、KDDI 公司	指	KDDI Corporation
标的公司、目标公司、CDNW、 CDNW 公司	指	CDNetworks Co., Ltd.
交易标的、标的资产、标的公司股权	指	KDDI 持有的 CDNW 公司 12,149,768 股股份。CDNW 共发行 14,300,000 股股份，其中 KDDI 持有 12,149,768 股，小股东合计持有 270,764 股，CDNW 持有 1,879,468 股（库存股）。 KDDI 所持 CDNW 公司股份占 CDNW 公司发行在外流通股（不含库存股）的比例为 97.82%。
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	网宿科技以现金方式收购 CDNW 公司 12,149,768 股股份的行为
CDNW 美国	指	CDNetworks Inc.
CDNW 日本	指	CDNetworks Japan Co.,Ltd
CDNW 香港	指	CDNetworks Asia Pacific Limited
CDNW 英国	指	CDNetworks Europe Co.,Ltd
CDNW 新加坡	指	CDNetworks Singapore Pte.,Ltd
CDNW 上海	指	僖迪网络科技（上海）有限公司，CDNetworks Shanghai Office
北京同兴万点、北京同兴	指	同兴万点（北京）网络技术有限公司,TXNetworks Beijing
天津同兴万点	指	天津同兴万点网络技术有限公司,TXNetworks Tianjin
昌讯顺通、北京昌讯	指	北京昌讯顺通管理咨询有限公司,Bei'an Company
香港申嘉	指	香港申嘉科技有限公司， HongKongSeaga Technology Limited
绿色云图	指	深圳绿色云图科技有限公司
绿星云	指	绿星云科技（深圳）有限公司
独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师事务所、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
境外律师	指	x次交易中网宿科技所聘请的境外法律顾问，包括韩国法律顾问 Barun Law LLC、日本法律顾问 Xxxxxx & Xxxxx、英国法律顾问 Mills & Reeve LLP、美国法律顾问 Taft Stettinius & Hollister LLP
德勤会计师、德勤会计师事务所	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师xx、瑞华会计师事务所、瑞华	指	x华会计师事务所（特殊普通合伙）

毕马威咨询	指	毕马威企业咨询（中国）有限公司
标的公司会计师、安永会计师事务所、安永	指	Xxxxx & Young Xxx Xxxxx
估值机构	指	国信证券股份有限公司
《法律意见书》	指	国浩律师事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书》
《差异鉴证报告》	指	德勤会计师事务所出具的《关于 CDNetworks Co., Ltd.会计政策与企业会计准则的差异情况表的鉴证报告》
《估值报告》	指	国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司重大资产购买之估值报告》
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
《股权购买协议》、《SPA》	指	网宿科技全资子公司香港网宿与交易对方于 2017 年 2 月 17 日签署的《股权购买协议》（《 Share Purchase Agreement》）
过渡期间	指	自《SPA》签署日起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
交割日	指	指上市公司与交易对方完成标的资产、现金价款交付的日期
估值基准日、基准日	指	2016 年 9 月 30 日
最近两年一期、报告期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月
最近两年	指	2014 年度、2015 年度
报告书、本报告书、重组报告书	指	《网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案）》
中国企业会计准则、企业会计准则	指	中国财政部于 2006 年 2 月份颁布的企业会计准则，包括截止 2016 年 12 月 31 日生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定
KIFRS	指	韩国国际财务报告准则，Korean International Financial Reporting Standards
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家商务部	指	中华人民共和国商务部
财政部	指	中华人民共和国财政部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》	指	《网宿科技股份有限公司章程》
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、万元

二、专业术语

互联网业务平台	指	由机房、机柜、带宽等基础电信资源以及软硬件系统设施组成的平台，为互联网内容提供商、互联网游戏服务商、电子商务服务商等各类网站提供开展业务所需的机房环境、网络接入环境以及网络传输、信息存储、信息管理、信息处理、网络安全等网络服务。
CDN	指	Content Delivery Network，内容分发网络。指通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度，解决互联网络拥挤的状况，从技术上解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。
IDC	指	Internet Data Center，互联网数据中心，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企事业单位、政府机构、个人提供服务器托管、租用业务以及相关增值等方面的全方位服务。
CDN 服务提供商	指	利用 CDN 技术，为网站提供内容分发、网络加速等服务的公司
ZB	指	流量单位，1ZB=1000EB
EB	指	流量单位,1EB=1000PB
PB	指	流量单位,1PB=1000TB,1TB=1000GB
思科 VNI	指	VisualNetworkingIndex，思科公司每年发布的视觉网络指数
IDC 服务提供商	指	提供互联网数据中心服务的公司
ISP	指	Internet Service Provider，互联网服务提供商，即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商。ISP 是经国家主管部门批准的正式运营企业，享受国家法律保护。
增值电信业务	指	利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务
VPN	指	Virtual Private Network，虚拟专用网络，是虚拟出来的企业内部专线，可以通过特殊的加密的通讯协议在连接到 Internet 上的位于不同地方的两个或多个企业内部网之间建立一条专有的通讯线路，就好比是架设了一条专线一样，但是它并不需要真正的去铺设光缆之类的物理线路。
主机托管	指	客户自行采购主机服务器,并安装相应的系统软件及应用软件以实现用户独享专用高性能服务器，实现 WEB+FTP+MAIL+DNS 等全部网络服务功能。这种业务方式可以节省xx的专线及网络设备费用，同时享有数据中心充足的网络带宽资源、电信级高标准的机房设备、环境及服务，并具有独立 IP 地址。
Cache	指	缓存
ICP	指	Internet Content Provider，互联网内容提供商
网络设备	指	CDN、IDC 拓扑结构中所需的服务器、交换机、路由器、防

火墙等设备及其它配件

云计算

指

根据 NIST（美国国家标准与技术研究院）的定义，云计算是一种能够通过网络以便利的、按需付费的方式获取计算资源（包括网络、服务器、存储、应用和服务等）并提高其可用性的模式，这些资源来自一个共享的、可配置的资

源池，并能够以最省力和无人干预的方式获取和释放。

指

the 4th Generation communication system，第四代通信

系统

互联网+

指

利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和包括传统行业在内的各行各业结合起来，在新的领域创造一种

新的生态。

DNS

指

“Domain Name System”，域名系统，是因特网上作为域名

和 IP 地址相互映射的一个分布式数据库，使用户无需记住复杂的 IP 数串，更方便的访问互联网。

DDoS

指

“Distributed Denial of Service”，拒绝服务攻击，一种利用合理的服务请求来占用过多的服务资源，从而使合

法用户无法得到服务响应的一种网络攻击手段。

IaaS

指

“Infrastructure-as-a-Service”，架构即服务。向客户提供处理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有限度地控制选择的网络

组件。

PaaS

指

“Platfrom-as-a-Service”，平台即服务。是把服务器平

台作为一种服务提供的商业模式

SaaS

指

“Software-as-a-Service”，软件即服务。是一种厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互

联网获得厂商服务的一种商业模式

Web 2.0

指

Web 2.0 的概念始于 2004 年召开的“Web 2.0 论坛”，是相较于过去由网站向用户单向提供信息的模式而提出的新概念。Web 2.0 网站通常在设计时更为关注用户交互，并

且鼓励用户主动参与到互联网内容的创建过程中去。

P2P

指

对等网络（Peer to Peer），主要应用在网络上人的交流、

文件交换、分布计算等方面。P2P 直接将人们联系起来，让人们通过互联网直接交流。

流媒体

指

采用流式传输的方式在互联网上播放的媒体格式，又称流式媒体，是指商家用一个视频传送服务器把节目当成数据包发出，传送到网络上。用户通过解压设备对这些数据进行解压后，节目就会像发送前那样显示出来。流媒体技术广泛用于多媒体新闻发布、在线直播、网络广告、电子商务、视频点播、远程教育、远程医疗、网络电台、实时视

频会议等互联网信息服务等方面。

静态网页	指	URL 中不含“？”和输入参数的网页，包括.htm、.html、 .shtml、.txt、*.xml 等
网络防火墙	指	一个位于计算机和它所连接的网络之间的软件。计算机流入流出的所有网络通信均要经过此防火墙。防火墙对流经它的网络通信进行扫描，这样能够过滤掉一些攻击，以免其在目标计算机上被执行；防火墙还可以关闭不使用的端口；而且它还能禁止特定端口的流出通信，封锁xxx木马；防火墙可以禁止来自特殊站点的访问，从而防止来自不明入侵者的所有通信。
VIE	指	可变利益实体,Variable Interest Entities
EBITDA	指	息税折旧摊销前利润,Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
LTM	指	过去12个月,Latest Twelve Months

特别说明：1、本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍🖂入所形成;

2、如无特别说明，本报告书中列示的xx外币金额按以下原则折算：中国外汇交易中心自

2016 年 6 月 27 日起公布人民币/xx汇率中间价，在此之前无官方公布的人民币/xx中间价。中国外汇交易中心公布的人民币兑xx汇率中间价形成方式为：交易中心于每日银行间外汇市场开盘前向银行间外汇市场相应币种的做市商询价，将做市商报价平均，得到当日人民币兑xx汇率中间价。因此根据 Bloomberg（xx财经）查询到的做市商每日人民币/xx平均报价，计算出历史汇率。报告期各期末，人民币兑xx汇率分别为 176.06、180.90及 164.94；报告期各期，人民币兑xx平均汇率分别为 170.88、179.93、176.25。

第一节 x次交易概述

一、交易背景

（一）国家政策鼓励企业通过并购重组提高产业竞争力、增强资源配置效率，实现公司快速发展

2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出逐步减少行政审批、提高审批效率、优化政策环境、发挥市场机制，推进并购重组市场化改革，并提出落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。2014 年 5 月 8日，国务院发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出以发展多层次股票市场、规范发展债券市场、扩大资本市场开放为主要任务，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。2015年 8 月 31 日，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出大力推进上市公司并购重组市场化改革，全面梳理上市公司兼并重组涉及的审批事项，进一步简政放权，扩大取消审批的范围。优化兼并重组市场化定价机制，增强并购交易的灵活性；也将进一步简化行政审批程序，优化审核流程；完善上市公司兼并重组分类审核制度，对市场化、规范化程度高的并购交易实施快速审核，提高并购效率；推动商业银行积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的上市公司实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款等方式支持上市公司实行跨国并购。

国家陆续出台的利好政策有力促进了我国上市公司成功并购优质标的，实现公司快速发展。

（二）全球互联网行业蓬勃发展，互联网用户及互联网流量持续增长

近二十年来，全球互联网行业快速增长，互联网用户渗透率不断xx，xxxxxxx，0000 年全球互联网网民总规模已达 34 亿，网络渗透率达 47.1%。国际电联提出的 2020 年目标互联网渗透率将要达到 60%，仍存在较大发展空间。其中，随着手机用户的普及，移动互联网用户在快速普及。截止 2015 年 12 月，

全球手机用户规模接近 71 亿人，占总人口规模的 98.3%，移动用户基本已实现对全球人口的覆盖，增速开始逼近人口自然增速。在 2016 年全球 34 亿互联网用户中，移动互联网用户约占六成2。

随着 PC 互联网及移动互联网用户的增加，游戏、视频、社交软件等各类互联网应用的层出不穷，互联网流量也在快速增长。根据思科 VNI 的预测， 2015-2020 年全球互联网总流量将稳定增长，2015 年全球互联网流量为 72.5EB/月，到 2020 年全球互联网流量预计增长到 194.4EB/月，复合增长率达 22%。2020年全球互联网流量大约是 2005 年的 95 倍左右。

（三）互联网行业蓬勃发展极大促进了 CDN 需求增长

互联网基础设施的高速发展和普及在带动数据流量大幅增长的同时也使得网络结构愈发复杂，互联网经济兴起带来的互联网内容和应用不断创新和发展对互联网传输能力提出了更高的要求。此外，互联网内容资源在地域上以及在网络运营商之间的不均衡分布也增加了互联网数据传输的负担。互联网行业日新月异的变化使得互联网基础设施的建设速度始终难以跟上互联网应用、内容高速发展的需要。

在此背景下，CDN 成为了解决互联网传输瓶颈问题的关键解决方案。CDN 技术的内涵在于通过技术手段实现对互联网资源的集约式使用和优化配置，减少数据的重复传输和低效率传输，从而实现在同等互联网基础设施条件下更加快速的数据传输与交互。随着互联网的快速发展，创新应用不断涌现，CDN 技术的内涵和外延也不断扩张。为了满足客户对各类互联网应用和内容差异化的使用特征及庞大的访问需求，CDN 逐渐由最初的静态缓存结合动态路由优化转化成为依托大规模网络传输与计算资源平台，利用各种加速应用技术所形成的综合解决方案。

对互联网资源的高效利用和优化配置是一项长期、持续的需求，随着互联网规模的不断扩大和结构愈发复杂，对 CDN 的需求将更为xx。CDN 不仅仅是互联网特定发展阶段解决传输瓶颈问题的有效技术手段，更是日益复杂的互联网体系的有机组成部分和重要环节。在互联网持续繁荣的大背景下，CDN 行业依然具备巨大的市场空间和增长潜力。根据中国信息通信研究院发布的报告以及 Marketsandmarkets 发布的数据显示，全球 2010 年至 2014 年间的 CDN 市场复合年增长率为 26.3%，2014 年达到 37.1 亿美元，2015 年市场规模达到了 49.5 亿

2数据来源：中国信息通信研究院，《互联网发展趋势报告（2017 年）》

美元，同比增长 33.4%。根据研究机构 MicroMarketMonitor 的数据，全球 CDN市场规模预计将从 2014 年的 37.03 亿美元上升至 2019 年的 121.64 亿美元，超过 50%的互联网流量将通过 CDN 进行加速。在互联网行业快速发展的背景下，CDN行业内具有技术、规模及品牌优势的公司将充分享受行业红利。

（四）CDNW 在全球 CDN 行业拥有较强的竞争地位

CDNW 主营业务为向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务，为一家全球性的 CDN 服务提供商。CDNW 于 2000 年 5 月在韩国成立，已拥有超过十六年的 CDN 研发及服务经验，在国际市场的激烈竞争中，CDNW 逐步树立起全球化的运营体系、资源、客户、营销、研发及品牌优势，具体情况如下：

1、全球化的运营体系

CDNW 总部位于韩国，在日本、美国、英国、中国、中国香港、新加坡设有子公司，为一家全球性的 CDN 服务提供商。CDNW 搭建了较为完善的全球性的 CDN运营体系，CDN 运营体系覆盖了亚洲、美洲、EMEA（欧洲、中东、非洲）等地区。根据中国信息通信研究院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015 年）》，CDNW为全球较大的 CDN 服务提供商之一。CDNW 尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW 在韩国、日本 CDN 市场处于领先的位置，在韩国 CDN 行业排名第一，在日本 CDN 行业位于前三位。

2、资源优势

目前 CDNW 在全球已部署了 180 余个节点，覆盖 49 个国家的 98 个城市，最大可支持物理带宽 4.2T。CDNW 在东亚、东南亚、美洲、俄罗斯、欧洲、中东和非洲拥有较好的 CDN 节点布局，具体情况如下：

区域	CDN 节点数量
东亚	84
东南亚	26
美洲	26
俄罗斯	20
欧洲	16
中东	10
非洲	5
总计	187

附注 1：以上 CDN 节点数量为 2016 年末的统计情况，后续可能会由于合约到期、节点调整等原因而发生变动。

2、东亚区域包括韩国、日本、中国等 6 个国家或地区；东南亚区域包括印度、印度尼西亚、

柬埔寨、新加坡等 10 个国家。美洲区域包括美国、加拿大、阿根廷、巴西等 8 个国家。欧

洲区域包括北爱尔兰、德国、意大利、法国等 12 个国家。俄罗斯区域包括俄罗斯和塔吉克

xx。中东区域包括伊拉克、土耳其等 8 个国家。非洲区域包括南非、坦桑尼亚、埃及。

通过广泛分布的 CDN 加速节点，CDNW 可以为客户提供全球范围内的网络加速服务，尤其可以为客户提供全球与中国之间的跨境业务提供一流的加速服务，协助全球客户应对来自中国地区访问流量的增长。另外，在云安全方面, CDNW在全球有 6 个主要流量清洗点和 5 个备份流量清洗点，拥有 300G 的清洗能力，可以为客户提供有效的抗 DDoS 攻击。

3、客户优势

良好的产品技术与服务为 CDNW 打下了坚实的客户基础。目前，CDNW 客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等行业，CDNW 服务的客户超过 1,300 余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay 等公司。在客户中间建立起的良好品牌形象使得 CDNW 与客户合作的平均期限超过五年，为 CDNW 业务的持续稳定发展以及新业务、新技术的持续研发创新提供了坚实的基础。

4、营销优势

CDNW 拥有较为成熟的全球化营销体系，销售团队由约 140 名经验丰富的销售人员组成。韩国总部的销售部门负责战略性大客户的销售工作及制定市场营销策略，子公司及办事处的销售人员分别负责其所在区域及xx区域的销售工作。各区域的销售团队包括销售副总裁、项目负责人、售前及售后支持团队，为客户实现业务咨询、业务受理、故障申报、技术支持、计费结算和 7×24 小时即时响应等一站式服务提供了极大的便利。通过构建完善的营销网络体系，CDNW 服务的客户已超过 1,300 余家，与客户建立起了长期稳定的合作关系，与客户平均合作时间超过五年。

5、研发优势

CDNW 致力于将互联网变得更为高效、安全及可靠。自成立以来，CDNW 即注重技术研发工作，不断加大研发投资力度，扩充专业研发队伍。经过坚持不懈的研发创新，CDNW 已经形成了包括动态加速、静态加速、视频加速在内的完备技术体系。CDNW 研发优势还体现在其拥有较为完整的产品线，除 CDN 服务外，CDNW还向客户提供云安全、云应用等云服务和全球视频会议系统整体解决方案，可以充分满足客户个性化、一站式的互联网服务需求。除了传统的研发团队之外，CDNW

还拥有 Web Evolution 实验室，通过对业界先进技术的调查与研究，成功转化为

CDNW 的研发成果。 6、品牌优势

CDNW 于 2000 年 5 月在韩国成立，在 CDN 服务领域已精耕细作超过十六年。根据中国信息通信研究院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015 年）》，CDNW为全球较大的 CDN 服务提供商之一。CDNW 尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW 在韩国 CDN 行业排名第一，在日本 CDN 行业位于前三位。CDNW 品牌在国际上有较好的知名度，较高的品牌认知度为其未来开拓业务奠定了良好的基础。

二、本次交易的目的

（一）本次交易有助于构建全球化的 CDN 运营体系，完善全球 CDN 节点布局，快速推进公司的国际化布局

1、本次交易有助于构建全球化的 CDN 运营体系

经过近十年的发展，网宿科技在 CDN 服务领域积累了丰富的客户资源，技术储备以及 CDN 节点资源，已经成为中国最大的专业第三方 CDN 服务提供商。根据 IDC 出具的《中国内容分发网络（CDN）服务市场份额》，2015 年网宿科技占据中国内容分发网络服务市场份额的 40.6%，在中国市场排名第一，在中国形成了稳固的行业龙头地位。为进一步提高自身在全球 CDN 行业的地位，网宿科技在推进业务国际化方面已经进行了充分的商业尝试和初期准备，相继在美国、马来西亚、爱尔兰和印度开设了子公司，初步建立了一定数量的海外 CDN 加速节点，2016年公司非公开发行募集资金近 36 亿元，其中 10.68 亿用于海外 CDN 项目的建设。网宿科技目前已在中国境内及部分境外地区拥有较为完善的 CDN 业务运营体系，可充分满足中国境内外客户在境内的 CDN 加速业务以及境内客户在部分境外地区的 CDN 加速业务，但为境内外客户在全球提供 CDN 加速服务的能力有待进一步加强。

得益于互联网用户和设备数量持续增长、宽带速度不断提高以及视频浏览量的快速攀升，全球互联网流量将不断增长。CDN 作为互联网的有机组成部分，随着全球互联网流量的增长及 CDN 渗透率的不断提高，全球 CDN 市场规模未来将保持快速增长。根据 PRWeb 网站发布的 micromarketmonitor 相关报告，全球 CDN市场规模预计将从 2014 年的 37.034 亿美元增长到 2019 年的 121.637 亿美元，

年复合增长率为 26.9%。其中北美 CDN 市场规模预计将从 2014 年的 23.741 亿美元增长到 2019 年的 76.284 亿美元，期间营收年复合增长率为 26.3%；拉丁美洲

CDN 市场规模预计将从 2014 年的 3.153 亿美元增长到 2019 年的 8.219 亿美元，期间营收年复合增长率为 21.1%；欧洲 CDN 市场规模将从 2014 年的 3.479 亿美元增长到 2019 年的 9.694 亿美元，期间营收年复合增长率为 22.7%；亚太地区

CDN 市场规模预计将从 2014 年的 4.559 亿美元增长到 2019 年的 23.02 亿美元，期间营收年复合增长率为 38.2%。

为进一步提高自身在全球 CDN 行业的地位，网宿科技在保持中国 CDN 市场领先地位的同时，抓住全球 CDN 市场增长的机遇，迅速提高在全球 CDN 行业的市场份额，快速推进国际化布局是必然的选择。

本次交易为公司国际化战略的重要组成部分。本次收购的标的 CDNW 为一家全球性的 CDN 服务提供商，拥有全球化的 CDN 运营体系，在韩国、日本、美国、中国、英国、新加坡等多个国家设立了子公司及办公室，服务的客户已超过 1,300余家，目前在全球已部署了 180 余个节点，拥有 4.2T 储备带宽，覆盖 49 个国家的 98 个城市。本次交易完成后，网宿科技可借助 CDNW 的销售网络和服务网络形成全球范围内的 CDN 运营体系及高效加速网络，为实现 CDN 业务的全球化提供了重要的前提条件。

2、本次交易有助于完善网宿科技全球 CDN 节点布局

目前网宿科技的 CDN 业务主要位于中国，在其他国家或地区的 CDN 节点占比较少。CDNW 目前在全球已部署了 180 余个节点，拥有 4.2T 储备带宽，覆盖 49个国家的 98 个城市，具体情况如下：

区域	CDN 节点数量
东亚	84
东南亚	26
美洲	26
俄罗斯	20
欧洲	16
中东	10
非洲	5
总计	187

附注 1：以上 CDN 节点数量为 2016 年末的统计情况，后续可能会由于合约到期、节点调整等原因而发生变动。

2、东亚区域包括韩国、日本、中国等 6 个国家或地区；东南亚区域包括印度、印度尼西亚、

柬埔寨、新加坡等 10 个国家。美洲区域包括美国、加拿大、阿根廷、巴西等 8 个国家。欧

洲区域包括北爱尔兰、德国、意大利、法国等 12 个国家。俄罗斯区域包括俄罗斯和塔吉克

xx。中东区域包括伊拉克、土耳其等 8 个国家。非洲区域包括南非、坦桑尼亚、埃及。

根据上表，CDNW 在东亚、东南亚、美洲、俄罗斯、欧洲、中东和非洲拥有较好的 CDN 节点布局。通过本次收购，公司可以快速获得 CDNW 在日本及韩国的 CDN 节点布局，完善在非洲、中东、南美、欧洲、俄罗斯等地区的 CDN 节点布局，将网宿科技的海外自建节点与 CDNW 的节点相结合，构建覆盖全球的 CDN 节点，为实现 CDN 业务的全球化奠定较为坚实的资源基础。

综上，网宿科技可通过本次并购作为重要手段，借助 CDNW 的销售网络和服务网络形成全球范围内的 CDN 运营体系及高效加速网络，快速完善公司在亚洲、非洲、中东、南美、欧洲、俄罗斯等国家或地区的 CDN 节点布局，为实现 CDN业务的全球化提供前提条件，奠定资源基础，大大节约公司业务全球化的时间，迅速扩大网宿科技在全球 CDN 行业的市场份额，实现网宿科技在全球 CDN 市场的跨越式发展。

（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应，向成为全球 CDN 行业领导者的目标进一步迈进

1、降低运营成本

网宿科技与标的公司的主营业务相同，均为向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务。本次交易完成后，短期内上市公司将不会对标的公司的组织架构等进行重大调整，其资产、业务、人员将保持相对稳定。为降低运营成本，提高效率，未来上市公司将对双方的研发、产品及运维部门等进行优化。再者，本次收购完成后双方将对 CDN 节点统一规划，对覆盖地区重复或接近的 CDN节点进行优化，在保证加速效果的前提下有效降低运营成本。另外，网宿科技美国子公司与 CDNW 美国子公司、网宿科技的马来西亚子公司与 CDNW 位于新加坡的子公司、网宿科技与 CDNW 中国的子公司进行销售和渠道整合，通过销售和渠道资源共享实现运营成本的降低。

2、技术研发和产品资源共享

自成立以来，网宿科技即注重技术研发工作，经过坚持不懈的研发创新，已经形成了完备的技术体系，在 WSA 动态加速技术、负载均衡技术、高防智能 DNS、路由优化技术、多路传输技术、TCP 加速技术、高性能防火墙、内核优化技术等技术领域均取得了突破，达到或超过国际一流 CDN 厂商水平，同时还根据互联网的发展趋势，继续在云计算、移动互联网、企业应用加速平台等领域开展技术研发和产品开发，能够充分满足客户多样化的需求。CDNW 在韩国总部拥有 180 人左右的技术团队，在动态内容加速等领域具有较强的优势，在云安全、云应用、视频会议技术等领域已经有一定的技术积累。本次收购后，双方可实现全球研发资源的共享，提升研发效率和效益。

双方将对各自产品进行整合和相互借鉴，相互向自身客户推广对方具有优势的产品，提升双方产品应用的空间及收入水平。例如：直播业务是网宿科技近年业务增长的驱动因素之一，本次交易后，公司可以向 CDNW 现有韩国、日本等国家的客户推广直播加速业务，提高 CDNW 产品的丰富程度；CDNW 的全球视频会议系统可以借鉴并整合到网宿科技产品体系中；另外还可以结合流媒体产品在韩国本土的节点及带宽优势，优化韩国主播推流至国内的效果，强化国内直播平台业务。

3、利用 CDNW 品牌的国际知名度为开拓国际业务奠定良好的基础

CDNW 于 2000 年 5 月在韩国成立，在 CDN 服务领域已精耕细作超过十六年,目前在全球已部署了 180 余个节点，拥有 4.2T 储备带宽，覆盖 49 个国家的 98个城市，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业，服务的客户已超过 1,300 余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay 等公司，已从一家韩国本土的 CDN 服务提供商发展成为全球性的 CDN 服务提供商，CDNW 尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW 在韩国、日本 CDN 市场处于领先的位置，在韩国 CDN 行业排名第一，在日本 CDN 行业位于前三位。CDNW的品牌在国际 CDN 行业已上拥有较高的知名度，较高的品牌认知度将为网宿科技未来开拓国际业务奠定良好的基础。

4、客户及供应商资源共享

客户资源方面，目前网宿科技服务的客户数量近 3,000 家，覆盖了包括大型互联网企业、政府部门、企事业单位、移动互联网企业以及网络运营商在内的不

同业务类型、不同层次业务需求的客户。CDNW 的服务的客户已超过 1,300 余家，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等多个行业。本次交易后，双方将共通过共享客户资源的方式实现收入最大化。

供应商资源方面，本次收购可以加强网宿科技在海外的供应商资源储备，通过 CDNW 采购团队加强与运营商的合作关系，缩短采购周期，提高采购效率，通过批量采购降低平均采购成本。

（三）提升上市公司的整体规模和盈利能力

CDNW 为一家全球化的 CDN 服务提供商，在国际 CDN 市场具有较高的品牌知名度。本次交易完成后，双方将在 CDN 节点资源、客户服务能力、技术研发、供应商资源、品牌等方面形成优势互补。通过本次收购，公司可以快速获得日本及韩国 CDN 市场、打开欧洲 CDN 市场，实现海外市场的进一步扩展，大大节约公司业务全球化的时间，形成全球范围内的高效加速网络及运营体系，快速完善公司的国际化布局，增强公司国际竞争力，进一步巩固和加强公司的行业地位，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，有助于实现股东价值最大化。

三、本次交易的具体方案

x次交易上市公司拟通过支付现金的方式购买 CDNW 的 97.82%权益。本次交易具体情况请参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简介”。

四、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳、不构成关联交易

x次交易的交易价格为 211 亿日元（按照 2017 年 2 月 17 日中国外汇交易中

心公布的人民币兑日元中间价，折合人民币 127,492.53 万元）。另外，2017 年 2月 16 日，香港网宿与 CDN-VIDEO LLC 公司的股东 CDN-Invest、Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx、Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 及 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx共同签署了《股权购买协议》，香港网宿拟以 4.305 亿卢布的对价（按照 2017

年 2 月 16 日人民币兑卢布汇率，折合人民币 5,163.36 万元）购买 CDN-VIDEO LLC公司 70%股权。CDNW 公司与 CDN-VIDEO LLC 公司业务范围相近，因此在计算本次

交易是否构成重大资产重组时需要累计计算相应财务指标。

根据上市公司、标的资产的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	CDNW97.82%股权（本次交易）	CDN-VIDEO LLC 公司 70%股权	累计计算金额	上市公司	指标占比
资产总额	127,492.53	5,163.36	132,655.89	350,573.77	37.84%
资产净额	127,492.53	5,163.36	132,655.89	250,309.06	53.00%
营业收入	61,835.06	1,779.37	63,614.43	293,166.15	21.70%

附注 1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年度审计报告；

本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人均为xxx先生、xxxxx，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。

根据交易对方出具的承诺，交易对方与上市公司之间均不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易已履行的决策过程和批准情况

x次交易已经获得上市公司第三届董事会第三十五次会议及香港网宿董事会审议通过，其他已履行的和尚未履行的决策程序和审批程序请参见本报告书 “重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序和审批程

序”。

六、本次交易对上市公司的影响

x次交易有利于上市公司推进国际化进程，并能通过发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升上市公司未来的盈利能力，对上市公司的具体影响请参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称	网宿科技股份有限公司
英文名称	Wangsu Science & Technology Co., Ltd
注册资本	78,938.4564 万人民币
法定代表人	xxx
成立日期	2000 年 1 月 26 日
注册地址	xxxxxxx 000 x
办公地址	xxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X x 0 x
统一社会信用代码	91310000631658829P
企业类型	股份有限公司（上市）
上市地	深圳证券交易所
上市时间	2009 年 10 月 30 日
股票简称	网宿科技
股票代码	300017
电话	000-00000000
传真	021-64879605
邮政编码	200030
互联网网址	xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx
电子邮箱	xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx
经营范围	计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，信息采集，信息发布，信息系统集成，经济信息服务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务，计算机软硬件及配件、办公设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司主要历史沿革情况

（一）上市公司设立及上市情况

2000 年 1 月 26 日，上市公司前身上海网宿科技发展有限公司（以下简称“网

宿有限”）成立，成立时注册资本 200 万元，其中xxx出资 100 万元，占注册资本的 50%，陈宝珍出资 100 万元，占注册资本的 50%。2000 年 7 月 18 日，网宿有限召开股东会作出决议，同意将注册资本增加至 500 万元。2000 年 10 月 12

日，网宿有限召开股东会作出决议，同意网宿有限注册资本由 500 万元增加到

1,000 万元。2007 年 5 月 20 日，网宿有限召开股东会作出决议，同意注册资本

由 1,000 万元增加到 1,181.89 万元。

2008 年 5 月 10 日，经网宿有限股东会决议通过，网宿有限整体变更为上海网宿科技股份有限公司（以下简称“上海网宿科技”），由全体股东作为发起人，以经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字（2008）第 CA2-012 号《审计报告》确认的网宿有限截至 2008 年 3 月 31 日的净资产

69,558,572.30 元、按 1:0.86258 的比例折股（余额 9,558,572.30 元转入资本

公积），变更后的上海网宿科技总股本为 6,000 万股。2008 年 5 月 28 日，上海

网宿科技召开了创立大会暨第一次股东大会。2008 年 6 月 10 日，上海网宿科技在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，取得了企业法人营业执照，注册号为 310114000449293。

2008 年 9 月 27 日，上海网宿科技召开 2008 年第四次临时股东大会作出决议，同意向深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）等四名战略投资者发行股票 571.4286 万股，上海网宿科技总股本增加至 6,571.4286 万股。2009 年 4 月

11 日，上海网宿科技召开 2009 年第一次临时股东大会作出决议，同意向浙江联

盛创业投资有限公司发行股票 200 万股，上海网宿科技总股本增加至 6,771.4286万股。

经中国证监会证监许可[2009]1010 号文批准，上海网宿科技实现首次公开发行股票并在创业板上市，共发行普通股（A 股）2,300 万股，发行价格为 24.00元/股，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 51,265.53 万元，上海网宿科技

的总股本变更为 9,071.4286 万股。

首次公开发行股票完成后，股权结构变更为：

单位：股

股份类别	股份数量	占总股本比例
一、有限售条件股份	72,314,286	79.72%
其他内资持股	67,714,286	74.65%
其中：境内非国有法人持股	16,024,197	17.66%
境内自然人持股	27,446,716	30.26%
高管持股	24,243,373	26.72%
二、无限售条件股份	18,400,000	20.28%
人民币普通股	18,400,000	20.28%
三、股份总数	90,714,286	100.00%

（二）上市公司上市之后股本变动情况

1、资本公积转增股本

2010 年 4 月 13 日，上海网宿科技召开 2009 年年度股东大会，决议以 2009

年末总股本 90,714,286 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（含税），合计

9,071,428.60 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，共计

63,500,000 股。同时上海网宿科技更名为网宿科技股份有限公司（以下简称“网

宿科技”，“上市公司”）。2010 年 5 月 5 日，上市公司实施了上述权益分派，总

股本增至 154,214,286 股。截至 2013 年 12 月 31 日，因上市公司实施的股权激

励计划之激励对象行权，上市公司总股本变更为 156,758,866 股。

2014 年 5 月 7 日，上市公司召开 2013 年年度股东大会，决议以 2013 年末

总股本 156,758,866 股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元（含税），合计

31,351,773.20 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。由于上市公司股权激励行权原因，截至权益分派股权登记日，上市公司总股本增至 156,914,136 股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”

的原则，上市公司按最新股本计算的 2013 年度权益分派方案为：以上市公司现

有总股本 156,914,136 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.998021 元现金（含税）；

同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.990104 股。2014 年 5 月 19 日，

上市公司实施了上述权益分派，总股本增至 313,672,989 股。截至 2014 年 12

月 31 日，因上市公司实施的股权激励计划之激励对象行权，上市公司总股本变

更为 317,299,719 股。

2015 年 4 月 13 日，上市公司召开 2014 年年度股东大会，决议以 2014 年末

总股本 317,299,719 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），合计

47,594,957.85 元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。由于上市公司股权激励行权原因，截至权益分派股权登记日，上市公司总股本增至 317,477,052 股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”

的原则，上市公司按最新股本计算的 2014 年度权益分派方案为：以上市公司现

有总股本 317,477,052 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.499162 元现金（含税）；

同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 11.993290 股。2015 年 4 月 22 日，

上市公司实施了上述权益分派，总股本增至 698,236,487 股。 2、股票期权激励计划

上市公司于 2011 年 7 月 22 日召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过关

于上市公司第一期股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象首次授予 500

万份股票期权，预留 50 万份，首次授予日为 2011 年 8 月 3 日，首次授予日起满

12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。

上市公司于 2012 年 8 月 15 日召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过关

于上市公司第二期股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象授予 616 万份股

票期权，授予日为 2012 年 8 月 20 日，首次授予日起满 12 个月后，激励对象应

在未来 48 个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。

上市公司于 2014 年 8 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过关

于上市公司 2014 年股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象授予 307.50

万份股票期权，授予日为 2014 年 8 月 20 日，首次授予日起满 12 个月后，激励

对象应在未来 48 个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。

上市公司于 2015 年 8 月 11 日召开 2015 年第五次临时股东大会审议通过关

于上市公司 2015 年股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象授予 1,459 万

份股票期权，授予日为 2015 年 8 月 27 日，首次授予日起满 12 个月后，激励对

象应在未来 48 个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。

上市公司于 2016 年 3 月 18 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过关

于上市公司 2016 年股票期权激励计划的相关议案，拟向激励对象授予 996.40

万份股票期权，授予日为 2016 年 3 月 24 日，首次授予日起满 12 个月后，激励

对象应在未来 48 个月内分四期行权，采用定向发行的方式作为股票来源。

截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司当年xx第一、第二期股权激励计划行

权的股票期权总数共计 2,544,580 股。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司当年

xx第一、第二期股权激励计划已行权的股票期权总数共计 3,782,000 股，2014

年股票期权激励计划尚未行权。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司当年xx第

一、第二期及 2014 年股权激励计划已行权的股票期权总数共计 9,919,706 股，

2015 年及 2016 年股票期权激励计划尚未行权。截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司当年xx第一期、第二期、2014 年及 2015 年股权激励计划已行权的股票期权总数共计 1024,1831 股，2016 年股票期权激励计划尚未行权。

3、非公开发行股票

2016 年 1 月 19 日，经中国证券监督管理委员会许可[2016]129 号文《关于

核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，网宿科技向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）81,218,421 股，发行价格为 43.95元/股。2016 年 3 月 14 日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行完成后，公司总股本由 708,166,143 股增加至 789,384,564 股。

2016 年 6 月 20 日，公司在上海市工商局完成了本次发行的工商变更登记。

因公司股权激励计划激励对象行权，截至 2016 年 9 月 30 日，公司总股本为

799,439,112 股。

三、上市公司股权结构

截至 2016 年 9 月 30 日，公司股权结构如下：

单位：股

股份类别	数量	比例
一、有限售条件股份	280,249,104	35.06%
其中：首发前个人类限售股	682,594	0.09%
首发后机构类限售股	80,535,827	10.07%
高管锁定股	199,030,683	24.9%
二、无限售条件股份	519,190,008	64.94%
三、股份总数	799,439,112	100.00%

四、控股股东及实际控制人

（一）控股股东及实际控制人概况

截至2016年9月30日，陈宝珍女士直接持有上市公司143,041,686股，通过九泰基金-泰增战略6号资产管理计划间接持有公司股票5,688,282股，直接和间接持股比例为18.60%；xxx先生直接持有上市公司99,359,787股，xxx先生通过兴证资xx众-网宿科技1号定向资产管理间接持有公司股票5,244,596股，直接和间接持股比例为13.08%，xxxxx和xxx先生直接及间接合计持有股份占上市公司股份总数的31.69%（其中，直接持股占比为30.32%）。根据xxx先生与xxxxx签订的《一致行动人协议》，xxx先生与xxxxx为共同控股股东、实际控制人。《一致行动人协议》签订情况如下：

xxx先生与陈宝珍女士于2009年4月签订了《一致行动人协议》，自协议各方签署生效之日起计算，协议有效期为三年。xxxxx和xxx先生二人分别于2012年12月27日、2015年7月17日续签了《一致行动人协议》，协议有效期至2018

年7月16日。

《一致行动人协议》约定，xxxxx和xxx先生同意在处理有关公司经营发展、且需要经过公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。

xxxxx、xxx先生，基本情况如下：

xxxxx，身份证号：35021119430122****。1943年生，中国国籍，无永久境外居留权。1960年至1990年在福建集美大学水产学院电子仪器厂工作直至退休。2000年1月，陈宝珍投资创办了上市公司前身网宿有限，并一直保持大股东的地位。

xxx先生，身份证号：11010219641216****。1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学。曾在机械工业出版社及中国科协管理科学研究中心工作，后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作，1999年至2000年任中国万网首席运营官；2001年加入网宿有限，任首席运营官；2005年担任网宿有限执行董事。现任上市公司董事长、总裁。

（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业的情况

截至本报告签署之日，陈宝珍女士未控股或实际控制除上市公司及其子公司以外的其他企业，亦未投资其它企业。

截至本报告签署之日，除上市公司及其子公司之外，xxx先生控制的其他下属企业情况如下：

序号

企业名称

注册资本

持股比例

经营范围

北京网矿科技有限公司

300 万元

66.67%

许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售电子产品、通讯设

备。（未取得行政许可的项目除外）

经核查，北京网矿科技有限公司的主营业务为网媒监测服务、新闻转载跟踪服务和网站定向搜索服务。

（三）控股股东及实际控制人持有上市公司股份的质押或其他争议情况 2015 年 10 月 22 日，陈宝珍女士因参与公司 2015 年非公开发行股票与上海

海通证券资产管理有限公司签署了《股票质押合同》，将其持有的公司股份

1,800,000 股质押给上海海通证券资产管理有限公司，初始交易日为 2015 年 10

月 22 日，到期购回日为 2016 年 10 月 21 日，质押期间该部分股份予以冻结不能转让，上述质押已在上海海通证券资产管理有限公司办理了相关手续。

2016 年 1 月 7 日，xxxxx因认购公司 2015 年非公开发行股份与上银瑞

金资本管理有限公司签署了《股票质押合同》，将其持有的公司股份 26,960,940

股质押给上银瑞金资本管理有限公司，初始交易日为 2016 年 1 月 7 日，到期购回日为办理解除质押登记之日，质押期间该部分股份予以冻结不能转让，上述质押已在上银瑞金资本管理有限公司办理了相关手续。

2016 年 1 月 7 日，xxx先生因认购公司 2015 年非公开发行股份与上银瑞

金资本管理有限公司签署了《股票质押合同》，将其持有的公司股份 24,481,987

2016 年 3 月 1 日，xxxxx将其所持有的上市公司部分股份办理了解除

质押手续。此次解除质押的股份为陈宝珍女士于 2015 年 10 月 22 日质押给上海

海通证券资产管理有限公司的 1,800,000 股上市公司股份，质押期限自 2015 年

10 月 22 日起至 2016 年 10 月 21 日。本次股份解除质押后，陈宝珍女士直接持有上市公司股份 150,041,686 股，占公司当日总股本的 21.19%；陈宝珍女士累计质押股份 26,960,940 股,占其持有本公司股份总数的 17.97%，占公司当日总股本的 3.81%。

2016 年 10 月 28 日，xxxxx将其所持有的上市公司 26,960,940 股股票

已办理了解除质押手续。此次解除质押的股份为陈宝珍女士于 2016 年 1 月 7 日

质押给上银瑞金资本管理有限公司的 26,960,940 股上市公司股份，质押期限自

2016 年 1 月 7 日起至办理解除质押登记之日。本次股份质押解除后，陈宝珍女士直接持有公司股份 143,041,686 股，占公司当日总股本的 17.89%。陈宝珍女士本次解除质押的股份总数为 26,960,940 股，占其直接持有公司股份总数的 18.85%，占公司当日总股本的 3.37%。本次股份解除质押后，陈宝珍女士无质押股份。

截至 2016 年 9 月 30 日,xxx先生与xxxxx直接合计持有公司股份

242,401,473 股（部分为限售股），占公司总股本的 30.32%。陈宝珍女士通过九

泰基金-泰增战略 6 号资产管理计划间接持有公司股票 5,688,282 股，xxx先

生通过兴证资xx众-网宿科技 1 号定向资产管理间接持有公司股票 5,244,596

股。陈宝珍女士无质押股份，xxx先生累计质押股份 24,481,987 股，占xxx先生直接持有公司股份总数的 24.64%，占公司当日总股本的 3.06%。

以上股票质押式回购交易不影响xxx先生与陈宝珍女士对公司的实际控制权，所质押股票的表决权及投票权不发生转移。

截至本报告书签署之日，控股股东及实际控制人xxx先生与陈宝珍女士持有的上市公司股份不存在其他有争议的情况。

五、上市公司最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为xxx先生与陈宝珍女士，最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况，且自公司设立以来，控股股东、实际控制人未发生变化。

六、上市公司对外投资情况

截至本报告书签署之日，网宿科技控股子公司情况如下：

单位：万元

序号	公司	注册地	业务性质	币种	注册资本	持股比例
序号	公司	注册地	业务性质	币种	注册资本	直接	间接
1	厦门网宿软件科技有限公司	中国厦门	软件开发	人民币	1,200	100%
2	天津云宿科技有限公司	中国天津	资源代购	人民币	100	100%	-
3	深圳福江科技有限公司	中国深圳	资源代购	人民币	2,000	-	100%
4	南京网宿科技有限公司	中国南京	市场拓展	人民币	100	100%	-
5	济南网宿科技有限公司	中国济南	资源代购	人民币	2,000	100%	-
6	济南创易信通科技有限公司	中国济南	资源代购	人民币	100	100%	-
7	香港网宿科技有限公司	中国香港	境外投资平台	美元	9,778.36	100%	-
8	上海云宿科技有限公司	中国上海	建设研发中心	人民币	44,760.6541	50.01%	1.12%
9	QUANTIL,INC.	美国加州	市场拓展、技术研发	美元	100	-	97.43%
10	广州恒汇网络通信有限公司	中国广州	资源代购	人民币	2,000	100%	-
11	成都网宿科技有限公司	中国成都	市场拓展	人民币	100	100%	-
12	网宿科技（马来西亚）有限公司	马来西亚	市场拓展	马来西亚林吉特	100	-	100%
13	杭州网宿科技有限公司	中国杭州	市场拓展	人民币	100	100%	-
14	深圳绿色云图科技有限公司	中国深圳	建设冷油机房	人民币	3,000	100%	-

15	湖南网宿科技有限公司	中国长沙	市场拓展	人民币	2,000	100%	-
16	QUANTIL NETWORKS, INC.	美国加州	市场拓展	美元	1,000	-	100%
17	上海刻度科技有限公司	中国上海	增值电信	人民币	500	100%	-
18	太原网宿科技有限公司	中国太原	市场拓展	人民币	100	100%	-
19	深圳市锐网科技有限公司	中国深圳	资源代购	人民币	1,000	-	100%
20	香港申嘉科技有限公司	中国香港	境外业务经营	美元	1,000	-	100%
21	北京网宿科技有限公司	中国北京	市场拓展	人民币	6,000	100%	-
22	厦门网宿有限公司	中国厦门	增值电信、区域总部管理	人民币	50,000	100%	-
23	Quantil Technology (Ireland) Limited	爱尔兰都柏林	海外市场拓展	美元	100	-	100%
24	南宁小速科技有限公司	中国南宁	增值电信	人民币	100	100%	-
25	北京秦淮数据有限公司	中国北京	数据中心建设	人民币	6,000	-	60%
26	深圳市秦淮数据有限公司	中国深圳	数据中心建设	人民币	5,000	-	60%
27	上海网宿投资管理有限公司	中国上海	投资管理	人民币	1000	100%	-
28	Mileweb Technology(India) Private Limited	印度孟买	海外市场拓展	印度卢比	6,700	-	100%
29	厦门网宿物业管理有限公司	中国厦门	物业管理	人民币	100		100%
30	香港刻度有限公司	中国香港	业务开拓	美元	100	100%	-

七、主营业务情况

上市公司主要业务是向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、互联网数据中心（IDC）服务及云服务整体解决方案。随着云计算技术的不断发展和逐渐成熟，上市公司亦积极吸收和研发相关技术、产品，实现对上市公司 CDN、IDC 业务的功能增强和升级，逐步推进云计算的新型业务模式。上市公司服务的客户主要包括互联网公司客户（门户网站、网络游戏网站、流媒体网站、视频网站、移动互联内容提供商等），政府和传统企业客户，网络运营商客户。

八、公司主要财务指标

根据瑞华会计师事务所出具的 2013 年度《审计报告》、2014 年度《审计报告》及 2015 年度《审计报告》，以及网宿科技 2016 年第三季度报告，网宿科技

2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年前三季度的财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016-09-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	809,832.64	350,573.77	197,766.05	139,134.82

负债总额	112,580.14	99,180.20	34,169.28	25,311.49
归属于母公司所有者权益	693,349.70	250,309.06	163,596.77	113,823.33
少数股东权益	3,902.80	1,084.51	-	-

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	322,239.05	293,166.15	191,076.71	120,499.10
营业利润	87,375.64	81,463.82	47,721.51	25,489.76
利润总额	94,144.91	87,845.22	50,140.44	26,634.59
净利润	91,486.37	82,955.35	48,370.02	23,711.20
归属于母公司所有者的净利润	91,613.74	83,134.81	48,370.02	23,711.20

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年	2013 年
经营活动现金流量净额	65,966.76	71,798.44	52,189.55	27,557.61
投资活动产生的现金流量净额	-391,305.62	-91,678.57	-62,843.70	-33,818.66
筹资活动产生的现金流量净额	337,643.63	39,780.66	-622.91	1,729.78
现金及现金等价物净增加额	13,624.46	20,480.12	-11,257.15	-4,639.04

（四）主要财务指标

项目		2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率		8.29	3.89	5.40	4.72
速动比率		8.02	3.82	5.35	4.55
应收账款xx率（次/年）		3.79	5.97	7.67	8.32
存货xx率（次/年）		13.15	51.17	39.07	27.96
每股收益（元/股）	基本	1.20	1.19	0.76	0.33
每股收益（元/股）	稀释	1.18	1.16	0.75	0.33
每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）	基本	1.09	1.07	0.72	0.30
每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）	稀释	1.08	1.05	0.70	0.30
净资产收益率	加权平均	17.17	40.96	35.30	23.96
净资产收益率（扣除非经常性损益）	加权平均	15.59	36.93	35.30	22.67
每股净资产（元/股）		8.67	3.54	5.16	7.26
资产负债率（母公司）		0.14	0.22	0.16	0.18
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）		0.83	1.01	1.64	1.76

九、最近三年重大资产重组情况

网宿科技最近三年未进行过重大资产重组。

十、最近三年合法合规情况

最近三年，网宿科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦未受到过行政处罚或刑事处罚。

xx、本次交易的其他相关主体

（一）香港网宿科技有限公司 1、基本情况

公司名称	香港网宿科技有限公司
注册号	1432515
注册地址	xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxx 00X x 00-00 x
注册资本	9,778.36 万美元
法定代表人	xxx
成立日期	2010 年 3 月 18 日
股权结构	网宿科技 100%持股

2、历史沿革

（1）2010 年 3 月设立

网宿科技于 2010 年 3 月在香港设立网宿香港，法定股本为 146 万美元。就

此事项，网宿科技已取得商务部于 2010 年 2 月 24 日核发的商境外投资证第

3100201000046 号《企业境外投资证书》。

（2）2014 年 4 月增资

网宿科技于 2014 年 3 月公告向网宿香港增资 1,000 万美元，并于 2014 年 4

月 22 日完成增资。增资后网宿香港注册资本增至 1,146 万美元。就此事项，网

宿科技已取得商务部于 2014 年 1 月 13 日换发的商境外投资证第 3100201400010号《企业境外投资证书》。

（3）2015 年 8 月增资

网宿科技于 2015 年 6 月公告向网宿香港增资 86,323,600 美元，并于 2015

年 8 月 13 日完成增资。增资后网宿香港注册资本增至 97,783,600 万美元。就此

事项，网宿科技已取得商务部于 2015 年 7 月 6 日换发的商境外投资证第 N3100201500428 号《企业境外投资证书》。

网宿香港为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据香港法律及其公司章程规定需予解散的情形，可作为网宿科技用于支付收购对价的境外主体，具备参与本次交易的相应主体资格。

第三节交易对方的基本情况

一、CDNW 股东基本情况

上市公司本次重大资产重组的交易对方为 KDDI Corporation。截至本报告书签署之日，KDDI 持有标的公司 12,149,768 股股份，对应 97.82%的股权。根据日本 Atsumi & Xxxxx 律师事务所出具的《尽职调查报告》，KDDI 公司的具体情况如下：

（一）KDDI 基本情况

企业名称	KDDI Corporation
公司类型	股份公司
存续状态	存续
成立日期	1984 年 6 月 1 日
注册证号	0000-00-000000
注册地址	3-2, Nishi-Shinjuku 2-chome, Shinjuku-ku, Tokyo, Japan
注册资本	141,851,778,300 日元
注册股份数量	4,200,000,000 股
上市地点	东京证券交易所
证券代码	9433
证券简称	KDDI
公司网址	xxx.xxxx.xxx
公司电话	x00-0-0000-0000

（二）股东情况

根据国浩出具的《法律意见书》，KDDI 主要股东为 Kyocera Corporation、 Toyota Motor Corporation 和 The Master Trust Bank of Japan, Ltd.，分别持股 12.78%、11.39%和 6.20%。

（三）最近三年主营业务发展情况

KDDI 是一家电讯公司,公司业务分为四个部门:个人部门致力于为个人和家庭提供通信服务，包括 au 移动电话，光纤到户(FTTH)和有线电视(CATV)服务等；价值部门为个人和家庭客户提供各种应用程序，视频和音乐产品，以及结算和电子货币服务；商业部门向企业客户提供各种通信服务，销售移动手机，数据中心服务以及各种信息和通信技术(ICT)解决方案/基于云服务；全球部门向海外客户提供各种通信服务；数据中心服务和各种通信技术解决方案/基于云服务。此外，

公司还提供呼叫中心服务等。

（四）主要财务数据 KDDI 主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2016-9-30	2016-3-31	2015-3-31
资产总计	39,361,377	33,465,434	28,856,096
负债总计	15,322,987	13,241,486	12,327,202
所有者权益	24,038,390	20,223,954	16,528,895
项目	2017 年上半年	2016 年	2015 年
营业收入	14,452,471	23,582,905	24,053,689
营业利润	3,344,617	4,400,450	3,750,034

附注 1：KDDI 会计财务年自公历 4 月 1 日起至第二年 3 月 31 日止；

附注 2：数据来源：公开披露的 KDDI2015 年度报告、2016 年度报告及 2017 年半年度报告，其中 2016 年 4-9 月财务数据未经审计；

附注 3：KDDI 以上财务数据根据历年中国外汇交易中心公布的 100 日元/人民币汇率换算得出。其中，2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日平均汇率为 6.2794，2015 年 4 月 1 日至 2016

年 3 月 31 日平均汇率为 5.2804，2014 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日平均汇率为 5.6331；

2016 年 9 月 30 日、2016 年 3 月 31 日、2015 年 3 月 31 日即期汇率分别为 6.5509、5.7627、

5.1284。

（五）主要对外投资情况

根据 KDDI 披露的 2016 年年报（2015 年 4 月 1 日起至 2016 年 3 月 31 日），

截至 2016 年 3 月 31 日，KDDI 主要对外投资情况如下：

子公司名称	所属部门	所在地	主营业务	持股比例
子公司名称	所属部门	所在地	主营业务	直接	间接
Okinawa Cellular Telephone Company	私人部门	冲绳	电信服务(au 移动电话)	52%	-
Okinawa Telecommunication Network Co., Inc.	私人部门	冲绳	电信服务	3%	51%
Jupiter Telecommunications Co., Ltd.	私人部门	东京	有线电视运营管理及广播服务	50%	-
J:COM West Co., Ltd.	私人部门	大阪	有线电视运营、电信及广播服务	-	93%
J:COM East Co., Ltd.	私人部门	东京	有线电视运营、电信及广播服务	-	100%
UQ Communications Inc.	私人部门	东京	无线宽带服务	32%	-
Chubu Telecommunications Co., Inc.	私人部门 & 商业部门	爱知	电信服务	81%	-
KDDI financial Service Corporation	价值部门	东京	信用卡服务及支付服务	90%	-

Xxx.Xxxxxxxx, Inc	价值部门	东京	控股公司，主要控股互联网公司	91%
Jupiter Shop Channel Co., Ltd.	价值部门	东京	邮购服务	5%	50%
KDDI Matomete Office Corporation	商业部门	东京	中小企业的 IT 技术支持服务	95%	-
KDDI Engineering Corporation	其他	东京	通讯设备的构建、维护及运营	100%	-
KDDI Evolva Inc	其他	东京	呼叫中心及临时雇员服务	100%	-
Wire and Wireless Co., Ltd.	私人部门	东京	无线宽带服务	95%	-
WebMoney Corporation	价值部门	东京	服务器上电子货币的发行与销售	100%
mediba Inc.	价值部门	东京	移动互联网广告的策划、制作与销售	51%
Kokusai Cable Ship Co.,Ltd.	其他	神奈川	海底电缆的构建与维护	100%	-
KDDI R&D Laboratories, Inc.	其他	埼玉	电信服务相关的技术研究与产品研发	92%	-
Japan Telecommunication Engineering Service Co., Ltd.	其他	东京	通信设备的设计、构建、运营支持与维护	74%	-
Japan Internet Exchange Co., Ltd.	商业部门	东京	为互联网服务商提供交换机端口服务	57%	-
KDDI America, Inc.	全球部门	纽约	美国地区多样化电信服务	100%	-
KDDI Europe Limited	全球部门	伦敦	欧洲地区多样化电信服务	96%	4%
KDDI Singapore Pte Ltd.	全球部门	新加坡	新加坡地区多样化电信服务	100%	-
KDDI Summit Global Singapore Pte. Ltd.	全球部门	新加坡	控股公司	50%	-
KDDI Summit Global Myammar Co., Ltd.	全球部门	仰光	与缅甸 MPT 公司合作开展电信业务	-	100%
KDDI China Corporation	全球部门	北京	中国地区的通讯设备销售、维护与运营	85%	-
CDNetworks Co., Ltd.	全球部门	首尔	CDN 服务	98%	-
KDDI Korea Corporation	全球部门	首尔	韩国地区多样化电信服务	82%	-
TELEHOUSE International Corporation of America.	全球部门	特拉华州纽卡斯尔	美国地区数据中心服务	69%	2%

TELEHOUSE Holdings

Limited

全球部门

伦敦

控股公司

100%

TELEHOUSE

International Corporation of Europe

Ltd.

全球部门

伦敦

欧洲地区数据中心服务

93%

MobiCom Corporation

LLC

全球部门

乌兰xx

蒙古地区多样化电

信服务

64%

二、交易对方有关情况说明

（一）交易对方与上市公司关联关系说明

KDDI 与网宿科技的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在任何关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

x次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

（一）CDNW 基本情况

公司名称	CDNetworks Co., Ltd.
存续状态	存续
地区	韩国
地址	(Yeoksam-Dong), 37 8gil Teheran-co, Gangnam-gu, Seoul
成立日期	2000 年 5 月 27 日
注册号码	110111-1981649
公司类型	股份制私有公司
注册资本	7,150,000,000 xx
总股份数	14,300,000 股
首席执行官 CEO	Xxxxxxxx Xxx
董事会主席 CHAIR OF THE BOARD	Xxxx-Xxx Xxx（副主席，主席暂缺）
经营范围	传递和处理英特网内容；英特网系统管理；软件的开发、维护及修护；英特网电子内容的销售；制作和维护英特网内容；其他上述范围的附属业务

（二）CDNW 主要历史沿革

2000 年 5 月 27 日，CDNW 于韩国首尔成立；

2005 年 7 月 29 日，CDNW 在韩国证券交易商协会自动报价系统 KOSDAQ 上市交易，股票代码 073710；

2009 年 8 月 27 日，股东大会通过股东韩国 Oak 亚洲基建公司及新韩养老基金提出的退市请求。根据董事会决议，退市系由于 CDNW 经营不再需要通过公开募集筹集资金，而遵守相关证券法带来的负担已经超过了上市所带来的利益；

2009 年 9 月 23 日，CDNW 完成退市，退市后仍有部分股东保留了标的公司股份，572 名少数股东合计持有标的公司全部已发行股份的 1.89％。

2011 年 10 月 18 日，KDDI 通过支付现金购买股份的方式成为 CDNW 控股股东。

（三）CDNW 产权控制关系 1、CDNW 的产权控制关系

（1）本次交易前 CDNW 的股权结构

截至本报告书签署之日，CDNW 被授予发行股份限额为 100,000,000 股，已发行 14,300,000 股，每股对应注册资本 500 xx，实收注册资本共计

7,150,000,000 xx（按照 2016 年 9 月 30 日汇率，折合人民币 43,349,096.64元）。CDNW 的股权结构具体如下:

单位：股

序号	股东	持股数	持股比例
1	KDDI	12,149,768	84.96%
2	库存股	1,879,468	13.14%
3	小股东合计持股	270,764	1.89%
合计		14,300,000	100.00%

附注：CDNW 曾于 2005 年在韩国证券交易商协会自动报价系统(KOSDAQ)挂牌上市，于 2009

年 7 月 9 日做出董事会决议终止上市，在其终止上市后至目前尚有 572 名小股东合计持有标的公司已发行 1.89%的股份。

上述 CDNW 持有的 1,879,468 股库存股并无投票权，该等库存股通过信托协议安排由 Tongyang Securities、Daewoo Securities 和 Hyundai Securities托管。如依据 CDNW 已经发行且流通的股份数计算，则 KDDI 持股 97.82%，小股东合计持股 2.18%。

截至本报告书签署之日，CDNW 的股权结构如下：

（2）本次收购完成后 CDNW 的股权结构

x次交易完成后，网宿科技将通过香港网宿间接持有 CDNW97.82%的股权，具体股权结构如下图所示：

2、CDNW 的组织结构

截至本报告书签署之日，CDNW 的组织结构如下图所示：

（四）CDNW 对外投资情况

截至本报告书签署之日，CDNW 共拥有九家全资子公司:

单位：xx

序号	公司名称	注册地区	持股占比	发行股本
1	CDNetworks Inc.	美国	100.00%	24,225,640,000
2	CDNetworks Japan Co.,Ltd	日本	100.00%	6,418,173,950
3	CDNetworks Asia Pacific Limited	香港	100.00%	10,926,615,215
4	CDNetworks Europe Co.,Ltd	英国	100.00%	173,279,000
5	CDNetworks Singapore Pte.,Ltd	新加坡	100.00%	614,222,000
6	僖迪网络科技（上海）有限公司 CDNetworks Shanghai Office	中国	100.00%	7,493,533,667
7	同兴万点（北京）网络技术有限公司 TXNetworks Beijing	中国	100.00%	1,681,116,200
8	天津同兴万点网络技术有限公司 TXNetworks Tianjin	中国	100.00%	142,810,000
9	北京昌讯顺通管理咨询有限公司 Bei'an Company	中国	100.00%	36,088,000

1、CDNetworks Inc.(CDNW 美国)

CDNW 美国成立于 2006 年 7 月 17 日，注册地址为美国加利福尼亚州坎贝尔市 Bascom Avenue Suite 600，注册证号 C2899372，注册股份 10,000,000 股。

截至本报告书签署之日，CDNW 持有 CDNW 美国 100%的股权。 CDNW 美国最近两年一期的财务数据如下：

单位：万元

项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31
资产总计	15,043.10	15,527.25	14,948.44
负债总计	12,074.85	13,003.51	12,782.08
所有者权益	2,968.24	2,523.74	2,166.37
项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年
营业收入	12,866.20	23,961.22	25,879.90
营业利润	430.63	682.52	1,786.72
净利润	375.89	267.61	888.29

2、CDNetworks Japan Co.,Ltd（CDNW 日本）

CDNW 日本成立于 2005 年 1 月 14 日，注册地址为日本东京市新宿区 Nishi-Shinjuku 6-chome 10-1 ，注册证号 0000-00-000000 ，注册资本 330,975,000 日元，已发行 20,000 股普通股，其中流通股数量为 11,239 股。

CDNW 日本系一家依据日本法律注册成立的公司，主营业务为数字内容相关服务；网页自主或受托设计、策划、制作、销售及管理服务；互联网与电信网络之间通讯网络的研究与发展；电脑硬件、软件的开发、销售、出口及进口；提供互联网信息相关服务；互联网相关的技术培训及咨询；互联网连接的中介及通道服务；运用互联网自主或受托进行信息系统及通讯系统的策划、设计及管理；互

联网衍生产品购销及相关代理服务；知识产权、技术及商品化权利的运用、许可、持有及管理；数据库服务、数据分析及其他信息服务；生产、销售及进出口电子设备及配件；发布及处理预售卡；管理咨询；受托进行市场搜寻；策划和制作广告及广告代理服务；印刷和出版服务；电影策划、制作及发布；娱乐产品；不动产购销、出资、中介、持有、管理及使用；投资；其他相关服务。

截至本报告书签署之日，CDNW 持有 CDNW 日本 100%的股权。 CDNW 日本最近两年一期的财务数据如下：

单位：万元

项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31
资产总计	11,497.70	8,797.02	7,112.03
负债总计	2,816.87	3,033.03	2,856.06
所有者权益	8,680.83	5,764.00	4,255.98
项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年
营业收入	8,988.68	10,483.91	11,144.89
营业利润	2,019.13	2,145.65	1,746.34
净利润	1,510.96	1,342.12	1,065.62

3、CDNetworks Asia Pacific Limited（CDNW 香港）

CDNW 香港成立于 2006 年 2 月 18 日，注册地址为香港湾仔告士打道 50 号马

来西亚大厦 2 楼 202 单元，注册编号 1025022，注册资本 9,950,000 美元，已发行普通股 9,950,000 股。董事会成员为 Xxxx-Xxx Xxx 一人，Xxxx-Xxx Xxx 同时兼任 CDNW 母公司董事会副主席、首席人力总监及亚太事务总监。

截至本报告书签署之日，CDNW 持有 CDNW 香港 100%的股权。 CDNW 香港最近两年一期的合并口径财务数据如下：

单位：万元

项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31
资产总计	14,759.29	14,229.81	10,877.41
负债总计	11,823.92	11,472.79	8,377.10
所有者权益	2,935.37	2,757.02	2,500.31
项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年
营业收入	6,200.66	7,735.44	9,783.67
营业利润	315.19	471.25	1,422.85
净利润	156.85	299.34	814.31

4、CDNetworks Europe Co.,Ltd（CDNW 英国）

CDNW 英国成立于2012 年9 月25 日，注册地址为英国伦敦85 Gresham Street,

注册证号 08228359，注册资本 100,000 英镑，已发行普通股 100,000 股。主营业务为其他信息技术服务活动。

现任董事会成员包括 XxxxXxxx Xxx 先生、Xxxxxx Xxx 先生、Xxxxx Xxxxxxxxx先生、Xxxx-Xxx Xxx 先生、XxxXxxxx Xxx 先生、Xxxxxxxx Xxxxxx 先生等六人，除 XxxXxxxx Xxx 外其余五人亦同时兼任母公司 CDNW 高管。

截至本报告书签署之日，CDNW 持有 CDNW 英国 100%的股权。 CDNW 英国最近两年一期的财务数据如下：

单位：万元

项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31
资产总计	3,304.96	810.23	480.66
负债总计	2,507.37	332.65	135.97
所有者权益	797.60	477.58	344.69
项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年
营业收入	5,428.74	3,118.94	3,230.64
营业利润	439.92	176.00	182.92
净利润	392.69	137.38	140.97

5、CDNetworks Singapore Pte.,Ltd（CDNW 新加坡）

CDNW 新加坡成立于 2014 年 7 月 11 日，注册地址为新加坡 51 Cuppage Road,

注册编号 201433355D，注册资本 73 万新加坡元，已发行普通股 730,000 股。截至本报告书签署之日，CDNW 持有 CDNW 新加坡 100%的股权。

CDNW 新加坡最近两年一期的财务数据如下：

单位：万元

项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31
资产总计	568.98	151.72	344.87
负债总计	536.44	112.65	-
所有者权益	32.54	39.07	344.87
项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年
营业收入	645.11	217.39	-
营业利润	-7.08	-291.83	-
净利润	-8.92	-294.87	-

6、CDNetworks Shanghai Office（CDNW 上海）

CDNW 上海成立于 2006 年 5 月 12 日，中文名称为僖迪网络科技（上海）有限公司。CDNW 上海注册地址为上海市xx区宜山路 900 号 A 楼 1502 室，注册编号 310000400465863，注册资本 798 万美元，法定代表人 Xxx XxxXxx。

CDNW 上海的经营范围包括：计算机软件开发、设计和制作、销售自产产品，提供相关的技术咨询、信息咨询、技术服务及售后服务。

截至本报告书签署之日，CDNW 香港持有 CDNW 上海 100%的股权。 CDNW 上海最近两年一期的合并口径财务数据如下：

单位：万元

项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31
资产总计	14,676.29	14,142.84	10,792.54
负债总计	11,821.20	11,470.31	8,377.10
所有者权益	2,855.08	2,672.54	2,415.44
项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年
营业收入	6,200.66	7,735.44	9,783.67
营业利润	321.52	474.75	1,423.74
净利润	163.18	302.83	814.90

7、TXNetworks Beijing（北京同兴万点）

北京同兴万点，中文名称为同兴万点（北京）网络技术有限公司，成立于 2008 年 2 月 25 日，注册资本 1,000 万元。

截至本报告书签署之日，x**持有北京同兴万点 100%的股权。3北京同兴万点的基本信息如下：

企业名称	同兴万点（北京）网络技术有限公司
性质	标的公司通过协议控制的公司
存续状态	存续
地区	中国
统一社会信用代码	91110107672367200U
地址	北京市xxx区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1394 房间
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2008 年 2 月 25 日
营业期限	2028 年 2 月 24 日
注册资本	1,000 万元
股东	x**
持股比例	100%
经营范围	第二类增值电信业务中的信息服务业务【仅限互联网信息服务（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）】（电信企业许可证有效期至 2018 年 06 月 28 日）；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 11 月 14 日）；专业承包；软件技术开发、技术服务、技术咨询；投资管理；销售电子产品、通信设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

北京同兴万点最近两年一期的财务数据如下：

单位：万元

项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31
资产总计	10,698.30	9,694.28	9,036.34

3根据北京同兴万点、昌讯顺通分别与CDNW 上海签署的《保密协议》，双方在未取得对方同意的情况下，不得向第三方泄露关于双方服务协议、组织构架等重大信息。故本报告书中，股东名称等涉及保密的信息以代称替代。下同。

负债总计	5,913.92	5,271.73	5,123.16
所有者权益	4,784.38	4,422.55	3,913.18
项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年
营业收入	6,200.66	7,735.44	9,571.80
营业利润	450.05	638.31	2,190.33
净利润	330.12	584.48	1,576.50

8、TXNetworks Tianjin（天津同兴万点）

天津同兴万点，中文名称为天津同兴万点网络技术有限公司，成立于 2008

年 3 月 26 日，注册资本 100 万元。

截至本报告书签署之日，北京同兴万点持有天津同兴万点 100%的股权。天津同兴万点的基本信息如下：

企业名称	天津同兴万点网络技术有限公司
性质	标的公司通过协议控制的公司的全资子公司
存续状态	存续
地区	中国
统一社会信用代码	91120102673702031G
地址	天津市河东区东润名邸 3-1-1601
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2008 年 3 月 24 日
营业期限	2028 年 3 月 23 日
注册资本	100 万元
股东	同兴万点（北京）网络技术有限公司
持股比例	100%
经营范围	计算机网络技术开发、咨询服务；投资管理；电子产品、通信设备销售；增值电信业务（以许可证:津 B2-20080072 为准）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

天津同兴万点最近两年一期的财务数据如下：

单位：万元

项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31
资产总计	7,621.61	7,427.66	7,135.64
负债总计	9,148.19	8,942.98	8,629.57
所有者权益	-1,526.58	-1,515.31	-1,493.93
项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年
营业收入	-	-	3,181.62
营业利润	-4.60	-10.01	-539.35
净利润	0.25	-48.15	-538.70

9、Bei'an Company（昌讯顺通）

昌讯顺通，中文名北京昌讯通管理咨询有限公司，成立于 2013 年 11 月 03

日，注册资本 100 万元,法人代表吴**。

截至本报告书签署之日，吴**持有昌讯顺通 100%的股权。昌讯顺通的基本信息如下：

企业名称	北京昌讯顺通管理咨询有限公司
性质	通过协议控制的公司
存续状态	存续
地区	中国
注册证号	110105014377732
地址	北京市朝阳区霞光里 5 号 4109
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
成立日期	2011 年 11 月 3 日
营业期限	2031 年 11 月 2 日
注册资本	100 万元
股东	吴**
持股比例	100%（协议控制）
经营范围	室内装饰工程设计；企业管理咨询；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；投资咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；文艺创作；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；销售眼镜、服装、工艺品、汽车配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、电子产品、机械设备、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（领取本执照后，应到市规划委取得行政许可。）

昌讯顺通最近两年一期的财务数据如下：

单位：万元

项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31
资产总计	70.54	73.16	83.23
负债总计	2.20	2.53	3.16
所有者权益	68.34	70.63	80.06
项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年
营业收入	-	-	-
营业利润	-3.66	-9.96	-8.07
净利润	-2.84	-8.12	-5.76

（五）CDNW 实际控制的中国境内 VIE 实体情况说明

北京同兴万点、天津同兴万点、昌讯顺通为标的公司 CDNW 实际控制的中国境内 VIE 实体。

CDNW 中国境内子公司 CDNW 上海与x**于 2011 年 2 月 1 日分别签署《借款协议》、《股权质押协议》、《股权转让期权协议》及《授权委托书》，约定 CDNW上海为李**提供 1,000 万元借款，x**以获取的 1,000 万元借款投资北京同兴万点并持有该公司 100%的股权，同时x**以北京同兴万点 100%股权向 CDNW 上海为上述借款提供质押担保，并通过《授权委托书》授权予 CDNW 上海对北京同兴万

点及其子公司天津同兴万点的日常经营、人员指派及其他股东权利。2012 年 1月 1 日，CDNW 上海与北京同兴万点签订了《服务协议》，约定由 CDNW 上海向北京同兴万点提供若干服务，北京同兴万点向 CDNW 上海支付 2,350,300 元/年服务费用或 CDNW 上海确定的其他价格。2015 年 10 月 1 日，CDNW 上海与北京同兴万点签订了《服务器和网络设备租赁》协议，约定由 CDNW 上海向提供分发网络服务（CDN）服务的服务器和网络设备，由北京同兴万点向 CDNW 上海支付租赁费用，费用等同于租赁设备的折旧成本和经三方专家评估并经双方同意的利润。

CDNW 中国境内子公司 CDNW 上海与吴**于 2014 年 7 月 1 日分别签署《借款协议》、《股权质押协议》、《股权转让期权协议》及《授权委托书》等系列协议，约定 CDNW 上海为吴**提供 100 万元借款，吴**以获取的 100 万元借款投资昌讯顺通 100%的股权，吴**同时以昌讯顺通 100%股权向 CDNW 上海为上述借款提供质押担保，并通过《授权委托书》授权予 CDNW 上海对昌讯顺通的日常经营、人员指派及其他股东权利。

虽然 CDNW 上海与北京同兴万点、昌讯顺通之间无股权投资关系，但根据前述协议的约定，CDNW 上海可对北京同兴万点、昌讯顺通的经营活动进行有效控制。因此，北京同兴万点、昌讯顺通为受 CDNW 上海控制，进而受 CDNW 公司间接控制的公司。

（六）CDNW 的员工情况 1、员工结构

报告期各期末，CDNW 员工人数分别为 404 人、418 人及 390 人。 CDNW 报告期各期末的员工岗位结构如下表所示：

单位：人

岗位	2016 年 9 月 30 日		2015 年 12 月 31 日		2014 年 12 月 31 日
岗位	员工人数	比例	员工人数	比例	员工人数	比例
管理层	6	1.54%	6	1.44%	6	1.49%
财务	35	8.97%	36	8.61%	39	9.65%
人力&行政	17	4.36%	17	4.07%	17	4.21%
销售	126	32.31%	146	34.93%	141	34.90%
技术研发	182	46.67%	190	45.45%	190	47.03%
战略	12	3.08%	14	3.35%	11	2.72%
其他	12	3.08%	9	2.15%	-
合计	390	100.00%	418	100.00%	404	100.00%

CDNW 报告期各期末员工按地区分布情况如下表所示：

单位：人

地区	2016 年 9 月 30 日		2015 年 12 月 31 日		2014 年 12 月 31 日
地区	员工人数	比例	员工人数	比例	员工人数	比例
韩国	232	59.49%	244	58.37%	238	58.91%
日本	46	11.79%	50	11.96%	52	12.87%
中国	28	7.18%	32	7.66%	29	7.18%
美国	43	11.03%	55	13.16%	62	15.35%
欧洲、中东、非洲	33	8.46%	30	7.18%	23	5.69%
新加坡	8	2.05%	7	1.67%	-	-
合计	390	100.00%	418	100.00%	404	100.00%

2、核心团队人员

CDNW 的核心管理团队由 5 人组成，包括首席执行官 Xxxxxxxx Xxx（首席董事、总裁）、首席人力资源总监 Xxxx-Xxx Xxx（董事会副主席）、首席战略总监 Xxxxx Xxxxxxxxx（执行副总裁），首席财务官 Xxxxxxxx Xxxxxx（高级副总裁）及副总裁（财务总监）Xxx Xxxxxx。

Xxxxxxxx Xxx，CEO 兼总裁。持有韩国延世大学计算机科学学士学位，曾于韩国 DACOM 公司（现名 LG U+公司，韩国第二大 ISP/IDC 服务商）工作超过 12年，作为首席网络架构师和技术带头人参与了韩国互联网数据中心的建立。任职 CEO 前，Xxx 主要负责管理 CDNW 的所有技术机构及部门。

Xxxx-Xxx (Xxxxx) Xxx，首席人力资源总监（CHO）兼董事会副主席，负责 CDNW 在泛太平洋地区的销售及市场业务。持有韩国西江大学商业管理学士学位，曾任职韩国现代风险投资基金经理，在 2000 年联合创办了 e-bridge 咨询公司，对韩国投资市场，以及金融、人力和销售领域都有丰富经验。加入 CDNW 后，Xxx曾担任公司战略发展部的高级副总裁。

Xxxxx Xxxxxxxxx，首席战略总监（CSO）兼执行副总裁，主要负责公司的战略发展和未来商业计划。美国注册会计师持证人，持有美国 Xxxxxx X.Xxxx 商学院工商管理硕士学位及日本庆应义塾大学商业管理学士学位。Xxxxxxxxx 先生曾任职于 KDDI，负责在美国地区的国际业务，任职期间成功开拓了 KDDI 在当地的电信运营批发业务和政府采购业务。

Xxxxxxxx Xxxxxx，首席财务官（CFO）兼高级副总裁，负责监督管理 CDNW及其所有子公司的金融、财务及采购事务。持有日本东北大学经济学学士学位。 Suzuki 先生曾任职 KDDI 企业服务部门和国际事务部门高管，2012 年加入 CDNW。

Xxx Xxxxxx，财务总监兼副总裁，负责管理公司的商业计划开发及内部风险控制。曾担任 KDDI 全球数据中心业务 KDDI Telehouse 部门高管及日本 Mediba移动高管。

二、标的公司主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情

况

（一）主要资产及权属状况 1、土地使用权

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司未在中国及其他国家及地区拥有土地使用权。

2、房屋所有权

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司未在中国及其他国家及地区拥有房屋所有权。

3、承租物业

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司承租物业的具体情况如下：

序

号

承租人

租赁方

地址

费用

面积（平

方米）

有效期

用途

CDNW

Handong Developer

, Co.,

Ltd.

0xx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000-0, Xxxxxxx-dong,

Gangnam-gu, Seoul

11,880,000

xx/月

512.40

2016 年6 月1

日至 2017 年

5 月 31 日

办公

CDNW

Handong Developer

, Co.,

Ltd.

2nd Floor, Handong Building, 828-7, Yeoksam-dong,

Gangnam-gu, Seoul

11,610,000

xx/月

588.43

2016 年6 月1

日至 2017 年

5 月 31 日

办公

CDNW

Handong Developer

, Co.,

Ltd.

0xx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000-0, Xxxxxxx-dong,

Gangnam-gu, Seoul

11,620,000

xx/月

601.65

2016 年6 月1

日至 2017 年

5 月 31 日

办公

CDNW

Handong Developer

, Co.,

Ltd.

4th Floor, Handong Building, 828-7, Yeoksam-dong,

Gangnam-gu, Seoul

10,800,000

xx/月

601.65

2016 年6 月1

日至 2017 年

5 月 31 日

办公

CDNW

Handong Developer

, Co.,

Ltd.

6th Floor, Handong Building, 828-7, Yeoksam-dong,

Gangnam-gu, Seoul

10,800,000

xx/月

601.65

2016 年6 月1

日至 2017 年

5 月 31 日

办公

CDNW

Handong Developer

, Co.,

Ltd.

7th Floor, Handong Building, 828-7, Yeoksam-dong,

Gangnam-gu, Seoul

10,800,000

xx/月

601.65

2016 年6 月1

日至 2017 年

5 月 31 日

办公

CDNW

Handong Developer

, Co.,

2nd Basement, Handong Building,

828-7, Yeoksam-dong,

907,500 x

x/月

20.65

2016 年6 月1

日至 2017 年

5 月 31 日

仓储

Ltd.

Gangnam-gu, Seoul

CDNW

Xxx V&S Co., Ltd.

891-46 and one plot Daechi-dong,

Gangnam-gu, Seoul

300,000,000

xx/月

570.64

2015 年7 月6

日至 2017 年

7 月 5 日

办公

CDNW 美

国.

CA-Pruney ard Limited Partnersh ip

1919 S. Bascom

Avenue, Suite 600, Campbell, California

前 12 个月：

38,372.40

美元/月；

12 个月以后

24 个月之前：

$39,544.89

美元/月；

24 个月之后： 40,717.34

美元/月；

990.25

2015 年 8 月

11 日至 2018

年 8 月 11 日

办公

CDNW 英国

London Executive Offices

Limited

Office No G.0185 Gresham Street London EC2V 7NQ

49,985 英镑

/月（价格按月调整）

至 2017 年 12

月 29 日

办公

CDNW 上海

上海新兴技术开发区联合发展有限公

司

xxxxxx000 xxx X00 x 0000 x

132,860.000

元/年

104.00

20116 年 8 月

1 日至 2017

年 7 月 31 日

办公

CDNW 日本

NIPPON TOCHI-TAT EMONO Co.

Ltd.

00-0, Xxxxx-Xxxxxxxx 0-xxxxx,

Xxxxxxxx-xx, Xxxxx, Xxxxx

2,703,450

日元/月

595.83

2010 年3 月1

日至 2012 年

2 月 28 日（每

两年自动续期）

办公

4、知识产权

（1）商标

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的商标情况如下：

序号	商标名称	所有权人	注册证号	类别	权利期限	区域
1	aqua	CDNW	00-0000000 -0000	-	至 2026 年 4 月 21 日	韩国
2	C Folder 클폴	CDNW	00-0000000 -0000	-	至 2016 年 9 月 13 日	韩国
3	클럽폴더 clubfolder	CDNW	00-0000000 -0000	-	至 2016 年 10 月 13 日	韩国
4	C Folder 클폴	CDNW	00-0000000 -0000	-	至 2016 年 9 月 13 日	韩国
5	NETFLOW	CDNW	00-0000000 -0000	-	至 2023 年 1 月 17 日	韩国
6	CDNetworks	CDNW	00-0000000 -0000	-	至 2019 年 12 月 17 日	韩国
7	CDNETWORKS	CDNW	G989763	9	2009 年 11 月 24 日至 2019 年 11 月 24 日	中国
8	CDNETWORKS	CDNW	G989763	42	2009 年 11 月 24 日至 2019 年 11 月 24 日	中国

CDNETWORKS

CDNW

G989763

2009 年 11

月 24 日至

2019 年 11

月 24 日

中国

CDNW 美

国

389928

2011 年 1 月

4 日至 2021

年 1 月 4 日

美国

CDNW

989763

2008 年 8 月

4 日至 2018

年 8 月 4 日

日本

CDNW

WO00000009 89763

至 2018 年 8

月 4 日

英国

（2）专利

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的专利情况如下：

序号

所有权人/申请人

专利名称/图形

专利证号

权利期限

区域

CDNW 及

National Information Society Agency

Active synchronization system of internet contents and the network service method of delivering contents using

the system

00-0000000-0000

至 2020 年 10 月 25 日

韩国

CDNW

Contents Delivery Network

SYSTEM

00-0000000-0000

至 2024 年 2 月 24 日

韩国

CDNW

METHOD FOR DELIVERING CONTENTS IN CONTENTS

DELIVERY NETWORK

00-0000000-0000

至 2025 年 5 月 31 日

韩国

CDNW

SUPER NODE TERMINAL AND CONTENTS DELIVERY SYSTEM

USINGTHE SUPER NODE

00-0000000-0000

至 2026 年 4 月 21 日

韩国

CDNW

SERVER CONNECTION SYSTEM

AND LOAD BALANCING NETWORKSYSTEM

00-0000000-0000

至 2026 年 5 月 25 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for protecting digital contents by using display

signal information

00-0000000-0000

至 2028 年 8 月 7 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for protecting digital contents by using hardware

ID information

00-0000000-0000

至 2028 年 8 月 7 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for blocking Distributed

Denial of Service

00-0000000-0000

至 2028 年 12 月 2 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for preventing recording of image data by using

picture distortion

00-0000000-0000

至 2027 年 8 月 29 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for measuring rating of

on-line live broadcasting

00-0000000-0000

至 2028 年 12 月 23 日

韩国

CDNW

SYSTEM FOR AUTHENTICATING

ACCESS RIGHT FOR MEDIA CONTENTS

00-0000000-0000

至 2026 年 11 月 28 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for transmitting and

receiving data

00-0000000-0000

至 2027 年 11 月 14 日

韩国

CDNW

SYSTEM FOR AUTHENTICATING ACCESS RIGHT FOR MEDIA

CONTENTS

00-0000000-0000

至 2026 年 11 月 28 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for preventing recording of image data by using

network

00-0000000-0000

至 2027 年 8 月 29 日

韩国

CDNW

Method for selecting a block of a file in parallel download, method for file parallel downloading using by the same and record media recorded program for realizing the

same

00-0000000-0000

至 2027 年 9 月 17 日

韩国

CDNW

Content storing apparatus and method for transmitting content and the record media recorded

program realizing the same

00-0000000-0000

至 2027 年 9 月 17 日

韩国

CDNW

Method for transferring ACK message and record media recorded program for

realizing the same

00-0000000-0000

至 2027 年 11 月 16 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for preventing recording of image data by using

recorder information

00-0000000-0000

至 2027 年 8 月 29 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for preventing recording of image data by using event

detection

00-0000000-0000

至 2027 年 8 月 29 日

韩国

CDNW

Method for load balancing of server and apparatus

for thereof

00-0000000-0000

至 2027 年 11 月 14 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for providing multiple screen

in player program

00-0000000-0000

至 2028 年 7 月 15 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for

preventing recording of image data in media server

00-0000000-0000

至 2029 年 8 月 29 日

韩国

CDNW

Method for calculating transfer rate and method for setting bandwidth by

using the same

00-0000000-0000

至 2028 年 6 月 10 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for

transmitting data to multiple channel

00-0000000-0000

至 2028 年 6 月 10 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for getting information in database of Domain Name

System

00-0000000-0000

至 2028 年 7 月 15 日

韩国

CDNW

Method for managing CPU load of contents transmitting device and contents transmitting

device thereof

00-0000000-0000

至 2029 年 3 月 11 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for setting bandwidth by using moving average of data

transfer rate

00-0000000-0000

至 2028 年 10 月 15 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for

measuring distance between node and node

00-0000000-0000

至 2030 年 3 月 30 日

韩国

CDNW

FILE SYSTEM AND METHOD FOR DELIVERING CONTENTS IN

FILE SYSTEM

00-0000000-0000

至 2029 年 7 月 7 日

韩国

CDNW

Method for setting multiple session and node

by using thereof

00-0000000-0000

至 2029 年 9 月 11 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for transmitting data

00-0000000-0000

至 2028 年 12 月 18 日

韩国

CDNW

Method for downloading file and record media recorded program for

realizing the same

00-0000000-0000

至 2030 年 8 月 19 日

韩国

CDNW

Method and system for monitoring hidden process

00-0000000-0000

至 2028 年 10 月 15 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for protecting digital contents by using file I/O

information

00-0000000-0000

至 2028 年 10 月 15 日

韩国

CDNW

Method for selecting a maximum count block of a file in parallel download, method for file parallel downloading using by the same and record media recorded program for

realizing the same

00-0000000-0000

至 2029 年 2 月 6 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for measuring distance in

contents delivery network

00-0000000-0000

至 2033 年 4 月 11 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for Domain name service

00-0000000-0000

至 2032 年 12 月 14 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for providing contents

according to network type

00-0000000-0000

至 2032 年 11 月 15 日

韩国

CDNW

Method for determining type of network and method for providing contents by

using the same

00-0000000-0000

至 2032 年 11 月 15 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for selecting route

00-0000000-0000

至 2032 年 11 月 9 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for

latency measurement based upon passive measurement

00-0000000-0000

至 2032 年 11 月 9 日

韩国

CDNW

Method and apparatus for providing contents by selecting data

acceleration algorithm

00-0000000-0000

至 2032 年 11 月 15 日

韩国

CDNW

Protection against

unauthorized copying of digital medial content

US 2009-0064347

至 2028 年 8 月 29 日

韩国

CDNW

Method and device of distance measurement

between nodes

5795790

至 2031 年 3 月 30 日

日本

CDNW

Method and device for providing multiple online advertisements using scroll bar location

information

5389256

至 2029 年 8 月 21 日

日本

CDNW

Parallel file downloading

method

5659016

至 2028 年 9 月 17 日

日本

CDNW

Protection against unauthorized reproduction

of digital media content

4964987

至 2028 年 8 月 27 日

日本

CDNW

Protection against unauthorized reproduction (illegal copy) of digital

media content

4824127

至 2028 年 8 月 27 日

日本

CDNW

Method and server for providing content to

clients

5068368

至 2028 年 8 月 12 日

日本

CDNW

Method for providing

contents to client and server using the same

WO2009022844

至 2027 年 8 月 13 日

英国

CDNW

Method for downloading

file in parallel

WO2009038337

至 2027 年 9 月 16 日

英国

CDNW

Protection against

unauthorized copying of digital media content

WO2009028873

至 2027 年 8 月 27 日

英国

CDNW

Protection against

unauthorized copying of digital media content

WO2009028874

至 2027 年 8 月 28 日

英国

CDNW

Method and apparatus for providing the same

WO2009057972

至 2027 年 10 月 29 日

英国

CDNW

Protection Against Unauthorized Copying of

Digital Media Content

9407857

至 2028 年 8 月 29 日

美国

CDNW

File system and Method for

Delivering Contents in File System

9218346

至 2030 年 2 月 12 日

美国

CDNW

Method and Apparatus for

Selecting Optimum Transfer Protocol

9137846

至 2030 年 6 月 11 日

美国

CDNW

Method and Apparatus for Measuring the Distance

between Nodes

8913521

至 2031 年 3 月 30 日

美国

CDNW

Method for Setting Plurality of Sessions and

Node Using Same

8612613

至 2030 年 9 月 10 日

美国

CDNW

Distributed Data-Cache

for On-Demand Application Acceleration

8612413

至 2030 年 8 月 12 日

美国

CDNW

CNAME-Based Round-Trip

Time Measurement in a Content Delivery Network

8489724

至 2030 年 9 月 14 日

美国

CDNW

Method for Providing

Cintent to Client and Server Using the Same

8473573

至 2028 年 8 月 12 日

美国

CDNW

File Bundling for Cache Servers of Content

Delivery Networks

8463846

至 2030 年 5 月 6 日

美国

CDNW

Method for Downloading

File in Parallel

8180857

至 2028 年 9 月 17 日

美国

CDNW

Measuring Audience Viewship of Online Live

Broadcast

7908616

至 2028 年 12 月 23 日

美国

（3）软件著作权

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司未在中国及其他国家及地区拥有软件著作所有权。

（4）域名

截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的域名情况如下：

序号	域名	所有权人	有效期至
1	xxxxx.xxx	CDNW	2018/9/9
2	xxxxxx.xxx	CDNW	2018/6/17
3	xxxxx.xxx	CDNW	2018/3/18
4	xxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/10/14
5	xxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/8/6
6	xxxxxxxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/12/15
7	xxxxxxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/5/12
8	xxxxxxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/6/16
9	xxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/10/23
10	xxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/11/15
11	xxxxx.xxx	CDNW	2018/3/19
12	xxxxx.xxx	CDNW	2018/3/18
13	xxxxx.xxx	CDNW	2018/3/19
14	xxxxx.xxx	CDNW	2018/3/18
15	xxxxx.xxx	CDNW	2019/1/27
16	xxxxx.xxx	CDNW	2018/3/19
17	xxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/6/14
18	xxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/9/18
19	xxxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/12/1
20	xxxxxx.xxx	CDNW	2020/7/14
21	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/3/9/
22	xxxxxxxxxx.xx	CDNW	2018/3/14
23	xxxxxx.xxx	CDNW	2018/3/15
24	xxxxxx.xxx	CDNW	2018/3/15
25	xxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/3/15
26	xxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/3/15
27	xxxxx.xxx	CDNW	2018/3/18
28	xxxxx.xxx	CDNW	2018/3/18
29	xxxxx.xxx	CDNW	2018/3/19
30	xxxxx.xxx	CDNW	2018/3/19
31	xxxxx.xxx	CDNW	2018/3/19
32	xxxxx.xxx	CDNW	2018/3/19
33	xxxxxxx.xxx	CDNW	2018/4/6
34	xxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/6/1
35	xxxxxx.xxx	CDNW	2018/6/17

36	xxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/8/29
37	xxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/9/17
38	xxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/11/15
39	xxx0.xxx	CDNW	2018/11/27
40	xxxxx.xxx	CDNW	2018/12/10
41	xxxxx.xxx	CDNW	2018/12/10
42	xxxxx.xxx	CDNW	2018/12/10
43	xxxxx.xxx	CDNW	2018/12/11
44	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2019/1/2
45	xxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2019/1/2
46	xxxxx.xxx	CDNW	2019/1/27
47	xxx-xxxxx.xxx	CDNW	2018/8/20
48	xxxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/12/1
49	xxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/12/1
50	xxxxxxxxxx.xxx	CDNW	2018/12/1
51	xxxxxx.xxx	CDNW	2020/7/14
52	xxxxxxx.xxx	CDNW	2020/7/14
53	xxxxxx.xxx	CDNW	2020/7/14
54	xxxxxxx.xxx	CDNW	2020/7/14
55	xxxxxx.xxx	CDNW	2020/7/14
56	xxxxxx.xxx	CDNW	2020/7/14
57	xxxxxx.xxx	CDNW	2020/7/14
58	xxxxxx.xxx	CDNW	2020/7/14
59	xxxxxx.xxx	CDNW	2020/7/14
60	xxxxxx.xxx	CDNW	2020/7/14
61	xxx-xxxxx.xxx	CDNW	2020/8/28
62	xxxxxxxxxx.xx	CDNW 上海	2018/10/29
63	xxxxx.xx	北京同兴万点	2018/9/10
64	xxxxx.xxx	北京同兴万点	2017/5/22
65	xxxxxxxxxx.xx	北京同兴万点	2019/2/28
66	xxxxxxxx.xx	北京同兴万点	2018/4/1
67	xxxxx.xxx.xx	北京同兴万点	2018/3/24
68	xxxxxxxxxx.xxx	北京同兴万点	2018/3/6
69	xxxxx.xx	北京同兴万点	2018/3/24
70	xxxxx.xxx	北京同兴万点	2018/3/24
71	xxxxx.xxx.xx	北京同兴万点	2018/3/24
72	xxxxxx.xx	北京同兴万点	2018/6/3
73	xxxxxxx.xx.xx	天津同兴万点	-
74	xxxxxxxxxx.xx.xx	CDNW 日本	2017/1/31
75	xxxxx.xx	CDNW 日本	2017/9/30
76	xxxxxxxxxx.xx.xx	CDNW 英国	2020/2/4

（二）对外担保及负债情况 1、负债情况

截至 2016 年 9 月 30 日，CDNW 存在一笔短期借款，为 CDNW 美国从 KDDI 取得的 400 万美金的关联方借款，该借款采用 LIBOR+息差的浮动利率计息，2016年 1-9 月利率为 1.2%。

2、对外担保

截至 2016 年 9 月 30 日，CDNW 存在一笔对外担保，具体情况如下：

单位：万元

时间

项目

担保物

担保金额

			（xx）	（人民币）
2016 年 9 月 30 日	员工借款	长期金融工具	200,000.00	1,212.56

三、主营业务发展情况

（一）业务概况

CDNW 于 2000 年 5 月在韩国成立，主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务，CDNW 总部位于韩国，并在美国、英国、中国、日本和新加坡设有子公司，目前在全球已部署了 180 余个节点，拥有 4.2T 储备带宽，覆盖 49个国家的 98 个城市，为一家全球性的 CDN 服务提供商。根据中国信息通信研究院发布的《内容分发网络（CDN）白皮书（2015 年）》，CDNW 为全球较大的 CDN服务提供商之一。CDNW 尤其在亚洲具有较强的竞争优势，根据交易对方提供的资料，CDNW 在韩国、日本 CDN 市场处于领先的位置，在韩国 CDN 行业排名第一，在日本 CDN 行业位于前三位。CDNW 可向多个行业的客户有针对性地提供 CDN 服务，客户群覆盖了电子商务、金融、网络游戏、媒体和娱乐、社区网络、软件及科技、制造、旅游、云计算等行业。目前 CDNW 服务的客户约为 1,300 余家，知名客户包括三星、韩国现代、经济学人、TEXCO、DELL、ebay 等公司。CDNW 致力于将互联网变得更为高效、安全及可靠，除 CDN 服务外，CDNW 还向客户提供云安全及云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和 IDC 服务。通过十六年的发展，CDNW 积累了大量的技术研发及服务经验，已形成较为完整的产品线，可以充分满足客户个性化、一站式的互联网服务需求。

（二）CDN 技术概述及 CDN 的作用 1、CDN 技术概述

CDN（Content Delivery Network，内容分发网络）是一种缓解互联网内容分发拥塞状况的智能分发技术。CDN 是一个建立并覆盖在承载网之上、由分布在不同区域的节点服务器群组成的分布式网络构成，是构筑在现有基础网络上的一种全局的流量分配网络。

对于可缓存的静态内容，CDN 通过在多个运营商网络边缘部署多个服务器节点，由内容管理子系统将单个运营商的内容高效、稳定地发布到离用户最近、负载较轻的边缘服务器上，并且通过全局负载均衡系统，在用户提交访问请求时，将用户请求自动指向到健康并且距离用户最近的边缘服务器上，提高用户访问质

量，降低骨干网络的拥塞状况。

对于不可缓存的动态内容，CDN 利用网络负载均衡技术，首先将用户请求定向到离用户最近的 CDN 节点上，通过智能 DNS 解析将内容优化分配到 CDN 网络节点，然后通过路由优化技术，将用户的请求通过运营商之间互通的线路发送到源服务器，源服务器响应后，再通过优化的链路将动态内容返回给最终用户。

CDN 主要原理如下：

（1）将源站点的一部分内容缓存到边缘节点的 Cache（缓存服务器）中；

（2）用户提交访问请求时，CDN 的 GLB（全局负载均衡）设备与各边缘节点的 SLB（本地负载均衡）设备通信获取各节点的负载情况；

（3）若边缘节点存在用户所需内容的缓存，则结合用户位置，将用户请求智能地重定向到非满负荷且距离最近的节点，内容将从边缘节点之间直接传递给用户，从而大大缩短内容传输距离；

（4）而对于非缓存内容，则源服务器将把用户所需内容通过优化的链路分发到边缘节点，然后再传递给用户。

CDN 基本原理图

2、CDN 的作用

（1）提高网站的访问速度

网站对用户的访问响应在网络上主要取决于三部分，即“第一公里”、“中间一公里”以及“最后一公里”。“第一公里”是指网站服务器接入互联网的链路所能提供的带宽，也就是通常所说的网站接入带宽。“最后一公里”指的是最终用户接入互联网的方式，“中间一公里”指的是网络中从网站的接入点到最终用户的接入点之间的传输路径，由于互联网是由很多网络组成的，所以“中间一公里”经常是跨地区跨网络的，而网络中的传输延时和网络间的链路拥塞都会影响数据

的传输速度。随着各种宽带接入方式的普及使得“最后一公里”问题得到很大的

改善，越来越多的用户采用高速的接入方式接入互联网，这样就对“第一公里”和“中间一公里”的网络数据传输速度提出了更高的要求，使得互联网性能方面的问题变得更为突出。CDN 系统通过传输协议大大提高了“中间一公里”的传输速度，CDN 加速节点的缓存功能则减少了对“第一公里”及“中间一公里”的带宽需求，减少网络传输中间环节对最终访问质量的影响，网络运营商之间的互连瓶颈问题也可以得到有效缓解，从而提高客户网站的访问响应速度，使最终用户得到满意的访问效果。

（2）减轻网站的压力

使用了 CDN 服务后，因为大部分的访问请求都由 CDN 加速节点来直接响应，只有部分动态内容和内容刷新时会到源站点访问。即使由于某种原因出现突发性的访问风暴，访问量突然增大，源站点也不会受到影响，这样就会很大程度的减轻源站点的压力，减少骨干带宽的使用量及 WEB 服务器的负载，这样网站也可以相应的减少在硬件设备和电信网络资源上的资金投入。

（3）增强网站的安全性

当使用了 CDN 服务后，用户访问网站时得到的是 CDN 加速节点的 IP 地址，而源站点的真实 IP 不会暴露在公网上，从而减少了被攻击的可能。CDN 网络设定了节点间的冗余备份以及带宽备份，即使一个节点发生意外故障，访问也会被自动指向到其他的一个健康节点，从而保证加速服务不会中断。

（4）增加网站服务的多样性

利用 CDN 网络的地域化服务，网站可以开展地区性广告，用户自动指向等新型的互联网业务。

（三）主要产品或服务

CDNW 公司提供的服务包括 CDN 服务、云安全和云应用服务、全球视频会议系统和 IDC 服务。CDN 服务为 CDNW 公司最主要的业务，报告期内收入占比均在 84%以上。依据加速技术原理的不同，CDNW 公司提供的 CDN 服务包括静态加速、动态加速等。IDC 服务、云安全、云应用和全球视频会议系统服务的收入占比较小。除上述产品外，CDNW 还根据各不同行业用户对互联网业务平台需求的差异，提供云应用、软件与技术服务、电子商务、媒体和娱乐行业、社交网站、金融企业和对 SAP、BMC 等大型企业 IT 套件的支持等行业的互联网业务平台解决方案。

产品类型

产品名称

CDN 服务	静态加速	静态内容加速、视频加速等
	动态加速	动态网页加速、动态网络加速等
云安全		安全应用接入服务、DDoS 攻击清洗、网络应用防火墙等
云应用		云存储、云 DNS、云负载均衡等
全球视频会议系统		全球视频会议系统等
IDC 服务		IDC 服务等

1、CDN 服务

（1）静态加速

①静态内容加速

CDNW 静态内容加速服务，可提高用户网站性能，实现可靠性和稳定性最大化。通过 CDNW 网站加速，可利用用户网站，快速、可靠分发可缓存的内容。静态内容文件类型包括 JPG、GIF、CSS、JS、HTML 和 PDF。当网络流量激增，或出现临时网络中断时，静态加速服务会对全球的网络站点进行缓冲并加速，这是由于经常性请求的网页内容是通过 CDNW 网络中全国性分布的缓存服务器进行传输的，而不是通过用户源站服务器进行传输。

CDNW 静态加速的特征包括：1）网页加载加速。加速所有类型网页对象，包括图像、Flash 内容及富媒体内容的加速，确保快速加载网页。2）刷新工具。提供自动刷新功能，当内容更改时，可对既有内容进行更新。3）内容定向及拦截。利用 CDNW 内容加速解决方案，既可将特定内容分发给特定网民，也可以防止其它用户访问特定的内容。无论是按浏览器类型分发定制内容，还是按移动设备分发定制内容，均可满足需求。为了防止不必要的分发产生的流量，或依据地理分布进行定制分发，CDNW 解决方案中“地理拦截”技术可允许用户根据终端用户的 IP 地址，对内容分发进行拦截或内容重定向。4）缓存：URL、头部、区域及自定义属性区分缓存。5）访问控制：回源鉴权、区域访问控制、爬虫处理、防盗链。6）chunk 传输、URL 改写支持。7）渐进式下载支持与访问限速。8）SSL加速。利用 CDNW 的 SSL 加速服务，用户可实现 SSL 认证服务器的快速、可靠分发，无需独立网络或独立硬件支撑。该项服务可对 SSL 内容进行快速加密，是网络服务器的 3 倍，站点访客可快速获取加密信息，而且具有很高的可靠性。SSL缓存服务器，为初级安全保障，SSL 认证内容为次级安全保障。SSL 缓存使得网页快速加载。降低 SSL 管理所需要的高价设备及专业人员成本。9）可扩展。拥有各种灵活选项，有效应对流量增长。10）稳定。缓存服务器安装在多个节点中，

可实现最佳可用性。

②视频加速

CDNW 集成有内容管理系统及业务分析工具，可向用户提供所需要的控制和分析能力，对各类媒体文件分发进行管理。CDNW 的统计分析报告数据准确全面。报告对所有分发内容进行实时监控，并提供详细访问信息，方便用户对客户行为及趋势进行跟踪。其特性包括用户自定义仪表板、可下载的日志文件以及深度地理分布信息。

CDNW 视频加速的特征包括：1）可扩展性。CDNW 在世界六大洲布置了网络节点，高级的网络基础设施可提供高度灵活性和扩展性，能够满足需求激增要求。 2）高性能。CDNW 的视频加速技术及全球性分布的网络，可自动为客户选择最高效的分发路径，降低分发成本，提供了无可比拟的终端用户体验。3）无缝可靠性。高性能网络可对全球各地的内容进行加速，不受网络条件或网络流量剧烈波动影响。4）高级报告及分析。详细的报告及分析工具，可协助客户进行流量和访问情况的实时监控，并具有历史数据的追溯能力，有助于用户进行及时的重要业务决策。5）支持所有主流媒体格式加速。6）加速优化：码率自适应、拉流支持。7）安全：防盗链与请求认证。

（2）动态加速

①动态网页加速（Dynamic Web Acceleration，以下简称“DWA”）

高速不间断地与应用和网页连接是用户的核心需求，此需求正不断增长且难以满足。随着先进技术及宽带网络的普及，客户对网络的期望也随之提高，频繁的网络延迟与堵塞将导致用户体验的下降。特别是对动态内容来说，它所具有的时效性和高度定制化使得其内容不可被缓存，因此糟糕的网络对于发布动态内容的网页及应用的影响更是显著。CDNW 的 DWA 服务通过优化中间距离，为终端用户提供了优秀的用户体验，得到了市场的广泛认可。此服务已被证实可通过减少完成一个网络请求所必须的往返数据量，即使是动态内容，也能大大加快表现速度，提高用户体验。

CDNW 的 DWA 解决方案采用了目前最先进的科技，最优化调整 TCP/IP 堆栈，使数据在互联网间的传输速度达到极致。这种先进的解决方案克服了老旧的 TCP/IP 协议的限制。通过大量减少终端用户和数据库之间的往返数据量，DWA成功实现了如今互联网时代大量丰富、密集数据的高速传输，令终端客户的用户

体验如局域网般快捷。

②动态网络加速（Dynamic Network Acceleration，以下简称“DNA”）如今大量的分布式企业级应用 CRM、ERP 和 HR 等系统开始接入移动端，与客

户和雇员远程办公成为新的趋势。然而，缓慢的应答等待严重影响了工作效率和用户体验。造成这个问题的关键原因就是网络延迟。网络延迟使得分布式企业级应用无法完全发挥出潜在速度。因为无法改变公共网络环境，而建立私有广域网的成本又过于xx，普通企业难以克服这个问题。

CDNW 专注于穿越公共网络，覆盖业务不断外延的企业，为企业应用提速，以解决网络延迟问题。DNA 就是 CDNW 基于此问题提供的解决方案，扩大和增速基于浏览器和非浏览器的企业级应用数据在 SSL-VPN 上的传输能力。DNA 符合互联网标准，采用最优化调整，建立稳定的 TCP 连接，最终减少了数据在终端客户与应用服务器间传输所需的往返次数。同时，DNA 加速在网络传输过程中维持了数据包原状，不需要执行任何解码，所以不会对数据的完整性和安全性造成影响。为了确保最优的信息冗余和地域覆盖率，CDNW 在全球设置节点来部署 DNA 的发展。DNA 动态网络加速不仅扩大和增速了企业应用，还保证了内部局域网和公共网络上数据和应用的完整性。对面向公众的应用来说，这其实是一种仅提供缓存、压缩与优化的一般 CDN 服务所欠缺服务方式。通过解决内部应用网络障碍，比如移动工作端与中央服务器及供应商 ERP 系统端口的 VPN 连接性问题，DNA 动态网络加速为企业业务的扩展和增速提供了最全面的解决方案。

2、CDNW 公司的 CDN 加速节点区域分布

区域	CDN 节点数量
东亚	84
东南亚	26
美洲	26
俄罗斯	20
欧洲	16
中东	10
非洲	5
总计	187

附注 1：以上 CDN 节点数量为 2016 年末的统计情况，后续可能会由于合约到期、节点调整等原因而发生变动。

2、东亚区域包括韩国、日本、中国等 6 个国家或地区；东南亚区域包括印度、印度尼西亚、

柬埔寨、新加坡等 10 个国家。美洲区域包括美国、加拿大、阿根廷、巴西等 8 个国家。欧

洲区域包括北爱尔兰、德国、意大利、法国等 12 个国家。俄罗斯区域包括俄罗斯和塔吉克

xx。中东区域包括伊拉克、土耳其等 8 个国家。非洲区域包括南非、坦桑尼亚、埃及。

CDNW 目前在全球已部署了 180 余个节点，拥有 4.2T 储备带宽，这些节点覆

盖 49 个国家的 98 个城市。CDNW 在东亚、东南亚、美洲、俄罗斯、欧洲、中东和非洲拥有较好的 CDN 节点布局，尤其是南非、坦桑尼亚、埃及、南美、中欧和东欧是网宿科技目前尚未覆盖或覆盖很少的地区，可以与网宿科技优势互补。 CDNW 的 CDN 节点覆盖国家的图示如下：

附注：标注为蓝色的国家或地区表示 CDNW 公司在该国家或地区部署了 CDN 加速节点。

3、云安全

云安全服务基于 CNDW 的 CDN 云网络，通过源站隐藏、攻击监控、访问控制、智能拦截、智能调度等技术手段为客户网站提供 DDoS 攻击防护攻击报警、网站体检、智能调度、关键数据统计报表、防护数据在线展示、专家报告、站点监控等全方位的安全服务，并通过对访问数据的分析，展示防护结果并提供安全报告。

（1）安全应用接入服务（Secure Application Access，以下简称“SAA”）使用 SAA 时，企业通过 SAA 云共享基于浏览器的应用程序，而不直接提供

对内部网络的访问，无需通过企业 VPN 访问企业应用程序。应用程序中的用户认证发生在企业内部 IT 基础设施之外，不需要改变企业的 IT 环境，也不需要虚拟专用网络（VPN）。

SAA 允许企业完全保护内部的 IT 环境，并将攻击行为转移到具有多层安全性的 CDNW SAA 云，通过多种因素的身份验证，以保护客户应用程序。SAA 还提供基于云的管理页面，用于详细的监控，控制和报告。

（2）DDoS 攻击清洗(DDoS Mitigation)

CDNW 基于云的 DDoS 保护非常适合减轻 DDoS 攻击。通过 180 多个全球节点，配合 Anycast DNS 和 DDoS 抗攻击功能的组合，使 CDNW 全球网络自动响应异常的流量。如果一个或多个节点面对大量 DDos 请求，则其余防 DDoS 攻击的节点自动检查和清除流量。CDNW 还基于这个网络建立了智能识别系统，当网络上出现异常流量时能够通过将特定请求类型列入黑名单和阻止来快速响应攻击行为。在抗 DDoS 攻击方面，CDNW 在全球有 6 个主要流量清洗点和 5 个次要流量清洗节点，共 300G 的清洗能力，其中北美 100G，欧洲 80G，亚洲 120G。

（3）网络应用防火墙（WAF Protection）

CDNW 的智能网络应用防火墙集成了 CDNW 全球 CDN 节点和 24X7 的服务体系。客户可以通过云安全入口，实时查看网站和网络应用的运行情况，在云安全入口，客户拥有设置警报、查看实时和历史运行情况等多种权限。

智能网络应用防火墙拥有多个层级，支持 Spam and Abuse 防护与 CMS 平台防护；应用层 DDoS 防护：例如 HTTP-Get floods,Slow Loris,Rudy；WAF 防护：如 SQL 注入和跨站点脚本(XSS)；Anti-Scraping 方案防止机器人扫描和恶意爬虫；网站访问控制：阻止被识别的黑名单；用户分析行为防火墙：基于用户行为风险评估来阻止恶意机器人和高风险的会话，如 low-and-slow DDoS、撞库攻击等黑客攻击。

4、云服务

（1）云存储

媒体、软件、文件或其它数字对象的存储、维护与分发，是确保最佳在线体验的关键。利用 CDNW 的云存储服务，用户可高效无限制存储数字资产，并快速分发给分布在各地的网民，拥有该性能客户只需要投入很低的成本。该服务旨在满足企业网络性能需求，是网络性能套件的另一个关键性组件，当和套件中其它产品（如内容加速）连用时，可提供最佳性能。

将用户内容（对文件数量或大小无限制）上传到其中一个站点时，系统会将内容在两个或两个以上的存储地址间进行复制。然后，内容加速服务（集成有云存储服务）会在全球范围内对内容进行加速。

CDNW 云存储的特征为：1）无限的可扩展性。可上传及存储任意大小和数量

的文件，随业务增长而增长。2）高性价比。云存储服务，由 CDNW 全球平台提供

支持，成本低，效率高。3）高可靠性。全球负载均衡、容错及高可用性，可确保网站在任意环境条件下都能以最佳状态服务网民。

（2）云 DNS

域名系统（DNS）属于关键网络基础设施，有助于访客对站点进行访问。CDNW提供可管理的云授权 DNS 服务，可用性和安全性高，可扩展能力强，确保了高性能。此外，还有利于用户关注并提升核心业务，无需用户自建和维护复杂的网络系统。该服务旨在满足企业的网络性能需求，集成在网络性能套件中，当与套件中的其它产品（如静态加速和动态加速）连用时，可提供最佳性能。

CDNW 在全球分布的平台上搭建了云 DNS，跨 20 余个战略地理分布点，包括美国和澳大利亚。内建冗余性能可确保 DNS 基础设施始终可用。准实时性 DNS数据发布，可确保 DNS 查询能够准确、可靠地获取最新数据。智能化路由，采用 IP Anycast 技术，通过将 DNS 查询重新定向到最邻近的拓补地址，提高整体性能。分布式平台对于 DDoS 攻击具有很强的防御性，可进行无缝扩展，处理无限制数量的域和查询。

CDNW 云 DNS 的特征为：1）可用性：100% 正常运行，确保访客始终能够访问站点。2）可靠性：利用最新 DNS 数据，准确应答网络域名查询，并确保应答一致性。3）高性能：确保全球网民对站点访问的高效性。4）安全性：有效防止欺骗及 DDoS 攻击，最大限度降低系统中断。5）可扩展性：可处理任意数量的域及用户站点流量。6）高级控制及报告：提供后台管理门户，便于 DNS 管理，开发服务器用于验证变更，对 DNS 流量进行准实时报告，便于浏览和查看。7）低成本高效率：无需自建和维护昂贵的网络和系统。

（3）云负载均衡

内容分发网络（CDN）意图以最佳方式向全球网民分发各类内容，而传统 CDN缺乏这种灵活性，无法进行实时流量管理，不能满足网站的业务与运营需求。CDNW提供基于云的负载均衡服务，可提高用户灵活性，便于管理内容分发策略。同时还允许用户依据实时的实际情况及用户目标，确定内容分发政策。因此，更有助于用户对市场条件做出及时反应，不会影响可用性、性能和运营效率。

DNS 层云负载均衡器由基于政策的引擎提供支持，允许用户为内容分发确定策略。该策略可以实时实施，也可实时确定适用于用户的内容分发战略。一般策

略包括：使用单一 CDN、使用单一厂商的 CDN 服务、使用多个厂商的 CDN 服务、

或将 CDN 服务与云存储进行组合。客户在管理内容分发方面拥有了很大的灵活性。例如，用户指定策略可以规定，所有的中国用户的访问由客户的源站来提供服务，而其它国家网民的访问则定向到 CDNW 的 CDN 服务上；另一条规则规定，用户流程的 60%被分配给一个云服务提供商，而其余 40%则被分配到另一个云服务提供商。然而，还有另一个规则规定，所有动态流量及流向中国用户的流量均由 CDNW 位于中国的公司来处理。

CDNW 云负载均衡的特征为：1）按需流量管理。2）灵活制定策略，准实时发布内容和应用，对市场需求做出即时反应。基于地理位置的流量控制。3）依据用户地理位置，对流量进行路由，提高性能，并进行更为严格的成本控制。灵活的流量分布。4）确定如何分发和分配流量，实现成本、性能的最优均衡，提高运营效率。5）确保高可用性和冗余能力，降低成本支出。依据业务或技术类型，拒绝某类用户访问。6）通过减少在实施和维护复杂的负载均衡网络及系统方面的投入，降低 IT 投资。7）高级控制及报告。访问门户网站，便于 DNS 管理，进行准实时报告，对 DNS 流量的进行查看。

5、全球视频会议系统

CDNW 的全球视频会议系统可连接 PC、iOS、Android OS 智能设备及其他拥有硬件解码器的设备，提供 PC、手机端网页快速接入，美国、欧洲、亚洲的全部地区均可参加。在单个屏幕上最多可显示 60 个用户，最多可有 10,000 个并发用户。

CDNW 的全球视频会议系统具有以下特点：（1）流共享：当许多用户从同一网络连接时，通过流共享减少网络带宽。（2）共享文件：可以共享和查看基本文档、高清视频和实时电视图像。（3）虚拟环境（VR）支持：通过全球最早的 3D 图像技术与 Kinetic Motion Capture 技术，提供虚拟环境。可识别报告人的动作，移动及调整虚拟画面，可实时将网站、地图、虚拟空间、Power point 及文件等设置为背景。

6、行业解决方案

（1）云应用

CDNW 的云服务应用交付网络旨在加速和提高云应用程序的性能。云服务解决方案能在几毫秒内将包括企业的 CRM，企业的内容管理服务和企业特殊定制应用程序等快速分发到世界上 99％的区域，使用户可以快速、可靠和安全地访问

基于云的应用程序。CDNW 的云服务应用交付的特点包括：1）和过去相比能够将云应用程序规模扩展到很高的水平，但无需额外的资本支出；2）最大限度地减少由标准互联网协议引起的延迟；3）协助客户在新的市场区域开拓业务。

（2）软件与技术服务行业

软件或技术提供商需要快速、可靠地为其全球用户提供基于网络的应用和软件下载，有时站点的并发访问量会达到数千或数百万的数量级。如果不能满足这种需求，就会给客户满意度、品牌声誉、收入带来负面影响。然而，网络的固有问题，即丢包及延迟问题，很难确保资源密集型应用及大文件的快速、可靠分发。

CDNW 先进的内容加速网络，能够满足客户全球分发的需求。CDNW 动态加速解决方案，可对网络应用与因特网交互的方式进行优化和加速。CDNW 的静态加速解决方案能够确保所有下载都能够快速实现。除了确保快速下载和卓越的应用响应能力外，此类服务还大大提高了客户网站的稳定性和降低了客户网络服务器的工作负载。通过全球网络与市场领先型服务的两者结合，客户可提高网络应用及软件下载的性能、可扩展性和可靠性，同时实现成本的最小化。

（3）电子商务

电子商务网站需要对网页加载速度进行加速，缩短网站访客的等待时间，对购物篮及订单处理进行优化，确保其安全性。CDNW 内容加速服务，通过对所有类型的网络对象的处理流程进行加速，包括大图像、Flash 文件、富媒体内容等，可确保网页的快速下载，从而大大提高客户网站的稳定性，降低客户网络服务器的工作负载。CDNW 的 SSL 加速服务还可确保 SSL 认证的快速、安全处理，客户不需布置和维护独立的网络或硬件，即可进行快速安全实施动态加速。

（4）媒体和娱乐行业

媒体和娱乐行业的网站必须能够以各种形式提供高质量的内容，为直播或者点播的服务作好充分准备，另外，访客还要能够与各种性能进行交互性操作。

CDNW 内容加速网络技术及服务可对传媒和娱乐的各种特性进行加速，包括北京奥运会的实况转播以及高清儿童晚间节目的实况传送。充分利用混合型 P2P的技术架构以及 Adobe 和 Microsoft 的领先型视频流媒体技术，CDNW 利用自己的实际经验和庞大的基础设施，有效地为客户保障了直播点播服务的流畅性。无论网站的一次访问量有多大，也无论访客身居何地，CDNW 都能帮助客户为用户

提供所期望的互动体验。

（5）社交网站

用户通过互联网可以共享信息、图像、视频和链接。相互交换和共享大量长尾内容时，单纯的缓存技术本身已经不能够确保站点有效快速地应答。

CDNW 内容加速网络服务，通过对信息请求、大图像及富媒体内容显示的加速，提高了网页加载速度。从而大大提高了客户网站的稳定性，降低客户网络服务器的工作负荷，能够确保社交网站具有高度响应能力。

（6）金融企业

无论客户身在何处，金融、投资、客户服务门户网站都必须易于访问、在线交易速度快，不能出现任何故障。如果不能满足这些需求，客户将会流失，服务成本也会增加。

CDNW 内容加速网络所采用的技术，可以满足交易及信息传输的要求：速度快、可靠性高、安全性高。CDNW 对创新技术套件进行了测试，包括大容量文件下载、图像缓存、全站加速、应用加速及业务分析等，帮助客户实现卓越的性能、服务及可靠性。另外，利用 CDNW 的 SSL 加速，客户可实现敏感信息的快速安全传输。综合上述保障，CDNW 的网络及服务可帮助客户提供可靠的在线服务，同时大大降低客户网站服务器工作负载，降低用户成本。

（7）对 SAP、BMC 等大型企业 IT 套件的支持

SAP 软件公司是全球领先的企业管理软件解决方案提供商， CDNW 是 SAPPartnerEdge®计划中的 SAP 软件解决方案和技术合作伙伴。经过 SAP 软件公司与 CDNW 公司的严格测试，CDNW 的动态网络加速解决方案（Dynamic Web Acceleration）通过将互联网转变为更为安全、性能更强的应用交付网络，可以有效提高使用 SAP 的内部用户和远程终端用户之间的互联网性能，并可以提高 SAP 的稳定性、可靠性和安全性。经过包括 Compuware Xxxxx 在内的第三方测试工具的严格测试，CDNW 的解决方案可以提升 SAP 的登录响应时间高达 650%，将 SAP 全球文件平均下载时间缩短 66%，将 SAP 全球用户响应时间缩短 52%，因此每分钟使用 SAP 可处理的交易数量将翻倍。

除了支持 SAP 之外，CDNW 是 BMC Software TAP 唯一的 CDN 高级合作伙伴。 BMC 软件公司是全球领先的云计算和 IT 管理解决方案提供商，，CDNW 通过动态 Web 加速服务帮助使用 BMC Remedy OnDemand 的客户满足服务等级协议（SLA）。

CDNW 通过基于云的架构为 BMC Remedy OnDemand 提供加速，包括静态和动态内

容加速，网络加速，域名服务（DNS），负载xx和云存储，CDNW 还通过全球 SSL支持、流量监控和 DDoS 保护等功能增加安全性。

（四）运营模式 1、销售模式

CDNW 有较为成熟的全球化营销体系，销售团队由约 140 名经验丰富的销售人员组成，销售人员分别分布在韩国总部以及位于美国、新加坡、日本和中国的子公司及其他地区的办公室，韩国总部的销售部门负责战略性大客户的销售工作及制定市场营销策略，各子公司分别负责其所在区域及xx区域的销售工作。各区域的销售团队包括销售副总裁、项目负责人、售前及售后支持团队。CDNW 的业务推广方式包括网络营销、召开学术研讨会、向客户直接推介、社交媒体营销、热点事件营销、媒体营销等多种方式。CDNW 的销售模式以直接销售为主，间接销售为辅。对于重要的大客户，CDNW 的销售部门直接与客户进行接洽。CDNW 还通过互联网服务提供商、IDC 服务商、服务器厂商等合伙伙伴的渠道间接获取客户。

2、采购模式

在经营过程中，CDNW 公司主要向电信运营商采购带宽、机柜空间等电信资源，以及向 DELL、HP、CISCO 等制造商采购服务器、交换机等设备。为降低采购成本，业务部门提出采购需求后，由采购部门向供应商询价、比价后，由采购部门统一进行采购。CDNW 公司与电信运营商及服务器厂商建立了长期合作的关系，可以保证公司正常开展业务。

3、服务模式

CDNW 主要通过整合基础电信资源、设备资源及自主研发的软件与系统，搭建互联网业务平台，并结合客户所处行业的特点及自身特征，量身定制向客户提供内容的分发与加速、云安全、云应用等互联网业务解决方案。CDNW 技术支持由分别设立于美国、韩国、日本和中国的 4 个网络运营中心执行，提供每天 24小时服务，对全球节点的网络流量进行不间断的监控和管理。专门团队可确保用户流量能够得到全天候的管理，高效率、不间断的服务，随时解决客户问题，确保客户业务正常运行。

4、研发模式

为提高技术研发效率，快速响应客户需求，有效监督控制技术研发进度，CDNW

制定了明确的研发流程，落实了参与各方的职责和分工。为保证技术研发与市场需求紧密结合，研发过程中，前端销售部门与后端研发部门将通力合作，密切配合，共同完成技术研发。CDNW 的研发活动以客户需求为驱动，通过对客户需求变化的高速响应，对现有产品技术的快速迭代，实现技术的持续创新和增强。

5、合作模式

CDNW 能够为运营商提供了利用现有 CDN 网络并向其用户提供附加增值服务的机会。CDNW 通过网络性能套件的这类产品并集成全方位的网络性能服务，以加速网络内容的交付和应用性能。CDNW 可以为运营商提供快速访问的同时尽量减少资本支出。通过以上合作，CDNW 与全球著名运营商保持良好的合作关系。

（五）主要客户情况

报告期各期内，CDNW 营业收入金额分别为 72,661.93 万元、 61,835.06 万元及 44,147.67 万元。CDNW 营业收入按业务类型分类如下：

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月	占比	2015 年	占比	2014 年	占比
CDN	37,111.80	84.15%	52,523.89	85.08%	61,647.76	85.17%
其中：静态加速	28,335.35	64.25%	38,899.70	63.01%	49,161.36	67.92%
动态加速	8,776.45	19.90%	13,624.19	22.07%	12,486.39	17.25%
IDC	5,378.18	12.20%	7,532.93	12.20%	10,098.98	13.95%
云安全、云应用和视频会议系统等其他	1,657.68	3.76%	1,778.25	3.71%	915.19	1.91%
合计	44,147.67	100.00%	61,835.06	100.00%	72,661.93	100.00%

报告期内，CDNW 对前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	销售金额	占营业收入比例	销售产品
2016 年 1-9 月	1	客户 A	4,078.22	9.25%	静态加速、动态加速
	2	客户 B	2,252.68	5.11%	静态加速
	3	客户 C	862.46	1.96%	静态加速
	4	客户 D	854.96	1.94%	IDC
	5	客户 E	824.01	1.87%	静态加速、IDC
	合计		8,872.33	20.12%	-
2015 年	1	客户 A	6,077.79	9.84%	静态加速、动态加速
	2	客户 B	3,372.86	5.46%	静态加速
	3	客户 D	1,155.82	1.87%	IDC
	4	客户 K	1,030.85	1.67%	静态加速
	5	客户 C	972.83	1.58%	静态加速
	合计		12,610.15	20.43%	-

2014 年	1	客户 A	7,774.70	10.74%	静态加速、动态加速
	2	客户 B	5,312.98	7.34%	静态加速
	3	客户 L	2,879.40	3.98%	静态加速
	4	客户 N	1,365.43	1.89%	静态加速、IDC
	5	客户 D	1,281.07	1.77%	静态加速、IDC
	合计		18,613.58	25.71%	-

报告期内，CDNW 前五名客户占营业收入的比例均在 50%以下，公司不存在客户依赖。

（六）主要供应商及采购情况

报告期内，CDNW 向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	采购金额	占采购总额的比例	采购类型
2016 年 1-9 月	1	第一名	2,226.83	7.50%	带宽
	2	第二名	1,736.99	5.85%	机柜租赁
	3	第三名	1,552.52	5.23%	带宽、机柜租赁
	4	第四名	1,196.48	4.03%	带宽
	5	第五名	829.18	2.79%	服务
	合计		7,542.00	25.40%	-
2015 年	1	第一名	3,100.90	7.14%	带宽
	2	第二名	2,942.95	6.77%	机柜租赁
	3	第三名	1,906.81	4.39%	带宽
	4	第四名	1,702.80	3.92%	带宽
	5	第五名	1,425.43	3.28%	带宽、机柜租赁
	合计		11,078.88	25.50%	-
2014 年	1	第一名	4,700.98	9.35%	带宽
	2	第二名	3,150.36	6.26%	机柜租赁
	3	第三名	2,880.64	5.73%	带宽
	4	第四名	2,620.95	5.21%	服务
	5	第五名	1,488.46	2.96%	带宽
	合计		14,841.39	29.51%	-

报告期内，CDNW 前五名供应商占采购总额的比例均在 50%以下，公司不存在供应商依赖。

（七）人力资源情况

CDNW 的人力资源情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之 “一、标的公司基本情况（六）CDNW 的员工情况”。

四、标的公司主要财务数据

标的公司 CDNW 按照韩国国际财务报告准则的相关规定编制财务报表，并以xx作为列报货币。根据标的公司管理层提供的信息，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：

（一）资产负债表简表

单位：万元

项目	2016-9-30	2015-12-31	2014-12-31
流动资产合计	46,490.25	43,486.28	45,630.96
非流动资产合计	24,635.56	23,824.90	22,821.66
资产总计	71,125.81	67,311.18	68,452.63
流动负债合计	7,257.76	8,948.94	11,120.86
非流动负债合计	547.46	725.56	970.94
负债总计	7,805.21	9,674.50	12,091.80
所有者权益	63,320.59	57,636.67	56,360.82
负债及所有者权益合计	71,125.81	67,311.18	68,452.63

（二）利润表简表

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月	2015 年	2014 年
营业收入	44,147.67	61,835.06	72,661.93
营业成本	42,588.46	58,576.47	63,334.42
营业利润	1,559.21	3,258.59	9,327.50
利润总额	1,036.63	4,267.33	10,173.47
净利润	-53.35	2,343.34	6,800.30

五、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

报告期内，CDNW 按照韩国国际财务报告准则（以下简称“KIFRS”）编制合并财务报表。根据 CDNW 提供的经审计的于 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月

31 日的合并财务状况表、2015 年度和 2014 年度的合并综合收益表、合并股东权益变动表以及合并现金流量表以及财务报表附注，以及 CDNW 的未经审计和未经审阅的 2016 年 9 月 30 日的合并财务状况表、2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9

月 30 日止期间的合并综合收益表、合并股东权益变动表以及合并现金流量表以及财务报表附注,CDNW 对于销售商品和提供劳务相关收入的确认原则遵守 KIFRS 的规定,具体为：收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量时确认。收入按已收对价的公允价值计量，扣除折扣、回扣、和销售税金和

关税。集团按特定的标准评估其收入安排以确定其是作为主要义务人还是作为代理人。本集团认为在其所有收入安排中均作为主要义务人。确认收入前必须满足下列特定条件：1）经营收入：佣金收入和服务收入在相关的经济利益很可能流入本集团并且收入能够可靠地计量时确认。2）利息收入：对于所有以摊余成本计量的金融工具和被分类为可供出售金融资产的带息金融工具，其产生的利息收入以实际利率进行计算，即将金融工具整个预计存续期或更短的期限内的估计未来现金付款额或收款额恰好折现为金融资产或负债账面净额的利率。利息收入在合并综合收益表中的财务收入下列示。3）股利收入：股利收入是于股利收取权能确立时确认。4）其他收入：其他收入在相关的经济利益很可能流入本集团并且收入能可靠地计量时确认。

（二）编制基础

CDNW 总部位于韩国首尔，其相关期间的财务报表按照韩国国际财务报告准则编制。

（三）标的公司所采用的会计政策和中国企业会计准则之间的差异

CDNW 管理层按照韩国国际财务报告准则编制财务报表。针对会计政策相关的差异及其对 CDNW 如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司详细阅读了 CDNW 相关期间的合并财务报表，对财务报表中披露的重要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，公司管理层参考了企业会计准则，针对 CDNW 会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，将相关的差异及其对 CDNW 如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响列示于差异情况表中，并聘请德勤会计师事务所对该差异情况表出具了鉴证报告。德勤会计师事务所发表了如下结论性意见：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 CDNW 会计政策和企业会计准则之间的差异情况。相关内容请见本报告书“第九节财务会计信息”。

六、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况

最近三年，CDNW 无评估报告或估值报告。

2011 年 10 月 12 日，日本电信公司 KDDI Corporation 以 1.67 亿美元收购

CDNW85.5%的股份，根据该交易价格，CDNW100%股权估值为 1.95 亿美元。

本次交易的标的资产为 KDDI 持有的 CDNW 公司 12,149,768 股股份，占 CDNW公司的股权比例为 97.82%，本次交易的价格为 211 亿日元（按照中国外汇交易中心公布的 2017 年 2 月 17 日汇率计算，折合 1.86 亿美元），根据该交易价格，

CDNW100%股权估值为 1.90 亿美元。

因此，交易标的近两次估值不存在明显的差异。

七、债权债务转移情况

x次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司 CDNW 对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

八、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（一）重大未决诉讼及仲裁

根据境外律师出具的《尽职调查报告》并经国浩律师事务所核查，标的公司公司的美国子公司 CDNW 美国存在一项尚未了结的诉讼，Xxxxxxx Xxxxxxxx 起诉 CDNW 美国非法解除劳动关系并要求其赔偿损失，该诉讼 Xxxxxxx Xxxxxxxx 诉求赔偿超过 50 万美元。目前该项诉讼正处于审理阶段，将会在 2017 年 4 月 12 日

进行和解会议流程，并将于 2017 年 4 月 17 日开庭审理。

（二）行政处罚

根据境外律师出具的《尽职调查报告》并经国浩律师事务所核查，标的公司及其子公司不存在被各地区及国家行政部门处罚的情形。

截至本报告书签署之日，除以上事项外，标的公司及其子公司不存在其他与之相关的正在进行或者尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

第🖂节交易标的估值情况

一、估值基本情况

（一）交易双方及交易标的概况

网宿科技于 2009 年 10 月 30 在深圳证券交易所上市，截至 2016 年 9 月 30

日，网宿科技已于证券登记结算机构登记的发行总股数为 799,439,112 股。xxx先生、xxxxx共同为网宿的控股股东和实际控制人。网宿科技主要业务是向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、互联网数据中心（IDC）服务及云服务整体解决方案。随着云计算技术的不断发展和逐渐成熟，上市公司亦积极吸收和研发相关技术、产品，实现对上市公司 CDN、IDC 业务的功能增强和升级，逐步推进云计算的新型业务模式。上市公司服务的客户主要包括互联网公司客户（门户网站、网络游戏网站、流媒体网站、视频网站、移动互联内容提供商等），政府和传统企业客户，网络运营商客户。

KDDI Corporation 成立于 1984 年 6 月 1 日，系东京证券交易所上市公司，股票代码 9433.T。该公司是一家电讯公司，在日本和全球范围内提供电信服务。公司分为四个部分：个人部门致力于为个人和家庭提供通信服务；价值部门为个人和家庭客户提供各种应用程序，视频和音乐产品，以及结算和电子货币服务；业务部门向企业客户提供各种通信服务，销售移动手机，数据中心服务以及各种信息和通信技术(ICT)解决方案/基于云服务；全球分部向海外客户提供各种通信服务，数据中心服务和各种通信技术解决方案/基于云服务。

（二）本次交易方案

x次交易上市公司拟通过支付现金的方式购买 CDNW12,149,768 股股份。本次交易具体情况请参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简介”。

（三）本次交易背景及目的

x次交易背景及目的请参见本报告书“第一节 x次交易概述”之 “一、交易背景”、“二、本次交易的目的”。

（四）估值目的

2017 年 2 月 18 日，网宿科技第三届董事会第三十五次会议审议通过了本次

交易的具体方案及相关事宜、本次交易涉及的相关协议及信息披露文件，同意公司进行本次交易。

本次估值的目的是为上述经济行为提供价值参考意见，分析本次协议转让价格是否合理、是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次估值不构成对任何第三方的建议、推荐或补偿。

根据估值目的，确定本次估值对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，被估值公司在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（五）估值基准日

本项目估值基准日是 2016 年 9 月 30 日。

（六）估值对象

估值对象为 CDNW 公司股东全部权益价值。

二、估值方法及思路

（一）估值思路及方法比较

从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、可比交易法、现金流折现法等方法进行交易价格合理性分析。

可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。

可比交易法是挑选与标的公司同行业、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定价是否合理。

现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立、利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即 “加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。

以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下所述：

可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数

较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。

可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。

现金流折现法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。

本次估值将结合本次交易的实际情况，从以上三种方法中选择合适的方法对本次交易定价的合理性予以考察和分析。

（二）可比公司法 1、选择可比公司

CDNW 主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务、云安全、云应用等云服务整体解决方案、全球视频会议系统服务和 IDC 服务。CDNW 网络遍布亚洲、北美、欧洲、中东、非洲及东南亚地区，其中，来自韩国、美国、日本和中国四个地区的的销售收入占总收入的 90%以上。因此本次可比公司的选取遵循如下原则：

①可比公司所从事的行业或主营业务与 CDNW 相同或相似；

②可比公司业务经营所在区域与 CDNW 相同或相似；

③可比公司为上市公司，以保证数据的可获得性、可靠性与可比性；

④可比公司的 EBITDA 及净利润指标为正数。

根据以上原则，本估值报告最终选择以下 9 家公司作为 CDNW 全球范围内的可比公司。

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序号交易对方住所/通讯地址 1 KDDI Corporation Garden Air Tower, 3-10-10, Iidabashi, Chiyoda-ku, Tokyo102-8460, Japan

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序号 交易对方 住所/通讯地址 1 KDDI Corporation Garden Air Tower, 3-10-10, Iidabashi, Chiyoda-ku, Tokyo102-8460, Japan

网宿科技股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）

独立财务顾问

二零一七年二月

况

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