（住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号 4 号楼软件广场 C 座 2-03 室）
证券简称：思创银联 证券代码：430152 公告编号：2015-027
北京思创银联科技股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 xxxxxx X x 0-00 x）
股票发行方案
主办券商
中原证券股份有限公司 |
（住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx）
二〇一五年六月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 8
释 义
x发行方案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人 | 指 | 北京思创银联科技股份有限公司 |
关联关系 | 指 | 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 |
公开转让 | 指 | 公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的经股东大会审议通过的《北京思创银 联科技股份有限公司章程》 |
高级管理人员 | 指 | 总经理、副总经理、财务负责人的统称 |
一、公司基本信息
中文名称：北京思创银联科技股份有限公司证券简称：思创银联
证券代码：430152
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 xxxxxx X x 0-00 室法定代表人：xxx
董事会秘书：xxx电话：000-00000000传真：010-56380970
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)。(互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 12 月 23 日)；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品；经济贸易咨询；委托加工计算机产品。
二、发行计划
（一）发行目的
为了抓住市场良好的发展机遇，本公司拟实施本次发行，以优化公司股权结构，募集资金用于扩大生产规模及补充流动资金。
1、发行对象范围
x次股票发行对象范围为：符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、机构投资者。
其中，新增法人投资者应满足以下条件：
（1） 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（2） 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。新增自然人投资者应满足以下条件：
（1）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资本除外。
（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
本次股票发行对象为符合适当性管理要求的外部投资者不超过 35 名，所有发行对象以现金形式认购。
2、现有股东的优先认购安排
x次股票发行，现有在册股东均未行使优先认购权。发行对象及具体认购情况如下：
序号 | 姓 名 | 拟认购数量 （股） | 认购方式 |
1 | 丰年永泰（北京）投资管理有限公司 | 1,000,000 | 货币 |
2 | 东莞市熔岩创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 货币 |
3 | 包头市云恒投资有限公司 | 1,000,000 | 货币 |
4 | xxx | 750,000 | 货币 |
5 | 河南中证开元创业投资基金管理有限公司-中证 和璞新成长1号基金 | 600,000 | 货币 |
6 | xx | 300,000 | 货币 |
7 | 天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 300,000 | 货币 |
8 | 陈自力 | 300,000 | 货币 |
9 | xxx | 300,000 | 货币 |
10 | 北京天星资本投资管理股份有限公司 | 250,000 | 货币 |
11 | 上海中辕控股有限公司 | 200,000 | 货币 |
12 | xx | 200,000 | 货币 |
13 | 北京海胜框图投资合伙企业（有限合伙） | 200,000 | 货币 |
14 | xx | 200,000 | 货币 |
15 | xxx | 200,000 | 货币 |
16 | 汇亿鑫（北京）股权投资基金管理有限公司 | 200,000 | 货币 |
17 | xxx | 200,000 | 货币 |
18 | xxx | 200,000 | 货币 |
19 | 上海贤诚投资有限公司 | 150,000 | 货币 |
20 | xxx | 150,000 | 货币 |
21 | xx | 100,000 | 货币 |
22 | xx | 100,000 | 货币 |
23 | xxx | 100,000 | 货币 |
24 | 北京xxx投资管理有限公司 | 100,000 | 货币 |
25 | xx | 100,000 | 货币 |
26 | xx | 100,000 | 货币 |
27 | xxx | 100,000 | 货币 |
xx | 50,000 | 货币 | |
29 | xxx | 50,000 | 货币 |
合计 | 8,500,000 | - | |
（三）发行价格及定价方法
x次股票发行价格为每股人民币10.50元。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、股票发行融资额、以及本公司股票最近在二级市场上的做市转让价格等多种因素。
（四）发行股份数量及预计募集资金金额
x次股票发行数量不超过850.00万股（含850.00万股），预计募集金额不超过8,925.00万元（含8,925.00万元）。
（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来，未进行过分红派息与转增股本。
（六）本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺
x次股票发行无限售安排，亦无自愿锁定承诺。
（七）募集资金用途
x次发行募集资金将用于扩大生产规模及补充流动资金，以促进公司主营业务更好地发展。
（八）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司股东依据持股比例共同享有。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： 1、本次《股票发行方案》；
2、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
3、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；
4、《关于修改公司章程的议案》。
（十）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行后，公司股东人数预计不超过200人，因此本次股票发行需按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序。如公司因股票交易使本次发行后股东人数超过200人，则需要履行中国证监会审核程序。
三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
1、本次股票发行为货币资金认购，募集金额不超过8,925.00万元，募集资金到位后，将使公司股本、净资产等财务指标得到一定程度的提高，资产负债率
2、本次股票发行完成后，公司所有者权益有较大幅度的提升，资本实力得到增强，可推动公司业务规模扩大，有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响，增强其在公司的权益。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
x次发行不存在其他特有风险。
四、股份认购合同内容摘要
（一）合同主体及签订时间
x次股票发行认购合同均为发行人与各投资者分别单独签订，其中甲方为发行人，乙方为投资者，签订时间为2015年06月01日。
（二）认购方式及支付方式
乙方均以货币资金方式进行认购。支付方式为在本次发行方案经公司董事会、股东大会审议通过后，乙方按照届时发布的《股份认购公告》提示的缴款时间，将认购款足额汇入甲方开立的指定账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
合同经甲、乙双方分别签字盖章后，还需经甲方董事会、股东大会对本次股票发行方案审议通过后方可生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
无。
（六）估值调整条款
无。
（七）回购条款
无。
（八）违约责任条款
协议各方应本着诚实信用原则，自觉履行本协议。如一方不履行本协议规定的任何义务，均构成该方的违约行为，因此给对方造成的损失，违约方应承担相应的赔偿责任。
五、其他需要披露的重大事项
公司不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。
公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
六、本次股票发行相关中介机构信息
（一） 主办券商：中原证券股份有限公司法定代表人：xx军
住所：xxxxxxxxxxxx00xxxxxxxxx联系电话：0000-00000000
联系传真：0371-65585639
项目负责人：xxx
（二）律师事务所：北京市地平线律师事务所法定代表人：杨金国
住所：北京市友谊宾馆雅园写字楼A座三层电话：000-00000000
传真：010-68498125
经办律师：xx、xx
（三）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：xxx
xx：xxxxxxxxxxxxx00xxxxxxxxx：000-00000000
传真：010-82254518转812
经办会计师：xxx、xxx
x、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字： | ||
xxx： | xxx： | xxx： |
xxx： | xxx： | xxx： |
x x： | ||
全体监事签字： | ||
xxx： | x x： | x x： |
全体高级管理人员签字： | ||
xxx： | xxx： | xxx： |
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北京思创银联科技股份有限公司（xx） | ||
年 月 日 | ||