新世界發展董事會及新創建董事會共同宣佈，NWSS 及新創建交通於2008 年 11 月 6 日簽訂股東貸款協議；據此，NWSS 同意向新創建交通借出為數2.225 億港元之股東貸款。

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：17）

關連交易

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：659）

新世界發展董事會及新創建董事會共同宣佈，NWSS 及新創建交通於2008 年 11 月 6 日簽訂股東貸款協議；據此，NWSS 同意向新創建交通借出為數2.225 億港元之股東貸款。

根據上市規則，由於新創建交通為新世界發展及新創建各自之關連人士，股東貸款協議及其項下進行之交易構成新世界發展及新創建之關連交易。由於新世界發展及新創建各自涉及之百分比率均超過0.1% 但低於2.5%，根據上市規則，股東貸款協議項下進行之關連交易，須以公告形式作出披露，但可獲豁免新世界發展及新創建獨立股東之批准。

背景

新創建目前透過NWSS 持有新創建交通 50% 股權，其餘50% 股權則由xxx集團持有。新創建交通於香港、澳門及中國經營交通運輸及相關業務。其主要附屬公司包括新世界第一巴士服務有限公司、城巴有限公司、新世界第一渡輪服務有限公司及新世界第一渡輪服務（澳門）有限公司。

日期為2008 年 11 月 6 日之股東貸款協議

訂約方

貸款人：NWSS

借款人：新創建交通

股東貸款

根據股東貸款協議，NWSS 同意向新創建交通借出為數2.225 億港元（或按新創建交通指示等同該金額之任何其他貨幣）之股東貸款。於2008 年11 月6 日，xxx集團亦向新創建交通提供相同金額之股東貸款。xxx集團及新創建集團所提供之股東貸款符合其各自於新創建交通之股權比例。

期限

NWSS 向新創建交通授出股東貸款之日期起至2009 年10 月31 日止期間（包括首尾兩天）或訂約方可能不時協定之其他期間。

利息

在股東貸款協議條款之規限下，利息須按股東貸款之任何未償還金額以香港銀行同業拆息加年息

1.1 厘累算。

償還股東貸款

股東貸款連同所有應計利息須於以下任何事件發生時（以較早發生者為準）由新創建交通向 NWSS

償還：

(a) 上述期限屆滿；或

(b) 新創建交通進行清盤或提出其清盤之任何呈請。

後償契據

根據融資協議，融資協議貸款人之股東貸款須予以後償。因此， NWS S（作為後償貸款人）、新創建交通（作為債務人）及融資協議下之抵押代理已訂立後償契據，據此NWSS 獲償還股東貸款（包括累計之利息）之權利，將受此契據條款規限。此外，xxx集團已同時訂立另一份後償契據，就其向新創建交通提供之股東貸款向融資協議貸款人予以後償。

訂立股東貸款協議之原因及好處

訂立股東貸款協議，旨在向新創建交通提供股東貸款，以為其提供營運資金融資。透過提供股東貸款，NWSS 將可收取預計約每年1,000 萬港元之利息收入。

訂約方之關係及關連交易

xxx及新創建各自間接擁有新創建交通已發行股本總額之50%。於本公佈日，周大福持有新世界發展已發行股本總額約37.9%，而新世界發展則持有新創建已發行股本總額約56.9%，故：(a) 周大福為新世界發展及新創建主要股東；及(b) 周大福之聯繫公司新創建交通為新世界發展及新創建各自之關連人士。

根據股東貸款協議項下進行之交易構成新創建之關連交易。由於新創建涉及之百分比率超過0.1%但低於2.5%，故根據上市規則，股東貸款協議項下進行之關連交易，須以公告形式作出披露，但可獲豁免新創建獨立股東之批准。

此外，由於新創建為新世界發展之附屬公司，根據股東貸款協議預計進行之交易亦構成新世界發展之關連交易。由於新世界發展涉及之百分比率超過0.1% 但低於2.5%，故根據上市規則，股東貸款協議項下進行之關連交易，須以公告形式作出披露，但可獲豁免新世界發展獨立股東之批准。

新世界發展董事會及新創建董事會（包括彼等各自之獨立非執行董事）均認為，股東貸款協議之條款及條件乃按一般商業條款訂立，且對新世界發展集團及新創建集團及彼等各自之股東之整體利益而言屬公平合理。

有關新世界發展集團、新創建集團及新創建交通集團之資料

新世界發展集團

新世界發展集團之主要業務包括物業發展、物業投資、酒店及基建投資、服務、百貨店營運、通訊及科技業務。

於本公佈日，(a) 新世界發展之執行董事為拿督xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxxx；(b) 新世界發展之非執行董事為xxxx、xxxxx、xxxxx及xxxxx；及(c) 新世界發展之獨立非執行董事為xxxxx、xx聲博士（xx聲博士之替任董事：xxx先生）、xxx先生及xxx先生。

新創建集團

新創建集團之主要業務包括：(a) 投資及╱或經營設施管理、建築機電、交通運輸及金融服務；及

(b) 發展、投資、經營及╱或管理發電廠、水務及廢物處理廠、公路以及貨櫃碼頭。

於本公佈日，(a) 新創建之執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxxx；(b) 該公司之非執行董事為xx‧ xxxx先生

（xx‧ xxxx先生之替任董事：xxxxx）、xxxxx及xxxxx；及 (c) 該公司之獨立非執行董事為xxxxx、xxxxx及xxx先生。

新創建交通集團

新創建交通集團於香港、澳門及中國經營交通運輸及相關業務。

本公佈所用詞彙

除文義另有所指外，本公佈所用詞彙均具有下列涵義：

「周大福」	指	xxx企業有限公司，一家在香港註冊成立之有限公司，持 有新世界發展全部已發行股本約37.9% 及新創建全部已發行股
		本約2.9%
「xxx集團」	指	xxx及其聯繫公司之統稱
「融資協議」	指	新創建交通連同其若干全資附屬公司與銀團就高達33 億港元有期貸款及循環信貸訂立之融資協議
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「香港銀行同業拆息」	指	香港銀行同業拆息
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「澳門」	指	中國澳門特別行政區

「新世界發展」	指	新世界發展有限公司，一家在香港註冊成立之有限公司，其
		股份於香港聯合交易所有限公司主板上市
「新世界發展董事會」	指	新世界發展董事會
「新世界發展集團」	指	新世界發展及其附屬公司之統稱
「新創建」	指	新創建集團有限公司，一家在百慕達註冊成立之有限公司，其股份於香港聯合交易所有限公司主板上市
「新創建董事會」	指	新創建董事會
「新創建集團」	指	新創建及其附屬公司之統稱
「NWSS」	指	NWS Service Management Limited，一家在英屬處女群島註冊成立之公司，為新創建間接全資附屬公司
「新創建交通」	指	新創建交通服務有限公司，一家在英屬處女群島註冊成立之公司，由NWSS 持有50% 股權
「新創建交通集團」	指	新創建交通及其附屬公司之統稱
「中國」	指	中華人民共和國
「股東貸款」	指	NWSS 以股東貸款之方式向新創建交通借出為數2.225 億港元 （或按新創建交通指示等同該金額之任何其他貨幣）之貸款
「股東貸款協議」	指	NWSS與新創建交通就股東貸款於2008 年11 月6 日簽訂之股東貸款協議
「%」	指	百分比

承董事會命 承董事會命

新世界發展有限公司 新創建集團有限公司

公司秘書 主席

xxx xxx博士

香港，2008 年 11 月 6 日

* 僅供識別