国枫律证字[2022]AN077-1 号
北京国枫律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司 2022 年第二期股票期权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN077-1 号
北京国枫律师事务所
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释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/梦网科技 | 指 | 梦网云科技集团股份有限公司 |
x次股权激励计划 | 指 | 公司实施 2022 年第二期股票期权激励计划事宜 |
《激励计划(草案)》 | 指 | 《梦网云科技集团股份有限公司 2022 年第二期 股票期权激励计划(草案)》 |
《实施考核办法》 | 指 | 《梦网云科技集团股份有限公司 2022 年第二期 股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《梦网云科技集团股份有限公司章程》 |
本所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《股权激励办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
北京国枫律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司 2022 年第二期股票期权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN077-1 号
致：梦网云科技集团股份有限公司
根据本所与公司签署的《律师服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次股权激励计划的专项法律顾问，并据此就公司实施本次股权激励计划的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见。
2、本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。
5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见。
6、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一) 公司的基本情况
根据公司现时持有的辽宁省市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91210000118887313L)并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网的公开信息(查询日：2022 年 5 月 5 日)，公司的基本情况如下：
公司名称 | 梦网云科技集团股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司（上市) |
总股本 | 799,466,280股* |
法定代表人 | xxx |
股票简称 | 梦网科技 |
股票代码 | 002123 |
股票上市地 | 深交所 |
经营范围 | 许可项目：基础电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，网络文化经营，信息网络传播视听节目，第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术进出口，销售代理，通信设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，电子产品销售，人工智能硬件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络与信息安全软件开发，网络技术服务，网络设备销售，网络设备制造， 互联网安全服务，信息安全设备销售，信息技术咨询服务，信息系统 |
运行维护服务，变压器、整流器和电感器制造，电力电子元器件销售，电力电子元器件制造，先进电力电子装置销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，伺服控制机构制造，伺服控制机构销售，仪器仪表制造，仪器仪表销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动) | |
成立日期 | 1998年11月19日 |
营业期限 | 1998年11月19日至长期 |
住所 | xxxxxxxxxxxx0x0xxXx(辽宁激光产业园光通讯工 业园) |
统一社会信用代码 | 91210000118887313L |
工商登记机关 | 辽宁省市场监督管理局 |
注：公司于 2022 年 4 月 29 日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销后，公司总股本由 802,196,280 股减少为 799,466,280 股，相应变更登记手续仍在办理之中。
经查验，梦网科技为一家依法成立并有效存续且其股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 公司具备实施股权激励计划的资格
根据公司的xx及其现时有效的《营业执照》、《公司章程》、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《梦网云科技集团股份有限公司 2021 年度
审计报告》(亚会审字[2022]第 01610070 号)、《梦网云科技集团股份有限公司内
部控制鉴证报告》(亚会专审字[2022]第 01610045 号)、《梦网云科技集团股份有
限公司 2021 年度内部控制评价报告》、公司 2018 年度股东大会、2019 年度股 东大会、2020 年度股东大会决议及权益分派方案等资料并经本所律师查询国家 企业信用信息公示系统、巨潮资讯网以及中国证监会等网站的公开信息(查询日： 2022 年 5 月 5 日)，公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得实施股权激 励计划的以下情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，梦网科技为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《股权激励办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法性
经本所律师对照《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》的相关规定查验《激励计划(草案)》和《实施考核办法》，本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》及《公司章程》的相关规定，具体如下：
(一) 本次股权激励计划的主要内容
《激励计划(草案)》对本次股权激励计划的目的与原则，本次股权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配，本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权的条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理及对公司业绩的影响，本次激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生变化的处理等事项进行了明确的规定或说明，符合《股权激励办法》第九条的规定。
(二) 获授条件和绩效考核
根据《激励计划(草案)》、《实施考核办法》的规定，公司本次股权激励计划设置了股票期权的行权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划(草案)》、《实施考核办法》中详细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《股权激励办法》第十条、第十一条的规定。
(三) 标的股票来源
根据《激励计划(草案)》，公司实施本次股权激励计划的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股(A 股)，符合《公司法》及《股权激励办法》第十二条的规定。
(四) 本次股权激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月，符合
《股权激励办法》第十三条的规定。
(五) 多期股权激励计划
经查验，截至本法律意见书出具日，公司存在尚在有效期内的股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股权，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《股权激励办法》第十四条的规定。
(六) 股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 《激励计划(草案)》公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)，为每股 8.89 元；
(2) 《激励计划(草案)》公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)，为每股 11.00 元。
即：本次股权激励计划授予的股票期权行权价格依据《激励计划(草案)》公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 11.00 元确定，即每股 11.00 元。
据上，本所律师认为，本次股权激励计划授予股票期权的行权价格符合《股权激励办法》第二十九条的规定。
(七) 股票期权的等待期
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划激励对象获授的股票期权行权等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月，等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。本次股权激励计划授权的股票期权将分两期行权，每期时限不少于 12 个月，后一行权期的起算日未早于前一行权期的届满日，各期行权的比例未超过激励对象获授股票期权总额的 50%。
据上，本所律师认为，本次股权激励计划关于等待期的规定符合《股权激励办法》第三十条、第三十一条的规定。
(八) 注销事项
《激励计划(草案)》对公司应当终止实施股权激励计划、激励对象未达到行权条件的情形时公司应当注销激励对象未行权的股票期权、行权条件未成就的股票期权以及激励对象存在不符合行权条件情况时的股票期权之注销事项作出了规定，符合《股权激励办法》第二十六条、第三十二条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的内容符合《股权激励办法》的相关规定。
三、公司实施本次股权激励计划的程序
(一) 实施本次股权激励计划已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行如下法律程序：
(1) 公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》，并将《激励计划(草案)》提交公司董事会审议。
(2) 2022 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<2022年第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
(3) 2022 年 4 月 29 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<2022年第二期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2022 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<2022 年第二期股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
(3) 2022 年 4 月 29 日，公司全体独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所确定的激励对象的主体资格合法、有效；公司本次股权激励计划的制订、审议流程及内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于健全公司激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合理；关联董事已履行回避表决程序。
(4) 公司已在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公司确认：公示期将不少于 10 天。
(二) 实施本次股权激励计划尚需履行的程序
经查验，实施本次股权激励计划尚需履行如下程序：
(1) 公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(2) 公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，公司独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
(3) 公司应发出股东大会通知，召开股东大会，公司股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(4) 股东大会审议通过本次股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
(5) 公司应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后的 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，公司就实施本次股权激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《股权激励办法》的相关规定；公司尚需履行《股权激励办法》规定的后续程序，本次股权激励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划的激励对象
根据《激励计划(草案)》、公司本次股权激励计划的激励对象名单及公司的
确认文件并经查验，公司本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干，但不包括独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不包括下列人员：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、
《股权激励办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《股权激励办法》第八条的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
在董事会审议通过《激励计划(草案)》后，公司已及时公告审议通过本次股权激励计划的董事会决议、《激励计划(草案)》、独立董事意见及监事会意见等相关公告文件，符合《股权激励办法》第五十四条的规定。公司应当根据《股权激励办法》及中国证监会、深交所的其他相关规定持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》的规定及公司确认，公司承诺不为激励对象依本次
股权激励计划获取股票期权提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划(草案)》的规定，本次股权激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据公司第八届监事会第二次会议决议以及独立董事发表的独立意见，公司实施本次股权激励计划合法、合规，且公司实施本次股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东利益。
据此，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划(草案)》的规定并经查验，公司董事xx、xxx、xx冲系本次股权激励计划的激励对象，审议本次股权激励计划相关议案时，前述关联董事应当回避表决。
经查验公司第八届董事会第二次会议会议表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，公司董事xx、xxx、xxx在董事会审议与本次股权激励计划相关的各项议案时已回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事xx、xxx、xxx为本次股权激励计划
的激励对象，在董事会审议与本次股权激励计划相关的各项议案时已回避表决，符合《股权激励办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 公司符合《股权激励办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；
(二) 公司本次股权激励计划的内容符合《股权激励办法》的相关规定；
(三) 公司就实施本次股权激励计划已经履行了现阶段应当履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《股权激励办法》的相关规定；公司尚需履行《股权激 励办法》、《激励计划(草案)》规定的后续程序，本次股权激励计划自公司股东 大会以特别决议审议通过后方可实施；
(四) 公司本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《股权激励办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格；
(五) 公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司应当根据《股权激励办法》及中国证监会、深交所的其他相关规定持续履行 信息披露义务；
(六) 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
(七) 公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
(八) 作为激励对象的董事，在董事会审议与本次股权激励计划相关的各项议案时回避表决，符合《股权激励办法》的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司 2022
年第二期股票期权激励计划的法律意见书》的签署页)
负 责 人
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北京国枫律师事务所 经办律师
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2022 年 5 月 5 日