一般释义 公司、上市公司、发行人、通鼎互联、通鼎光电 指 通鼎互联信息股份有限公司（原江苏通鼎光电股份有限公司），股票代码 002491 盛信有限 指 吴江市盛信电缆有限责任公司，系通鼎光电的前身 通鼎集团、控股股东 指 通鼎集团有限公司 光电科技 指 江苏通鼎光电科技有限公司 通鼎光棒 指 江苏通鼎光棒有限公司 盛信传感 指 苏州市盛信光纤传感科技有限公司 伟业创兴 指 上海伟业创兴机电设备有限公司 鼎宇材料 指 苏州鼎宇材料技术有限公司 通鼎房地产 指 苏州通鼎房地产有限公司 通鼎担保 指...
通鼎互联信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书
公司名称： | 通鼎互联信息股份有限公司 | 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 通鼎互联 | 股票代码： | 002491 |
交易类型 | 交易标的 | 交易对方 |
发行股份及支付 现金购买资产 | 百卓网络100%股权 | xxx、深圳市南海嘉吉金融控股有限公 司、xxx、xx、xxx、xxx |
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年二月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在通鼎互联拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。中国证监会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方的声明与承诺
x次交易的交易对方均已出具承诺：
1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告的证券服务机构，包括长江证券承销保荐有限公司、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中咨律师事务所、中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
由于本次交易已经于 2017 年 2 月 20 日获得中国证监会书面核准。根据最新情况对交易报告书相关内容进行了更新与补充披露。
1、根据本次重大资产重组所履行的审批决策程序，更新了“重大事项提示”、 “第一节 x次交易方案概述”的相关内容，并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露了本次交易对上市公司产业布局和业务发展的影响，具体详见 “重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司产业布局和业务发展的影响”以及“第一节本次交易概述”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司产业布局和业务发展的影响”。 3、补充修改了本次交易的业绩承诺及利润补偿安排，具体详见“重大事项
提示”之“十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励”之“（一）xxx等 6名交易对象关于百卓网络的业绩承诺及安排”以及“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”之“业绩承诺”。
4、补充修改了本次交易已履行的决策和批准程序，具体详见“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）已履行的决策和批准程序”以及“第一节本次交易概述”之“二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）已履行的决策和批准程序”。
5、补充修改了与本次交易相关的风险，具体详见“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险”以及“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险”。
6、补充披露了百卓网络应收账款期后回款情况及可回收风险，具体详见 “重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（四）应收账款及其可回收风险”和“第十二节风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（四）应收账款及其可回收风险”。
7、补充披露了现金对价支付安排及现金对价比例设置较高的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，具体详见“第一节本次交易概述”之“三、本次交易方案的主要内
容”之“（三）交易对价支付方式”。
8、补充修改了百卓网络的主营业务情况，具体详见“第四节本次交易标的”
之“四、百卓网络的业务经营情况”之“（二）百卓网络的主营业务”。
9、补充披露了百卓网络客户的稳定性，不存在对重要客户的依赖风险，具体详见“第四节本次交易标的”之“四、百卓网络的业务经营情况”之“（四）报告期内生产及销售情况”之“2、前五名客户情况”。
10、补充披露了百卓网络最近三年增资及股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因及合理性、业绩补偿措施与评估价格关系的合理性。具体详见“第四节本次交易标的”之“七、百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”。
11、补充修改了本次交易募集配套资金的必要性，具体详见“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金的用途”之“（三）募集配套资金的必要性”。
12、补充披露了百卓网络未来年度业务预测的合理性，员工人数、未来年度与工资相关管理费用和销售费用预测的合理性、与业务规模的匹配性，具体详见“第六节标的公司评估情况”之“一、百卓网络 100%股权的评估情况”之 “（四）收益法评估的主要参数说明”之“1、营业收入预测”和“4、期间费用预测”。
13、补充披露了百卓网络研究开发费用的会计政策及与企业会计准则的匹配性，百卓网络预测期内研究开发费构成、预测基础及合理性，具体详见“第六节标的公司评估情况”之“一、百卓网络 100%股权的评估情况”之“（四）收益法评估的主要参数说明”之“4、期间费用预测”之“（2）管理费用预测”之“②研发费用”。
14、补充披露了百卓网络预测期折旧和摊销费用的合理性，具体详见“第六节标的公司评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估的合理性分析”之“5、百卓网络在预测年度折旧和摊销费用的合理性”。
15、补充披露了《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》的具体内容，具体详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“五、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》”。
16、补充修改了百卓网络所处行业发展情况，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司所处行业状况”。
17、补充披露了百卓网络主要竞争对手情况，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司主要竞争对手情况”。
18、补充披露了百卓网络的行业地位及核心竞争力，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之 “（五）标的公司的行业地位、核心竞争力及竞争劣势”。
19、补充披露了百卓网络坏账准备计提的充分性和相关的回款保障措施，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）百卓网络财务状况分析”之“1、百卓网络资产结构分析”之“（2）应收账款”之“②应收账款账龄分析”。
20、补充披露了深圳市鑫昊翔科技有限公司应收账款与销售收入的匹配情况，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）百卓网络财务状况分析”之“1、百卓网络资产结构分析”之“（2）应收账款”之“③应收账款前五名单位情况”。
21、补充披露了百卓网络营业收入及信用政策情况，百卓网络应收账款账龄与信用政策的匹配性，余额大幅增长的原因及合理性，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）百卓网络财务状况分析”之“1、百卓网络资产结构分析”之“（2）应收账款”之“④应收账款账龄与信用政策的匹配性，余额大幅增长的原因及合理性”。
22、补充披露了百卓网络报告期内订单签订及执行情况、竞争对手的业务发展状况、营业收入大幅增长的原因，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之 “三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）百卓网络盈利能力分析”之 “1、营业收入分析”之“（4）营业收入大幅增长的原因”。
23、补充披露了百卓网络收入、成本及费用的会计政策，同行业可比公司毛利率情况，同行业可比公司净利率情况，报告期内百卓网络毛利率和净利率较高且持续增长的原因及合理性，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、
标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）百卓网络盈利能力分析”之“5、百卓网络毛利率和净利率较高且持续增长的原因及合理性”。
24、补充披露了百卓网络报告期内经营活动产生现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（六）经营活动产生现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性”。
25、补充披露了本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对通鼎互联持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、本次交易完成后，业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合对上市公司未来发展的影响”。
目录
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 45
第四节 x次交易标的 101
一、百卓网络的基本情况 101
二、百卓网络的股权控制关系 111
三、百卓网络主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况 112
四、百卓网络的业务经营情况 117
五、百卓网络的业务许可资格（资质）情况 147
六、百卓网络最近两年一期经审计的财务指标 153
七、百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 155
八、百卓网络最近三年增资转让的业绩补偿承诺的实现情况 159
九、百卓网络主要会计政策及相关会计处理 161
十、其他事项 164
第五节 发行股份情况 166
一、交易方案概况 166
二、发行股份购买资产的股份发行情况 166
三、募集配套资金的股份发行情况 169
四、募集配套资金的用途 172
五、本次交易对上市公司的影响 186
第六节 标的公司评估情况 189
一、百卓网络 100%股权的评估情况 189
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 225
第七节 x次交易合同的主要内容 240
一、《购买资产协议》 240
二、《购买资产协议的补充协议》 245
三、《业绩承诺与利润补偿协议》 247
四、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（一）》 252
五、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》 253
第八节 x次交易的合规性分析 255
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 255
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 259
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 262
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 262
五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 263
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 263
第九节 管理层讨论与分析 266
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 266
二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 272
三、标的公司财务状况、盈利能力分析 295
四、本次交易对通鼎互联持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 331
第十节 财务会计信息 341
一、资产负债表简表 341
二、利润表简表 341
三、现金流量表简表 341
第十一节 同业竞争和关联交易 342
一、同业竞争 342
二、关联交易 343
第十二节 风险因素 346
一、与本次交易相关的风险 346
二、标的公司经营风险 349
三、与上市公司相关的风险 353
四、其他风险 354
第十三节 其他重要事项 355
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 355
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 355
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 355
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 358
五、上市公司利润分配政策 358
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 363
七、上市公司股票停牌前价格波动的说明 373
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
................................................................................................................................374
第十四节 独立董事、独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见...375
一、独立董事对本次交易的独立意见 375
二、独立财务顾问意见 377
三、法律顾问意见 378
第十五节 相关中介机构 379
一、独立财务顾问 379
二、法律顾问 379
三、财务审计机构 379
四、资产评估机构 379
第十六节 董事及相关中介机构的声明 381
公司全体董事声明 382
标的公司声明 383
交易对方声明 384
交易对方声明 385
独立财务顾问声明 386
法律顾问声明 387
财务审计机构声明 388
资产评估机构声明 389
第十七节 备查文件 390
一、备查文件 390
二、备查地点 390
释义
一般释义 | ||
公司、上市公司、发行 人、通鼎互联、通鼎光电 | 指 | 通鼎互联信息股份有限公司（原江苏通鼎光电股份有限公司），股票代码 002491 |
盛信有限 | 指 | xx市盛信电缆有限责任公司，系通鼎光电的前身 |
通鼎集团、控股股东 | 指 | 通鼎集团有限公司 |
光电科技 | 指 | 江苏通鼎光电科技有限公司 |
通鼎光棒 | 指 | 江苏通鼎光棒有限公司 |
盛信传感 | 指 | 苏州市盛信光纤传感科技有限公司 |
伟业创兴 | 指 | 上海伟业创兴机电设备有限公司 |
鼎宇材料 | 指 | 苏州鼎宇材料技术有限公司 |
通鼎房地产 | 指 | 苏州通鼎房地产有限公司 |
通鼎担保 | 指 | 苏州通鼎担保发展有限公司 |
x翼信息 | 指 | 苏州瑞翼信息技术有限公司 |
通鼎宽带 | 指 | 江苏通鼎宽带有限公司 |
x盾股份 | 指 | x盾信息安全技术股份有限公司（000000.XX） |
任子行 | 指 | 任子行网络技术股份有限公司（000000.XX） |
北信源 | 指 | 北京北信源软件股份有限公司（000000.XX） |
绿盟科技 | 指 | 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（000000.XX） |
卫士通 | 指 | 成都卫士通信息产业股份有限公司（000000.XX） |
启明星辰 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司（000000.XX） |
百卓网络、标的公司 | 指 | 北京百卓网络技术有限公司 |
南海金控 | 指 | 深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 |
南通杉杉 | 指 | 南通杉杉创业投资中心（有限合伙） |
上海杉联 | 指 | 上海杉联创业投资企业（有限合伙） |
无锡耘杉 | 指 | 无锡耘杉创业投资中心（有限合伙） |
xx咨询 | 指 | xx咨询集团，一家专注于网络行业数据产品服务和研究 咨询服务的专业机构 |
交易对方、收购百卓网 络 100%股权交易对方 | 指 | xxx、南海金控、xxx、xx、xxx、刘美学 |
交易标的、标的资产 | 指 | xxx、南海金控、xxx、xx、xxx、xxx持有 的百卓网络 100%股权 |
本次交易 | 指 | 通鼎互联拟向xxx、xxx控、xxx、xx、xxx、xxx发行股份及支付现金购买其合计持有的百卓网络 100%的股权 |
本报告书 | 指 | 《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金交易报告书》 |
《购买资产协议》 | 指 | 《通鼎互联信息股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xxx、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议》 |
《购买资产协议的补充协议》 | 指 | 《通鼎互联信息股份有限公司与xxx、xxx、xx、 xxx、xxx、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》 |
《业绩承诺与利润补偿协议》 | 指 | 《通鼎互联信息股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xxx、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发 行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》 |
《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议 （一）》 | 指 | 《通鼎互联信息股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xxx、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议 的补充协议》 |
《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议 （二）》 | 指 | 《通鼎互联信息股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xxx、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议 的补充协议（二）》 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 8 月 31 日 |
《评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部 股权项目资产评估报告》 |
定价基准日 | 指 | x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金董事 会决议公告日，即 2016 年 10 月 17 日 |
报告期、近两年一期 | 指 | 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
股东大会 | 指 | 通鼎互联信息股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 通鼎互联信息股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 通鼎互联信息股份有限公司监事会 |
独立财务顾问、长江保 荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司 |
律师、中咨律所 | 指 | 北京市中咨律师事务所 |
审计机构、天衡会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订） |
《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》 |
《中关村注册管理办 法》 | 指 | 《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《通鼎互联信息股份有限公司公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专业释义 | ||
工信部 | 指 | 中国人民共和国工业和信息化部 |
电信运营商 | 指 | 提供固话语音、移动通信和互联网接入的通信服务公司，目前国内电信运营商主要包括中国移动、中国联通和中国 电信 |
中国电信 | 指 | 中国电信集团公司 |
中国移动 | 指 | 中国移动通信集团公司 |
中国联通 | 指 | 中国联合网络通信集团有限公司 |
中国广电 | 指 | 中国广播电视网络有限公司 |
3G | 指 | 3rd-Generation，即第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以上；目前3G存在四种标准： CDMA2000，WCDMA，TD-SCDMA，WiMAX |
4G | 指 | 4th-Generation，即第四代移动通信技术，国际电信联盟 （ITU）对4G网络的定义为静态传输速率达到1Gbps，用户在高速移动状态下可以达到100Mbps的移动通信系统，包括TD-LTE和LTE-FDD等主要标准 |
ODN | 指 | Optical Distribution Network，光配线网络 |
LTE | 指 | Long Term Evolution（长期演进）是由国际电信 sin 标准组织 3GPP（The 3rd Generation Partnership Project，第三代合作伙伴计划）制定的通用移动通信系统技术标准的长期演 进，是 4G 网络的重要无线技术。 |
DDoS | 指 | Distributed Denial of Service（分布式拒绝服务），该网络攻击借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻击平台，对一个或多个目标发动 DDoS 攻击，从而成倍地 提高拒绝服务攻击的威力。 |
VPN | 指 | Virtual Private Network（虚拟专用网络），其功能是在公用网络上建立专用网络，进行加密通讯。在企业网络中有广 泛应用。 |
防火墙 | 指 | 一种位于内部网络与外部网络之间的网络安全系统，依照 特定的规则，允许或是限制传输的数据通过。 |
入侵防御 | 指 | 监视网络或网络设备的网络资料传输行为，即时地中断、 调整或隔离一些不正常或是具有伤害性的网络资料传输行为。 |
防病毒 | 指 | 提前考虑到了病毒的入侵、破坏方式和途径，从而有效地 制定相应的措施。 |
数据防泄漏 | 指 | 在保证系统高性能、高可用的同时，提升数据的安全性， 确保关键信息不被泄露 |
僵尸木马蠕虫 | 指 | 1.僵尸网络病毒。此类病毒通过连接中央服务器进行通信从而控制被攻陷的计算机。 2.木马病毒。此类病毒通过特定的程序（木马程序）来控制另一台计算机。木马通常有两个可执行程序：一个是控制端，另一个是被控制端。 3.蠕虫病毒。此类病毒是自包含的程序（或是一套程序），它能传播自身功能的拷贝或自身的某些部分到其他的计算机系统中，利用网络进行复制和传播，传染途径是通过 网络和电子邮件。 |
骨干网 | 指 | 用来连接多个区域或地区的高速网络。 |
省际网 | 指 | 用来连接多个省级地区的高速网络。 |
城域网 | 指 | 在一个城市范围内所建立的计算机通信网，属宽带局域 网。 |
IDC | 指 | Internet Data Center（互联网数据中心），该类机构为互联网内容提供商、企业、媒体和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的专业化服务器托管、空间租用、网络批发带宽业务。IDC 是对入驻企业、商户或网站服务器群托管的场所，是各种模式电子商务赖以安全运作的基础设施， 也是支持企业及其商业联盟实施价值链管理的平台。 |
ISP | 指 | Internet Service Provider（互联网服务提供商），即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的 电信运营商。 |
DPI | 指 | Deep Packet Inspection（深度报文检测），是一种基于数据包的深度检测技术，针对不同的网络应用层载荷（例如 HTTP、DNS 等）进行深度检测，通过对报文的有效载荷 检测决定其合法性。 |
SDN | 指 | Software Defined Network（软件定义网络），是一种新型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式，通过将网络设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络流量的 灵活控制，使网络作为管道变得更加智能。 |
NFV | 指 | Network Function Virtualization（网络功能虚拟化），通过使用 x86 等通用性硬件以及虚拟化技术，来承载很多功能 的软件处理，从而降低网络昂贵的设备成本。 |
OpenFlow | 指 | 一种交换机技术，OpenFlow 交换机将原来完全由交换机/路由器控制的报文转发过程转化为由 OpenFlow 交换机 （OpenFlow Switch）和控制服务器（Controller）来共同 完成，从而实现了数据转发和路由控制的分离。 |
PCBA | 指 | Printed Circuit Board +Assembly（印制电路板组装上件）的简称，也就是说 PCB 空板经过 SMT 上件，再经过 DIP 插件的整个制程。 |
IC | 指 | Integrated Circui（t 集成电路）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为 具有所需电路功能的微型结构。 |
BOM | 指 | Bill of Materials（物料清单），是描述企业产品组成的技术文件。在加工资本式行业，它表明了产品的总装件、分装件、组件、部件、零件、直到原材料之间的结构关系，以 及所需的数量。 |
URL | 指 | Uinified Resource Locator（统一资源定位符），是对可以从互联网上得到的资源的位置和访问方法的一种xx的表示，是互联网上标准资源的地址。互联网上的每个文件都有一个唯一的 URL，它包含的信息指出文件的位置以及浏 览器应该怎么处理它。 |
链路 | 指 | 无源的点到点的物理连接。有线通信时，链路指两个节点之间的物理线路，如电缆或光纤。无线电通信时，链路指 基站和终端之间传播电磁波的路径空间。 |
交换机 | 指 | 一种用于电（光）信号转发的网络设备。它可以为接入交 换机的任意两个网络节点提供独享的电信号通路。 |
数据挖掘 | 指 | 从大量的数据中通过算法搜索隐藏于其中信息的过程。数据挖掘通常与计算机科学有关，并通过统计、在线分析处理、情报检索、机器学习、专家系统（依靠过去的经验法 则）和模式识别等诸多方法来实现上述目标。 |
BZOS | 指 | ByZoro Operation System（百卓操作系统），是百卓网络自 行研发并具有独立知识产权的网络设备操作系统软件。 |
B/bi（t 字节/比特（位）） | 指 | 计算机存储单位，1B=8bit |
GB/MB/KB（吉字节/ 兆字节/千字节） | 指 | 计算机存储单位， 1GB=1024MB=1024*1024KB=1024*1024*1024B |
TB/PB/EB/ZB | 指 | 计算机存储单位 1ZB=1024EB=1024*1024PB=1024*1024*1024TB =1024*1024*1024*1024GB |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买xxx等 6 名股东合计持有的百卓网络100%股权。百卓网络100%股权的交易价格为108,000 万元，以发行股份的方式支付对价 64,800 万元，占交易价格的 60%；以现金方式支付对价 43,200 万元，占交易价格的 40%。同时，通鼎互联拟向不超过 10 名符合条件的
特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44,700 万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
标的资产 | 交易对方 | 持股比例 | 总对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 换股对价 （万元） | 换股数量 （股） |
百卓网络 100%股权 | xxx | 41.840% | 45,187.20 | 18,074.88 | 27,112.32 | 17,593,977 |
南海金控 | 32.214% | 34,791.12 | 13,916.45 | 20,874.67 | 13,546,186 | |
崔泽鹏 | 18.376% | 19,846.08 | 7,938.43 | 11,907.65 | 7,727,221 | |
xx | 0.036% | 5,978.88 | 2,391.55 | 3,587.33 | 2,327,922 | |
陈裕珍 | 1.017% | 1,098.36 | 439.34 | 659.02 | 427,655 | |
刘美学 | 1.017% | 1,098.36 | 439.34 | 659.02 | 427,655 | |
合计 | 100.00% | 108,000.00 | 43,200.00 | 64,800.00 | 42,050,616 |
本次交易中，上市公司收购百卓网络 100%股权所需支付的对价为 108,000万元。其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产具体对价及换股情况如下：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.41 元/股。
上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前
60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 60 个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
（二）募集配套资金概况
x次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行不超过 27,902,621 股，募
集配套资金不超过 44,700 万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。根据《发行办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，
本次发行股份募集配套资金的发行底价为 16.02 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《发行办法》、《实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。募集配套资金的最终金额及发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的金额和数量为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
二、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产
根据天衡会计师出具的《通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度财务报表审计报告》、《北京百卓网络技术有限公司 2014 年度-2015 年度财务报表审计报告》以及交易作价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
通鼎互联（2015 年末/2015 年度） | 523,082.66 | 312,232.73 | 279,831.83 |
百卓网络（2015 年末/2015 年度） | 19,643.87 | 9,197.74 | 13,389.07 |
标的资产成交额 | 108,000.00 | - | 108,000.00 |
标的资产财务数据与成交额孰高者 占通鼎互联相应财务数据比例 | 20.65% | 2.95% | 38.59% |
综上，按照《重组办法》的规定，本次交易未达到重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
交易标的百卓网络 100%股权的交易对方xxx、南海金控、崔泽鹏、xx、xxx、x美学与通鼎互联不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。
五、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次交易前后，公司的控股股东均为通鼎集团，实际控制人均为沈小平先生，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。
六、交易标的的评估情况
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 1601 号），评估机
构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2016 年 8 月 31 日基准日的百卓网络
100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，百卓网络 100%股权的评估价值为 108,026.60 万元。
资产基础法评估结果：在评估基准日 2016 年 8 月 31 日持续经营前提下，百
卓网络经审计的总资产为 22,183.98 万元，总负债为 5,124.66 万元，净资产为
17,059.32 万元；评估后的总资产为 24,453.96 万元，总负债评估值 5,124.66 万
元， 净资产评估值 19,329.30 万元。净资产增值 2,269.96 万元，增值率为
13.31%。
收益法评估结果：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出百卓网络 100%股权价值在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的
评估值为 108,026.60 万元，较经审计的账面值 17,059.32 万元增值 90,967.28 万元，增值率 533.24%。
本次评估是以持续使用和公开市场为前提，结合百卓网络的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法分别对百卓网络进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。即：百卓网络在评估基准日的 100%股权价值为 108,026.60 万元。
经交易各方协商，本次交易标的百卓网络 100%股权作价为 108,000 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司的总股本为 1,191,842,723 股。本次发行股份购买资产
股东名称 | x次交易前 | x次新增股数 | x次交易后 | ||
股份数（股） | 持股比例 | 股份数（股） | 股份数（股） | 持股比例 | |
通鼎集团有限公司 | 457,734,410 | 38.41% | - | 457,734,410 | 36.28% |
沈小平 | 55,994,172 | 4.70% | - | 55,994,172 | 4.44% |
方正证券－建设银行－方正证券硅谷天堂 1 号结构化集 合资产管理计划 | 28,310,000 | 2.38% | - | 28,310,000 | 2.24% |
后，预计公司总股本将增至 1,261,795,960 股（募集配套资金部分按照发行底价及募集资金上限计算）。本次交易完成前后，预计公司股本结构具体如下：
xxx | 20,960,000 | 1.76% | - | 20,960,000 | 1.66% |
xx | 00,171,916 | 1.19% | - | 14,171,916 | 1.12% |
兴证证券资管－浦发银行－兴证资xx众 7 号集合资产 管理计划 | 14,107,281 | 1.18% | - | 14,107,281 | 1.12% |
华宝信托有限责任公司－“辉煌”25 号 单一资金信托 | 13,245,800 | 1.11% | - | 13,245,800 | 1.05% |
费有才 | 10,000,000 | 0.84% | - | 10,000,000 | 0.79% |
北京北邮资产经营 有限公司 | 9,687,124 | 0.81% | - | 9,687,124 | 0.77% |
xxx | 9,000,000 | 0.76% | - | 9,000,000 | 0.71% |
上市公司其他股东 | 558,632,020 | 46.86% | - | 558,632,020 | 44.27% |
xxx | - | - | 17,593,977 | 17,593,977 | 1.39% |
南海金控 | - | - | 13,546,186 | 13,546,186 | 1.07% |
xxx | - | - | 0,727,221 | 7,727,221 | 0.61% |
xx | - | - | 2,327,922 | 2,327,922 | 0.18% |
xxx | - | - | 027,655 | 427,655 | 0.03% |
刘美学 | - | - | 427,655 | 427,655 | 0.03% |
配套融资认购方 | - | - | 27,902,621 | 27,902,621 | 2.21% |
总股本（含募集配套资金发行股份） | 1,191,842,723 | 100.00% | 69,953,237 | 1,261,795,960 | 100.00% |
本次交易完成后，通鼎互联的控股股东仍为通鼎集团，其持有上市公司 36.28%的股权，沈小平先生直接或间接控制公司的股权比例为 40.72%，仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据通鼎互联追溯调整后的 2015 年财务报表以及天衡会计师出具的天衡专字（2016）01329 号《备考财务报表审阅报告》，本次发行前后本公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动比例 |
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | ||||
资产总额 | 587,953.74 | 699,257.93 | 111,304.19 | 18.93% |
负债总额 | 282,581.52 | 332,432.35 | 49,850.83 | 17.64% |
归属于母公司所有 者权益 | 296,905.28 | 358,358.64 | 61,453.36 | 20.70% |
营业收入 | 360,873.86 | 370,071.60 | 9,197.74 | 2.55% |
营业利润 | 32,971.31 | 35,130.24 | 2,158.93 | 6.55% |
利润总额 | 34,565.13 | 37,884.20 | 3,319.07 | 9.60% |
净利润 | 29,149.92 | 32,114.69 | 2,964.77 | 10.17% |
归属于母公司所有 者净利润 | 25,597.34 | 28,562.11 | 2,964.77 | 11.58% |
每股收益（元/股） | 0.2244 | 0.2415 | 0.02 | 7.63% |
2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月 | ||||
资产总额 | 636,544.83 | 750,008.42 | 113,463.59 | 17.82% |
负债总额 | 358,426.58 | 407,090.16 | 48,663.58 | 13.58% |
归属于母公司所有 者权益 | 273,560.41 | 338,360.41 | 64,800.00 | 23.69% |
营业收入 | 263,437.05 | 274,645.71 | 11,208.66 | 4.25% |
营业利润 | 37,797.00 | 42,479.05 | 4,682.05 | 12.39% |
利润总额 | 38,348.84 | 43,099.15 | 4,750.31 | 12.39% |
净利润 | 32,482.95 | 36,518.47 | 4,035.52 | 12.42% |
归属于母公司所有 者净利润 | 30,788.99 | 34,824.50 | 4,035.52 | 13.11% |
每股收益（元/股） | 0.2599 | 0.2839 | 0.02 | 9.23% |
（三）本次交易对上市公司产业布局和业务发展的影响
1、本次交易的目的
上市公司本次收购百卓网络的目的在于：拓展通信产业链，全面进入信息安全和大数据领域，提高公司通信产品的技术水平和附加值，布局下一代通信技术；依托公司与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案，并最终提高公司的盈利能力。
2、交易双方的业务概况及核心竞争力
（1）百卓网络的业务概况
百卓网络作为一家致力于下一代互联网安全的xx技术企业，以自主研发的 DPI（深度报文检测）技术为核心，在信息安全和面向电信运营商网络的大数据领域，有着雄厚的技术实力。百卓网络的核心产品布局于骨干网不良信息管控、抗 DDoS 攻击、骨干网防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情监
控等目前互联网内容管理的主流安全需求领域，与电信运营商、政府部门及有网络安全需求的各类企业级客户建立了稳定的合作关系；在大数据采集及挖掘系统领域，推出了多种面向电信运营商网络的大数据采集处理产品，可采集并对数据进行预处理，输出网络中的有效大数据，可使电信运营商能够实现对网络海量数据的全面采集、有效识别、深度分析和精细化管理。此外，百卓网络在下一代通信技术（即通信 4.0）的核心 SDN（软件定义网络）领域已经拥有一定的技术积累，并已经开始向电信运营商及大型互联网公司提供 SDN 交换机及 SDN 软件系统。
（2）百卓网络的核心竞争力
百卓网络的管理团队及核心技术人员均为通信领域和安全领域的专家，强大的技术研发实力是百卓网络最大的核心竞争力。在此基础上，百卓网络通过持续的软件自主研发和硬件自主设计，有效控制了产品成本；凭借独特的软硬件结合整体解决方案、性价比高的产品和优质的服务能力，建立了较强的客户黏性。总之，百卓网络在人才、技术、成本及客户黏性等方面具有较强的竞争优势。
（3）上市公司的业务概况及竞争优势
上市公司主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售，经过多年发展与中国移动、中国联通、中国电信、中国广电等运营商客户建立了长期稳定的合作关系，拥有强大而深厚的渠道资源。近年来，公司一方面聚焦主业，坚定实施大通信战略，通过投资建设年产 300 吨光纤预制棒项目、收购通鼎宽带进入ODN 领域等逐步拓展延伸通信产业链，提高主业竞争优势；另一方面着眼长远，积极布局移动互联网、大数据等新兴产业，先后收购了瑞翼信息、投资了杭州数云 20%股权和南京安讯 20%股权，并拟通过本次发行股份及支付现金收购百卓网络 100%股权。
3、本次交易的协同效应
作为传统通信产业的上市公司，通过本次收购百卓网络，可以显著增强在信息安全、大数据等新兴产业的技术实力，进一步拓展公司的通信产业链，并及早布局下一代通信技术，通过构建面向运营商的一体化解决方案，有利于将公司现有的运营商渠道资源优势加以巩固并发扬光大。
另一方面，电信运营商同时也是百卓网络的重要终端客户，公司在电信运营商领域的渠道资源对于百卓网络的市场开拓也具有明显的协同效应，将有效节省百卓网络的客户开发成本和时间。
此外，一直以来，公司的投资并购均是围绕大通信战略展开，如近年收购的瑞翼信息，是基于电信运营商的移动互联网营销服务公司，与百卓网络亦具有明显的协同效应。瑞翼信息通过流量经营在广告营销方面具有比较优势，而百卓网络基于 DPI（深度报文检测）技术的大数据平台，可以从硬件设备、数据挖掘、数据清洗、内容推送、数据建模等方面与瑞翼信息的营销服务相协同，帮助电信运营商实现有效的精准营销，进一步提升上市公司在通信和移动互联网领域的竞争力。
因此，本次交易作为上市公司在通信产业链的延伸和对下一代通信技术的布局，将有效发挥交易双方在技术研发和客户渠道等方面的协同效应，对于公司未来的业务发展将产生重大的积极影响，有利于提高公司的盈利水平和可持续发展能力，有利于保护上市公司和中小股东权益。
八、本次交易前滚存未分配利润的处置方案
1、标的资产交割前百卓网络的未分配利润，由标的资产交割完成后的新股东通鼎互联全部享有。
2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
九、本次交易的股份锁定期
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。具体发行股份购买资产的股份锁定期安排及承诺参见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份购买资产的股份发行情况”之“（六）发行股份的锁定期”。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份。
十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励
（一）xxx等 6 名交易对象关于百卓网络的业绩承诺及安排
1、合同主体和签订时间
2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）xxx、xxx、xx、xxx、刘美学、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》。
2016 年 10 月 17 日和 2016 年 12 月 7 日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关规定，就本次交易所涉及的利润预测补偿等未定事宜，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）xxx、xxx、xx、xxx、刘美学、南海金控分别签署了《通鼎互联信息股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》和《通鼎互联信息股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、x美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》。
2、业绩承诺
乙方xxx等 6 名交易对象分别及共同承诺：
若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017
年、2018 年、2019 年。本次发行完成后，百卓网络业绩承诺期间实现的净利润
（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的对应年度预测的净利润数。
根据《评估报告》，百卓网络在利润承诺期间预测的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数如下：
单位：万元
2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
6,994.28 | 9,868.10 | 13,660.61 | 15,489.94 |
乙方xxx等 6 名交易对象承诺，在利润承诺期间百卓网络实现的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别不低于：
单位：万元
2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
7,000.00 | 9,900.00 | 13,700.00 | 15,500.00 |
甲乙双方同意，如百卓网络在业绩承诺期间内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，乙方xxx等 6 名交易对象须连带对承诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。
3、利润差额的确定
（1）本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润数与乙方xxx等 6 名交易对象承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。
（2）累计净利润差额以专项审核报告为准。
（3）交易双方同意，百卓网络于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①百卓网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经百卓网络董事会批准，不得改变百卓网络的会计政策、会计估计；
③净利润指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。
4、利润补偿期间
（1）双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国证监会核准，且通鼎互联发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
（2）双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度，若交易于 2016 年 12
月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若交易于 2017
年 12 月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。
5、利润补偿方式及数额
（1）补偿方式
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方xxx等 6 名交易对象应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应当以现金形式进行补偿。
（2）每年补偿金额和补偿股份的确定
x交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2016 年、2017 年、
2018 年；若交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2017 年、2018年、2019 年。
①业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补偿金额
前述净利润数均指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
乙方xxx等 6 名交易对象应当按照其截至本协议签署之日各自在百卓网络的持股比例确定应承担的补偿金额。
②应补偿股份数的确定
在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方xxx等 6 名交易对象将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
乙方xxx等 6 名交易对象应补偿股份的总数不超过甲方本次向百卓网络全体股东发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
③如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的甲方股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应调整。
④如果乙方xxx等 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并应当于甲方发出付款通知要求的 10 个工作日向甲方支付现金补偿价款。
⑤乙方xxx等 6 名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔偿责任。
（3）在补偿期限届满时，通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份数量：
如：减值额大于补偿期限内已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额）则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－累计已补偿现金÷每股发行价格
x乙方 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应
补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带赔偿责任。
（4）用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（5）如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。
（6）股份补偿和现金补偿的实施
①如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
②应补偿股份数由通鼎互联以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。
③通鼎互联在关于利润承诺的专项审核报告披露后的 10 个工作日内发出召
开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎互联股东大会通过回购事项后 10个工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净利润与实现净利润的差额、通鼎互联购买的资产的承诺净利润与实现净利润的差额、乙方当年应分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额。
④乙方收到通鼎互联发出的书面回购通知后的 10 个工作日内，应将回购通
知载明的每人应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额由通鼎互联以总价 1 元人民币回购并注销。
⑤若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向通鼎互联进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后 10 个工作日内
书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将相应的补偿现金一次性支付至甲方指定的银行账户。
（7）乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：乙方xxx等 6 名交易对象分别并连带的以向甲方返还所认购的股份的形式和现金形式补足其拟购买资产所对应部分承诺利润的差额，但用于补偿的股份数量不超过乙方xxx等
6 名交易对象因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。
（8）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有的全部或部分通鼎互联的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
6、业绩奖励
（1）甲乙双方确认，若百卓网络在利润承诺期实现的实际净利润数超过本协议约定的承诺净利润时，则甲方同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按以下计算方式一次性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团队成员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经理提出并经甲方认可和百卓网络董事会决议后实施。计算公式为：
业绩奖励金额=（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利润数总和）×40% 。
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。
（2）甲方应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按照甲方和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。甲方应于上述现金奖励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励和百卓网络所需的内部审批
手续，并经批准后的 10 个工作日内向百卓网络上述的奖励对象支付现金奖励价款，该现金奖励的价款从百卓网络的税前利润中支出。
（二）独立财务顾问对有关业绩奖励事项的影响分析
x百卓网络在利润承诺期实现的实际净利润数超过《业绩承诺与利润补偿协议》约定的承诺净利润时，则上市公司同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按《业绩承诺与利润补偿协议》约定的方式一次性奖励届时在百卓网络任职的主要管理团队成员。
本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励具体内容参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
1、本次交易业绩奖励安排符合相关规定
根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定：业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次上市公司与各交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》中已对业绩奖励金额的计算方式进行了约定：
“业绩奖励金额=（百卓网络三年累计实现净利润数总和－三年累计承诺净利润数总和）×40% 。
上述业绩奖励金额不超过本次交易总价格的 20%。”
因此本次交易的超额业绩奖励金额未超过超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%，本次交易业绩奖励安排符合中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
2、本次交易业绩奖励设置的原因
x次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，主要考虑维持百卓网络管理团队的稳定性和积极性，更好的完成对本次交易的利润承诺，实现上市公司利益和经营管理团队利益的绑定，提高百卓网络盈利能力并实现其未来业务发展战略，从而有利于保障上市公司及广大投资者的利益。
3、本次交易业绩奖励设置的依据
x次交易过程中，交易双方综合考虑业绩承诺补偿基数、对标的公司相关人员的激励效果、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了本次交易的业绩奖励安排，并在与交易对方签订的《业绩承诺与利润补偿协议》中设置相应的业绩奖励安排，上述协议履行了南海金控和上市公司的相关审议程序。
4、本次交易业绩奖励设置的合理性
x次交易业绩奖励是以业绩承诺人完成业绩承诺并实现超额业绩为前提。在完成业绩承诺的前提下，百卓网络实现超额业绩有利于增加上市公司的合并报表净利润，从而有利于保护上市公司中小股东的权益。
本次交易业绩奖励条款符合相关法律法规的规定，是目前资本市场较为普遍的激励标的公司管理团队的手段。本次业绩奖励条款的设置是本次交易各方在充分考虑百卓网络经营管理团队对其超额业绩的贡献，同时保护上市公司全体股东及中小投资者的利益的情况下，经过充分协商取得一致的结果，具有合理性。
5、本次交易业绩奖励的会计处理
根据《业绩承诺与利润补偿协议》，若百卓网络在利润承诺期实现的实际净
利润数超过协议约定的承诺净利润时，则通鼎互联同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益按相关协议约定的方式奖励给届时在百卓网络任职的主要管理团队成员，奖励人员的具体名单及奖励金额、分配方案由百卓网络总经理提出并经通鼎互联认可和百卓网络董事会决议后实施。
通鼎互联应于百卓网络业绩承诺期满之年的年度专项审核报告出具后，按照通鼎互联和百卓网络总经理办公室拟定的奖励方案进行奖励。通鼎互联应于上述现金奖励事项发生之日起 30 个工作日内，履行现金奖励和百卓网络所需的
内部审批手续，并经批准后的 10 个工作日内向百卓网络上述的奖励对象支付现金奖励价款，该现金奖励的价款从百卓网络的税前利润中支出。
根据《2013 年上市公司年报会计监管报告》，上市公司与个人股东约定，在未来服务期限届满并达到既定业绩条件时，上市公司支付给个人约定的款项。存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理。
对照《2013 年上市公司年报会计监管报告》中列举的在实务中判断是否为薪酬安排的因素进行分析：1）百卓网络任职的主要管理团队成员进行业绩奖励是建立在百卓网络超额业绩完成且主要管理团队人员留任的情况下方可支付的奖励，以保证持续稳定经营。2）决定具体支付业绩奖励金额的因素与企业估值没有关系。因此，此次交易的业绩奖励更符合薪酬的定义，参照《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。在业绩承诺期的每一个期末根据能够可靠估计的业绩奖励金额计提奖励。
6、本次交易业绩奖励对上市公司的影响
（1）有利于标的公司业绩持续增长
x次交易的业绩奖励条款是在业绩承诺条款的基础上设置的，能够提高经营管理团队的动力和积极性，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司全体股东实现超额收益。
（2）有利于维护标的公司核心管理团队的稳定性
x次交易的业绩奖励对象为届时在标的公司任职的主要管理团队成员，具体奖励人员的名单及奖励金额、分配方案由标的公司总经理提出并经上市公司认可和标的公司董事会决议后实施，旨在最大程度地保障标的公司核心管理团队的稳定性。通过设置业绩奖励维护核心管理团队的稳定性，有利于保障本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益不受损害。
（3）业绩奖励对价安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益
根据《业绩承诺与利润补偿协议》，本次交易中，百卓网络业绩承诺期实际净利润是根据目标公司所实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定，避免经营管理团队通过非经常损益获取超额业绩奖励的情况，充分保护了上市公司及其全体股东的利益。
（4）超额业绩奖励安排不会对上市公司的生产经营产生不利影响
如果标的公司实现超额业绩，则根据《业绩承诺与利润补偿协议》的约定，将会影响上市公司当期净利润和现金流，但是超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，超额业绩奖励仅限于超出承诺业绩的 40%，且不超过本次交易总价格的 20%。标的公司将在业绩承诺期的每一个期末根据能够可靠估计的业绩奖励金额计提奖励，预计占上市公司当期营业收入的比例较低，不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响。
十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策和批准程序
1、上市公司已履行的决策程序
2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。
2016 年 6 月 24 日，通鼎互联第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于更换并购重组独立财务顾问的议案》。
2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议审议通过了调
整后的交易方案及相关议案。
2016 年 11 月 2 日，通鼎互联 2016 年第三次临时股东大会审议通过了调整后的交易方案及相关议案。
2016 年 12 月 15 日，通鼎互联第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（一次反馈修订稿）>的议案》和《关于公司与xxx、xxx、xx、xxx、刘美学、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）>的议案》。
2、标的公司已履行的决策程序
2016 年 6 月 6 日，百卓网络临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公
司6 名股东发行股份及支付现金的方式购买xxx等6 名股东合计持有的百卓网络 100%股权的相关议案。
2016 年 10 月 12 日，百卓网络董事会审议通过了调整后的关于通鼎互联通
过向公司6 名股东发行股份及支付现金的方式购买xxx等6 名股东合计持有的百卓网络 100%股权的正式方案及相关议案。
2016 年 10 月 31 日，百卓网络股东会审议通过了调整后的关于通鼎互联通
过向公司6 名股东发行股份及支付现金的方式购买xxx等6 名股东合计持有的百卓网络 100%股权的正式方案及相关议案。
3、交易对方已履行的决策程序
2016 年 6 月 6 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股权的议案。
2016 年 10 月 28 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股权的议案。
4、中国证监会审核程序
2016 年 12 月 30 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过。
2017 年 2 月 20 日，通鼎互联取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 主要承诺内容 |
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机 | ||
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； | ||
通鼎互联 | 不存在被工商、税务、海关、土地、环保、质监、安监、社保 | |
等主管部门重大行政处罚的情形；不存在尚未了结或潜在的重 | ||
关于行政和刑事处罚、诉讼、仲裁的承诺 | 大诉讼、仲裁的情形。 | |
通鼎互联实际控制人 | 截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到过中国 证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 | |
法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | ||
通鼎互联全体董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或 | ||
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 | ||
的，在形成调查结论以前，不转让在通鼎互联拥有权益的股份， | ||
关于本次重组的承诺 | 上市公司的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员 | 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信 |
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 | ||
调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份 | ||
自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所 | ||
提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假 | ||
记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真 | ||
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给 | ||
关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 交易对方 （xxx、 xxx、x x、xxx、刘美学、南 海金控） | 上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在通鼎互联拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 |
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 | ||
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 | ||
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 | ||
算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； | ||
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 |
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于行政和刑事处罚、诉讼、仲裁的承诺 | 交易对方 （xxx、 xxx、x x、xxx、刘美学、南 海金控） | 截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在信托、委托持股或者 | ||
其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制 | ||
关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺 | 交易对方 （xxx、 xxx、x x、xxx、刘美学、南 海金控） | 保全措施等权利限制的情况。 本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在为他人代持的情形。本人/本公司所持有的百卓网络股权，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用 |
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜 | ||
在纠纷的情形。 | ||
在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎 | ||
互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或 | ||
间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网 | ||
络相同或相类似、或相竞争的业务。 | ||
本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，本人/ | ||
本公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相 | ||
类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三 | ||
方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争 | ||
关于避免同业竞争的承诺 | 交易对方 （xxx、 xxx、x x、xxx、刘美学、南 海金控） | 的业务。 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，如本人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎互联、百卓网络经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但不 |
限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的 | ||
业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方式， | ||
使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎互联、 | ||
百卓网络主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。 | ||
本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 | ||
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 | ||
承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司愿意承担 | ||
由此给通鼎互联、百卓网络造成的全部经济损失。 | ||
关于规范和减少关联交易的承诺 | 交易对方 （xxx、 xxx、x x、xxx、刘美学、南 海金控） | 在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。 本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合 作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎 |
互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。 若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。 本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。本人/本公司保证将依照《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎互联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎互联其他股东的合法权益。 若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同地对前述 行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。 | ||
关于不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产内幕信息以及利用本次发行股份及支付现金购买资产信息进行内幕交易的承 诺 | 交易对方 （xxx、 xxx、x x、xxx、刘美学、南 海金控） | 本人/本公司不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付现金购买资产交易内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现金购买资产交易内幕信息进行内幕交易的情形。 |
关于认购通鼎互联信息股份有限公司非公开发行股份锁定 期的承诺 | 全体交易对方 | 具体参见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、发行股份购买资产的股份发行情况”之“（六）发行股份的锁定期”。 |
关于对本次交易报告书内容真实 性、准确性和完整性的 承诺 | 全体交易对方、百卓网络 | 本人/本公司承诺，保证《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 |
业绩承诺 | 交易对方 （xxx、 xxx、x x、xxx、刘美学、南 海金控） | 若本次交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年。本次发行完成后，百卓网络业绩承诺期间实现的净利润（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属 |
于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报 告》载明的对应年度预测的净利润数。 |
十三、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
x报告书已经公司第三届董事会第三十四次会议表决通过，并且本次交易的正式方案需提交股东大会予以表决。此外，公司已聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（四）股东大会及网络投票安排
通鼎互联已于 2016 年 10 月 17 日发出召开审议本次重组方案的股东大会通
知。公司董事会于 2016 年 10 月 18 日发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重
组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、主要假设条件
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测。亦不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算本次交易摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次交易于 2016 年 8 月 31 日完成；
（3）在预测公司总股本时，假设本次发行股份购买资产的股份发行价格为
15.41 元/股，发行数量为42,050,616 股；本次募集配套资金不超过44,700 万元，募集配套资金的股份发行价格为底价 16.02 元/股，发行数量为 27,902,621 股；
（4）假设收购标的资产 2016 年实现业绩为承诺业绩的 100%；
（5）假设公司 2016 年度业绩与 2015 年度持平，即实现归属于母公司股东
的净利润 25,597.34 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
17,018.80 万元；
（6）未考虑公司 2016 年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
2、本次交易摊薄即期回报情况分析
项目 | 2015 年度/末 （实际） | 本次重组于 2016 年 8 月底完成 | |
重组后（考虑配套融资） | 重组后（不考虑配套融资） | ||
归属于母公司股东的净利润（万元） | 25,597.34 | 28,238.21 | 28,238.21 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股 | 17,018.80 | 19,659.67 | 19,659.67 |
基于上述假设情况，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
东的净利润（万元） | |||
发行在外的普通股加权平均数（万股） | 114,019.74 | 122,243.40 | 121,313.31 |
扣非前基本每股收益（元/股） | 0.2244 | 0.2310 | 0.2328 |
扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.2244 | 0.2310 | 0.2328 |
扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1492 | 0.1608 | 0.1621 |
扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.1492 | 0.1608 | 0.1621 |
因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
3、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
x次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）顺应国内互联网通信行业的整合趋势，拓展通信产业链，深化移动互联网布局，发挥协同效应，进一步提高公司持续盈利能力。
通过本次收购，上市公司可以实现对百卓网络的全资控股，提升管理效率，拓展通信产业链，进入信息安全和大数据领域，深入布局移动互联网战略，提高盈利能力，提升公司的抗风险能力，保障企业的长期、健康发展。
（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东通鼎集团有限公司及实际控制人沈小平先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
①不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
②在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
（六）本次重组期间损益的归属
在过渡期内，百卓网络所产生的盈利和收益由通鼎互联在本次交易完成后
全部享有；亏损及损失由全体交易对方各自承担，并由全体交易对方按各自在资产交割日前的持股比例，以现金方式向百卓网络全额补足。全体交易对方确认，就其各自在过渡期间损益补偿义务向通鼎互联承担连带责任。
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机
构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十五、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易前，通鼎互联的股权分布符合上市条件。本次交易完成后，预计本公司的股本将由 1,191,842,723 股变更为 1,261,795,960 股（募集配套资金部分按照发行底价及募集资金上限计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十六、对预案披露交易方案的调整
通鼎互联于 2016 年 6 月 7 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案，计划以发行股份及支付现金的方式，分别收购百卓网络 100%股权及浙江微能科技有限公司 100%股权。
2016 年 10 月 17 日，通鼎互联召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
根据上市和并购重组监管政策和规则、相关公司交易情况的变化，公司对第三届董事会第二十九次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日、发行价格及募集配套资金金额等重大事项予以调整，并于该次董事会会议审议通过调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
本次方案调整后，本次交易不再收购浙江微能科技有限公司 100%股权。本次方案调整构成对交易方案的重大调整，上市公司以第三届董事会第三十四次会议决议公告日为基准，重新确定了发行股份及募集配套资金的定价基准日，发行价格及募集配套资金金额亦随之做相应调整。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问。长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
x次交易拟购买的资产为xxx、南海金控、xxx、xx、xxx、xxx合计持有的百卓网络 100%股权。中联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。以 2016 年
8 月 31 日为基准日，在持续经营的假设条件下，百卓网络采用收益法评估的 100%股权价值为 108,026.60 万元，较经审计的账面值 17,059.32 万元增值 90,967.28 万元，增值率 533.24%，经交易各方协商本次交易标的之百卓网络 100%的股权作价为 108,000 万元。
标的资产增值的主要原因在于百卓网络无法体现在账面价值的团队智力劳动成果、公司运营模式、客户资源等商誉的价值。提请投资者考虑由于宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产评估增值较大的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《购买资产协议》、《业绩承诺与利润补偿协议》及相关补充协议，百卓网络股东xxx、南海金控、xxx、xx、xxx、xxx对百卓网络在利润承诺期的业绩做出承诺，若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺
期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完
成，则业绩承诺期间为2017 年、2018 年、2019 年，在利润承诺期间百卓网络实现的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别不低于：
单位：万元
2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
7,000.00 | 9,900.00 | 13,700.00 | 15,500.00 |
尽管《业绩承诺与利润补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍然可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来市场竞争、技术革新等因素的变化存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管百卓网络全体交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数低于承诺利润数的情况约定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施，但是由于业绩承诺人所持有的通鼎互联股份在前两期解禁股份比例相对较高，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现业绩承诺方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，虽然按照约定，业绩承诺方须用等额现金进行补偿，若业绩承诺人没有足够的现金进行补偿，或者不履行相关业绩补偿承诺，有可能出现业绩补偿不足或者承诺违约风险。
（五）商誉减值的风险
上市公司本次收购百卓网络 100%股权股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易预计将形成较大商誉，若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
1、本次交易形成商誉的金额
根据本次交易标的资产的评估值和交易对价，本次交易形成商誉的金额为
89,020.13 万元。
2、本次交易形成商誉的确认依据
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买百卓网络股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。本次交易形成的商誉约为 89,020.13 万元。具体确认过程如下：
单位：万元
项目 | 百卓网络 |
购买股权比例 | 100% |
合并成本 | 108,000.00 |
公司账面净资产（经审计） | 17,059.32 |
公司可见资产评估净值增值 | 2,259.47 |
公司递延所得税影响数 | 338.92 |
公司应确认商誉评估值 | 89,020.13 |
3、本次交易中商誉确认对上市公司未来经营业绩的影响
上市公司发行股份及支付现金购买百卓网络形成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但须每年年度终了时做减值测试。未来若百卓网络的经营情况发生不利变化，则上市公司可能面临商誉减值的风险。
本次交易完成后，公司将利用与标的公司协同性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高标的公司的盈利能力，尽可能避免商誉减值风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
x次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 44,700 万元，在扣除本次交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的长江保荐作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金尚需中国证监会核准，且会受到股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施或足额募集资金存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务
融资或其他形式自筹资金解决。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资成本，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（七）摊薄即期回报的风险
x次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。虽然本次交易中收购的百卓网络预期将为公司带来较高收益，但不能完全排除上述标的公司未来盈利能力不及预期的可能。未来若公司或各标的公司经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）税收优惠不能持续的风险
2013 年 11 月 11 日，百卓网络取得由北京市科学技术委员会、财政局、国家税务局、地方税务局联合颁发的《xx技术企业证书》（ 证书编号： GF201311000698），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，百卓网络执行 15%的企业所得税优惠税率。
百卓网络作为一家研发型的xx技术企业，拥有大量的研发人员，目前 60%以上的员工为研发人员，74%以上的员工拥有本科以上学历，未来研发人员的比例将持续保持较高水平。为保持技术领先优势，百卓网络将持续的进行研发投入，本次评估过程中预测的各年研发费用支出均远高于当年预测营业收入的 4%。因此，本次评估假定未来百卓网络可持续取得xx技术企业认定，仍适用 15%的企业所得税优惠税率。
xx技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内进行重新认证。2016 年 11 月资格到期后未能通过重新认证，则百卓网络从 2017 年起将无法享受所得税优惠税率，提示投资者注意相关风险。
（二）客户集中度较高的风险
百卓网络的主要销售模式为将产品直接销售给下游的增值服务商和系统服务商等中间集成商，由中间集成商将百卓网络的产品集成到其解决方案中，并据此参加电信运营商等下游客户的招投标，中标后以订单方式将全套解决方案销售给下游客户。经过多年的业务合作，百卓网络与深圳市鑫昊翔科技有限公
司、北京微智信业科技有限公司等多家公司形成了稳定的合作关系，报告期内向前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 84.15%、85.09%和 87.31%，一旦主要客户的经营业务或者与百卓网络的合作关系发生不利变化，可能导致百卓网络的经营业绩出现波动。
（三）核心技术人员流失风险
百卓网络所处的信息安全行业属于xx技术产业，对各类专业人才有较大需求。百卓网络目前的研发人员占员工总人数的比例超过 60%，未来期间为保持技术及成本优势，将需要大量的技术人才和研发人才，因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给公司研发和经营活动带来较大的冲击，从而对百卓网络经营和业务的稳定性产生一定的不利影响。
（四）应收账款及其可回收风险
百卓网络与下游集成厂商的结算模式为产品运抵终端客户机房并安装调试完毕后，经中间集成厂商确认即确认应收账款，百卓网络根据客户信用状况给予相应账期，账期期满后与客户完成结算。由于运营商采购的季节性及验收付款的周期相对较长，百卓网络与中间集成厂商结算而非直接与运营商结算的结算模式有利于百卓网络对应收账款的回款管理。报告期各期末，百卓网络的应收账款余额分别为 4,529.97 万元、6,762.40 万元、9,296.44 万元，伴随业务规模的增长，应收账款余额相应自然增长。报告期内的应收账款账龄基本均在一年以内，未发生坏账情形。
截至本报告书出具日，百卓网络截至 2016 年 8 月 31 日应收账款的期后回款情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 8 月 31 日余额 | 期后回款金额 | 回款比例 |
期后回款情况 | 9,296.44 | 5,016.76 | 53.96% |
其中，应收账款余额前五客户回款情况如下：
单位：万元
单位名称 | 2016 年 8 月 31 日 应收账款余额 | 期后回款金额 | 期后回款情况说明 |
北京微智信业科技有 限公司 | 3,552.32 | 2,000.00 | 剩余款项预计信用期内 收回 |
深圳市鑫昊翔科技有 限公司 | 2,266.30 | 1,470.00 | 剩余款项预计信用期内 收回 |
北京大xxx科技发 展有限公司 | 2,143.78 | 1,251.91 | 剩余款项预计信用期内 收回 |
深圳市安鼎信息技术有限公司 | 663.97 | - | 2016 年 6 月产生的应收款项，预计信用期内收 回 |
杭州旷远科技有限公 司 | 121.00 | 121.00 | 已收回 |
合计 | 8,747.37 | 4,842.91 |
截至 2016 年 8 月 31 日，百卓网络的应收账款余额为 9,296.44 万元，截至本报告书出具日，应收账款回款比例达 53.96%，表明百卓网络的期后回款情况良好。
百卓网络的终端客户为电信运营商等大型企业，信用较高，且百卓网络与下游集成厂商的合作关系稳定，应收账款发生坏账的可能性较小。但由于百卓网络的应收账款规模相对较高，应收账款规模的扩大将影响标的公司的资金xx速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力，同时如应收账款不能按期收回而发生坏账将会对百卓网络的生产经营产生不利影响。
（五）存货跌价风险
报告期各期末，百卓网络存货账面价值占总资产的比例相对较高，这主要是受百卓网络的主要终端客户电信运营商的采购模式影响。百卓网络协同下游中间集成商通过竞标方式获取运营商的订单，电信运营商在开标后通常仅给予上游厂商 15-30 天左右的备货时间，但生产周期一般为 4-5 个月，为确保按期供货，百卓网络一般需提前备料生产，因此导致各期末原材料和库存商品账面余额相对较高，伴随着业务规模的快速增长，存货规模的增长将给营运资金以及业务扩张带来一定压力。
报告期内，百卓网络对库存中的不良品和库龄 2 年以上的原材料全额计提跌价准备。伴随着存货规模的增长，如存货不良品增加或产品价格下跌或滞销，存货将面临跌价风险，并将会对百卓网络的生产经营产生不利影响。
2016 年四季度百卓网络拟改变其采购模式，以前年度百卓网络采用自主采购原材料并交由代工厂商组织生产的生产模式，有效的控制了材料成本，但同时使得存货的资金占用较大，xx效率不高。以后年度百卓网络拟采用把握关键技术产权，在控制关键物料供应的情况下采用包工包料生产模式，将部分不
关键的原材料采购直接交由代工厂商执行，并由代工厂商生产完后，百卓网络再对其进行采购的模式，以提高经营的效率，降低长库龄存货导致的跌价风险。
（六）市场竞争加剧风险
信息安全行业属于xx技术产业，行业的平均毛利率较高，2014 年度、
2015 年度和 2016 年 1-8 月百卓网络的综合毛利率分别为 58.74%、66.41%和
68.43%，百卓网络毛利率较高的原因主要为具备较强的技术及成本优势。如果未来市场竞争加剧、产品的销售价格下降，而百卓网络未能适时研发并推出适应市场需求的高附加值产品和服务，则百卓网络存在现有技术和产品的领先优势可能被削弱，从而导致毛利率、经营业绩下降的风险。
（七）收入和盈利季节性波动的风险
由于现阶段信息安全行业的客户以政府部门、电信运营商以及金融、军工、能源等领域中的企业级用户为主，而上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，本行业存在较为明显的季节性销售特征。提请投资者关注百卓网络经营成果的季节性波动风险。
（八）前五大供应商采购占比较高的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月，百卓网络向前五大供应商采购金额分别为 3,379.31 万元、3,232.33 万元、2,697.30 万元，分别占当期营业成本的 133.48%、104.61%、76.23%，前五大供应商采购较为集中。由于百卓网络采购的原材料均为业界普遍使用的芯片、元器件和配件，不存在某一个供应商垄断某类原材料供应的情况，百卓网络对供应商的转换成本较低。尽管如此，不排除因宏观经济、市场环境变化对整体供应产生影响。提请广大投资者注意前五大供应商采购占比较高的风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司自身经营风险
通鼎互联是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的企
业，产品主要应用于电信行业。宏观经济的周期性波动、电信运营商投资计划变化、竞争对手竞争策略变化、原材料价格波动等都可能对公司的经营和业绩产生一定影响。上述事项都有可能对公司经营和业绩产生影响，从而导致公司利润实现存在不确定性，提请投资者关注上述风险因素。
（二）客户集中风险
近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业，公司客户相对比较集中。本公司将通过优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产品，将会对本公司的业绩产生一定影响。
（三）实际控制人控制风险
截至本报告书签署日，通鼎集团持有本公司 38.41%的股份，为公司控股股东，xxx先生持有通鼎互联 4.70%的股份，同时持有通鼎集团 93.44%股权，为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是xxx先生作为公司的实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。
（四）股价波动的风险
公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，还可能受到国家政治、经济政策、行业供求关系及投资者心理预期等不可预见因素的影响。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
（五）收购整合导致的上市公司经营管理风险
x次交易完成后，百卓网络将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，百卓网络将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构、企
业文化等方面与其进行整合。由于上市公司与百卓网络所处细分行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
四、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，随着互联网，尤其是移动互联网的快速发展，网络安全的重要性日益突出，政府、企业和个人都表现出对网络安全的极大关注，网络安全逐渐上升到经济安全、社会安全和国家安全层面。2013 年，棱镜计划的曝光使得网络安全问题得到空前关注。在国家层面的监控监听等信息安全问题之外，互联网应用领域的信息安全问题也愈发严重，除了传统的病毒木马、钓鱼仿冒网站、系统漏洞等，针对移动互联网、工业互联网以及大型服务器、智能设备等的恶意程序攻击、分布式拒绝服务（Distributed Denial of Service，简称 DDoS）攻击、智能硬件蠕虫等也频繁出现，整体网络安全形势日渐紧迫。尤其是在商业领域，信息安全问题更是层出不穷，近年来教育、医疗、金融等领域为达到商业利益而窃取用户信息的事件频发，个人信息泄露成为互联网安全重灾区。
网络安全逐步上升为国家战略。上述信息安全问题的暴露引起了政府空前的重视，先后采取了一系列措施应对网络安全所面临的xx形势，网络安全逐步上升为国家战略。2014 年 2 月 27 日，中央网络安全和信息化领导小组成立。
2015 年 7 月 1 日，我国颁布并实施《中华人民共和国国家安全法》，明确要求要保障网络产品和服务安全、网络数据安全、网络信息安全。2015 年 8 月《中华人民共和国刑法修正案（九）》颁布，强化了对公民个人信息的保护，明确网络服务提供者履行网络安全管理的义务，对造成严重后果的网络服务提供商将给予处罚。目前《中华人民共和国网络安全法（草案）》正在审议和公开征求意见，有望于近期颁布，这将是网络安全领域首部立法。
信息安全市场空间巨大。伴随着国家对信息安全问题的重视以及相关法律法规的逐步出台，广大民众信息安全意识的提升，企业忽视信息安全的代价将大幅提高，各类企业对信息安全的重视程度将逐步增加，投入将快速增长。据 IDC 统计，我国2010 至2014 年信息安全产品市场的年均复合增长率为15.75%。我国目前企业信息安全投资占整体 IT 支出的比例不足 1%，低于美国和日本 3.6%-6%的水平，市场渗透率仍有提升空间。IDC 预测 2014-2019 年我国信息安
全市场规模年均复合增长率为 16.60%。
此外，随着信息安全产品的加速普及渗透，以及国家对于服务器、数据库、中间件、操作系统、安全产品等软硬件产品自主可控的要求不断加大，相关信息安全产品的国产替代进程也会逐步推进，从而给本土相关领域厂商发展带来机遇。
综上，伴随着网络安全上升为国家战略、信息安全相关法律法规的逐步出台、广大民众信息安全意识的提升以及相关信息安全产品的国产替代进程的推进，国内信息安全产业将迎来良好发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、拓展通信产业链，进入信息安全和大数据领域，提高盈利能力
在通信领域，公司近年来不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善产业链，以构建基于一体化产业链的竞争优势。目前，公司已拥有光纤、普通光缆、室内光缆、通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆、ODN 设备、光电缆原材料、光电缆机电设备等通信产业链系列产品的生产能力，并正在投资建设年产 300 吨光纤预制棒项目，基本形成光纤预制棒、光纤光缆、 ODN 设备的全产业链产品供应能力。
（1）全面进入信息安全和大数据领域，拓宽公司的业务宽度
伴随着网络安全上升为国家战略，国内信息安全产业将迎来良好发展机遇。百卓网络作为一家致力于下一代互联网安全的xx技术企业，在信息安全领域有着雄厚的技术实力，核心产品布局于骨干网不良信息管控、抗 DDoS 攻击、骨干网防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情监控等目前互联网内容管理的主流安全需求领域，与电信运营商、政府部门及有网络安全需求的各类企业级客户建立了稳定的合作关系。
随着互联网的快速发展，运营商和各类企业需要面临的数据量成指数增长，数据量的飞速增长和下游客户的需求增长也为国内大数据相关行业的快速发展提供了良好契机，大数据市场前景广阔。百卓网络在大数据采集及挖掘系统领域，以 DPI（Deep Packet Inspection，深度报文检测）技术为核心，推出了多种面向电信运营商网络的大数据采集处理产品，支持GE、2.5GPOS、10GE、 10GPOS、40GE、40GPOS、100GE 等多种链路接口，可采集并对数据进行预处
理，输出网络中的有效大数据。百卓网络的大数据采集及挖掘系统产品可使电信运营商能够实现对网络海量数据的全面采集、有效识别、深度分析和精细化管理。
通过本次收购百卓网络 100%股权，公司可以全面进入信息安全和大数据领域，拓宽公司的业务宽度，提高公司的盈利能力。
（2）进一步拓展公司的通信产业链，提高公司通信产品的技术水平和附加值，布局下一代通信技术
通信 4.0 的两大核心技术分别是 SDN（软件定义网络）和 NFV（网络功能虚拟化），这两大技术的逐步成熟及商业应用将引发电信运营商的网络变革。百卓网络在 SDN 领域已经拥有一定的技术积累，并已经开始向电信运营商及大型互联网公司提供 SDN 交换机及 SDN 软件系统，SDN 交换机的硬件完全自主研发，实现国产化，安全可控，SDN 交换机的软件与系统使用领先的自主知识产权操作系统 BZOS，软件功能特性丰富，支持 OpenFlow 标准协议，支持各种路由协议。该类产品能够为客户提供良好的软硬件接口及平台开放性，从而帮助用户轻松打造基于 SDN 的多种解决方案。
通过本次收购百卓网络 100%股权，公司可以进一步拓展通信产业链，增加 SDN 交换机及SDN 软件系统等产品供应，提高公司通信产品的技术水平和附加值，并可以依托百卓网络在 SDN 领域的技术积累以及强大的研发团队，实现对下一代通讯技术的布局。
2、发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案
近年来，公司一方面聚焦主业，坚定实施大通信战略，通过投资建设年产 300 吨光纤预制棒项目、收购通鼎宽带进入 ODN 领域等逐步拓展延伸通信产业链，提高主业竞争优势；另一方面着眼长远，积极布局移动互联网、大数据等新兴产业，先后收购或投资了瑞翼信息 92%股权、杭州数云 20%股权、南京安讯 20%股权，并拟通过本次发行股份及支付现金收购百卓网络 100%股权。
公司的主营业务在通信领域，经过多年发展与中国移动、中国联通、中国电信、中国广电等运营商客户建立了长期稳定的合作关系。公司近年来基于发展战略而进行的上述投资和收购，以及本次拟进行的收购，目标之一是依托与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，发挥协同效应，构建面向运营商的一
体化解决方案，并最终提高公司的盈利能力。
序号 | 投资/收购项目 | 公司名称 | 面向运营商 产品/解决方案 |
1 | 投资建设年产300 吨光纤预 制棒项目 | 江苏通鼎光棒有限公司 | 光纤光缆产品 |
2 | 收购瑞翼信息股权 | 苏州瑞翼信息技术有限公司 | 流量经营、基于运营商 的移动互联网营销服务 |
3 | 收购通鼎宽带 98.73%股权 | 江苏通鼎宽带有限公司 | ODN 设备 |
4 | 拟收购百卓网络 100%股权 | 北京百卓网络技术有限公司 | 信息安全系统、大数据采集及挖掘系统产品、 SDN 交换机及软件系统 |
二、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策和批准程序
1、上市公司已履行的决策程序
2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。
2016 年 6 月 24 日，通鼎互联第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于更换并购重组独立财务顾问的议案》。
2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易方案及相关议案。
2016 年 11 月 2 日，通鼎互联 2016 年第三次临时股东大会审议通过了调整后的交易方案及相关议案。
2016 年 12 月 15 日，通鼎互联第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（一次反馈修订稿）>的议案》和《关于公司与xxx、xxx、xx、xxx、xxx、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）>的议案》。
2、标的公司已履行的决策程序
2016 年 6 月 6 日，百卓网络临时股东会审议通过了关于通鼎互联通过向公
司6 名股东发行股份及支付现金的方式购买xxx等6 名股东合计持有的百卓网络 100%股权的相关议案。
2016 年 10 月 12 日，百卓网络董事会审议通过了关于通鼎互联通过向公司 6
名股东发行股份及支付现金的方式购买xxx等 6 名股东合计持有的百卓网络
100%股权的正式方案及相关议案。
2016 年 10 月 31 日，百卓网络股东会审议通过了调整后的关于通鼎互联通
过向公司6 名股东发行股份及支付现金的方式购买xxx等6 名股东合计持有的百卓网络 100%股权的正式方案及相关议案。
3、交易对方已履行的决策程序
2016 年 6 月 6 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股权的议案。
2016 年 10 月 28 日，南海金控临时股东会审议通过了接受通鼎互联以发行股份以及支付现金的方式，向通鼎互联转让本公司持有的百卓网络 32.214%的股权的议案。
4、中国证监会审核程序
2016 年 12 月 30 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过。
2017 年 2 月 20 日，通鼎互联取得了中国证监会关于本次交易的核准文件。
三、本次交易方案的主要内容
（一）交易方案概述
x次交易通鼎互联拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买xxx、南海金控、xxx、xx、xxx、xxx持有的百卓网络合计 100%股权，交易作价为 108,000 万元。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过
44,700 万元，在扣除本次交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
（二）标的资产的评估值和交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2016]第 1601 号），评估机
构采用资产基础法和收益法两种评估方法对 2016 年 8 月 31 日基准日的百卓网络 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，百卓网络 100%股权的评估价值为 108,026.60 万元。
资产基础法评估结果：在评估基准日 2016 年 8 月 31 日持续经营前提下，百
卓网络经审计的总资产为 22,183.98 万元，总负债为 5,124.66 万元，净资产为
17,059.32 万元；评估后的总资产为 24,453.95 万元，总负债评估值 5,124.66 万
元， 净资产评估值 19,329.29 万元。净资产增值 2,269.96 万元，增值率为
13.31%。
收益法评估结果：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出百卓网络 100%股权价值在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的
评估值为 108,026.60 万元，较经审计的账面值 17,059.32 万元增值 90,967.28 万元，增值率 533.24%。
本次评估是以持续使用和公开市场为前提，结合百卓网络的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法分别对百卓网络进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。即：百卓网络在评估基准日的 100%股权价值为 108,026.60 万元。
根据《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，经交易双方协商，百卓网络 100%股权作价 108,000 万元。
（三）交易对价支付方式
1、本次交易股份对价占比 60%，现金对价占比 40%
标的资产 | 交易对方 | 持股比例 | 总对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 换股对价 （万元） | 换股数量 （股） |
本次交易中，上市公司收购百卓网络 100%股权所需支付的对价为 108,000万元。其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产具体对价及换股情况如下：
百卓网络 100%股权 | xxx | 41.840% | 45,187.20 | 18,074.88 | 27,112.32 | 17,593,977 |
南海金控 | 32.214% | 34,791.12 | 13,916.45 | 20,874.67 | 13,546,186 | |
xxx | 00.000% | 19,846.08 | 7,938.43 | 11,907.65 | 7,727,221 | |
xx | 5.536% | 5,978.88 | 2,391.55 | 3,587.33 | 2,327,922 | |
xxx | 0.000% | 1,098.36 | 439.34 | 659.02 | 427,655 | |
xxx | 1.017% | 1,098.36 | 439.34 | 659.02 | 427,655 | |
合计 | 100.00% | 108,000.00 | 43,200.00 | 64,800.00 | 42,050,616 |
2、交易对方的利润补偿承诺情况
（1）合同主体和签订时间
2016 年 6 月 7 日，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）xxx、xxx、xx、xxx、xxx、南海金控签署了《通鼎互联信息股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xxx、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》。
2016 年 10 月 17 日和 2016 年 12 月 7 日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关规定，就本次交易所涉及的利润预测补偿等未定事宜，通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）xxx、xxx、xx、xxx、xxx、南海金控分别签署了《通鼎互联信息股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xxx、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》和《通鼎互联信息股份有限公司与xxx、xxx、xx、xxx、xxx、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》。
（2）业绩承诺
乙方xxx等 6 名交易对象分别及共同承诺：
若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017
年、2018 年、2019 年。本次发行完成后，百卓网络业绩承诺期间实现的净利润
（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的对应年度预测的净利润数。
根据《评估报告》，百卓网络在利润承诺期间预测的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数如下：
单位：万元
2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
6,994.28 | 9,868.10 | 13,660.61 | 15,489.94 |
乙方xxx等 6 名交易对象承诺，在利润承诺期间百卓网络实现的归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别不低于：
单位：万元
2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
7,000.00 | 9,900.00 | 13,700.00 | 15,500.00 |
甲乙双方同意，如百卓网络在业绩承诺期间内任一年度实现的净利润未达到承诺数额，乙方xxx等 6 名交易对象须连带对承诺利润与实现利润的差额承担相应的补偿义务。
（3）利润差额的确定
1）本次交易补偿期间，通鼎互联委托负责其年度审计工作的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的百卓网络实际净利润数与乙方xxx等 6 名交易对象承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。
2）累计净利润差额以专项审核报告为准。
3）交易双方同意，百卓网络于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①百卓网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或通鼎互联在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经百卓网络董事会批准，不得改变百卓网络的会计政策、会计估计；
③净利润指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。
（4）利润补偿期间
1）双方一致确认，本次发行股份购买资产经交易双方股东大会批准和中国证监会核准，且通鼎互联发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。
2）双方同意，承诺方的利润补偿期间（即业绩承诺年度）为本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度，若交易于 2016 年 12 月
31 日前完成，则利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年；若交易于 2017 年
12 月 31 日前完成，则利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。
（5）利润补偿方式及数额
1）补偿方式
标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方xxx等 6 名交易对象应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应当以现金形式进行补偿。
2）每年补偿金额和补偿股份的确定
x交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2016 年、2017 年、
2018 年；若交易于 2017 年 12 月 31 日前完成，则业绩补偿期间为 2017 年、2018年、2019 年。
①业绩承诺各年度应补偿金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补偿金额
前述净利润数均指根据合并报表中归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定的净利润数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
乙方xxx等 6 名交易对象应当按照其截至本协议签署之日各自在百卓网络的持股比例确定应承担的补偿金额。
②应补偿股份数的确定
在利润补偿期间，若出现须补偿义务的情形，乙方xxx等 6 名交易对象将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算各自当年应补偿股份数量：
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
乙方xxx等 6 名交易对象应补偿股份的总数不超过甲方本次向百卓网络全体股东发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
③如果利润补偿期内甲方以派息、送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致承诺方持有的甲方股份数发生变化，则承诺方补偿股份的数量应作相应调整。
④如果乙方xxx等 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿，并应当于甲方发出付款通知要求的 10 个工作日向甲方支付现金补偿价款。
⑤乙方xxx等 6 名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔偿责任。
3）在补偿期限届满时，通鼎互联将对百卓网络进行减值测试，并按照以下原则分别计算需另行补偿的股份数量：
如：减值额大于补偿期限内已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额）则乙方须另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
乙方另需补偿的股份=期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－累计已补偿现金÷每股发行价格
x乙方 6 名交易对象按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，乙方应当就差额部分以现金方式向甲方进行补偿并向甲方承担连带赔偿责任。
4）用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总数
（包括转增或送股的股份）。
5）如通鼎互联在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎互联。
6）股份补偿和现金补偿的实施
①如果出现乙方需向甲方补偿利润的情形，按照本条前款规定计算的应补
偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
②应补偿股份数由通鼎互联以人民币一元的总价按相同比例回购乙方当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购的股份。
③通鼎互联在关于利润承诺的专项审核报告披露后的 10 个工作日内发出召
开股东大会的通知，审议前述回购事项。通鼎互联股东大会通过回购事项后 10个工作日内，应向乙方发出书面股份回购通知，该等回购通知应载明当年承诺净利润与实现净利润的差额、通鼎互联购买的资产的承诺净利润与实现净利润的差额、乙方当年应分别补偿的金额，以及乙方当年分别应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额。
④乙方收到通鼎互联发出的书面回购通知后的 10 个工作日内，应将回购通
知载明的每人应向通鼎互联支付的用以回购的股份数额由通鼎互联以总价 1 元人民币回购并注销。
⑤若乙方于本次交易中获得的股份对价不足补偿，需要进一步以现金向通鼎互联进行补偿的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报告后 10 个工作日内
书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将相应的补偿现金一次性支付至甲方指定的银行账户。
7）乙方对甲方承担利润补偿担保责任的形式为：乙方xxx等 6 名交易对象分别并连带的以向甲方返还所认购的股份的形式和现金形式补足其拟购买资产所对应部分承诺利润的差额，但用于补偿的股份数量不超过乙方xxx等 6名交易对象因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。 8）由于司法判决或其他原因导致乙方中的一方在股份限售期内转让其持有
的全部或部分通鼎互联的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该方以现金方式进行补偿。
3、本次交易现金对价支付安排及现金对价比例设置的合理性
（1）本次交易现金对价支付安排
根据《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》，现金对价部分由上市公司支付给交易对方，支付进度安排如下：
本次交易现金对价部分由通鼎互联在募集资金到位后并聘请具备相关资质
的会计师事务所就募集资金出具验资报告后三十个工作日内支付给xxx、xxx、xx、xxx、xxx及南海金控。若本次发行股份购买百卓网络 100%股权实施完毕后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金
向xxx、xxx、xx、xxx、xxx及南海金控支付上述百卓网络 40%
股权对价款。
（2）本次交易现金对价比例设置的合理性分析
1）交易对方需缴纳所得税
x次交易完成后，交易对方xxx、xxx、xx、xxx、xxx需要就交易标的股权增值部分缴纳 20%的个人所得税，南海金控需要就交易标的股权增值部分缴纳 25%的企业所得税。该部分个人所得税和企业所得税金额较大，因此交易对方需要部分现金对价用于缴纳因本次交易产生的所得税。
交易对方xxx、xxx、xx、xxx、xxx交易标的股权的投资成本为 4,444.38 万元，总对价为 73,208.88 万元，增值部分的应纳税额预估为 13,752.90
万元；南海金控交易标的股权的投资成本为 9,303.32 万元，总对价为 34,791.12
万元，增值部分的应纳税额预估为 6,371.95 万元。本次交易现金对价扣除交易对方应负担的所得税后的情况如下表：
单位：万元
交易对方 | 现金对价 | 预估所得税 | 扣税后现金 |
xxx | 18,074.88 | 8,488.79 | 9,586.09 |
南海金控 | 13,916.45 | 6,371.95 | 7,544.50 |
xxx | 0,000.00 | 3,728.25 | 4,210.18 |
xx | 2,391.55 | 1,123.18 | 1,268.37 |
xxx | 439.34 | 206.34 | 233.00 |
xxx | 439.34 | 206.34 | 233.00 |
合计 | 43,200.00 | 20,124.85 | 23,075.15 |
若本次交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间 2016 年至 2018
年的利润承诺总额为 30,600 万元，扣除本次交易对方应负担的所得税后的现金
交易对价占利润承诺总额的比例为 75.41%；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31
日前完成，则业绩承诺期间 2017 年至 2019 年的利润承诺总额为 39,100 万元，扣除本次交易对方应负担的所得税后的现金交易对价占利润承诺总额的比例为 59.02%。
2）交易对方的资金需求
交易对方通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得转让，自新增股份上市之日起满 12 个月、满 24 个月、
满 36 个月且约定的业绩承诺期各年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的 30%、30%、40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定。
考虑到交易对方于本次交易中获得的股份对价锁定期限较长，出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对资金需求的安排。
3）现金对价比例系交易双方商业谈判的结果
x次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提之一，该现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
4）参考 A 股市场近期同行业收购案例
选取近期 A 股上市公司收购同行业资产的案例作为参考，具体情况如下：
上市公司 | 收购标的 | 交易对价 （万元） | 现金支付 （万元） | 现金支付比例 | 利润承诺总额（万元） | 现金支付占利润承诺总额比 例 |
启明星辰 | 赛博兴安 | 63,706.50 | 25,096.50 | 39.39% | 15,457.26 | 162.36% |
顺网科技 | 国瑞信安 | 37,100.00 | 22,260.00 | 60.00% | 9,100.44 | 244.62% |
南洋股份 | 天融信 | 570,000.00 | 207,937.99 | 36.48% | 117,900.00 | 176.37% |
立思辰 | 江南信安 | 40,400.00 | 14,400.00 | 35.64% | 11,576.00 | 124.40% |
绿盟科技 | 亿赛通 | 49,800.00 | 14,940.00 | 30.00% | 12,768.00 | 117.01% |
从上述收购案例可见，目前上市公司并购中现金对价比例的设置较为灵活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果，现金对价占利润承诺总额的比例也存在较大幅度的变动范围。
本次通鼎互联拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买百卓网络 100%股权，考虑到各交易对方的资金需求情况，同时参考近期 A 股市场同行业收购案例的现金对价占比，经上市公司与交易对方谈判协商，最终确定了 40%的现金支付比例，上述现金对价比例的设置和现金对价占利润承诺总额的比例处于近期同行业收购案例的正常区间范围内。
4、本次交易现金对价设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
（1）本次交易股份对价占比高于现金对价，且分批解锁
x次交易中股份对价占总对价比例为 60%，高于现金对价 40%的占比，同时股份对价根据标的公司业绩实现情况分批解除锁定，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及其全体股东在利益上的一致性，从而保障了标的公司进入上市公司后其经营及核心团队的稳定性。
（2）上市公司已与交易对方约定核心团队任职期限
根据通鼎互联（甲方）与百卓网络全体股东（乙方）xxx、xxx、xx、xxx、xxx、南海金控签订的《购买资产协议》，乙方保证并承诺核心团队人员（包括但不限于公司高级管理人员和核心技术人员）与百卓网络签订自 2016
年6 月起为期不短于5 年的劳动合同以及保密和竞业禁止协议，以保证核心团队的稳定性。公司高级管理人员范围依据公司章程确定；目标公司核心技术人员范围由乙方向甲方提交名单，甲方无异议后确定。上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与百卓网络相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与百卓网络有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。本次交易完成后担任百卓网络董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的，其本人在其他单位兼职的情况，必须经百卓网络股东会或董事会批准同意。
（3）上市公司已制定整合计划确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定
为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。本次交易完成后，上市公司仍将给予百卓网络较大的自由度和灵活性，继续保持百卓网络的运营独立性，充分发挥百卓网络管理团队的经营积极性，通过加大客户资源共享、渠道共享和技术共享力度，以提高百卓网络整体运营效率和持续发展能力。上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划，来确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。
综上所述，本次交易现金对价设置有利于未来上市公司经营稳定性、核心
团队稳定性，从而有利于保护上市公司和中小股东权益。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的90% |
定价基准日前20个交易日均价 | 17.80 元/股 | 16.02 元/股 |
定价基准日前60个交易日均价 | 17.12 元/股 | 15.41 元/股 |
定价基准日前120个交易日均价 | 17.66 元/股 | 15.90 元/股 |
按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第三十四次会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
参考通鼎互联历年经营业绩以及历史股价走势，且交易对方取得股份具有较长时间的锁定期，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 15.41 元/股，符合《重组办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（五）募集配套资金
x次交易中，上市公司拟非公开发行不超过 27,902,621 股，募集配套资金
不超过 44,700 万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，在扣除本次交易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（六）本次交易前滚存未分配利润的处置方案
1、标的资产交割前百卓网络滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新股东通鼎互联全部享有。
2、本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
四、股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。具体发行股份购买资产的股份锁定期安排及承诺详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“3、锁定期”。
五、业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺与利润补偿协议》及《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议
（一）》、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》，对本次交易标的资产的业绩承诺及补偿事宜做出了详细安排，参见“第七节本次交易合同的主要内容”。
1、本次发行股份的锁定期已覆盖业绩承诺期，不会发生锁定期短于业绩承诺期的情形
根据上市公司与标的公司全体交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和
《业绩承诺与利润补偿协议》中关于锁定期与业绩承诺期的约定，锁定期计算的基准日为“新增股份上市之日”，并自基准日起满 12 个月、24 个月、36 个月分三期解锁，并且分别以第一年、第二年、第三年对应的业绩承诺期补偿义务履行完毕为前置条件进行解锁。因此，本次发行股份的锁定期已覆盖业绩承诺期，不会发生锁定期短于业绩承诺期的情形。
2、交易对手方的履约保证措施
根据上市公司与百卓网络全体交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方的履约保证措施有如下：
（1）标的资产在利润补偿期内任一年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方xxx等 6 名交易对象应向甲方进行股份补偿和现金补偿，乙方应以乙方获得的甲方本次发行的股份优先进行补偿（含乙方因甲方派息、送股、资本公积金转增股本等而获得股份），剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足部分乙方应当以现金形式进行补偿；
（2）乙方xxx等 6 名交易对象相互之间就现金补偿义务向甲方承担连带赔偿责任；
（3）如上市公司在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
因此，发行股份部分解除锁定后如出现补偿义务时上市公司已与交易对方约定相关履约保证措施。
3、不存在可能因质押等原因导致补偿股份权利受限而不能实施补偿的可
能
上市公司已与百卓网络全体交易对方签署《业绩承诺与利润补偿协议》，明
确约定业绩承诺人股份补偿不足部分将全部以现金形式进行补偿。因此，不存在可能因质押等原因导致补偿股份权利受限而不能实施补偿的可能。
六、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产
根据天衡会计师出具的《通鼎互联信息股份有限公司 2015 年度财务报表审计报告》、《北京百卓网络技术有限公司 2014 年度-2015 年度财务报表审计报告》、以及交易作价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
通鼎互联（2015 年末/2015 年度） | 523,082.66 | 312,232.73 | 279,831.83 |
百卓网络（2015 年末/2015 年度） | 19,643.87 | 9,197.74 | 13,389.07 |
标的资产成交额 | 108,000.00 | - | 108,000.00 |
标的资产财务数据与成交额孰高者 占通鼎互联相应财务数据比例 | 20.65% | 2.95% | 38.59% |
综上，按照《重组管理办法》的规定，本次交易未达到重大资产重组的标
准，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
交易标的百卓网络 100%股权的交易对方xxx、xxx控、xxx、xx、xxx、xxx与通鼎互联不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条的规定的借壳上市情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，公司的总股本为 1,191,842,723 股。本次发行股份购
股东名称 | x次交易前 | x次新增股数 | x次交易后 | ||
股份数（股） | 持股比例 | 股份数（股） | 股份数（股） | 持股比例 | |
通鼎集团有限公司 | 457,734,410 | 38.41% | - | 457,734,410 | 36.28% |
xxx | 55,994,172 | 4.70% | - | 55,994,172 | 4.44% |
方正证券－建设银行－方正证券硅谷天堂 1 号结构化集 合资产管理计划 | 28,310,000 | 2.38% | - | 28,310,000 | 2.24% |
xxx | 20,960,000 | 1.76% | - | 20,960,000 | 1.66% |
xx | 14,171,916 | 1.19% | - | 14,171,916 | 1.12% |
兴证证券资管－浦发银行－兴证资xx众 7 号集合资产 管理计划 | 14,107,281 | 1.18% | - | 14,107,281 | 1.12% |
买资产后，预计公司总股本将增至 1,261,795,960 股（募集配套资金部分按照发行底价及募集资金上限计算）。本次交易完成前后，预计公司股本结构具体如下：
华宝信托有限责任 公司－“辉煌”25 号单一资金信托 | 13,245,800 | 1.11% | - | 13,245,800 | 1.05% |
费有才 | 10,000,000 | 0.84% | - | 10,000,000 | 0.79% |
北京北邮资产经营 有限公司 | 9,687,124 | 0.81% | - | 9,687,124 | 0.77% |
xxx | 9,000,000 | 0.76% | - | 9,000,000 | 0.71% |
上市公司其他股东 | 558,632,020 | 46.86% | - | 558,632,020 | 44.27% |
xxx | - | - | 17,593,977 | 17,593,977 | 1.39% |
南海金控 | - | - | 13,546,186 | 13,546,186 | 1.07% |
xxx | - | - | 7,727,221 | 7,727,221 | 0.61% |
xx | - | - | 2,327,922 | 2,327,922 | 0.18% |
xxx | - | - | 427,655 | 427,655 | 0.03% |
xxx | - | - | 427,655 | 427,655 | 0.03% |
配套融资认购方 | 27,902,621 | 27,902,621 | 2.21% | ||
总股本（含募集配套 资金发行股份） | 1,191,842,723 | 100.00% | 69,953,237 | 1,261,795,960 | 100.00% |
本次交易完成后，通鼎互联的控股股东仍为通鼎集团，其持有上市公司 36.28%的股权，xxx先生直接或间接控制公司的股权比例为 40.72%，仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据通鼎互联追溯调整后的财务报表以及天衡专字（2016）01163 号《备考财务报表审阅报告》，本次发行前后本公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 交易前 | 交易后 | 变动额 | 变动比例 |
2015 年 12 月 31 日/2015 年度 | ||||
资产总额 | 587,953.74 | 699,257.93 | 111,304.19 | 18.93% |
负债总额 | 282,581.52 | 332,432.35 | 49,850.83 | 17.64% |
归属于母公司所有 者权益 | 296,905.28 | 358,358.64 | 61,453.36 | 20.70% |
营业收入 | 360,873.86 | 370,071.60 | 9,197.74 | 2.55% |
营业利润 | 32,971.31 | 35,130.24 | 2,158.93 | 6.55% |
利润总额 | 34,565.13 | 37,884.20 | 3,319.07 | 9.60% |
净利润 | 29,149.92 | 32,114.69 | 2,964.77 | 10.17% |
归属于母公司所有 者净利润 | 25,597.34 | 28,562.11 | 2,964.77 | 11.58% |
每股收益（元/股） | 0.2244 | 0.2415 | 0.02 | 7.63% |
2016 年 8 月 31 日/2016 年 1-8 月 | ||||
资产总额 | 636,544.83 | 750,008.42 | 113,463.59 | 17.82% |
负债总额 | 358,426.58 | 407,090.16 | 48,663.58 | 13.58% |
归属于母公司所有 者权益 | 273,560.41 | 338,360.41 | 64,800.00 | 23.69% |
营业收入 | 263,437.05 | 274,645.71 | 11,208.66 | 4.25% |
营业利润 | 37,797.00 | 42,479.05 | 4,682.05 | 12.39% |
利润总额 | 38,348.84 | 43,099.15 | 4,750.31 | 12.39% |
净利润 | 32,482.95 | 36,518.47 | 4,035.52 | 12.42% |
归属于母公司所有 者净利润 | 30,788.99 | 34,824.50 | 4,035.51 | 13.11% |
每股收益（元/股） | 0.2599 | 0.2839 | 0.02 | 9.23% |
（三）本次交易对上市公司产业布局和业务发展的影响
1、本次交易的目的
上市公司本次收购百卓网络的目的在于：拓展通信产业链，全面进入信息安全和大数据领域，提高公司通信产品的技术水平和附加值，布局下一代通信技术；依托公司与各大运营商客户的长期稳定的合作关系，发挥协同效应，构建面向运营商的一体化解决方案，并最终提高公司的盈利能力。
2、交易双方的业务概况及核心竞争力
（1）百卓网络的业务概况
百卓网络作为一家致力于下一代互联网安全的xx技术企业，以自主研发的 DPI（深度报文检测）技术为核心，在信息安全和面向电信运营商网络的大数据领域，有着雄厚的技术实力。百卓网络的核心产品布局于骨干网不良信息管控、抗 DDoS 攻击、骨干网防病毒、僵尸木马蠕虫检测与防御、互联网舆情监控等目前互联网内容管理的主流安全需求领域，与电信运营商、政府部门及有网络安全需求的各类企业级客户建立了稳定的合作关系；在大数据采集及挖掘系统领域，推出了多种面向电信运营商网络的大数据采集处理产品，可采集并对数据进行预处理，输出网络中的有效大数据，可使电信运营商能够实现对网络海量数据的全面采集、有效识别、深度分析和精细化管理。此外，百卓网络
在下一代通信技术（即通信 4.0）的核心 SDN（软件定义网络）领域已经拥有一定的技术积累，并已经开始向电信运营商及大型互联网公司提供 SDN 交换机及 SDN 软件系统。
（2）百卓网络的核心竞争力
百卓网络的管理团队及核心技术人员均为通信领域和安全领域的专家，强大的技术研发实力是百卓网络最大的核心竞争力。在此基础上，百卓网络通过持续的软件自主研发和硬件自主设计，有效控制了产品成本；凭借独特的软硬件结合整体解决方案、性价比高的产品和优质的服务能力，建立了较强的客户黏性。总之，百卓网络在人才、技术、成本及客户黏性等方面具有较强的竞争优势。
（3）上市公司的业务概况及竞争优势
上市公司主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售，经过多年发展与中国移动、中国联通、中国电信、中国广电等运营商客户建立了长期稳定的合作关系，拥有强大而深厚的渠道资源。近年来，公司一方面聚焦主业，坚定实施大通信战略，通过投资建设年产 300 吨光纤预制棒项目、收购通鼎宽带进入ODN 领域等逐步拓展延伸通信产业链，提高主业竞争优势；另一方面着眼长远，积极布局移动互联网、大数据等新兴产业，先后收购了瑞翼信息、投资了杭州数云 20%股权和南京安讯 20%股权，并拟通过本次发行股份及支付现金收购百卓网络 100%股权。
3、本次交易的协同效应
作为传统通信产业的上市公司，通过本次收购百卓网络，可以显著增强在信息安全、大数据等新兴产业的技术实力，进一步拓展公司的通信产业链，并及早布局下一代通信技术，通过构建面向运营商的一体化解决方案，有利于将公司现有的运营商渠道资源优势加以巩固并发扬光大。
另一方面，电信运营商同时也是百卓网络的重要终端客户，公司在电信运营商领域的渠道资源对于百卓网络的市场开拓也具有明显的协同效应，将有效节省百卓网络的客户开发成本和时间。
此外，一直以来，公司的投资并购均是围绕大通信战略展开，如近年收购的瑞翼信息，是基于电信运营商的移动互联网营销服务公司，与百卓网络亦具
有明显的协同效应。瑞翼信息通过流量经营在广告营销方面具有比较优势，而百卓网络基于 DPI（深度报文检测）技术的大数据平台，可以从硬件设备、数据挖掘、数据清洗、内容推送、数据建模等方面与瑞翼信息的营销服务相协同，帮助电信运营商实现有效的精准营销，进一步提升上市公司在通信和移动互联网领域的竞争力。
因此，本次交易作为上市公司在通信产业链的延伸和对下一代通信技术的布局，将有效发挥交易双方在技术研发和客户渠道等方面的协同效应，对于公司未来的业务发展将产生重大的积极影响，有利于提高公司的盈利水平和可持续发展能力，有利于保护上市公司和中小股东权益。
十、关于对交易方案进行重大调整的说明
（一）终止收购浙江微能科技有限公司 100%股权的具体原因和合理性 1、通鼎互联对预案批露方案进行了调整
2016 年 6 月 7 日，通鼎互联第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》，公司计划以发行股份及支付现金的方式，分别收购百卓网络 100%股权及微能科技 100%股权。
2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。本次方案调整后，上市公司仅以发行股份及支付现金方式收购百卓网络 100%股权，不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技 100%股权。本次方案调整构成对交易方案的重大调整，上市公司以第三届董事会第三十四次会议决议公告日为基准，重新确定了发行股份及募集配套资金的定价基准日，发行价格及募集配套资金金额亦随之做了相应的调整。
2、上市公司不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技 100%股权的具体原因
2014 年以来，公司先后收购瑞翼信息 92%股权、杭州数云 20%股权、南京安讯 20%股权等资产，初步实现了公司在移动互联网领域的布局。从长远看，
公司通过传统通信业务建立起的与运营商的长期合作关系将有助于现有移动互联网业务的整合与持续发展，实现与通信业务的协同效应，打造公司未来发展的新增长点。
微能科技主营移动互联网积分运营业务，公司发行股份及支付现金收购微能科技 100%股权的初衷在于深化在移动互联网领域的布局，提高公司未来的盈利能力。
预案披露后，公司管理层对微能科技 100%股权的估值以及本次并购的可行性进行了进一步论证。微能科技的竞争优势在于打通了积分发行方和积分商品供应方之间的连接，微能科技的发展目标是建立一个通兑通换的积分运营平台，为各类积分发行方、积分商品提供方、拥有积分的消费者及有精准营销需求的各类商家企业提供一个移动互联服务平台。在平台打造的过程中，微能科技需要逐步拓展和积累积分发行方、积分商品供应方等企业资源，并逐步向积分消费者推广和培养积分消费习惯，这是一个需要时间日积月累循序渐进的过程。预案披露后至本次草案披露前，尽管微能科技的业务在持续推进开展，但发展速度较此前预评估时的预测稍有延缓。现阶段如果发行股份及支付现金收购微能科技 100%股权，对于上市公司为股东创造持续而稳定的回报存在一定的不确定性和风险，因此出于维护上市公司全体股东特别是中小投资者利益的考虑，公司决定本次不以发行股份及支付现金方式收购微能科技 100%股权。
另一方面，在移动互联应用快速发展，积分运营市场逐渐被盘活的背景下，微能科技的未来发展前景广阔。因此在兼顾收益可期和风险可控的原则下，公司决定根据微能科技全部股东权益的评估值以现金收购其 51%的股权，以较低的对价实现对微能科技的控股合并，既获得新的业绩增长点，同时又不摊薄上市公司股东的权益，最大程度上保障了上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
3、上市公司不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技 100%股权的合理性
以保护上市公司全体股东特别是中小投资者利益为出发点，综合考量上市公司在移动互联网领域的布局以及微能科技的商业模式存在渐进性特点等一系列因素，上市公司于本次交易中不再发行股份及支付现金收购微能科技 100%股
权，改为以现金收购其 51%股权。
本次方案调整契合上市公司当下业务布局，在移动互联网领域的战略并购过程中保持了应有的审慎，不以发行股份及支付现金的方式收购微能科技 100%股权于现阶段有利于提升上市公司盈利的稳定性，而现金收购其 51%股权代表上市公司在移动互联网积分运营市场迈出的第一步，为以后在轻资产运营的互联网领域寻求更为广阔的利润增长点打下了坚实的基础。故此次方案调整有利于维护上市公司全体股东尤其是中小投资者的利益，具有其合理性。
（二）上市公司不再以发行股份及支付现金方式收购微能科技 100%股权的合规性
2016 年 10 月 17 日，通鼎互联第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于调整浙江微能科技有限公司收购方案的议案》等议案，取消原先拟通过发行股份及支付现金的方式收购微能科技 100%股权的方案，改为以现金收购微能科技 51%股权。2016 年 10 月 18 日，通鼎互联发布《关于以现金收购浙江微能科技有限公司 51%股权的公告》，并于 2016 年 10 月 19 日发布《关于以现金收购浙江微能科技有限公司 51%股权的公告的补充公告》，根据通鼎互联的《公司章程》的规定，本次投资事项不需要通鼎互联股东大会审议。
2016 年 10 月 12 日，微能科技召开董事会同意股东xxx、xxx、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）向通鼎互联信息股份有限公司合计转让公司 51%股权；2016 年 10 月 27 日，微能科技召开股东会审议并通过了上述事项。
2016 年 10 月 27 日，通鼎互联与xxx、xxx、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）分别签订了《购买资产（股权转让）协议》、《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》。根据《购买资产（股权转让）协议》第十四条关于“本协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：1、本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会的批准同意；2、本次交易微能科技已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会、股东会的批准同意”的约定，截至本报告书出具之日，本次交易已经通鼎互联董事会和
微能科技董事会、股东会审议通过，《购买资产（股权转让）协议》已经生效。另根据《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》第 8.2 条关于“与本协议成立、生效、履行相关的保证与承诺、不可抗力、违约责任及补救、保密、协议的生效及修改条件、通知及送达、双方的联系方式、适用法律和争议解决等事项，适用《购买资产（股权转让）协议》相应条款的约定”的约定，《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》的生效条件适用《购买资产（股权转让）协议》相应条款的约定，因此，截至本报告书出具之日，《购买资产（股权转让）协议》、《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》均已生效。
同时，《购买资产（股权转让）协议》第十九条第 4 项约定“甲乙双方于 2016
年 6 月 7 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件尚未成就，自本协议签署之日，上述协议自动解除并终止生效程序，甲乙双方不存在任何争议和纠纷”；《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协议》第 8.4 条约
定“甲乙双方于 2016 年 6 月 7 日签订的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》生效条件尚未成就，自本协议签署之日，上述协议自动解除并终止生效程序，甲乙双方不存在任何争议和纠纷”。
综上，通鼎互联变更对微能科技的收购方案已经交易双方各自履行了必要的内部批准程序, 交易双方就新方案重新签订了相关必要的协议，并在新协议中约定了原方案有关协议自动解除并终止，符合有关法律法规、通鼎互联公司章程及购买资产相关协议的规定。
（三）上市公司及交易对方均不需要承担相应的违约责任
交易双方于 2016 年 10 月 27 日签订了《购买资产（股权转让）协议》，该
协议第十九条第 4 项明确约定了“甲乙双方于 2016 年 6 月 7 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件尚未成就，自本协议签署之日，上述协议自动解除并终止生效程序，甲乙双方不存在任何争议和纠纷”。另，交易双方于 2016 年 10 月 27 日又签订了《购买资产（股权转让）的业绩承诺与利润补偿协
议》，该协议第 8.4 条明确约定了“甲乙双方于 2016 年 6 月 7 日签订的《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》生效条件尚未成就，自本协议签署之日，上述协议自动解除并终止生效程序，甲乙双方不存在任何争议和
纠纷”。根据上述约定，截至本报告书出具之日，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》已经解除，双方不存在任何争议及纠纷。
因此，上市公司及交易对方不需要承担相应的违约责任。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： | 通鼎互联信息股份有限公司 |
英文名称： | TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO., LTD. |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 通鼎互联 |
股票代码： | 002491 |
法定代表人： | xxx |
x事会秘书： | 贺忠良 |
成立时间： | 1999 年 4 月 22 日 |
注册资本： | 1,191,842,723 元 |
住所： | 苏州市xxxxx镇八都经济开发区小平大道 8 号 |
办公地址： | 苏州市xxxxx镇八都经济开发区小平大道 8 号 |
邮政编码： | 215233 |
电话号码： | 0000-00000000 |
传真号码： | 0512-63877239 |
互联网网址： | |
电子信箱： | |
经营范围： | 互联网网页设计；计算机网络集成技术服务；市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电缆、光纤、通信电缆、 RF 电缆、漏泄同轴电缆、室内光缆生产、销售；光电缆原材料销售；废旧金属回收；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外） |
二、公司改制与设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司改制与设立情况
x公司系由盛信有限整体变更设立的股份有限公司。2008 年 5 月 20 日，经
盛信有限股东会审议通过，公司以截至 2008 年 4 月 30 日经审计的净资产
25,298.91 万元为基础，按 1：0.7937101 的比例折合成股本 20,080 万元，超出部
分 5,218.91 万元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2008 年 5 月 30 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册
号：320584000025357）。公司设立时，注册资本为 20,080 万元。
（二）公司上市及历次股本变动情况
1、2010 年 10 月，公司首次公开发行股票并上市
2010 年10 月，经中国证监会“证监许可[2010]1287 号”文核准，公司以14.50
元/股的价格向社会公开发行人民币普通股 6,700 万股并在深圳证券交易所上市，公司注册资本增至 26,780 万元，其中，通鼎集团持股比例为 52.24%，沈小平持股比例为 5.63%。
2、2013 年 6 月，公司实施股权激励
2013 年 6 月 3 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2013 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》；2013 年 6 月 20 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2013 年 7月 11 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，确定激励计划的首次授予日为 2013 年 7 月 11 日。2013 年 7 月 29 日，本次股权
激励股票授予完毕，首次授予限制性股票的激励对象共 113 名，授予的限制性股票数量为753 万股，占公司总股本的2.81%，占本次激励计划总授予股份数的 90.61%；授予价格为 5.95 元/股；授予股份的上市日期为 2013 年 8 月 2 日。本
次股权激励完成后，公司股本总额增至 27,533 万元。
3、2014 年 5 月，公司实施 2013 年度利润分配
2014 年 5 月 6 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配
预案》，以公司总股本 275,330,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派的股
权登记日为 2014 年 5 月 26 日，除权除息日为 2014 年 5 月 27 日。2013 年度利
润分配方案实施后，公司总股本增至 357,929,000 股。
4、2014 年 11 月，公司发行股份购买瑞翼信息 51%股权
2014 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向xxxx行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034 号），核准通鼎光电向xxxx 4,723,972 股股份、向xxxx 709,296 股股份、向xxxx
614,749 股股份、向xxxxx000,245 股股份、向盛森发行567,475 股股份、向
xxxx567,475 股股份、向xxx发行472,831 股股份、向朱健彦发行472,831
股股份、向xxxx 472,831 股股份、向xxx发行 466,946 股股份购买相关资
产。本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额增至 367,576,651 股，新增股
份的上市日期为 2014 年 11 月 28 日。
5、2015 年 2 月，“通鼎转债”进入转股期
2014 年 8 月，经中国证监会“证监许可[2014]715 号”文核准，通鼎互联于
2014 年 08 月 15 日公开发行了 600 万xx转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 60,000 万元。经深圳证券交易所“深证上[2014]319 号”文同意，公司 60,000 万元可转换公司债券于 2014 年 9 月 5 日起在深交所挂牌交易，债券简称 “通鼎转债”。根据有关规定和《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“通鼎转债”自 2015 年 02 月 25 日起可转换为本公司 A 股股份。
6、2015 年 5 月，公司实施 2014 年度利润分配
2015 年 4 月 16 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《2014 年度利润分
配预案》，以公司总股本 367,576,651 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。本次权益分派的
股权登记日为 2015 年 5 月 19 日，除权除息日为 2015 年 5 月 20 日。2014 年度
利润分配方案实施后，公司总股本增至 1,128,124,296 股。
7、2015 年 7 月，“通鼎转债”赎回
“通鼎转债”于 2015 年 5 月 27 日触发有条件赎回条款，2015 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于赎回“通鼎转债”的议案》，决定行使“通鼎转债”提前赎回权，按照债券面值的 103%（含当期利息）的价格赎回全部未转股的“通鼎转债”。“通鼎转债”于 2015 年 6 月 23 日开市起停止交易，
并于 7 月 7 日起停止转股，2015 年 7 月 14 日赎回完成。本次赎回及“通鼎转债”
转股完成后，公司总股本增至 1,206,877,223 股。
8、2015 年 8 月，股权激励限制性股票回购
2015 年 8 月，公司董事会对因部分激励对象离职及首次股权激励股份第二
次解锁条件未达到涉及的激励股份 7,761,000 股实施回购。2015 年 8 月 26 日，股权激励限制性股票回购注销完成。本次注销完成后，公司总股本减少至
1,199,116,223 股。
9、2016 年 9 月，股权激励限制性股票回购
2016 年 6 月，公司董事会对因 2 名激励对象离职及首次股权激励股份第三
次解锁条件未达到所涉及的激励股份7,273,500 股实施回购。2016 年9 月28 日，股权激励限制性股票回购注销完成。本次注销完成后，公司总股本减少至 1,191,842,723 股。
股权性质 | 股份数量（股） | 股份比例 |
一、有限售条件股份 | 75,486,375 | 6.33% |
1、国家持股 | - | - |
2、国有法人持股 | - | - |
3、其他内资持股及高管股 | 75,486,375 | 6.33% |
二、无限售条件的流通股份 | 1,116,356,348 | 93.67% |
合计 | 1,191,842,723 | 100% |
截至本报告书签署日，公司股本总额为 1,191,842,723 股，股本结构如下表所示：
三、最近三年控股权及实际控制人变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三年的控股权未发生变动。公司控股股东为通鼎集团，实际控制人为沈小平先生。
四、最近三年重大资产重组情况
报告期内，公司购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易均未达到
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的比例。上市公司最近三年不存在重大资产重组情形。
五、公司最近两年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
2016 年 3 月，为了拓展在通信光缆领域产业链的上下游，以构建基于一体化产业链的竞争优势，同时进一步减少关联交易，提升公司的规范运作水平，公司利用自有资金收购通鼎宽带 95.86%的股份。该次收购系同一控制合并，本报告书披露的上市公司两年一期报表系经过追溯调整后的报表，未经审计，简
要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 8 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 636,544.83 | 587,953.74 | 571,785.22 |
总负债 | 358,426.58 | 282,581.52 | 341,012.16 |
净资产 | 278,118.26 | 305,372.22 | 230,773.05 |
归属于母公司股东的 所有者权益 | 273,560.41 | 296,905.28 | 225,858.68 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-8 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 263,437.05 | 360,873.86 | 330,545.83 |
利润总额 | 38,348.84 | 34,565.13 | 23,642.07 |
净利润 | 32,482.95 | 29,149.92 | 19,928.58 |
归属于母公司股东的净利润 | 30,788.99 | 25,597.34 | 19,173.99 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-8 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 30,687.40 | 46,455.41 | 57,566.55 |
投资活动产生的现金流量净额 | -90,420.47 | -30,947.89 | -63,456.19 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 43,938.00 | -22,451.98 | 23,119.09 |
现金及现金等价物净增加额 | -15,533.83 | -6,362.55 | 17,324.31 |
六、公司主营业务情况
（一）主营业务情况
公司主营业务为光纤、通信光缆、通信电缆的研发、生产和销售。主要产品包括光纤、通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆、ODN 设备及移动互联网业务等。
（二）公司的主要产品及用途
1、光纤产品
名称 | 类别 | 使用场合 | 适用范围 |
低水峰波长段扩展的非色散位移单模光纤 （G.652.D） | 适用于各类光缆结构，包括光纤带光缆、松套层绞式光缆、骨架式光缆、中心束管式光缆和 紧套光缆等。 | 支持以太网，互联网协议（IP）、异步传输模式（ATM）、同步光网络（SDH）和波分利用系统（WDM）等不同传 输技术的最佳选择。为骨干网，城域网和接入网提供了更大的带宽资源， 满足了语音、数字、图像传输等多种 | |
业务对带宽资源的要求。 | |||
适用于各类光缆结构， | 为骨干网，城域网和接入网提供了更大的带宽资源，满足了语音、数字、图像传输等多种业务对带宽资源的要求。 | ||
非色散位移单 | 包括光纤带光缆、松套 | ||
模光纤 | 层绞式光缆、骨架式光 | ||
（G.652.D） | 缆、中心束管式光缆和 | ||
紧套光缆等。 | |||
弯曲不敏感单模光纤 （G.657.A1） | 普通单模光纤系统 | 应用于各种结构的光缆；在 1260-1626nm全波段传输；FTTH 高 速光路由； | 与 G652 光纤完全兼容，尤其适合在光纤到户口的网络中，光纤的弯曲半径能满足沿最小的墙角敷设。 |
应用于各种结构的光 | |||
弯曲不敏感单模光纤 （G.657.A2） | 缆；在 1260-1626nm全波段传输；FTTH 高速光路由；有小弯曲半 径要求的光缆；小尺寸 | 与 G652 光纤完全兼容，有比 G657A1更优秀的弯曲性能，尤其适合在光纤到户口的网络中，光纤的弯曲半径能 满足沿最小的墙角敷设。 | |
光缆和光缆器件 | |||
密集波分复用 DWDM 非零色散位移单模光纤 | 各种光缆结构，包括光纤带光缆、松套层绞式光缆、骨架式光缆、中心束管式光缆和紧套 光缆等。 | 适用于长距离和高速率（如 10Gb/s 和 40Gb/s）传输系统。 | |
适用于各类光缆结构， | |||
低损耗单模光纤（G.652.D） | 包括光纤带光缆、松套层绞式光缆、骨架式光 缆、中心束管式光缆和 | 适用于 1260-1625nm 全波段的传输系统，充分满足了在单根光纤上实现多 信道、高速率、超长距离传输的需求。 | |
低损耗单 | 紧套光缆等。 | ||
模光纤系 | 优异的低损耗和弯曲性能，不仅适用 | ||
低损耗弯曲不敏感单模光纤 （G.657.A1） | 列 | 应用于各种结构的光缆；在 1260-1626nm全波段传输；FTTH 高 速光路由； | 于 1260-1625nm 全波段的传输系统，充分满足了在单根光纤上实现多信道、高速率、超长距离传输的需求， 在光纤到户口的网络中，光纤的弯曲 |
半径能满足沿最小的墙角敷设。 |
低损耗弯曲不敏感单模光纤 （G.657.A2） | 应用于各种结构的光缆；在 1260-1626nm全波段传输；FTTH 高速光路由；有小弯曲半径要求的光缆；小尺寸光缆和光缆器件 | 较低损耗 G.657.A1 具备更优异的弯曲性能，不仅适用于 1260-1625nm 全波段的传输系统，充分满足了在单根光纤上实现多信道、高速率、超长距离传输的需求，在光纤到户口的网络中，光纤的弯曲半径能满足沿最小的 墙角敷设。 |
2、通信光缆产品
名称 | 类别 | 使用场合 | 适用范围 |
金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套/钢-聚乙烯粘结护套·通信用 室外光缆 | 室外管道光缆 | 非自承架空、管道 | 长途通信、局间通信、网络布线、传输系统 |
金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚乙烯粘结护套·纵包皱纹钢带铠装、（阻燃） 聚乙烯护套·通信用室外光缆 | 室外直埋光缆 | 直埋、进局、槽道 | |
非金属加强构件·松套层绞填充式·聚乙烯 护套·通信用室外光缆 | 室外架空非金 属光缆 | 非自承架空、 管道 | |
金属加强构件·光纤带松套层绞填充式·铝 -聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆 | 室外管道带状 光缆 | 非自承架空、 管道 | |
金属加强构件·中心管填充式·夹带钢丝的 /钢丝铠装的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外光缆 | 室外中心管式光缆 | 非自承架空、管道 | |
金属加强构件·光纤带中心管填充式·夹带钢丝的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用室外 光缆 | 室外中心管式光纤带光缆 | 架空、管道 | |
金属加强吊线·松套层绞填充式/中心管填充式·钢-聚乙烯粘结护套·“8”字形自承 式·通信用室外光缆 | 层绞式钢带铠装 8 字缆 | 自承式架空 | |
全介质自承式光缆 | 全介质光缆 | 自承式架空 | 高电压输电系 统及雷击频繁 地区长途通信、 局间通信 |
金属加强构件·松套层绞填充式·钢（加厚） -聚乙烯粘结护套·尼龙护套·通信用室外光缆 | 钢带铠装尼龙护套防鼠光缆 | 非自承架空、管道 | 鼠害严重的长 途通信、局间通信、网络布线、 传输系统 |
非金属加强构件·松套层绞填充（半干） 式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆 | 层绞式气吹光 缆 | 管道气吹敷 设 | 长途通信、局间通信、网络布线、传输系统 |
非金属加强构件·中心管填充式·聚乙烯护 套·通信用气吹光缆 | 中心管式气吹 光缆 | 管道气吹敷 设 |
3、室内软光缆产品
名称 | 类别 | 使用场合 | 适用范围 |
紧套光纤 | 紧套光纤 | 室内布线(尾纤、 跳线) | 适用于尾纤、跳线等光器 件中使用 |
单芯圆形室内光缆 | 室内光缆 | 室内布线(尾纤、跳线) | 适用于光通信设备机房、光配线架、光仪器、设备等的光连接 |
双芯圆形/扁形·（铠装）·室内 光缆 | |||
多芯·圆形·室内铠装光缆 | |||
多芯束状·圆形·室内光缆 | |||
多芯·组合式分支·圆形·室内 光缆 | |||
光纤带·扁形·室内光缆 | |||
蝶形/自承式蝶形/管道蝶形·引 入光缆 | 引入光缆 | 室内布线/室外自承式架空布线 /管道 | 适用于接入网，光纤到户 |
圆形引入光缆 | |||
防水尾缆 | 防水尾缆 | 室内布线 | 适用于室内各设备之间以及不同楼层之间的设备连 接 |
军用野战光缆 | 军用光缆 | 军事布线 | 适用于临时布线，并可能 经常收放使用的情况 |
4、射频电缆产品
名称 | 类别 | 使用场合 | 适用范围 |
无线通信用· 50Ω 泡沫聚烯烃绝缘·皱纹铜管外导体· 射频同轴电缆 | 射频电缆 | 移动通信基站的天馈系统、室内与小区信号覆盖分布系统 | 适用于 GSM、3G、4G 与 WLAN 等通信系统中信号的传输；主要在移动通基站的天馈系统中作为通信设备与天线之间的主干线，以及主干线与设备、天线间的连接线；在室内信号的分布系统中作为通信设备与天线连接线，室内分布系统主要是将基站信号引入室内，解决室内盲区覆盖；在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系统中通信设备、主干线、天线之间的连接线；在小区信号覆盖系统中，主要是集中的别墅、城市中密集的民房（城中村）、建筑较密的高尚住宅小区、绿化面积大和建筑物相对分散的小高层小区等通信信号的覆盖系统中通信设备、天线之间 连接线 |
物理发泡聚烯烃绝缘·皱纹铜管外导体· 耦合型与纵包铜带外导体·辐射型漏泄同 轴电缆 | 漏泄电缆 | 在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分布系统 | 用于建筑物内、隧道内及地铁的移动通信 （GSM，PCN/PCS，DECT、3G、4G、WLAN…）；隧道内 FM 波段（88-108MHz）信息、无线报警电信号以及移动电话信号的发送与接收中的信号传输；在市区和以下特定范围，具有更佳的综合性能：地铁、隧道、地下机动车道、地下停车 场、电梯等 |
5、铁路信号电缆产品
名称 | 类别 | 使用场合 | 适用范围 |
皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·铁 路数字信号电缆 | 铝护套铁路数字信号 电缆 | 直埋、管道、悬挂 | 适用于铁路信号系统中有关设备和控制装置之间的连接，可实现 1MHz（模拟信号）、 2MHz（数字信号）、额定电压交流 750V 或直流 1,100V 及以下系统控制信息与电 能的传输 |
皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·内屏蔽铁路数字信号电缆 | 铝护套内屏蔽铁路数字信号 电缆 | ||
聚乙烯绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护套·铁路信号电缆 | 综合护套铁路信号电缆 | 适用于额定电压交流 500V 或直流 1,000V及以下传输铁路信号、音频信号或自动信号装置的控制电路，其中综合护套、铝护套铁路信号电缆具有一定的屏蔽性能，适宜于电气化区段或其它有强电干扰的地区 敷设 | |
聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠装·聚乙烯外护 套·应答器数据传输电缆 | 铝护套应答器数据传 输电缆 | 适用于传输地面电子单元（LEU）与应答器间传输报文数据信息 | |
皮-泡-皮物理发泡聚乙烯绝缘·阻水油膏填 充·铝护套·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·长途对称低频通信电缆 | 充油型铝护套长途对称低频通信电 缆 | 管道、走线槽、悬挂 | 适用于长途干线通信线路和区间通信线 路，可在电气化区段、电力牵引供电系统或其它强电干扰的地区 |
铜芯聚乙烯绝缘·铜屏 蔽·双钢带铠装·聚乙烯外护套·城际轨道交通电 缆 | 铜屏蔽城际轨道交通 电缆 | 直埋、管道、悬挂 | 适用于额定电压 500V 或直流 1,000V 及以下传输城际轨道交通信号、音频信号 |
6、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品
名称 | 类别 | 使用场合 | 适用范围 |
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合 护套·市内通信电缆 | 市话缆 | 管道 | 用于市内、近郊及局部地区或管道敷设、架空线路。传输音频、150KHz 及以下的模拟信号和2,048Kbps 及以下的数字信号。在一定条件下，也可用于传输2,048Kbps 以上的信号 |
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·单层皱纹钢带纵xx装·市 x通信电缆 | 市话缆 | 直埋 |
铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结综合护套/填充式铝塑粘结综合护套·双层钢带绕xx装·市内通 信电缆 | 市话缆 | 直埋 | |
铜芯实心聚烯烃绝缘·自承式铝 塑粘结综合护套·市内通信电缆 | 市话缆 | 架空 | |
非屏蔽·五类/超五类·数据电缆 | 数据缆 | 工作区水平 布线 | 满足语音、综合业务数据网络 （ISDN）、 ATM-25/51/155Mbps、 10BASE-T、100BASE-TX/T4、 1000BASE-T 等多种协议应用 |
屏蔽·五类/超五类·数据电缆 | 数据缆 | 工作区水平布线 | |
屏蔽/非屏蔽·六类数据电缆 | 数据缆 | 工作区水平布线 | 产品满足语音、综合业务数据网络（ISDN）、 ATM155/622Mbps、 10BASE-T、100BASE-TX/T4、 1000BASE-T 等多种协议应用 |
2~10 芯电话线 | 双绞线 | 市话网络布线以及局域 网布线系统 | 通信线路中用户终端设备到电缆分线箱（盒）之间的室外 引入和室内敷设的连接电缆 |
纯铜/镀锡铜·跳线 | 双绞线 | 配线架上的 连接线及机房内用线 | 跳线用在配线架上交接各种 链路，可作为配线架或设备连接电缆使用 |
120Ω 中继对称电缆 | 局用对称电缆 | 使用在高频传输设备，交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传 输 | 电缆作为数字复用终端设备 2Mbps 速率口间或与长途数字程控交换机 2Mbps 速率口间连接用，用于传输 2Mbps速率数字信号 |
局用同轴信号 2Mbps 数字传输电缆 SYV-75-2 系类 | 局用同轴电缆 | 使用在高频传输设备，交换机设备、有线、无线接入网和移动通信的信号传 输 | 数字复用终端设备 2Mbps 速率口间或与长途数字程控交 换机 2Mbps 速率口间连接用，用于传输 2Mbps 速率数字信号 |
7、ODN 业务
通鼎互联控股子公司通鼎宽带的主营业务为各类ODN 设备的研发、生产和销售，主要产品包含光分路器、光缆分纤箱、光缆接头盒、光缆交接箱、一体化机柜、光纤配线架、综合集装架、预制成端蝶形（圆形）引入光缆、铠装跳线等。
8、移动互联网业务
通鼎互联控股子公司瑞翼信息主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：
（二）控股股东情况
1、基本情况介绍
控股股东名称： | 通鼎集团有限公司 |
法定代表人： | xxx |
成立日期： | 2001 年 10 月 19 日 |
注册资本： | 21,968 万元 |
企业性质： | 有限公司 |
注册地址： | 苏州市xx区八都镇经济开发区小平大道 8 号 |
经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外） |
2、主要业务情况
通鼎集团为投资控股型公司，自身并不开展具体的生产经营活动。除通鼎互联外，目前通鼎集团下属各公司主要业务涉及房地产开发、担保等。
（三）实际控制人情况
xxx先生直接持有通鼎互联 4.70%股份，通过通鼎集团间接持有通鼎互联 38.41%股份，为公司实际控制人。
xxxxx，1963 年 9 月出生，大专学历，高级经济师，中国人民大学董事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省慈善总会荣誉会长，曾任江苏省第十一届、第十二届人大代表。xxx先生 1981 年至 1984 年在浙江舟山某部服役；1984 年至 1987 年在xx市委党校工作；1987 年至 1991 年自主创业；1992 年至 1998 年先后在原xx华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000 年至 2015 年 5 月 25 日任本公司董事长。xxx先生目前担任通鼎集团执行董事、光电科技执行董事、通鼎光棒执行董事、鼎宇材料执行董事、xx传感董事长、伟业创兴董事长、通鼎担保执行董事、江苏xx苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎宽带董事长、xx市鲈乡农村小额贷款股份有限公司董事、xx市东方国发创业投资有限公司董事、瑞翼信息董事等。
八、最近三年守法情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 x次交易对方的基本情况
一、收购百卓网络 100%股权交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 货币 | 2,708.76 | 41.84% |
知识产权 | 34.50 | |||
2 | 深圳市南海嘉吉金融控 股有限公司 | 货币 | 2,112.14 | 32.21% |
3 | xxx | 货币 | 1,189.34 | 18.38% |
知识产权 | 15.50 | |||
4 | xx | 货币 | 362.96 | 5.54% |
5 | xxx | 货币 | 66.66 | 1.02% |
6 | xxx | 货币 | 66.66 | 1.02% |
合计 | 6,556.52 | 100.00% | ||
本次发行股份及支付现金购买百卓网络 100%股权的交易对方系百卓网络的全体股东，截至本报告书签署日，本次交易对方持有的百卓网络股权情况如下表所示：
（二）交易对方基本情况
1、xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 440504197505****** | ||||||
住所 | 北京市朝阳区东四环北路*** | ||||||
通讯地址 | 北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
最近三年的职业和职务 | |||||||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存 在产权关系 | ||||
北京百卓网络技术有限 公司 | 2005 年至今 | 董事长、总经理 | 是 | ||||
截至本报告书签署日，除持有百卓网络 41.84%股权外，xxx不存在其他
控制的核心企业和关联企业。
2、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司
（1）基本情况
名称 | 深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
注册地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） |
主要办公地点 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100,000 万元 |
注册号 | 440301112406851 |
税务登记证号码 | 440300335082634 |
组织机构代码 | 33508263-4 |
经营范围 | 金融信息咨询、从事金融知识流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；从事担保业务（不含融资性担保业务）；从事保理业务（非银行融资类）；在网上从事商贸活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。 |
（2）历史沿革
南海金控成立于 2015 年 03 月 23 日，系由xxx、xxx、xxx等 3 名自然人共同出资设立。设立时，各出资人的出资情况如下：
单位：万元
序号 | 出资人名称 | 认缴出资额 | 出资占比（%） |
1 | xxx | 40,000.00 | 40.00 |
2 | xxx | 30,000.00 | 30.00 |
3 | xxx | 30,000.00 | 30.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
（3）主要业务情况
深圳市南海嘉吉金融控股有限公司的经营范围是：金融信息咨询、从事金融知识流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；从事担保业务（不含融资性担保业务）；从事保理业务（非银行融资类）；在网上从事商贸活动。
（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
南海金控自成立以来，主要从事股权投资、投资管理、投资咨询业务，且其对外投资均使用自有资金，不存在募集设立或参与管理私募投资基金，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。
（4）产权控制关系
（5）交易对方主要股东及其基本情况
xxx，男，1989 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。
2009 年 1 月至 2013 年 5 月任职于深圳市弋戈数码科技有限公司，任业务部经
理。2013 年 5 月至 2015 年 12 月任职于深圳市鸿瑞信物流有限公司，任业务部总经理。2015 年 3 月至今，任职于深圳市南海嘉吉金融控股有限公司，现任南海金控监事。
xxx，x，1967 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1990 年 6 月至 2009 年 1 月任职于深圳国际信托投资公司。2010 年 1 月至 2013
年 12 月任职xxx控股有限公司，担任总经理。2014 年 4 月至 2014 年 12 月任
职于深圳市前海梧桐融资租赁有限公司，担任总经理。2015 年 3 月至今，任职于深圳市南海嘉吉金融控股有限公司，现任南海金控执行董事。
xxx，男，1978 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2008 年 8 月至 2014 年 2 月任职于深圳市中奥电子有限公司，担任董事。2014 年 3 月至今任职于深圳鸿源通达投资管理有限公司，担任董事。2015 年 3 月至今，任职于深圳市南海嘉吉金融控股有限公司，现任南海金控总经理。
（6）交易对方实际控制人情况
根据 2016 年 3 月 24 日南海金控出具的《关于实际控制人、股东情况的说明
与声明》，南海金控是由xxx出资 40,000 万元，xxx出资 30,000 万元，x
xx出资 30,000 万元共同设立的投资企业，各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。
（7）主要财务数据
南海金控最近一年的财务状况及经营成果简表如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 9,843.50 |
股东权益 | 9,744.79 |
资产负债率 | 1.00% |
项目 | 2015 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -255.21 |
利润总额 | -255.21 |
净利润 | -255.21 |
注：上述数据摘自南海金控未经审计的母公司报表
（8）南海金控下属企业基本情况
企业名称 | 投资金额 （万元） | 持股比例 | 主营业务 | 产业 类别 | 注册资本 （万元） | 投资时间 |
浙银钜鑫 （杭州） 资本管理有限公司 | 80 x | 8% | 服务：受托企业资产管理，投资管理，股权投资，投资咨询（除 证券、期货）。 | 资本投资服务 | 1,000.00 | 2015.11.17 |
截至本报告书签署日，除持有百卓网络 32.214%股权外，南海金控投资其他企业基本情况如下表所示：
深圳市深国际华章物流产业基金管理 有限公司 | 120 x | 12% | 受托管理股权投资基金；创业投资服务；股权投资；信息咨询；受托资产管理；投资 兴办实业。 | 基金管理服务 | 1,000.00 | 2015.10.08 |
3、xxx
xx | xxx | x用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 370202197712****** | ||||||
住所 | 北京市西城区三里河*** | ||||||
通讯地址 | 北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
最近三年的职业和职务 | |||||||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 | ||||
北京百卓网络技术 有限公司 | 2012 年至今 | 董事 | 是 | ||||
截至本报告书签署日，除持有百卓网络 18.376%股权外，xxx不存在其他控制的核心企业和关联企业。
4、xx
姓名 | xx | xx名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 110109197410****** | ||||||
住所 | 北京市海淀区复兴路*** | ||||||
通讯地址 | 北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
最近三年的职业和职务 | |||||||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 | ||||
北京百卓网络技术 有限公司 | 2012 年至今 | 董事 | 是 | ||||
截至本报告书签署日，除持有百卓网络 5.536%股权外，xx不存在其他控制的核心企业和关联企业。
5、xxx
xx | xxx | x用名 | 无 | 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 330722196101****** | ||||||
住所 | 浙江杭州西湖区嘉绿苑北 | ||||||
通讯地址 | 浙江杭州西湖区嘉绿苑北 | ||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||
最近三年的职业和职务 | |||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 |
- | - | - | - |
截至本报告书签署日，除持有百卓网络 1.017%股权外，xxx不存在其他控制的核心企业和关联企业。
6、xxx
姓名 | xxx | 曾用名 | 无 | 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
身份证号码 | 132402197707****** | ||||||
住所 | 北京市昌平区回龙观流星花园*** | ||||||
通讯地址 | 北京市海淀区地锦路 5 号 3 幢 | ||||||
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 无 | ||||||
最近三年的职业和职务 | |||||||
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在 产权关系 | ||||
北京百卓网络技术 有限公司 | 2013 年至今 | 董事 | 是 | ||||
截至本报告书签署日，除持有百卓网络 1.017%股权外，刘美学不存在其他控制的核心企业和关联企业。
二、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
x次收购百卓网络 100%股权交易的交易对方xxx、xxx、xx、xxx、xxx等 5 名自然人及南海金控与上市公司不存在关联关系。截至本报告
书签署日，交易对方xxx、xxx、xx、xxx、xxx等 5 名自然人及南海金控未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。