Contract
证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2019-007
江苏鹿港文化股份有限公司
关于股东签订《股权转让协议》、《投票权委托协议》暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
1、本次权益变动事项未触及要约收购；
2、本次权益变动尚需取得河南省国有资产监督管理部门的审批；
3、若本次权益变动顺利实施完成，将导致江苏鹿港文化股份有限公司（简称“公司”或“鹿港文化”）控股股东及实际控制人发生变化；
4、鉴于xxx、xxx与深圳丽景融合控股有限公司签署了《投票权委托协议》，在协议期间，xxx、xxx与深圳丽景融合控股有限公司构成一致行动人关系。
5、本次权益变动事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。一、本次交易的基本情况
2019 年 1 月 31 日，公司实际控制人xxx及主要股东xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx与深圳丽景融合控股有限公司（以下简称“丽景融合”）签订了《股份转让协议》，xxx、xxx与丽景融合签订了《投票权委托协议》。
根据上述协议，转让方将所持公司无限售流通股 45,605,348 股股份（对应公司股份比例为 5.1086%）转让给丽景融合，根据各方协商一致确认本协议项下标的股份的转让价格为 6.20 元/股，转让总价款为 282,753,157.60 元。
同时转让方xxx、xxx分别将转让完成后， 持有的剩余上市公司 89,192,792 股股份（对应公司股份比例为 9.9911%），35,624,553 股股份（对应公司股份比例为 3.9905%），所代表的投票权独家、无偿且不可撤销的委托给丽景
融合行使。委托期限为自《投票权委托协议》生效之日起至丽景融合实际取得上市公司 15%股份为止。
鉴于xxx、xxx与丽景融合签署了《投票权委托协议》，在协议期间，xxx、xxx与丽景融合构成一致行动人关系。
二、交易各方情况介绍
（一）转让方
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | xxx | 副董事长、总经理 |
3 | xx | 董事，财务负责人 |
4 | xxx | 副总经理 |
5 | xxx | 副董事长 |
6 | xxx | 董事会秘书,副总经理 |
7 | xxx | 办公室科长 |
（二）受让方
（1）受让方基本情况
公司名称：深圳丽景融合控股有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：xxxxx资本：50000 万元
成立日期：2017 年 2 月 20 日
统一社会信用代码：91440300MA5ECKUMXK
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；财务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、创业投资咨询（以上均不含限制项目）；工程规划与管理；工程招投标咨询（凭资质经营）；建筑装饰材料销售。
股权结构：
（2）受让方控股股东基本情况
企业名称 | 洛阳古都发展集团有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91410302MA3XEN0X1U |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 50,000 万元 |
成立日期 | 2016 年 10 月 29 日 |
营业期限 | 2016 年 10 月 29 日至无固定期限 |
注册地址 | 洛阳市老城区中州东路 395 号 6 楼 603 |
经营范围 | 城市及农村基础设施建设项目的投资；保障房项目的投资；土地整理的投资；政府引导项目及战略新兴产业的投资，对银行、证券（严禁炒作股票）、信托、保险、担保金融机构的投资；城市基础设施建设，土地一级整理，棚户区改造，旧城改造，国家保障房建设，城中村改造，文化旅游项目开发与建设，房屋租赁，物业管理，餐饮管理，园林绿化，会议会展服务，文化活动策划，组织文化艺术交流活动，体育活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理及发布，影视制作，演艺表演，电影放映，动漫设计，计算机软件开发与销售，物流，仓储服务（不含易燃、易爆、危险品），汽车租赁，汽车修理、客运出租车、二手车销售室内外装饰；建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺品（不含文物）的 销售。 |
截至公告日，洛阳古都发展集团有限公司（以下简称“古都集团”）持有丽景融合 100%股权，为丽景融合的控股股东，其基本情况如下：
（3）受让方实际控制人情况
受让方实际控制人为xxxxxxxxxxxxx。
（0）受让方资金来源
x景融合本次受让股份所使用的资金，来源于自有资金及通过法律、行政法 规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于公司及其关 联方的情形，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。
（5）前 24 个月内受让方与公司之间的重大交易
x景融合与公司在本公告披露日前 24 个月内不存在重大交易。三、本次股份转让及投票权委托完成后，相关方情况
（一）本次权益变动前
序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 占比（%） | 拥有投票权的股数 | 投票权比例（%） | |
转让方 | 1 | xxx | 118,923,722 | 13.3214 | 118,923,722 | 13.3214 |
2 | xxx | 47,499,404 | 5.3207 | 47,499,404 | 5.3207 | |
3 | xx | 6,860,000 | 0.7684 | 6,860,000 | 0.7684 | |
4 | xxx | 3,253,000 | 0.3644 | 3,253,000 | 0.3644 | |
5 | xxx | 0,000,000 | 0.3336 | 2,978,000 | 0.3336 | |
6 | xxx | 1,707,270 | 0.1912 | 1,707,270 | 0.1912 | |
7 | xxx | 2,180,000 | 0.2442 | 2,180,000 | 0.2442 | |
小计 | 183,401,396 | 20.5440 | 183,401,396 | 20.5440 | ||
受让 方 | 深圳丽景融合控 股有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
（二）本次权益变动后
序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 占比（%） | 拥有投票权的股数 | 投票权比例（%） | |
转让方 | 1 | xxx | 89,192,792 | 9.9911 | 0 | 0 |
2 | xxx | 35,624,553 | 3.9905 | 0 | 0 | |
3 | xx | 5,145,000 | 0.5763 | 5,145,000 | 0.5763 | |
4 | xxx | 2,439,750 | 0.2733 | 2,439,750 | 0.2733 | |
5 | xxx | 2,233,500 | 0.2502 | 2,233,500 | 0.2502 | |
6 | xxx | 1,280,453 | 0.1434 | 1,280,453 | 0.1434 | |
7 | xxx | 0,000,000 | 0.2106 | 1,880,000 | 0.2106 |
小计 | 137,796,048 | 15.4354 | 12,978,703 | 1.4538 | |
受让 方 | 深圳丽景融合控 股有限公司 | 45,605,348 | 5.1086 | 170,422,693 | 19.0902 |
（三）控股股东、实际控制人拟发生变更
x本次权益变动顺利实施完成，丽景融合将直接持有公司 45,605,348 股股份，占公司总股本的 5.1086%，在公司拥有可支配投票权的股份占公司总股本的 19.0902%，丽景融合将成为上市公司控股股东。公司的实际控制人由xxx先生 变更为洛阳市老城区政府。
四、相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》
1、协议主体 甲方 1：xxx甲方 2：xxx甲方 3：xx x方 4：xxx甲方 5：xxxx方 6：xxxx方 7：xxx
xx（受让方）：深圳丽景融合控股有限公司
2、股份转让的数量、比例
（1）甲方 1 同意将其所持有的上市公司 3.3304%（共计 29,730,930 股）的
股份转让给乙方，甲方 2 同意将其所持有的上市公司 1.3302%（共计 11,874,851股）的股份转让给乙方，甲方 3 同意将其所持有的上市公司 0.1921%（共计 1,715,000 股）的股份转让给乙方，甲方 4 同意将其所持有的上市公司 0.0911%
（共计 813,250 股）的股份转让给乙方，甲方 5 同意将其所持有的上市公司 0.0834%
（共计 744,500 股）的股份转让给乙方，甲方 6 同意将其所持有的上市公司 0.0478%
（共计 426,817 股）的股份转让给乙方，甲方 7 同意将其所持有的上市公司 0.0336%
（共计 300,000 股）的股份转让给乙方，乙方同意受让上述股份。股份转让情况具体如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 转让股份数量（股） | 转让比例（%） |
1 | xxx | 董事长 | 29,730,930 | 3.3304 |
2 | xxx | 副董事长 | 11,874,851 | 1.3302 |
3 | xx | 董事，财务负责人 | 1,715,000 | 0.1921 |
4 | xxx | 副总经理 | 813,250 | 0.0911 |
5 | xxx | x董事长 | 744,500 | 0.0834 |
6 | xxx | 董事会秘书,副总经理 | 426,817 | 0.0478 |
7 | xxx | 办公室科长 | 300,000 | 0.0336 |
合计 | 45,605,348 | 5.1086 | ||
本次转让完成后，甲方剩余股份数量状况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 剩余股份数量（股） | 剩余比例（%） |
1 | xxx | 董事长 | 89,192,792 | 9.9911 |
2 | xxx | 副董事长 | 35,624,553 | 3.9905 |
3 | xx | 董事，财务负责人 | 5,145,000 | 0.5763 |
4 | xxx | 副总经理 | 2,439,750 | 0.2733 |
5 | xxx | x董事长 | 2,233,500 | 0.2502 |
6 | xxx | 董事会秘书,副总经理 | 1,280,453 | 0.1434 |
7 | xxx | 办公室科长 | 1,880,000 | 0.2106 |
合计 | 137,796,048 | 15.4354 | ||
（2）甲方同意转让而乙方同意受让的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利义务。
（3）如未来公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述转让股份数量将作出相应的调整。
3、股份转让价格、支付方式、费用负担
（1）本次股份转让价格为 6.20 元/股，转让总价款为 282,753,157.60 元（大写：贰亿捌仟贰佰柒拾伍万叁仟壹佰伍拾柒元陆角）。具体转让方、转让股份及对价金额具体如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 转让股份数量（股） | 对价金额（元） |
1 | xxx | 董事长 | 29,730,930 | 184,331,766.00 |
2 | xxx | 副董事长 | 11,874,851 | 73,624,076.20 |
3 | xx | 董事，财务负责人 | 1,715,000 | 10,633,000.00 |
4 | xxx | 副总经理 | 813,250 | 5,042,150.00 |
5 | xxx | 副董事长 | 744,500 | 4,615,900.00 |
6 | xxx | 董事会秘书,副总经理 | 426,817 | 2,646,265.40 |
7 | xxx | 办公室科长 | 300,000 | 1,860,000.00 |
合计 | 45,605,348 | 282,753,157.60 | ||
乙方同意按照上述价格受让上述股份。
（2）如上述股份转让过户完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及价格将作出相应的调整。
（3）自本次股份转让获得乙方所属河南省国有资产监督管理部门、上海证券交易所相关有权部门的审批通过之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付全部股
份转让款 282,753,157.60 元，甲方收到全部股份转让款后 5 个工作日内配合乙方完成前述股份转让过户手续。
（4）甲方所持股份转让给乙方所需的全部费用（包括手续费、税费等），按照国家有关规定各自承担。
（5）本次股份转让过程中额外增加的信息披露费用由上市公司承担，各方所聘请的中介机构费用，由聘请方各自承担。
4、有关股东权利义务的承受
自甲、乙双方完成本次股份过户手续后，xxx、xxx合计持有上市公司 13.9816%的股份，xxx、xxx一致同意将其合计持有上市公司 13.9816%的股份投票权全权委托给乙方，乙方同意接受委托，甲方 1、甲方 2 将与乙方另行
签署《投票权委托协议》。委托完成后，乙方合计拥有的上市公司股份投票权为 19.0902%，委托期限至乙方实际取得上市公司 15%股份之日止，委托期限内未经乙方同意，甲方 1、甲方 2 不得减持其持有上市公司股份。
在合法合规的前提下，在甲方 1、甲方 2 持有的股份符合转让的条件下，乙方有意向进一步受让投票权委托部分的股份。
5、业绩承诺
股份过户完成后，甲方向乙方就上市公司纺织业务板块经营状况作出以下业绩承诺：
纺织业务板块原则上保持现有信贷规模不变，乙方同意根据经营需要可灵活调整信贷金额，在此基础上甲方承诺 2019-2021 年连续三年净利润分别不低于
2,000 万元；
若上市公司当年未能实现本条款所述的净利润额，甲方承诺按照如下标准向上市公司支付补偿金，当年应补偿金额=2,000 万元-当年实际实现的净利润金额。
6、违约责任
（1）如任一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须向守约方支付 2000 万元违约金并赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取违约金及守约方因此蒙受的一切经济损失。
（2）如果甲方未能按本协议的约定按时办理股份过户，每延迟一天，应按延迟部分价款的 5‱ 向乙方支付违约金。
如果甲方未能按本协议的约定按时退还乙方已支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 5‱ 向乙方支付违约金。
如果乙方未能按本协议的约定按时支付股份转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的 5‱ 向甲方支付违约金。
7、协议的生效、变更与解除
x次股份转让协议经甲乙双方签署且获得乙方所属河南省国有资产监督管理部门的审批通过后生效。
在本协议履行的过程中如有变更，双方应当协商一致并采取书面形式变更协议。
在本协议履行的过程中，如果出现《合同法》规定的解除条件，可以解除本协议。
（二）《投票权委托协议》
1、协议主体 甲方 1：xxx甲方 2：xxx
乙方（受托方）：深圳丽景融合控股有限公司
2、标的股份
甲方同意将所持有的上市公司股份（甲方1 持有上市公司89,192,792 股股份，
占上市公司总股本的 9.9911%；甲方 2 持有上市公司 35,624,553 股股份，占上市公司总股本的 3.9905%）的投票权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。委托股份包括甲方目前持有的上市公司的全部股份及在本协议约定的委托期间内增加的股份。
3、投票权委托
甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下投票权权利：
（1）召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
（4）其他与股东投票权相关的事项。
本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
本协议项下的投票权委托期间为本协议有效期内，在本协议有效期内甲方不得再委托任何第三方行使投票权且不得向任何第三方转让上述股份。
4、协议有效期
x协议有效期：自本协议生效之日起至乙方实际取得上市公司 15%股份之日止。
5、生效、补充与解除、终止
（1）本协议生效以甲方 1、甲方 2、xx（身份证号码：320521196908093026）、xxx（身份证号码： 320521196804083018 ）、 xxx（ 身份证号码： 320582197806146016）、xxx（身份证号码：321102197712290436）、xxx（身份证号码：320582196702143027）共同与乙方签署的《股份转让协议》生效为前提，如前述《股份转让协议》解除，则本协议自动解除。
（2）除非经双方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的任何权利或义务。
（3）本协议生效后经双方协商一致达成书面协议后可以终止。
（4）任何一方认为本协议需有补充修改之处或未尽事宜，须经与另一方协商一致后，另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、其它事项
根据相关法律、法规及规范性文件要求，丽景融合和xxx、xxx分别编制了本次权益变动涉及的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》，详见同日上海证券交易所网站刊登的上述权益变动报告书。
六、本次交易存在的风险
x次权益变动尚需取得河南省国有资产监督管理部门的审批。本次权益变动
能否取得相关主管部门的批准，存在一定的不确定性。
鉴于该事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司xxxx广大投资者：《中国证券报 》、《 上海证券报 》、《 证券时报》 和上海证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会
2019年1月31日