关于全资子公司 Avolon Holdings Limited 之 全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited出售飞机租赁资产的公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-043
渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司 Avolon Holdings Limited 之 全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited出售飞机租赁资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、交易概述
1.为进一步拓宽融资渠道，优化公司资产结构，保持年轻化的机队规模，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力， 公司全资子公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited
（以下简称“AALL”）与 Sapphire Aviation Finance I Limited（以下简称 “Sapphire Aviation”）于 2018 年 3 月 23 日（纽约时间）签署了《资产购买协议》及相关附属协议，AALL 拟向 Sapphire Aviation 出售 41 架附带租约的飞机租赁资产，并由 Sapphire Aviation 以该资产包非公开发行资产支持票据及权益类票据。本次交易为飞机租赁行业惯常的交易模式。
2.本次交易完成后，AALL 将为 Sapphire Aviation 持有的上述 41 架飞机租赁资产提供管理服务，并按照上述飞机租赁资产所产生租金收入的 3%收取管理费。处置飞机时，AALL 按照每架飞机处置价款的 1.5%收取佣金。
3.因交易对方 Sapphire Aviation 的控股股东为公司非关联第三方，持有其超过 90%的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。
4.《关于公司全资子公司 Avolon Holdings Limited 之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited 出售飞机租赁资产的议案》已经公司 2018 年第三次临时董事会审议通过（会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，授权委托 1 人；表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
5.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
0.xx 称：Sapphire Aviation Finance I Limited； 2.企业类型：Limited Liability Company；
3.注册地址：C/O Maples Corporate Services Limited, XX Xxx 000, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx；
4.注册资本：5 万美元；
5.主营业务：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.主要股东：非关联第三方持有不低于 90%的权益，AALL 持有不超过 10%的权益；
7.主要财务数据：Sapphire 为新设公司，暂无相关财务数据。三、交易标的的基本情况
本次交易标的为 Avolon 通过其下属 SPV 或享有经济利益的公司持有的 41架附带租约的飞机租赁资产，按飞机型号划分包括 4 架 A319 系列飞机、8 架 A320系列飞机、1 架 A321 系列飞机、6 架 A330 系列飞机、20 架 B737 系列飞机及 2架 B767 系列飞机。截止 2018 年 2 月 9 日，上述飞机平均机龄约为 11.95 年，平均剩余租赁年限约为 4.41 年。上述飞机租赁资产存在抵押融资情况，AALL 将在飞机交割前解除抵押。上述飞机租赁资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。
41 架附带租约的飞机资产情况如下：
序 号 | 所属公司（均为Avolon下属SPV或享有经济利益的公司） | 飞机型号 | MSN号 |
1 | CIT Aerospace International | B737-800 | 29924 |
2 | CIT Aerospace LLC | A330-200 | 1061 |
3 | CIT Aerospace LLC | A330-200 | 1174 |
4 | CIT Group Finance I | A321-100 | 1356 |
5 | CIT Group Finance I | B737-800 | 30625 |
6 | CIT Aerospace International | B737-800 | 30622 |
7 | CIT Aerospace LLC | B767-300ER | 24087 |
8 | CIT Aerospace International | B767-300ER | 26387 |
9 | CIT Aviation Finance III | A330-200 | 795 |
10 | CIT Aviation Finance III | B737-800 | 33029 |
11 | CIT Aerospace International | B737-800 | 30618 |
12 | CIT Aerospace International | B737-800 | 30619 |
13 | CIT Aerospace International | B737-700 | 30241 |
14 | CIT Aerospace International | B737-800 | 30620 |
15 | CIT Aerospace International | B737-800 | 30623 |
16 | CIT Aerospace International | B737-800 | 33021 |
17 | CIT Aerospace International | A320-200 | 2135 |
18 | CIT Group Finance I | A320-200 | 2139 |
19 | CIT Aerospace International | B737-700 | 30626 |
20 | CIT Aerospace International | B737-700 | 34299 |
21 | CIT Aerospace International | B737-800 | 33828 |
22 | CIT Aerospace International | A319-100 | 2629 |
23 | CIT Aerospace International | A320-200 | 2275 |
24 | CIT Aerospace International | A320-200 | 2334 |
25 | CIT Aerospace International* | B737-700 | 33026 |
26 | Xxxxxxx Xxxxxxx DAC | A330-200 | 1184 |
27 | CIT Aerospace International | B737-800 | 29922 |
28 | CIT Aerospace International | A330-300 | 1687 |
29 | CIT Aerospace International | A319-100 | 2362 |
30 | CIT Aerospace International* | A330-200 | 494 |
31 | CIT Aerospace International | B737-700 | 30239 |
32 | CIT Aerospace International | B737-700 | 30246 |
33 | CIT Aerospace International | B737-800 | 30621 |
34 | CIT Aerospace International | A320-200 | 1857 |
35 | CIT Aerospace International | B737-800 | 33013 |
36 | CIT Aviation Finance III | A320-200 | 1624 |
37 | CIT Group Finance I | A319-100 | 2032 |
38 | CIT Aerospace International | B737-800 | 29921 |
39 | CIT Aerospace International | A320-200 | 2343 |
40 | CIT Aviation Finance III | A320-200 | 2439 |
41 | CIT Aerospace International | A319-100 | 2335 |
四、交易协议的主要内容
㈠《Asset Purchase Agreement》及相关附属协议的主要内容
2018 年 3 月 23 日，公司全资子公司 Avolon 及其子公司 AALL 与 Sapphire Aviation 在纽约签署了《Asset Purchase Agreement 》， AALL 向 Sapphire Aviation 出售相关飞机租赁资产包，具体情况如下：
1.交易标的：41 架附带租约的飞机租赁资产；
2.交易金额：x 8.84 亿美元（以美元兑人民币汇率 1：6.3193 计算折合人民币约 55.86 亿元）；
3.支付方式及期限：在各架飞机交割时将相应价款转入 AALL 指定银行账户；
4.交易定价依据：以上述飞机租赁资产未来现金流折现值为基础，综考虑市场情况，双方协商确定交易金额约 8.84 亿美元。上述飞机资产净值及本次交易的相关成本计不超过 8.50 亿美元。本次交易对公司本年度业绩有正向影响；
5.支出款项的资金来源：为 Sapphire Aviation 非公开发行资产支持票据及权益类票据；
6.管理服务约定：本次交易完成后，AALL 将不再承担上述 41 架附带租约的飞机租赁资产的全部责任义务。AALL 为 Sapphire Aviation 就上述 41 架飞机租赁资产提供管理服务，管理费为管理飞机租赁资产所产生租金收入的 3%。处置飞机时，收取每架飞机处置价款的 1.5%作为佣金。
㈡《Note Purchase Agreement》及相关附属协议的主要内容
2018 年 3 月 23 日，Sapphire Aviation 与 Wells Fargo Bank, N.A.（以下简称“Wells Fargo”）、Phoenix American Financial Services, Inc.（以下简称“Phoenix American”）、AALL 及其他票据认购方在纽约签署了《Note Purchase Agreement》及相关附属协议，Sapphire Aviation 以上述 41 架附带租约的飞机租赁资产非公开发行计不超过 9.10 亿美元资产支持票据及权益类票据。具体情况如下：
⑴公司全资子公司 AALL 拟出资不超过 1,000 万美元认购 Sapphire Aviation不超过 10% 权益类票据，非关联第三方投资者认购 Sapphire Aviation 不低于 90%权益类票据。认购完成后，非关联第三方投资者持有 Sapphire Aviation 不低于 90%的权益，AALL 持有 Sapphire Aviation 不超过 10%的权益。
票据 称 | 发行金额（万 美元） | 票面利率 | 收益率 | 预计到期日 |
A Notes | 63,300 | 4.250% | 4.300% | 2025 年 3 月 15 日 |
B Notes | 9,700 | 5.926% | 6.000% | 2025 年 3 月 15 日 |
C Notes | 38,38 | 7.385% | 7.500% | 2022 年 2 月 15 日 |
⑵Sapphire Aviation 拟非公开发行计不超过 76,838 万美元资产支持票据，具体发行信息如下：
本次资产支持票据及权益类票据发行完成后，Sapphire Aviation 计持有
9.10 亿美元资金。Sapphire Aviation 拟以上述资金向 AALL 及其下属子公司购买上述 41 架附带租约的飞机租赁资产。
五、出售资产的目的和对上市公司的影响
本次出售的飞机租赁资产平均机龄约为 11.95 年，平均剩余租赁年限约为
4.41 年。本次交易有利于公司保持年轻化的机队规模，有利于公司采购新一代明星机型，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力。本次交易有助于优化公司资产结构，保持良好的流动性，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
六、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司 2018 年第三次临时董事会会议决议； 2.《Asset Purchase Agreement》及相关附属协议；
3.《Note Purchase Agreement》及相关附属协议。特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会 2018 年 3 月 26 日