一、《问询函》第 1 题：关于发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司.4
北京市金杜律师事务所
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：盛美半导体设备（上海）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12号》）等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 5 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《北京市金杜律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据上海证券交易所于 2020 年 6 月 9 日出具的上证科审（审核）[2020]324 号《关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的 中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审 计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有 关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：
目 录
一、《问询函》第 1 题：关于发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司.4
二、《问询函》第 2 题：关于发行人员工取得控股股东股票期权 16
五、《问询函》第 5 题：关于国有股东标示管理及评估备案事宜 59
十一、《问询函》第 19 题：关于存放在境外的款项 101
十二、《问询函》第 28 题：关于社保及公积金 106
一、《问询函》第 1 题：关于发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ
上市公司
招股说明书披露，发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司，持有发行人 91.67%的股权。美国 ACMR 为控股型公司，未实际从事其他业务。
请发行人披露：（1）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否履行了法定审批程序，是否取得了相关政府监管机构以及 NASDAQ 的批准、授权、同意，或履行通知、备案等程序；（2）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否充分履行了 NASDAQ 相关信息披露义务；（3）本次发行上市对 ACMR 中小投资者的具体影响，相关股东之间是否存在纠纷或者潜在纠纷；（4）发行人本次信息披露与美国 ACMR 上市申请文件及上市后的信息披露是否存在差异，差异原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并就本次分拆上市事宜是否符合目前的监管政策、监管要求发表明确意见。
回复：
（一）ACMR分拆发行人在科创板上市是否履行了法定审批程序，是否取得了相关政府监管机构以及NASDAQ的批准、授权、同意，或履行通知、备案等程序
1. 关于政府监管机构以及NASDAQ的审批程序
根据美国律师事务所 K&L Gates LLP 和 Xxxxxx & Associates, Attorneys-at-Law 就美国 ACMR 分拆发行人在科创板上市相关事项出具的专项法律意见书（以下合称美国法律意见书）：
（1）美国 ACMR 在其向美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission，以下简称美国 SEC）提交的文件中就本次发行上市进行了信息披露，详
见本部分“（二）ACMR 分拆发行人在科创板上市是否充分履行了 NASDAQ 相关信息披露义务”；
（2）“本次发行上市申请无需获得对美国 ACMR 具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构及 NASDAQ、美国 SEC 所适用的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序”。
美国 ACMR 作为注册在特拉华州的 NASDAQ 上市公司，应当遵守美国联邦法律和特拉华州法律的规定。美国 SEC 网站（网址：xxxxx://xxx.xxx.xxx/，下同）列载了证券业相关联邦法律（ The Laws That Govern the Securities Industry ）（ 网址： xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx.xxxx），包括《1933 年证券法》（Securities Act of 1933）、《1934 年证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）、《1939 年信托合同法》（Trust Indenture Act of 1939）、《1940 年投资公司法》（Investment Company Act of 1940）、《1940 年投资顾问法》（Investment Advisers Act of 1940）、《2002 年xxx·xxx利法案》（Sarbanes-Oxley Act of 2002）、《2010 年xx·xxx法案》（Dodd-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act of 2010）、《2012 年创业企业扶助法》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012）以及与美国 SEC 及主要证券法律相关的规章条例
（Rules and Regulations for the Securities and Exchange Commission and Major Securities Laws）（以下统称美国联邦证券法律规定）。根据美国联邦证券法律规定、现行有效的特拉华州法律以及 NASDAQ 规章条例的规定，美国 ACMR 的下属控股子公司发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，美国 ACMR 需向美国 SEC 就发行人本次发行上市事宜进行必要的信息披露， 发行人本次发行上市申请无需获得美国 SEC 和 NASDAQ 的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序。
2. 关于美国ACMR股东的批准程序
根据美国法律意见书，本次发行上市无需取得美国 ACMR 股东批准，具体如下：
“（1）根据《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law），注册在特拉华州的公司的股东主要有权参与以下类型的决策：①选举董事（尽管董事会通常有权在年度股东大会间隔期内选举额外董事）；②批准或反对修改注册证书（需事先经得
董事会批准）或组织细则（尽管董事会通常有权修改组织细则，而无需经得股东批准）；
③批准或反对公司在正常经营过程之外的根本性变化，包括合并、解散、强制性股票交换或对公司绝大部分资产的处置；以及④授权公司未来增发股份（之后，董事会有权在任何时间决定何时发行以及发行的股数）。
（2）美国 ACMR《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation）赋予 A类普通股股东和 B 类普通股股东就以下事项的投票权：①变更授权股份数目（须经已发行的 A 类普通股和 B 类普通股的多数票共同表决通过）；②将 A 类普通股与 B 类普通股区别对待进行的分红或分配（须经已发行 A 类股和已发行 B 类股的多数票分别表决通过）；③直接或间接变更《经重述注册证书》中关于普通股权利的任何条款（须经已发行的 B 类股的多数票表决通过）；④在 B 类股首次代表低于美国 ACMR 当时已发行股份总投票权 35%之日前，变更控制权交易（须经已发行 B 类股的多数票表决通过，但受限于《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）的要求）；⑤在 B 类股首次代表低于美国 ACMR 已发行股份总投票权半数之日后，罢免董事（须经所有已发行股份的股东三分之二票共同表决通过）；⑥修订美国 ACMR 的组织细则（须经已发行的A 类股和B 类股的多数票共同表决通过，直至B 类股首次代表低于美国ACMR已发行股份总投票权半数之日，此后，须经三分之二票共同表决通过）；以及⑦修订《经重述注册证书》（B 类股首次代表低于美国 ACMR 已发行股份总投票权半数之日后，须经美国 ACMR 已发行股份总投票权三分之二表决通过）。
（3）NASDAQ 的现行上市规则要求下列事项须经股东批准：①受限于特定除外情况，通过高级管理人员或董事据以获得股票的股权薪酬计划；②向董事、高级管理人员、主要证券持有人或其附属实体发行特定普通股；③发行普通股，其中，该等普通股所附的投票权等于或大于所述发行前 20%的投票权，或在所述发行后，所发行的普通股股数将等于或大于所述发行前 20%的已发行普通股股数，但特定例外情况除外；以及④进行将导致公司控制权变更的证券发行。
鉴于《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）、NASDAQ 现行上市规则和《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation）均未要求本次发
行上市必须经美国 ACMR 股东批准，因此，本次发行上市无需获得美国 ACMR 股东批准。”
3. 关于美国ACMR董事会的批准程序
根据美国法律意见书与《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation），美国 ACMR 的业务和事务由董事会管理，或者根据董事会的指示进行管理，本次发行上市申请已取得美国 ACMR 董事会批准，具体如下：
（1）2019 年 5 月 6 日，发行人控股股东美国 ACMR 召开董事会会议，同意并批 准美国ACMR 的高级管理人员代表美国ACMR 就本次发行上市相关事宜已采取的行动，授权 XXX XXXX 按照董事会的进一步批准和授权采取行动。
（2）2020 年 5 月 19 日，发行人控股股东美国 ACMR 召开董事会会议，授权和批准发行人递交本次发行上市申请，同意并批准美国 ACMR 及发行人的高级管理人员就本次发行上市事宜代表美国 ACMR 及至今已采取的行动。
综上，本次发行上市申请已获得美国 ACMR 内部的批准及授权，美国 ACMR 在其向美国 SEC 提交的文件中就本次发行上市进行了信息披露，无需获得对美国 ACMR 具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构以及 NASDAQ、美国 SEC 所适用的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序。
（二）ACMR分拆发行人在科创板上市是否充分履行了NASDAQ相关信息披露义务
根据美国《1934 年证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）的规定，每一个在 1964 年《证券法修正案》制定之前已经提交了包含有效承诺的注册文件且已经实施的，和在此之后提交根据《1933 年证券法》（Securities Act of 1933）已经生效的注册文件的发行人，应当向美国 SEC 提交美国 SEC 为了维护公共利益和保护投资者而制定的必要或适当的规定可能要求的涉及证券注册相关的补充性的、周期性的信息、文件及报告。
根据美国 SEC 的公平披露条例（REGULATION FAIR DISCLOSURE）的规定，禁 止证券发行单位有选择性地披露信息，要求上市公司在全面性向公众公开财务信息之前，不得披露重要的非公开信息给特定的证券市场专业人土、证券分析师、机构投资者与经 纪人。
根据纳斯xx上市规则（NASDAQ LISTING RULES）第 5250 条的规定，“除特殊情况外，纳斯xx上市公司应通过任何符合《公平披露条例》的披露方法（或多种方法的组合）及时向公众披露任何合理预期会影响其证券价值或影响投资者决策的重大信息”。
根据美国法律意见书，并经本所律师登录美国 SEC 网站和美国ACMR 官网（网址： xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/，下同）查阅美国 ACMR 发布的与本次发行上市相关的信息披露文件，美国 ACMR 已就本次发行上市事宜进行了如下书面信息披露，包括：
（1）美国ACMR 在其向美国SEC 提交的文件中就本次发行上市进行了信息披露，具体如下：
① 0000 x 0 x 00 x（xxxxxx），xx ACMR 向美国 SEC 提交临时报告
（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布将在未来三年内完成发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并发布了相关新闻稿作为临时报告的附录。
② 0000 x 0 x 00 x（xxxxxx），xx ACMR 向美国 SEC 提交临时报告
（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布为了满足发行人首次公开发行股票并在科创板上市的相关条件，发行人就本次发行上市前融资引进投资者，并与中国境内的私募基金、机构投资者及两个员工持股平台签署增资协议及补充协议。
③ 2019 年 12 月 6 日（美国当地时间），美国 ACMR 向美国 SEC 提交临时报告
（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布发行人与xxxxxxxxxxxxxxx、xx（xx）自由贸易试验区临港新片区管理委员会签署协议约定对临港新片区的目标地块进行招投标程序，发行人将在该地块建设新的研发中心与生产设施。该地块系发行人本次发行上市募集资金投资的盛美半导体高端半导体设备研发项目的建设地点。
④ 2019 年 12 月 17 日（美国当地时间），美国 ACMR 向美国 SEC 提交临时报告
（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布发行人就本次发行上市前融资引进投资者，并与原有股东及包括上海集成电路产投、浦东产投在内的八名新增股东签署增资协议及补充协议。
⑤ 0000 x0 x0 x（xxxxxx），xxACMR 向美国SEC 提交临时报告（FORM 8-K, CURRENT REPORT），宣布发行人于北京时间 2020 年 5 月 27 日向上交所提交与本次发行上市相关的申请文件，并发布了本次发行上市招股说明书申报稿的英文翻译件作为临时报告的附录；同时，该临时公告对本次发行上市前两轮融资，发行人董事会提名及构成，发行人本次发行上市前利润分配方案，募集资金用途，美国 ACMR 作为发行人控股股东、XXX XXXX 作为发行人实际控制人签署本次发行上市涉及的相关承诺，以及本次发行上市相关风险因素等情况进行了说明。
此外，美国 ACMR 在 2019 年第三季度报告、2019 年年度报告、2020 年第一季度报告等文件中就上述事项进行了披露。
（2） 美国 ACMR 分别于美国当地时间 2019 年 6 月 17 日、2019 年 8 月 7 日、2019
年 11 月 11 日、2019 年 12 月 16 日、2020 年 3 月 18 日和 2020 年 5 月 6 日在美国 ACMR官网发布了相关新闻稿，对本次发行上市进行了讨论或提及，包括发行人本次发行上市的计划、时间安排以及发行人本次发行上市前的两轮股权融资等事项。
（3） 美国 ACMR 官网发布的相关投资者介绍（Investor Presentations）中提及了本次发行上市的计划与时间安排。
如前所述，美国 ACMR 在其向美国 SEC 提交的文件中就本次发行上市事宜进行了信息披露。根据美国法律意见书，“截至目前，美国 ACMR 不负有就本次发行上市事宜向 NASDAQ 的信息披露义务，预计美国 ACMR 未来亦无需对 NASDAQ 承担任何披露义务。但是，根据 NASDAQ 上市规则（NASDAQ LISTING RULES），美国 ACMR 可能会被要求（1）及时向公众披露与本次发行上市有关的、经合理预期会影响美国 ACMR A 类普通股证券价值或影响投资者决策的重大信息的发展情况，以及（2）在美国 ACMR
发布重大消息前通知 NASDAQ；截至目前，美国 ACMR 不负有就本次上市事宜通知
NASDAQ 的义务”。
因此，美国 ACMR 在其向美国 SEC 提交的文件中已就本次发行上市事宜进行了信息披露，无需向NASDAQ 履行信息披露义务；由于不存在NASDAQ 上市规则（NASDAQ LISTING RULES）载明的上述需提前通知 NASDAQ 的情形，故也无需就本次发行上市事宜事先通知 NASDAQ。
根据美国法律意见书，“美国 ACMR 在 NASDAQ 上市后的信息披露遵守相关法律法规的规定，不涉及任何政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚，未因本次发行上市而受到美国 SEC 和 NASDAQ 的任何问询”。
（三）本次发行上市对ACMR中小投资者的具体影响，相关股东之间是否存在纠纷或者潜在纠纷
1. 本次发行上市对美国ACMR中小投资者的具体影响
（1）发行人本次公开发行的股份数将达到本次发行后股份总数的 10%以上，本次发行上市前后发行人均为美国 ACMR 合并报表范围内的控股子公司。结合本次发行上市的询价结果以及考虑对美国 ACMR 中小投资者的影响等因素后，发行人将实施本次发行上市。
（2）如前所述，发行人本次发行上市申请已获得美国 ACMR 内部的批准及授权，美国 ACMR 已就本次发行上市事宜进行了书面信息披露，保障了美国 ACMR 投资者的知情权。
（3）美国 ACMR 分拆发行人在科创板上市将为发行人募集资金进行拟投资项目建设，有利于进一步规范发行人的内部治理、提升管理水平，提升企业及品牌知名度，促进公司持续稳定发展。
（4）本次发行上市未影响美国 ACMR 的公司治理结构和股东权利。
（5）如前所述，本次发行上市申请已取得美国 ACMR 董事会批准。根据美国法律意见书，一般而言，根据《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law），美国 ACMR 的股东如果对董事会根据适用治理惯例所做的决定不满，实践中，其只能通过出售股票获得救济，任何其他救济都需要证明有不当或非法行为。此外，美国ACMR的董事对股东负有诸如注意义务和忠诚义务的信托义务，股东如有理由认为董事违反信托义务，并认为其因此遭受损害的，可提起诉讼。
综上，本次发行上市不会对美国 ACMR 中小投资者的合法权益造成重大不利影响。
2. 美国ACMR相关股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的美国 ACMR 股东名册及美国法律意见书，并经本所律师查询美国 SEC 网站公示信息，截至 2019 年 12 月 31 日，美国 ACMR A 类普通股前五大股东和 B 类普通股前五大股东（以下合称美国 ACMR 主要股东）的情况如下：
（1）A 类普通股前五大股东
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd. （上海科技创业投资有限公司） | 1,666,170 | 10.30 |
2 | Pudong Science and Technology (Cayman) Co., Ltd. | 1,119,576 | 6.92 |
3 | Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited（鑫芯(香港) 投资有限公司） | 833,334 | 5.15 |
4 | Zhangjiang AJ Company Limited | 787,098 | 4.86 |
5 | HAIPING DUN | 285,030 | 1.76 |
合计 | 4,691,208 | 28.99 | |
（2）B 类普通股前五大股东
序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | XXX XXXX | 1,146,934 | 61.58 |
2 | XXXXXX XXXX | 117,334 | 6.30 |
3 | BRIAN WANG | 117,334 | 6.30 |
4 | HAIPING DUN | 100,000 | 5.37 |
5 | XXXXXXX XXX-XXX XXXXX | 69,815 | 3.75 |
合计 | 1,551,417 | 83.29 | |
根据美国法律意见书、美国 ACMR 的声明及上述股东出具的声明与承诺函，上述各股东与美国 ACMR 其他股东之间不存在与本次发行上市相关的纠纷或潜在纠纷。
根据美国法律意见书，“美国 ACMR 的任何股东未就本次上市针对公司向任何法院、政府或行政机构提起任何未决、预期或潜在的法律行动、程序或诉讼”。
（四）发行人本次信息披露与美国ACMR上市申请文件及上市后的信息披露是否存在差异，差异原因及合理性
1. 非财务信息对比
x所律师查阅美国 ACMR 在美国 SEC 披露的上市招股说明书及其上市后发布的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度报告等信息披露文件，并与发行人招股说明书中披露的内容进行对比，发现的主要差异如下：
事项 | 发行人招股说明书披露内容 | 美国 ACMR 在美国 SEC 披露内容 |
美国 ACMR 在发行人的持股情况 | 发行人本次发行上市前， 美国 ACMR 持有发行人 91.67%股份。 | 美国ACMR 在2019 年年度报告之“风险因素”中披露如下： “上海盛美是我们的主要运营公司，在科创板 上市之前，是美国盛美的全资子公司。” |
发行人与员工、高级管理人员等的劳动合同、竞业限制协议及履行情况 | “截至本招股说明书签署日，公司与在公司工作并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签署了《劳动合同》《竞业限制协议》和《保密及知识产权保护协议》，就同业竞争和保密事项进行约定，受有关劳动合同条款的保护 和约束。” | 美国ACMR 在2019 年年度报告之“风险因素”中披露如下： “我们没有与任何员工签订雇佣或留任协议，也没有对任何员工保持关键人身保险政策。…… 此外，我们的高级管理层可以加入竞争对手或组建竞争公司。” |
盛美有限股东名称 | “2017 年 5 月 2 日，上海创投与美国 ACMR 签订《上海市产权交易合同》，约定上海创业投资有限公司将其持有的盛美有限 18.77%股 权转让给美国 ACMR，转让价格 | 美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报表和补充数据”中披露如下： “2017 年 8 月，美国盛美收购了上海科技创业 投资有限公司持有的上海盛美 18.77% 股权。” |
事项 | 发行人招股说明书披露内容 | 美国 ACMR 在美国 SEC 披露内容 |
为 4,000 万元。” | ||
发行人两轮股权融资投资金额 | （1）“2019 年 8 月 29 日，立信会计师对盛美有限注册资本的实收情况进行了审验，并出具“信会师报字［2019］第 ZI10620 号”《验资报告》，截至 2019 年 8 月 22 日，盛美有限已收到上述股东缴纳的新增资本 18,792.40 万元，其中计 入注册资本为 1,495.75 万元，计入 资本公积为 17,296.65 万元。” （2）“立信会计师对盛美半导体注册资本的实收情况进行了审验，并出具“ 信会师报字［ 2020 ］第 ZI10025 号”《验资报告》，截至 2019 年 12 月 10 日，盛美半导体已收到上述股东缴纳的新增资本 22,817.00 万元，其中计入注册资 本为 1,755.15 万元，计入资本公积 为 21,061.85 万元。” | 美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报表和补充数据”中披露如下： “为了取得上市和科创板 IPO 资格，2019 年 6月 12 日，上海盛美与七名投资者（“首期投资者”）签署协议，根据该协议，首期投资者同意向上海盛美支付总价 187,900 千元人民币 （相当于 27,300 千美元），收购上海盛美当时已发行在外的 4.2%股权。2019 年 11 月 29 日，上海盛美与八名驻华投资公司（“二期投资者”）签署协议，根据该协议，二期投资者同意按照每股 13 元人民币的收购价格（与首期投资者支付的每股收购价格相同），以总价 228,200 千元人民币（相当于 32,400 千美元）收购上海盛美的股份。” |
盛美有限与盛 美加州的成立 时间 | （1）盛美有限于 2005 年 5 月 17 日成立。 （2）盛美加州于 2019 年 4 月 5 日成立。 | 美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报表和补充数据”中披露如下： “2019 年 6 月，清芯成立了加利福尼亚州全资子公司，即 ACM Research (CA), Inc.（“盛美加 州 ” ）， 代 表 上 海 盛 美 提 供 采 购 服务。……ACM Research (CA), Inc.成立日期： 2019 年 6 月。” “盛美半导体设备（上海）有限公司成立日期： 2006 年 5 月” |
发行人的租赁物业 | （1）发行人向xx集团承租位于上海市xx高科技园区xx路 1690 号 4 幢的房屋，租赁面积合 计 5,900.28 平方米，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。 （2）发行人向上海圣御文化发展有限公司承租位于上海市川宏路 365 号 2 幢整栋的房屋，租赁面积 合计 9,629.87 平方米，租赁期限为 2019 年 9 月 26 日至 2023 年 1 月 15 日。 | 美国 ACMR 在 2019 年年度报告之“财务报表和补充数据”中披露如下： “2007 年，上海盛美与xx集团（关联方，请 参阅附注 11）就位于中国上海市的约 63,510平方英尺制造与办公空间签署了经营租赁协议。租期和付款条款与xx集团不时进行过修订和展期。与xx集团之间的租赁已于 2017 年 12 月31 日到期，从 2018 年 1 月 1 日至2018 年 4 月 25 日，上海盛美按月进行物业租赁。 2018 年 4 月 26 日，xxxx与xx集团签署 了续约租约，期限为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。根据该租约，上海盛美每月需 |
事项 | 发行人招股说明书披露内容 | 美国 ACMR 在美国 SEC 披露内容 |
支付366 千元人民币租金（相当于55 千美元）。所需保证金为 1,077 千元人民币（相当于 163千美元）。……2018 年 1 月，上海盛美就位于上海市浦东区的第二工厂签署了经营租赁协议，期限为 2018 年 1 月至 2023 年 1 月。该设 施合计建筑面积为 50,000 平方英尺。月租金 在租期内会有变动。” |
美国 ACMR 披露的上述内容与发行人招股说明书的披露内容存在差异主要系因美国 ACMR 文件翻译、数据取整、信息理解差异等原因造成，发行人招股说明书涉及的相关内容披露准确，上述差异对本次发行上市投资者价值判断不构成重大不利影响。
2. 财务信息对比
发行人控股股东美国 ACMR 为 NASDAQ 上市公司，发行人为美国 ACMR 合并报表范围内的子公司，在美国 ACMR 上市申请文件及上市后的信息披露文件中未单独披露其财务数据。若以发行人在本次发行上市申请文件中披露的财务数据与控股股东美国 ACMR 对应期间合并财务报表中的财务数据直接比较，双方存在差异，主要系因披露主体与合并范围不同，以及会计准则、会计政策及编制基础不同所导致。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市披露的信息与美国
ACMR 上市申请文件及上市后披露的信息不存在重大差异。
（五）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得美国法律意见书、实际控制人 XXX XXXX 出具的声明与承诺函、美国 ACMR的相关董事会决议文件，查阅美国《1934 年证券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）、《特拉华州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）、NASDAQ 上市规则和美国 ACMR《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation），核查美国 ACMR 本次分拆发行人在科创板上市是否履行了法定审批程序，是否取得了相关政府监管机构、NASDAQ 以及美国 SEC 的批准、授权、同意，或履行通知、备案等程序；
2、取得美国法律意见书，查阅美国 SEC 选择性披露与内幕交易（Selective Disclosure and Insider Trading）的公平披露规则（Regulation Fair Disclosure）、NASDAQ 上市规则，并登录美国 SEC 网站、美国 ACMR 官网查阅美国 ACMR 发布的与本次发行上市相关的公告、新闻稿、投资者介绍等信息披露文件，核查美国 ACMR 就其分拆发行人在科创板上市的相关信息披露；
3、取得美国法律意见书、发行人出具的说明与确认函，查阅发行人本次发行上市的方案和美国 ACMR 发布的信息披露文件，分析本次发行上市对美国 ACMR 中小投资者的影响；
4、取得美国法律意见书、美国 ACMR 股东名册、美国 ACMR 主要股东出具的声明与承诺函，并查询美国 SEC 网站公示信息，核查前述各股东与美国 ACMR 其他股东之间是否存在与本次发行上市相关的纠纷或潜在纠纷；
5、登录美国 SEC 网站查阅美国 ACMR 上市招股说明书及其上市后发布的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度报告等信息披露文件中与发行人相关的内容，与发行人本次发行上市披露的信息进行核对，核查是否存在重大差异。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日：
1、本次发行上市申请已获得美国 ACMR 内部的批准及授权，美国 ACMR 在其向美国 SEC 提交的文件中就本次发行上市进行了信息披露，无需获得对美国 ACMR 具有管辖权的美国特拉华州任何政府当局或监管机构以及 NASDAQ、美国 SEC 所适用的任何授权、同意、批准或其他行动，也无需履行通知、备案等程序；
2、美国 ACMR 已就本次发行上市事宜进行了信息披露，美国 ACMR 在 NASDAQ上市后的信息披露遵守相关法律法规的规定，不涉及任何政府调查、诉讼、仲裁或行政处罚，未因本次发行上市而受到美国 SEC 和NASDAQ 的任何问询；
3、本次发行上市不会对美国 ACMR 中小投资者的合法权益造成重大不利影响，各美国ACMR 主要股东与美国ACMR 其他股东之间不存在与本次发行上市相关的纠纷或潜在纠纷，美国 ACMR 的股东未就本次发行上市针对美国 ACMR 向法院、政府或行政机构提起未决、预期或潜在的法律行动、程序或诉讼；
4、发行人本次发行上市披露的信息与美国 ACMR 上市申请文件及上市后披露的信息不存在重大差异。
二、《问询函》第 2 题：关于发行人员工取得控股股东股票期权
招股说明书披露，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的部分员工存在持有美国 ACMR授予的股票期权的情况，HUIWANG 持有美国 ACMR 股票期权为 1,053,335 份，其他发行人员工持有美国 ACMR 股票期权合计 1,702,513 份。
请发行人说明：（1）发行人员工接受控股股东授予的股票期权是否属于关联交易，是否需要履行关联交易决策程序；（2）结合股票期权的激励对象、行权条件、行权时间以及行权完成后的股权分布情况等，进一步论证相关股票行权后是否会影响实际控制权的稳定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人员工接受控股股东授予的股票期权是否属于关联交易，是否需要履行关联交易决策程序
根据发行人提供的美国ACMR期权统计表、期权计划和授予文件以及美国法律意见书等文件资料，截至2019年12月31日，发行人的部分员工存在持有美国ACMR授予的股票期权的情况，其中XXX XXXX持有美国ACMR股票期权为1,053,335份，其他发行人员工持有美国ACMR股票期权合计1,702,513份。
根据《科创板上市规则》第7.2.2条的规定：“关联交易指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易”。鉴于美国ACMR授予发行人员工股票期权，属于控股股东与发行人员工之间的行为，发行人并非该等股票期权授予行为的主体之一，因此，发行人员工接受控股股东美国ACMR授予的股票期权不属于《科创板上市规则》第7.2.2条规定的关联交易。
根据《审计报告》，报告期内发行人对上述人员获得的美国ACMR的股票期权根据
《企业会计准则》关于股份支付的相关要求确认了股份支付费用，金额分别为172.47万元、399.78万元和739.90万元，控股股东美国ACMR不存在为发行人承担相关费用或者成本的情形。
综上，发行人员工接受控股股东ACMR授予的股票期权不属于关联交易，无需履行关联交易决策程序。
（二）结合股票期权的激励对象、行权条件、行权时间以及行权完成后的股权分布情况等，进一步论证相关股票行权后是否会影响实际控制权的稳定
1. 股票期权激励计划的具体情况
根据美国ACMR 1998年股票期权计划（1998 STOCK OPTION PLAN）、2016年综合激励计划（2016 OMNIBUS INCENTIVE PLAN）、期权授予协议、美国ACMR出具的声明以及美国法律意见书，并经本所律师登录美国SEC网站查阅美国ACMR发布的公告，美国ACMR自设立以来，制定了两次股票期权激励计划，分别为1998年股票期权计划和2016年综合激励计划，具体情况如下：
（1）1998年股票期权计划
① 概况
1900x0x，xxXXMR董事会通过了1998年股票期权计划，该计划下发布的股票期权计划包括激励性股票期权（ISO）和非法定股票期权（NSO）。
② 激励对象、行权价格和授予数量
激励性股票期权仅可以授予美国ACMR员工，每项激励型股票期权的行权价格不得低于期权授予日期权对应的股票市场价值的100%；非法定股票期权可以授予美国 ACMR员工、董事和顾问，除非董事会另行决定，每项非法定股票期权的行权价格不得
低于期权授予之日期权对应的股票市场价值的85%。
如果被授予人在期权授予日持有的股票占美国ACMR或其任何关联方所有类型股票合计表决权10%以上，则期权的行权价格应当不低于授予日股票市场价值的110%，并且该期权在自授予日起五年之后无法行使。
2014年3月，1998年股票期权计划已终止，终止后不再据此授予新的期权。截至2019年12月31日，美国ACMR 1998年股票期权计划尚未行权且有效的期权数量为1,369,615份，每一份期权对应一股美国ACMR A类普通股股票。
③ 行权条件和行权时间
1998年股票期权计划授予的期权在授予日后10年届满之日终止。美国ACMR董事会或其指定的期权管理委员会决定期权分期行权的时间（分期间隔可以（但非必须）相等），并在期权授予协议进行具体约定。在前述时间段内，期权持有人可以就分配到该期间的部分或全部期权进行行权，之前期间未行使的部分可以在此期间累积计算。在分期行权期间届满之后，所有剩余股票期权均可以在期权有效期截止日之前的任何时间行权。
此外，期权有效期可能根据下列规定在终止日期前结束：①服务提供方的身份终止。如果期权持有人在期权有效期内基于除残疾或死亡以外的任何原因不再是公司的服务提供方，期权有效期应当在期权持有人不再是服务提供方之日以后3个月或终止日期终止（以时间在先为准）；②死亡。如果期权持有人在被美国ACMR或其任何关联方雇佣期间死亡，期权有效期应当在期权持有人死亡之日以后12个月或终止日期终止（以时间在先为准）；③残疾。如果期权持有人的雇佣基于残疾终止，期权有效期应在期权持有人终止雇佣之日以后12个月或终止日期终止（以时间在先为准）；④休假。如果期权持有人由于残疾、为期权持有人雇佣行为所在地政府服役（无论是军役或是民兵役）、或者美国ACMR董事会指定的期权管理委员会批准的其它目的或原因从公司休假，期权持有人在前述休假期间，不会仅仅因为前述休假被认定为终止与公司的雇佣关系，但另有明确规定的除外。
（2）2016年综合激励计划
① 概况
2000x00x，xxXXMR董事会通过了2016年综合激励计划。本次计划包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、其他股票奖励及现金奖励等。
② 激励对象、行权价格和授予数量
根据2016年综合激励计划，股票期权可以授予董事会指定的服务提供方，但需要在授予协议中明确期权为非法定期权还是激励性股票期权。
激励性股票期权的行权价格由董事会确定，其行权价格不得低于期权授予日期权对应的股票市场价值的100%；如果被授予人在期权授予日持有美国ACMR 10%以上的股票，则期权的行权价格应当不低于授予之日股票市场价值的110%，并且该期权在自授予日起五年之后无法行使。
2016年综合激励计划可发行的A类普通股股数应等于下列两项之和：①2,333,334股；以及②在从2018年第一天开始直到2026年（包括2026年）结束的期间，每年按照下列二 者之中的较低者保持增长：A、前一个财务年度最后一天发行在外股票的4%（在转换的 基础上）；以及B、董事会决定的更低数量的股票。
2016年综合激励计划将于2026年12月27日终止，终止后不再据此授予新的期权。截至2019年12月31日，美国ACMR 2016年综合激励计划尚未行权且有效的期权数量为 2,726,061份。
③ 行权条件和行权时间
2016年综合激励计划的股票期权在期权授予日后10年届满之日终止，每份期权应当在授予协议规定的时间和条件进行行权。以部分激励对象的《股票期权授予通知》为例，相关约定如下：①2016年授予的股票期权持有人在授予日之后的第3个月可以行权25%的股票期权，在此之后，每月可以行权1/48的股票期权；②2017年授予的股票期权持有人在授予日之后的第9/11个月可以行权25%的股票期权，在此之后，每月可以行权1/48
的股票期权；③2018年和2019年授予的股票期权持有人在授予日一年后可以行权25%的股票期权，在此之后，每月可以行权1/36的股票期权。
此外，上述股票期权在服务解除后的行权方式如下：①基于除死亡、残疾或正当理由以外的其它任何原因服务解除：股票期权任何不可行权的部分立即到期，并且股票期权任何可行权的部分可在基于除死亡、残疾或正当理由以外的其它原因服务解除之后90天内行使；②基于死亡或残疾服务解除：股票期权任何不可行权的部分立即到期，并且股票期权任何可行权的部分可在基于死亡或残疾服务解除之后12个月内行使；③基于正当理由服务解除：股票期权（包括任何可行权和不可行权的部分）均应在基于正当理由服务解除时立即到期。
2. 认股权证情况
根据美国ACMR的声明及其信息披露公告文件，美国ACMR发行了两次认股权证
（WARRANT）。具体情况如下：
2017 年3 月14 日， 美国ACMR与盛芯上海、盛美有限签署《股份认购协议》
（SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），约定美国ACMR向盛芯上海发行认股权证（WARRANT TO PURCHASE CLASS A COMMON STOCK）。2018年3月，盛芯上
海持有的上述认股权证已全部行权。
2017年11月2日，美国ACMR向其首次公开发行股票的承销团发行认股权证（CLASS A COMMON STOCK PURCHASE WARRANT），约定承销团可以以6.16美元/股的价格购买美国ACMR 80,000股A类普通股，上述认股权证将于2022年11月1日终止。截至2019年12月31日，承销团持有尚未行权的认股权证为77,810份。
3. 行权完成后的股权分布情况及相关股票期权行权后是否会影响实际控制权的稳
定
根据美国法律意见书和美国ACMR的信息披露公告文件，截至2019年12月31日，美国ACMR发行的普通股股票数合计18,044,759股。上述普通股设置了A类普通股和B类普通股，其中A类普通股股票数合计16,182,151股，B类普通股股票数合计1,862,608股。每
股A类普通股拥有1票投票权，每股B类普通股拥有20票投票权。其中，XXX XXXX持有美国ACMR 168,006股A类股股票和1,146,934股B类股股票，合计持有美国ACMR的投票权比例为43.24%。
截至2019年12月31日，美国ACMR授予的股票期权中，尚未行权的股票期权份数为 4,095,676份，其中HUI WANG持有的期权数量为1,053,335份。同时，美国ACMR尚未行权的认股权证为77,810份。如果前述股票期权或认股权证持有人行权，美国ACMR的A类普通股数量将相应上升，并使得HUI WANG投票权比例相应下降。
以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情况与股票期权及认股权证授予情况为基础，对相关股票期权及认股权证行权后的股权分布情况进行测算如下：
（1）如果所有股票期权及认股权证持有人（包括XXX XXXX）全部同时行权并持有股票，则XXX XXXX及其他股东持有美国ACMR投票权分布情况如下：
股东 | A类股数量 | B类股数量 | 投票权数量 | 投票权占比 |
XXX XXXX | 1,221,341 | 1,146,934 | 24,160,021 | 41.94% |
其他股东 | 19,134,296 | 715,674 | 33,447,776 | 58.06% |
合计 | 20,355,637 | 1,862,608 | 57,607,797 | 100.00% |
（2）如果除XXX XXXX外的所有股票期权及认股权证持有人全部同时行权并持有股票，则XXX XXXX及其他股东持有美国ACMR投票权分布情况如下：
股东 | A类股数量 | B类股数量 | 投票权数量 | 投票权占比 |
XXX XXXX | 168,006 | 1,146,934 | 23,106,686 | 40.86% |
其他股东 | 19,134,296 | 715,674 | 33,447,776 | 59.14% |
合计 | 19,302,302 | 1,862,608 | 56,554,462 | 100.00% |
综上，以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情况与股票期权及认股权证授予情况为基础，美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权后XXX XXXX的投票权将不低于40.86%，发行人的实际控制人不会因美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权发生变化。
（三）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅《科创板上市规则》关于关联交易的规定，取得发行人提供的《审计报告》；
2、查阅美国ACMR两次股权激励计划文件、美国ACMR各期股权统计表、员工花名册、部分期权授予协议，并取得美国ACMR出具的声明函与XXX XXXX出具的声明与承诺函，核查激励计划的内容、激励对象、行权条件和行权时间；
3、取得美国法律意见书、美国ACMR出具的声明函，并登录美国SEC网站查阅美国ACMR披露的公告文件，查阅美国ACMR签订的认股权证相关协议，核查美国ACMR股权激励计划及认股权证的授予及行权情况；
4、测算相关股票期权和认股权证持有人行权完成后的投票权分布情况，核查发行人实际控制权稳定性是否会因此受到影响。
经核查，本所认为，发行人员工接受控股股东美国ACMR授予的股票期权不属于关联交易，无需履行关联交易决策程序；以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情况与股票期权及认股权证授予情况为基础，发行人的实际控制人不会因美国ACMR授予的股票期权及认股权证行权发生变化。
三、《问询函》第 3 题：关于实际控制人
招股说明书披露，（1）公司控股股东美国 ACMR 的股票分为 A 类股和 B 类股，每单位 B 类股享有 20 单位 A 类股的投票权。截至招股说明书签署日，HUIWANG 持有美国 ACMR168,006 股 A 类股股票和 1,146,934 股 B 类股股票，合计持有美国 ACMR投票权不低于 35%，为公司实际控制人。（2）HUIWANG 除直接持有美国 ACMR 的股票外，还通过 Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust 及 Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust 分别间接持有美国ACMR206,667 股和60,000 股A 类股，通过 Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust 间接持有美国 ACMR7,334 股 B类普通股；HUIWANG 之妻子、子女直接或通过 Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust 及Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust 持有美国ACMRA 类或
B 类股票。（3）美国 ACMR 存在将 B 类股股票转换为 A 类股股票相关约定，根据约定，发行人将最早于 2023 年 12 月 31 日面临实际控制人发生变化的风险。
请发行人披露：（1）实际控制人 HUIWANG 的中文姓名；（2）参照《招股说明书准则》第 57 条的规定，对控股股东美国 ACMR 的特别表决权安排做相应披露；（3）美国 ACMR 设置 A、B 类股股票及相关转换约定的原因；（4）B 类普通股可转换为 A类普通股的特定除外情形中“家庭成员”的范围；（5）结合美国 ACMR 投票权的分布情况以及其他股东之间是否存在签署一致行动协议等情形，进一步论证在 HUIWANG 持有美国 ACMR 投票权不低于 35%的情形下，认定其能够控制美国 ACMR 进而能够控制发行人的依据是否充分；（6）XXXXXXX 与其妻子、子女是否存在一致行动关系，结合 XXXXXXX 妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份的锁定期是否符合监管要求；（7）Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust 及 Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust 的基本情况，包括信托基金的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等，除上述信托基金外，美国 ACMR 层面是否存在其他信托持股情形，控股股东所持发行人的股份权属是否清晰；（8）B 类股股票转换为 A 类股股票后的股权分布及投票权分布情况，是否会有新的实际控制人产生；发行人保持控制权稳定的具体措施及其有效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关事项请进行重大事项提示。
请发行人律师对上述事项进行核查，并结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》）第 5 条的规定对实际控制人的认定事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）实际控制人XXX XXXX的中文姓名
根据实际控制人XXX XXXX持有的中华人民共和国外国人永久居留身份证（证号： USA31006111****），XXX XXXX的中文姓名为xx。
（二）参照《招股说明书准则》第57条的规定，对控股股东美国ACMR的特别表决权安排做相应披露
发行人已参照《招股说明书准则》第57条的规定，在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、发行人特别表决权股份情况”中补充披露如下内容：
“截至本招股说明书签署日，发行人不存在特别表决权股份或其他类似安排。公司控股股东美国ACMR为美国NASDAQ股票市场上市公司，存在特别表决权股份，根据境外律师出具的关于美国ACMR的法律意见书和美国ACMR的信息披露公告文件，美国 ACMR特别表决权股份的具体情况如下：
（一）设置特别表决权安排的股东大会决议
1900x0x，xxXXMR前身ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）在美国加利福尼亚州成立；2016年9月，ACM Research, Inc.（特拉华州）作为ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）的全资子公司在美国特拉华州成立；2016年11月，ACM Research, Inc.（特拉华州）重组吸收合并ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）。重组完成后，原美国加利福尼亚州公司不再存续，注册在美国特拉华州的ACM Research, Inc.继续存续。
ACM Research, Inc.（特拉华州）设立时经股东批准的注册证书即对A、B类普通股的特别表决权设置进行了约定。2000x00x，xxXXMR股东批准同意对注册证书进行重述修订，该等重述修订后，美国ACMR注册证书内容未再发生变更。
（二）特别表决权安排运行期限
美国ACMR关于特别表决权的安排自ACM Research,Inc.（特拉华州）设立时的注册证书生效后运行，未明确约定运行期限。
（三）持有人资格
ACM Research, Inc（.
特拉华州）重组吸收合并ACM Research, Inc（.
加利福尼亚州）
完成后，ACM Research, Inc.（加利福尼亚州）在合并前发行的每1股普通股被转换为1
股B类普通股。
根据美国ACMR经重述注册证书，除B类普通股持有人经许可转让外，其他股东均无资格获得B类普通股。经许可转让主要指：
1、由合格股东转让给该合格股东的一名或多名家庭成员或经许可实体；
2、由合格股东的经许可实体转让给该合格股东或该合格股东的一名或多名家庭成员或其他经许可实体；
3、由合格股东转让给符合以下条件的自然人或实体:自该合格股东成为合格股东之日至转让之日，都是该合格股东唯一的股权所有人。
其中，“合格股东”指：截至经重述注册证书备案日（2017年11月7日）持有B类普通股的股东或在备案日后根据经许可转让受让B类普通股的股东；
“经许可实体”指：1、符合以下条件的善意信托，需满足（1）受托人为合格股东、该合格股东的受托人、该合格股东的家族成员或提供受托服务的专业人士（包括私人专业受托机构、信托公司或银行信托部门）及（2）受益人仅由该合格股东、该合格股东的一名或多名家族成员、信托受益人或该合格股东的一名或多名其他经许可实体组成； 2、由该合格股东或该合格股东的一名或多名家庭成员或其他经许可实体完全拥有的普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体。
（四）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排
截至2019年12月31日，美国ACMR发行的普通股合计数为18,044,759股。上述普通股设置了A类普通股和B类普通股，其中A类普通股合计为16,182,151股，B类普通股合计为1,862,608股。每股A类普通股拥有1票投票权，每股B类普通股拥有20票投票权。
（五）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围
1、一般事项表决
除美国特拉华州法律另行要求的以外，在美国ACMR年度股东大会或特别股东大会上，A类普通股和B类普通股持有人作为同一类别进行表决。在以下情形下，美国特拉
华州法律要求A类普通股或B类普通股持有人作为单独的类别进行表决：
（1）若美国ACMR寻求修订注册证书，从而提高某一类别股票的授权股份数量，或者提高或减少某一类别股票的每股面值，则该类别需要单独表决以批准拟议的修订；
（2）若美国ACMR寻求修订注册证书，从而改变或变更某一类别股票的权力、优先权或特别权利，导致此类股票的持有人受到不利影响，则该类别需要单独表决以批准拟议的修订；
（3）如果美国ACMR寻求宣告股利或分配，则需要在两个类别之间进行区别处理。
对于任何股利或分配，A类普通股和B类普通股持有人有权在每股基础上，以平等、相同、按比例的方式进行分摊，但经A类普通股和B类普通股多数已发行股份的持有人表决批准进行区别处理时除外，此时，A类普通股和B类普通股应作为不同类别单独表决。
2、控制权变更表决
在已发行B类普通股在当时美国ACMR已发行且有权就董事选任进行一般表决的所有股本表决权中的占比低于35%之前，除非事先达到已发行B类普通股（作为单独类别进行表决）半数以上持有人表决通过（或者如果根据美国ACMR经重述注册证书，届时准许以股东书面同意的方式采取行动，则取得所述书面同意），以及适用法律、经重述注册证书或组织细则所要求的任何其他表决，否则美国ACMR不得开展控制权变更交易。对于前述目的，以下各项事件应视为“控制权变更交易”：
（1）符合以下条件的兼并或合并
①美国ACMR作为参与方，或 ②美国ACMR的子公司作为参与方，且美国ACMR根据兼并或合并发行其股份。
但是，在该兼并或合并之前存在的公司股份继续存续的，或者转换或互换得到的股份在该兼并或合并之后占留存公司或新设公司股本表决权的多数；或者如果留存公司或新设公司在所述兼并或合并之后是另一家公司的全资子公司，则占所述留存公司或新设
公司之母公司股本表决权的多数，则涉及到美国ACMR或其子公司的任何兼并或合并事项除外。
（2）美国ACMR或其任何子公司通过单次或一系列相关交易，出售、租赁、转让、排他性地许可或以其他方式处置美国ACMR与其子公司作为整体的全部或大部分资产。
但是，处置对象为美国ACMR全资子公司的此类出售、租赁、转让、排他性许可或其他处置除外。
（六）特别表决权股份锁定安排及转让限制
美国ACMR的B类普通股未设置具体锁定安排，但是对其转让限制进行了约定，具体参见本节“（三）持有人资格”。同时，美国ACMR在其注册证书对A、B类普通股的转换进行了约定，并在其发行上市的招股说明书中对A、B类普通股转换约定的披露如下：
“当有如下情形发生时，已发行的每股B类普通股可转换为1股A类普通股：第一，B类普通股的持有人随时选择转换为A类普通股；第二，B类普通股持有人转让其B类普通股，无论该转让有无对价。但经重述注册证书中规定的以下特定转让情形除外，包括向家庭成员、为股东或其家庭成员利益的信托、股东或其家庭成员单独持有的合伙企业、公司或其他实体转让。
此外，在本招股书发布之日或之后，发生如下情形时，所有已发行的B类普通股将按1比1的比例自动转换为A类普通股：第一，经已发行的B类普通股股东多数表决通过。第二，若本招股书发布之日5年后的第一个12月31日的前一个10月的“十月市值”超过10亿美元，则在12月31日自动转换；但如果在本招股书发布之日5年内任一年的12月31日的前一个10月的“十月市值”超过10亿美元，则前述规定的转换不适用，B类普通股不会依据前述规定自动转换为A类普通股。
“十月市值”指在已注册的证券交易所交易A类普通股的任何10月份，将A类普通股每日成交量加权平均价格乘以10月份最后一个交易日发行的普通股数量而得出的数值。”
（七）差异化表决安排可能导致的相关风险和对公司治理的影响以及相关投资者保护措施
1、美国ACMR A、B类普通股设置可能导致的风险和投资者保护措施
特别表决权机制下，XXX XXXX因持有美国ACMR 35%以上投票权，以其第一大投票权地位，在一定程度上能够对美国ACMR的股东大会起到决定性作用，进而通过美国ACMR对盛美半导体的控股股东地位，对盛美半导体的人事、财务和经营决策等重大问题实施决定性影响，因此美国ACMR或盛美半导体的其他股东可能面临在提名和选举公司董事、参与公司决策的能力将受到一定限制的风险。
公司已在本招股说明书 “第四节 风险因素”中对“实际控制人不当干预风险”进行了风险提示。
盛美半导体自股份公司设立以来，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书及专门委员会制度，已根据有关法律、法规及《公司章程》制定了各项公司治理制度，并能够有效落实、执行上述制度，依法规范运作。
2、美国ACMR A、B类普通股转换约定可能导致的风险和投资者保护措施
根据美国ACMR设置的A、B类普通股转换约定，若美国ACMR所有已发行的B类股 以1比1的方式自动转换为A类股，则HUI WANG对美国ACMR的投票权比例将低于10%，并可能失去第一大投票权地位，使得美国ACMR变更为无控股股东和实际控制人的公司，也将间接导致盛美半导体变更为无实际控制人。
公司实际控制人XXX XXXX持有美国ACMR B类股占B类股总数的比例超过50%，针对上述事项，XXX XXXX已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳定，本人不可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股。”因此，在美国ACMR的B类股未因市值发生强制转化的情况下，盛美半导体在首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，XXX XXXX所持B类股不会主动转换为A类股，发行人不会因为美国ACMR A、B类股转换约定出现实际控制人发生变化的情况。
截至2020年5月26日，美国ACMR的市值为10.76亿美元。依据前述转换约定，若美国ACMR于2020年10月、2021年10月、2022年10月的“十月市值”均未超过10亿美元，且于2023年10月的“十月市值”超过10亿美元，则美国ACMR的B类股将会按照上述转换约定以1比1的方式自动转换为A类股，盛美半导体将最早于2023年12月31日面临实际控制人发生变化的风险。
公司已在本招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中对“实际控制人失去控制权的风险”进行了风险提示。”
（三）美国ACMR设置A、B类股股票及相关转换约定的原因
根据美国ACMR及美国ACMR董事长、首席执行官XXX XXXX的声明：
（1）美国ACMR设置A、B类普通股股票的差异化表决安排，主要原因为：XXX XXXX可以通过持有投票权比例更高的B类普通股，保持其对美国ACMR的控制，从而增强美国ACMR作为半导体企业经营战略的稳定性和连续性；
（2）美国ACMR在其上市招股说明书中披露了A、B类普通股股票转换约定，设置该等约定的主要原因如下：
序号 | 转换约定 | 设置转换约定的原因 |
1 | “B类普通股的持有人随时选择转换为A类普通 股” | 实现B类普通股的流动性 |
2 | “B类普通股持有人转让其B类普通股，无论该转让有无对价。但经重述注册证书中规定的以下特定转让情形除外，包括向家庭成员、为股东或其家庭成员利益的信托、股东或其家庭成员单独持 有的合伙企业、公司或其他实体转让” | 保持B类普通股持有人及其投票权的稳定性 |
3 | “经已发行的B类普通股股东多数表决通过” | 赋予B类普通股股东通过多数表决方式将所有B类普通股转换为A类普通股的权 力 |
4 | “若本招股书发布之日5年后的第一个12月31日的前一个10月的“十月市值”超过10亿美元，则在12月31日自动转换” | 在“十月市值”超过10亿美元前，B类普通股不会自动转换为A类普通股，可避免出现美国ACMR在较低市值期间被恶意收 购的情形 |
5 | “如果在本招股书发布之日5年内任一年的12月31 | 为激励美国ACMR B类普通股主要持有 |
日的前一个10月的“十月市值”超过10亿美元，则前述规定的转换不适用，B类普通股不会依据前述规定自动转换为A类普通股” | 人及其经营管理人员XXX XXXX，在美国ACMR上市之日起五年内“十月市值”超过10亿美元的情形下，B类普通股不会自动转换为A类普通股，HUI WANG可以 继续保持对美国ACMR经营管理的控制 |
（四）B类普通股可转换为A类普通股的特定除外情形中“家庭成员”的范围
根据美国ACMR《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation）和美国法律意见书，美国ACMR的B类普通股可转换为A类普通股的特定除外情形中“家庭成员”的范围包括持有B类普通股股东的配偶、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系后裔。直系后裔包括被领养人，但前提是该被领养人是在未成年时被领养的。
（五）结合美国ACMR投票权的分布情况以及其他股东之间是否存在签署一致行动协议等情形，进一步论证在HUI WANG持有美国ACMR投票权不低于35%的情形下，认定其能够控制美国ACMR进而能够控制发行人的依据是否充分
1. 美国ACMR的股东投票权分布情况
根据美国法律意见书，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，截至2017年12月31日，HUI WANG持有美国ACMR 166,667股A类普通股和1,146,934股B类普通股，合计持有的美国ACMR投票权比例为37.80%；截至2018年12月31日，XXX XXXX持有美国ACMR 166,667股A类普通股和1,146,934股B类普通股，合计持有的美国 ACMR投票权比例为44.37%；截至2019年12月31日，XXX XXXX在美国ACMR的持股情况，以及美国ACMR前五大投票权分布情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | A 类普通股 股份数（股） | B 类普通股 股份数（股） | 投票权比例 |
1 | HUI WANG | 168,006 | 1,146,934 | 43.24% |
2 | XXXXXX XXXX | 15,279 | 117,334 | 4.42% |
3 | BRIAN WANG | - | 117,334 | 4.39% |
序号 | 股东名称/姓名 | A 类普通股 股份数（股） | B 类普通股 股份数（股） | 投票权比例 |
4 | HAIPING DUN | 285,030 | 100,000 | 4.28% |
5 | Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd （上海科技创业投资有限公司） | 1,666,170 | - | 3.12% |
合计 | 2,134,485 | 1,481,602 | 59.45% | |
综上，自2018年1月1日至今，XXX XXXX合计持有的美国ACMR的投票权均不低于 35%。截至2019年12月31日，XXX XXXX持有的美国ACMR的投票权比例位居第一，其他股东持有的投票权比例较为分散，且与HUI WANG持有的投票权比例存在明显差异。
2. 美国ACMR的一致行动协议的情况
根据美国ACMR主要股东出具的声明与承诺函，美国ACMR主要股东之间不存在与美国ACMR相关的一致行动协议，亦不存在与美国ACMR相关的一致行动关系。
3. XXX XXXX的任职情况
根据美国法律意见书、美国ACMR《组织细则》（Bylaws）、XXX XXXX出具的声明与承诺函，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，自2018年1月1日至今，XXX XXXXxx担任美国ACMR的董事长、首席执行官、总裁，其在美国ACMR董事会的监督、指导和控制下拥有监督、指导和管理美国ACMR日常事务和业务的一般权力及职责，包括指导和控制美国ACMR内部组织和报告关系所需的一切权力，进而能够实际影响美国ACMR的日常经营、生产和研发活动，能够对美国ACMR和发行人的经营决策产生重大影响。
此外，自发行人前身盛美有限成立至今，XXX XXXX同时担任发行人董事长，负 责发行人整体战略规划，并作为核心技术人员为发行人的技术研发方向提供指导和支持。
综上，在HUI WANG持有美国ACMR投票权不低于35%的情形下，认定其能够控制美国ACMR进而能够控制发行人的依据充分。
（六）XXX XXXX与其妻子、子女是否存在一致行动关系，结合HUI
XXXX妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份的锁定期是否符合监管要求
1. XXX XXXX与其妻子、子女是否存在一致行动关系
根据美国意见书以及XXX XXXX与其妻子XXXX XXXX、其子女BRIAN WANG与 XXXXXX XXXX出具的声明与承诺函，XXX XXXX与其妻子、子女在涉及美国ACMR相关事宜时均各自独立决策，不存在与美国ACMR相关的一致行动关系。但是，发行人实际控制人XXX XXXX担任发行人董事长，且XXX XXXX与妻子XXXX XXXX、子女 BRIAN WANG与XXXXXX XXXX均通过控股股东美国ACMR间接持有发行人股份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，XXX XXXX、XXXX XXXX、BRIAN WANG、XXXXXX XXXX构成中国法律下的法定一致行动关系。
2. 未将其妻子、子女认定为共同实际控制人的依据
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《问答（二）》）问题5之“（二）共同实际控制人”的规定，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
XXXX XXXX与BRIAN WANG、XXXXXX XXXX作为实际控制人XXX XXXX的妻子
及子女报告期内未直接持有发行人股份。此外，截至2019年12月31日，其通过美国ACMR间接持有的发行人股份未超过5%，且未担任美国ACMR和发行人的董事、高级管理人员，亦未实际参与美国ACMR和发行人的重大经营决策。
综上，未将XXX XXXX的妻子、子女认定为共同实际控制人的依据充分，符合《问答（二）》第5条的相关规定。
3. 关于XXX XXXX的妻子、子女的股份锁定承诺
截至2019年12月31日，XXX XXXX的妻子XXXX XXXX持有美国ACMR 33,334股B类
普通股，XXX XXXX的儿子BRIAN WANG持有美国ACMR 117,334股B类普通股，XXX XXXX的女儿XXXXXX XXXX持有美国ACMR 15,279股A类普通股、117,334股B类普通股，Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust持有美国ACMR 206,667股A类普通股，Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust持有美国ACMR 60,000股A类普通股、 7,334股B类普通股。
实际控制人XXX XXXX的妻子XXXX XXXX、其子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX已比照实际控制人XXX XXXX出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人将不会减持发行人股份。
四、如本人违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有。”
综上，XXXX XXXX、BRIAN WANG与XXXXXX XXXX所持发行人股份的锁定期符合监管要求。
（七）Xxxxx Xxx Xxxx& Xxxx Xxxx Family Living Trust及 Xxxxx Xxx Xxxx& Xxxx Xxxx Irrevocable Trust的基本情况，包括信托基金的设立时间、具体类型、运作方式、信托期限、相关权利、义务人及权利、义务安排、设立以来的信托表决权实际行使情况等，除上述信托基金外，美国ACMR
层面是否存在其他信托持股情形，控股股东所持发行人的股份权属是否清晰
1. Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust及Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust的基本情况
根据美国法律意见书、实际控制人XXX XXXX及其妻子XXXX XXXX出具的声明与承诺函，上述两个信托的基本情况如下：
（1）Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust
信托名称 | Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust |
信托设立日期 | 2001年2月28日 |
信托的性质 | 一般家族信托 |
信托期限 | 长期 |
设立人及其权利义务 安排 | 设立人为XXX XXXX与XXXX XXXX。 设立人对于信托中的资产不享有任何权利，不承担任何义务。 |
受托人及其权利义务 安排 | 受托人为XXXX XXXX。 受托人根据xxxx对于信托中的资产享有权利，承担义务。 |
受益人及其权利义务安排 | 受益人为子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX。 若XXXX XXXX亡故，则子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX各受益 50%。在此之前，受益人对信托资产不享有任何权利，不承担任何义务。 |
设立以来信托表决权 实际行使情况 | 受托人XXXX XXXX根据信托文件对于信托中的资产行使表决权。 |
运作方式 | 受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。 |
截至2019年12月31日，Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Family Living Trust持有美国 ACMR 206,667股A类普通股，占美国ACMR A类普通股比例为1.28%。
（2）Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust
信托名称 | Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx Trust |
信托设立日期 | 2000年1月29日 |
信托的性质 | 不可撤销家族信托 |
信托期限 | 长期 |
设立人及其权利义务 | 设立人为XXX XXXX与XXXX XXXX。 |
安排 | 设立人对于信托中的资产不享有任何权利，不承担任何义务。 |
受托人及其权利义务安排 | 受托人为XXXX XXXX。 除信托表决权外，受托人根据信托文件对于信托中的资产不享有任何实益权利；受托人的义务根据信托文件为受益人的利益持有、管理并分派 信托资产。 |
受益人及其权利义务安排 | 受益人为XXX XXXX的子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX，各受益 50% 受益人根据信托文件对于信托中的资产享有权利，受益人就信托中的资 产不负有受托义务。 |
设立以来信托表决权 实际行使情况 | 受托人XXXX XXXX根据信托文件对于信托中的资产行使表决权。 |
运作方式 | 受托人负责根据信托协议中列出的受托人权力运行信托。 |
截至2019年12月31日，Xxxxx Xxx Xxxx & Xxxx Xxxx Irrevocable Trust持有美国 ACMR 60,000股A类普通股，占美国ACMR A类普通股比例为0.37%，持有美国ACMR 7,334股B类普通股，占美国ACMR B类普通股比例为0.39%。
此外，上述家族信托均已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“一、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本信托于本次发行上市前间接持有的发行人股份（以下简称“首发前股份”），也不提议由发行人回购该部分股份。
二、发行人上市后6个月内若发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本信托持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除权、除息事项，则上述发行价指发行人股票经调整后的价格。
三、发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本信托将不会减持发行人股份。
四、如本信托违反上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的实际收益（如有）归发行人所有。”
2. 除上述信托基金外，美国ACMR层面是否存在其他信托持股情形
根据美国法律意见书、发行人实际控制人XXX XXXX及其配偶XXXX XXXX、儿子 BRIAN WANG、女儿XXXXXX XXXX出具的声明与承诺函，除上述家族信托外，XXX XXXX及其妻子、子女不存在其他信托持股情形。
鉴于美国ACMR为NASDAQ上市公司，其股票在NASDAQ公开交易，股权变动较为频繁，美国ACMR层面是否存在其他信托持股情形不会影响发行人股份权属的清晰。
3. 控股股东所持发行人的股份权属是否清晰
家族信托在境外属于常见的财产处理安排与家庭财富管理方式，具有较为成熟的运作机制。实际控制人XXX XXXX及其妻子XXXX XXXX、子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX均系美国国籍，其设立家族信托是为家族财产管理、传承与税收筹划之目的，且该等家族信托持有的美国ACMR股份比例较低，上述家族信托通过控股股东美国 ACMR间接持有发行人股份不会影响发行人股份权属的清晰。
同时，XXX XXXX及其妻子XXXX XXXX、其子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX
就其持有美国ACMR股份出具了承诺：“本人所持有的美国ACMR股份为本人真实持有，权属清晰；除上述家族信托外，本人不存在委托持股、信托持股或其他特殊安排情形”。
根据美国ACMR出具的声明函、发行人提供的工商登记资料及说明与确认函，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，美国ACMR所持有的发行人股份为其真实持有，权属清晰，不存在股份质押、委托持股、信托持股或其他特殊安排情形。
综上，控股股东美国ACMR所持发行人的股份权属清晰。
（八）B类股股票转换为A类股股票后的股权分布及投票权分布情况，是否会有新的实际控制人产生；发行人保持控制权稳定的具体措施及其有效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关事项请进行重大事项提示
1. B类股股票转换为A类股股票后的股权分布及投票权分布情况，是否会有新的实际控制人产生
根据美国法律意见书、美国ACMR股东名册、控股股东及实际控制人提供的文件和确认，并经本所律师登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，截至2019年12月31日，美国ACMR的A类普通股股票数合计16,182,151股，B类普通股股票数合计1,862,608股
（每股A类普通股股票拥有1票投票权，每股B类普通股股票拥有20票投票权）。其中， XXX XXXX持有美国ACMR 168,006股A类普通股和1,146,934股B类普通股，合计持有美国ACMR不低于40%的投票权。
以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情况为基础，若美国ACMR上述全部已发行的B类普通股依据相关转换约定，以1比1的方式转换为A类普通股，则美国ACMR前五大股权及投票权分布如下：
序号 | 股东名称/姓名 | A 类普通股 股份数（股） | 股权（投票权） 比例 |
1 | Shanghai Science and Technology Venture Capital Co., Ltd. （上海科技创业投资有限公司） | 1,666,170 | 9.23% |
2 | HUI WANG | 1,314,940 | 7.29% |
3 | Pudong Science and Technology (Cayman) Co., Ltd. | 1,119,576 | 6.20% |
4 | Xinxin (Hongkong) Capital Co., Limited（鑫芯(香港) 投资有限公司） | 833,334 | 4.62% |
5 | Zhangjiang AJ Company Limited | 787,098 | 4.36% |
合计 | 5,721,118 | 37.52% | |
如上表所示，如果B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR股东持有的投票权比例较为分散，不存在单一股东持有的投票权比例超过10%的情形。此外，上述股东已声明不存在与美国ACMR相关的一致行动协议，亦不存在与美国ACMR相关的一致行动关系。
综上，若美国ACMR已发行的B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR将变更为无实际控制人的公司，并将间接导致发行人变更为无实际控制人。
2. 发行人保持控制权稳定的具体措施及其有效性，实际控制权变更是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，相关事项请进行重大事项提示
发行人实际控制人XXX XXXX已出具承诺函：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”
同时，针对上述事项，XXX XXXX已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳定，本人不可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股。” 该等承诺措施有利于保持发行人实际控制人的稳定。
针对发行人实际控制权变更可能对发行人持续经营产生的影响，发行人已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中对“实际控制人失去控制权的风险”进行了补充风险提示，具体如下：
“公司控股股东美国ACMR存在特殊表决权，具体为：美国ACMR的股票分为A类股和B类股，每单位B类股享有20单位A类股的投票权。截至本招股说明书签署日，XXX XXXX持有美国ACMR 168,006股A类股股票和1,146,934股B类股股票，合计持有美国 ACMR投票权不低于35%。
美国ACMR于2017年11月在美国NASDAQ股票市场上市，其在美股招股说明书中披露：
“当有如下情形发生时，已发行的每股B类普通股可转换为1股A类普通股：第一，B类普通股的持有人随时选择转换为A类普通股；第二，B类普通股持有人转让其B类普通股，无论该转让有无对价。但经重述注册证书中规定的以下特定转让情形除外，包括向家庭成员、为股东或其家庭成员利益的信托、股东或其家庭成员单独持有的合伙企业、公司或其他实体转让。
此外，在本招股书发布之日或之后，发生如下情形时，所有已发行的B类普通股将按1比1的比例自动转换为A类普通股：第一，经已发行的B类普通股股东多数表决通过。
第二，若本招股书发布之日5年后的第一个12月31日的前一个10月的十月市值超过10亿美元，则在12月31日自动转换；但如果在本招股书发布之日5年内任一年的12月31日的前一个10月的十月市值超过10亿美元，则前述规定的转换不适用，B类普通股不会依据前述规定自动转换为A类普通股。”
若美国ACMR所有已发行的B类股按照上述转换约定，以1比1的方式自动转换为A类股，则HUI WANG对美国ACMR的投票权比例将低于10%，并可能失去第一大投票权地位，使得美国ACMR变更为无控股股东和实际控制人的公司，也将间接导致盛美半导体变更为无实际控制人。
公司实际控制人XXX XXXX持有美国ACMR B类股占B类股总数的比例超过50%，针对上述事项，XXX XXXX已出具承诺函：“为保证发行人实际控制人的稳定，本人不可撤销地承诺，自本函出具之日起至发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起36个月内，本人不会自愿、主动将本人持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股。”
截至2020年5月26日，美国ACMR的市值为10.76亿美元。但是，依据前述转换约定，若美国ACMR于2020年10月、2021年10月、2022年10月的“十月市值”均未超过10亿美元，且于2023年10月的“十月市值”超过10亿美元，则美国ACMR的B类股将会按照上述转换约定以1比1的方式自动转换为A类股，盛美半导体将最早于2023年12月31日面临实际控制人发生变化的风险，上述实际控制人变化可能会对发行人持续经营产生重大不利影响。”
（九）请发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条的规定对实际控制人的认定事项进行核查
1. 发行人的公司章程、协议或其他安排
根据发行人提供的工商资料和公司章程，自2018年1月1日至今，发行人及其前身盛美有限的内部最高决策机构的变化情况如下：
期间 | 最高决策机构 | 美国ACMR持股比例 | 备注 |
期间 | 最高决策机构 | 美国ACMR持股比例 | 备注 |
2018.1-2019.8 | 股东 | 美国ACMR持有盛美有限 100%股权 | 盛美有限为外商独资 企业 |
2019.8-2019.11 | 董事会 | 美国ACMR持有盛美有限 95.99%股权 | 盛美有限为中外合资 企业 |
2019.11-2019.12 | 股东大会 | 美国ACMR持有发行人 95.99%股份 | 发行人为外商投资股 份有限公司 |
2019.12-至今 | 股东大会 | 美国ACMR持有发行人 91.67%股份 | 发行人为外商投资股 份有限公司 |
自0000x0x0xxx，xxACMR持有的发行人股权比例均高于90%，除美国 ACMR外，发行人其他股东的持股比例较低。此外，发行人及其前身盛美有限的公司章程、合资经营合同等文件不存在特别表决安排或表决权差异安排。
2. 发行人股东（大）会的决策及实际运作情况
（1）XXX XXXX通过美国ACMR控制发行人股份的情况
如本部分“（五）结合美国ACMR投票权的分布情况以及其他股东之间是否存在签署一致行动协议等情形，进一步论证在HUI WANG持有美国ACMR投票权不低于35%的情形下，认定其能够控制美国ACMR进而能够控制发行人的依据是否充分”所述，自2018年1月1日至今，XXX XXXX合计持有的美国ACMR的投票权均不低于35%，其能够控制美国ACMR并进而控制发行人。
根据发行人提供的工商档案及相关文件，自2018年1月1日至今，XXX XXXX未直接持有发行人股份，其通过美国ACMR间接控制发行人股份的情况如下：
① 美国ACMR通过上海联合产权交易所于2017年11月受让张江科创投、浦东产投持有的盛美有限7.58%、10.78%股权，并于2018年5月完成工商变更登记。本次股权转让完成后，XXX XXXX通过美国ACMR控制盛美有限100%股权；
② 0000x0x，xx有限增资至37,264.980769万元。本次增资完成后，XXX XXXX
通过美国ACMR控制盛美有限95.99%股权；
③ 2019年11月，盛美有限整体变更为股份有限公司。本次变更完成后，XXX XXXX
通过美国ACMR控制发行人95.99%股份；
④ 2019年12月，发行人增资至390,201,347元。本次增资完成后，XXX XXXX通过美国ACMR控制发行人91.67%股份。
截至本补充法律意见书出具日，美国ACMR持有发行人357,692,308股股份，占发行人总股本的91.67%，为发行人的控股股东，发行人不存在股权结构较为分散的情形。
（2）发行人股东（大）会的实际运作情况
根据发行人最近两年历次的股东会或股东大会的表决票、会议记录、会议决议及表决结果，自2018年1月1日至今，不存在会议决议结果与美国ACMR表决意见不一致的情形。
综上，自2018年1月1日至今，XXX XXXX通过美国ACMR对发行人股东（大）会的决议能够产生重大影响。
3. 发行人董事会的构成及实际运作情况
（1）发行人董事会构成、董事提名权及董事长任职
根据发行人提供的工商档案和董事会会议文件资料，自2018年1月1日至今，发行人董事会构成、董事提名权及董事长任职情况如下：
期间 | 董事会人数 | 董事提名情况 （不含独立董事） | 董事长 | ||
非独立董事 | 独立董事 | 美国ACMR | 其他股东 | ||
2018.1-2019.8 | 3 | - | 3 | - | XXX XXXX |
2019.8-2019.111 | 5 | - | 4 | 1 | XXX XXXX |
2019.11-2020.3 | 4 | 3 | 4 | - | XXX XXXX |
2020.3-2020.7 | 6 | 3 | 4 | 2 | XXX XXXX |
2020.7-至今 | 7 | 4 | 5 | 2 | XXX XXXX |
如上表所示，自0000x0x0xxx，xxACMR提名的非独立董事不低于非独立董
1 2019 年 8 月至 2019 年 11 月，盛美有限为中外合资企业，董事会为其最高决策机构。
事人数的三分之二，且XXX XXXX一直担任发行人的董事长。
（2）发行人董事会的实际运作情况
根据发行人最近两年内召开的董事会会议的表决票、会议记录、会议决议及表决结果，自2018年1月1日至今，发行人董事会会议均由董事长XXX XXXX召集并主持，决议结果均不存在与XXX XXXX的表决意见不一致的情形。
综上，自2018年1月1日至今，XXX XXXX对发行人董事会决议能够产生重大影响。
4. 发行人经营管理实际运作情况
根据盛美有限2018年1月至2019年11月整体变更为股份有限公司期间适用的公司章程，盛美有限设总经理，由董事会决定聘任或解聘，总经理对董事会负责。其中，2018年1月至2019年5月，XXX XXXX担任盛美有限董事长兼总经理职务；2019年5月，盛美有限董事会作出决议，任命xx为总经理。
2019年11月，盛美有限整体变更为股份有限公司。根据发行人制定的公司章程和《总经理工作细则》的规定，发行人总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。据此， XXX XXXX作为发行人董事长有权提名总经理人选。
XXX XXXX在2018年1月至2019年5月期间担任发行人董事长兼总经理职务，且发行人于2019年11月整体变更为股份有限公司后，XXX XXXX作为发行人董事长有权提名总经理人选。
综上，2018年1月1日至今，XXX XXXX对发行人发展战略方向、业务开展等经营管理运作的重大事项决策均具有重大影响。
此外，如本部分“（六）XXX XXXX与其妻子、子女是否存在一致行动关系，结合 XXX XXXX妻子、子女的持股及投票权情况，进一步论证未将其妻子、子女认定为共同实际控制人的依据是否充分，作为实际控制人亲属的股东所持股份的锁定期是否符合监管要求”所述，发行人不存在共同实际控制人情形。
基于上述，发行人的实际控制人为XXX XXXX，该等认定符合《问答（二）》第5
条的相关规定。
（十）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得实际控制人XXX XXXX持有的中华人民共和国外国人永久居留身份证；
2、查阅美国法律意见书、ACM Research, Inc.（特拉华州）设立时的《注册证书》
（Certificate of Incorporation）、美国ACMR《经重述注册证书》（Restated Certificate of Incorporation）与上市招股说明书，取得美国ACMR和XXX XXXX出具的声明文件，并登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查美国ACMR设置特别表决权安排的相关情况；
3、查阅美国法律意见书、美国ACMR《组织细则》（Bylaws），取得XXX XXXX与美国ACMR主要股东出具的声明与承诺函，并登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查HUI WANG能够控制美国ACMR并进而控制发行人的相关依据；
4、取得XXX XXXX与其妻子XXXX XXXX、子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX
出具的声明与承诺函、关于股份锁定的承诺函，查阅发行人的工商底档与内部决策文件，并登录美国SEC网站等公开网络进行检索查询，核查XXX XXXX的妻子、子女是否存在一致行动关系，是否为共同实际控制人及所持发行人股份的锁定期情况；
5、查阅美国法律意见书、XXX XXXX与其妻子XXXX XXXX、子女BRIAN WANG 与XXXXXX XXXX出具的声明与承诺函，核查上述家族信托的相关情况；查阅发行人的 工商底档，取得美国ACMR出具的声明函及上述家族信托出具的关于股份锁定的承诺函，并登录国家企业信用信息公示系统查询，核查控股股东美国ACMR所持发行人的股份权 属是否清晰；
6、查阅美国法律意见书、美国ACMR股东名册、控股股东及实际控制人提供的文件，以美国ACMR截至2019年12月31日的股权分布情况为基础计算B类普通股转换为A
类普通股后的股权分布及投票权分布情况，并取得HUI WANG就不会主动将B类普通股转换为A类普通股的承诺函及股份锁定的承诺函，核查上述转换后是否会有新的实际控制人产生，是否会对发行人持续经营产生重大不利影响；
7、查阅发行人最近两年的工商资料和公司章程、股东决议文件、股东大会会议文件、董事会会议文件及整体变更为股份有限公司后的《总经理工作细则》，了解发行人股东（大）会、董事会及经营管理的实际运作情况。
经核查，本所认为：
1、实际控制人XXX XXXX的中文姓名为xx；
2、发行人已参照《招股说明书准则》第57条的规定，在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、发行人特别表决权股份情况”中补充披露控股股东美国ACMR特别表决权安排；
3、美国ACMR设置A、B类股股票及相关转换约定具有合理性；
4、美国ACMR的B类普通股可转换为A类普通股的特定除外情形中“家庭成员”的范围包括持有B类普通股股东的配偶、父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系后裔。直系后裔包括被领养人，但前提是该被领养人是在未成年时被领养的；
5、在HUI WANG持有美国ACMR投票权不低于35%的情形下，认定其能够控制美国ACMR进而能够控制发行人的依据充分；
6、XXX XXXX与其妻子XXXX XXXX、子女BRIAN WANG与XXXXXX XXXX构成
中国法律下的法定一致行动关系；未将XXX XXXX的妻子、子女认定为共同实际控制人的依据充分，符合《问答（二）》第5条的相关规定；XXXX XXXX、BRIAN WANG与XXXXXX XXXX所持发行人股份的锁定期符合监管要求；
7、除上述家族信托外，XXX XXXX及其妻子、子女不存在其他信托持股情形；控股股东美国ACMR所持发行人的股份权属清晰；
8、若美国ACMR已发行的B类普通股全部转换为A类普通股，美国ACMR将变更为无实际控制人的公司，并将间接导致发行人变更为无实际控制人；XXX XXXX已出具承诺函，承诺不会自愿、主动将其持有美国ACMR的B类普通股转换为A类普通股，该等承诺措施有利于保持发行人实际控制人的稳定，同时出具股份锁定承诺函；发行人实际控制人变化可能会对发行人持续经营产生重大不利影响，发行人已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中对“实际控制人失去控制权的风险”进行了补充风险提示；
9、发行人的实际控制人为XXX XXXX，该等认定符合《问答（二）》第5条的相关规定。
四、《问询函》第 4 题：关于盛芯上海
根据申报材料，（1）盛芯上海成立于 2016 年 5 月，股东人员构成包括发行人副总经理、董事会秘书、多名核心业务人员及核心管理人员等；（2）2016 年至 2020 年期间，盛芯上海、盛美有限（发行人）与美国 ACMR 间签订《债转股协议》、《股份认购协议》、
《行权协议》等多项协议，涉及签发担保本票及商业本票等支付方式；（3）截至 2019年 12 月 31 日，盛芯上海持有美国 ACMR 242,681 股A 类普通股，占当年末美国 ACMR A 类普通股总数的 1.50%；（4）上述系列协议的执行过程中存在部分境外投资、外汇管理等未履行相关备案或审批手续的情形。
请发行人说明：（1）盛芯上海的成立背景及目前业务开展情况，股东构成中主要为发行人核心业务及管理人员的原因及合理性；（2）盛芯上海、盛美有限（发行人）与美国 ACMR 间签订多项协议，涉及签发担保本票及商业本票等支付方式的具体过程及设置该类安排的合理性；（3）相关境外投资、外汇管理等未履行备案或审批手续的具体情况，是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否属于重大违法违规。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）盛芯上海的成立背景及目前业务开展情况，股东构成中主要为发行人核心业务及管理人员的原因及合理性
1. 盛芯上海成立背景及目前业务开展情况
根据盛芯上海的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，盛芯上海的基本情况如下：
名称 | 盛芯（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢 2 层 210-32 室 |
统一社会信用代码 | 91310115MA1K3BAU2L |
执行事务合伙人 | 芯润管理咨询（上海）有限公司（委派代表：xx） |
注册资本 | 2,097.25 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
营业期限 | 2016 年 5 月 4 日至 2046 年 5 月 3 日 |
根据发行人的说明、盛芯上海的合伙协议及其补充协议，并经本所律师访谈盛芯上海执行事务合伙人委派代表，当时美国ACMR筹划NASDAQ上市，发行人的部分员工与外部人士共同出资设立盛芯上海用于投资美国ACMR；盛芯上海成立后主要投资并持有美国ACMR的股票，目前未实际从事其他业务。
2. 股东构成中主要为发行人核心业务及管理人员的原因及合理性
根据盛芯上海的合伙协议、发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，盛芯上海的合伙人情况如下：
合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人情况 |
xxx | 有限合伙人 | 325 | 15.50 | 发行人实际控制人XXX XXXX 的朋友 |
xxx | xx合伙人 | 230 | 10.97 | 发行人总经理xx的 |
合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人情况 |
配偶 | ||||
xxx | 有限合伙人 | 200 | 9.54 | 发行人实际控制人XXX XXXX 之堂姐 |
xx | 有限合伙人 | 200 | 9.54 | 发行人实际控制人XXX XXXX 堂弟之配偶 |
xxx | 有限合伙人 | 162.5 | 7.75 | 外部投资者 |
xx | 有限合伙人 | 97.5 | 4.65 | 发行人合作伙伴 |
xx | 有限合伙人 | 70 | 3.34 | 发行人实际控制人XXX XXXX 的同学 |
xxx | 有限合伙人 | 61.75 | 2.94 | 发行人副总经理 |
xx | 有限合伙人 | 50 | 2.38 | 发行人实际控制人XXX XXXX 的朋友 |
xxx | 有限合伙人 | 48.75 | 2.32 | 发行人合作伙伴 |
xx | 有限合伙人 | 43.875 | 2.09 | 发行人实际控制人XXX XXXX 的朋友 |
xxx | xx合伙人 | 32.5 | 1.55 | 发行人核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 32.5 | 1.55 | 发行人核心管理人员 |
xxx | 有限合伙人 | 32.5 | 1.55 | 发行人董事会秘书 |
xx | 有限合伙人 | 32.5 | 1.55 | 发行人核心管理人员 |
xxx | xx合伙人 | 32.5 | 1.55 | 发行人合作伙伴 |
xx | 有限合伙人 | 32.5 | 1.55 | 发行人实际控制人XXX XXXX 的朋友 |
xxx | 有限合伙人 | 32.5 | 1.55 | 发行人核心管理人员 |
xxx | 有限合伙人 | 30.875 | 1.47 | 发行人核心管理人员 |
xxx | 有限合伙人 | 24.375 | 1.16 | 发行人核心业务人员 |
xxx | xx合伙人 | 24.375 | 1.16 | 发行人核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 24 | 1.14 | 发行人实际控制人XXX XXXX 兄长配偶之弟 |
xx | 有限合伙人 | 16.25 | 0.77 | 发行人实际控制人XXX XXXX 的朋友 |
xx | 有限合伙人 | 16.25 | 0.77 | 发行人核心管理人员 |
xx | 有限合伙人 | 16.25 | 0.77 | 发行人核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 16.25 | 0.77 | 发行人高级管理人员 |
合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 合伙人情况 |
xxx的朋友 | ||||
xxx | 有限合伙人 | 16.25 | 0.77 | 发行人核心管理人员 |
xx | 有限合伙人 | 16.25 | 0.77 | 发行人核心技术人员 |
xxx | xx合伙人 | 16.25 | 0.77 | 发行人核心管理人员 |
xx | 有限合伙人 | 16.25 | 0.77 | 发行人核心管理人员 |
xxx | xx合伙人 | 16.25 | 0.77 | 发行人核心管理人员 |
xx | 有限合伙人 | 16.25 | 0.77 | 发行人核心业务人员 |
季文清 | 有限合伙人 | 16.25 | 0.77 | 发行人核心管理人员 |
xxx | 有限合伙人 | 16.25 | 0.77 | 发行人核心技术人员 |
xxx | 有限合伙人 | 13 | 0.62 | 发行人核心管理人员 |
xxx | 有限合伙人 | 13 | 0.62 | 发行人核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 13 | 0.62 | 发行人核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 8.125 | 0.39 | 发行人核心管理人员 |
xx | 有限合伙人 | 8.125 | 0.39 | 发行人核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 6.5 | 0.31 | 发行人前员工 |
xx | 有限合伙人 | 4.875 | 0.23 | 发行人核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 4.875 | 0.23 | 发行人核心业务人员 |
镇xx | 有限合伙人 | 4.875 | 0.23 | 发行人核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 4.875 | 0.23 | 发行人核心业务人员 |
芯润管理咨询（上 海）有限公司 | 普通合伙人 | 0.5 | 0.02 | - |
合计 | 2,097.25 | 100.00 | - | |
根据发行人的说明、盛芯上海的合伙协议及其补充协议，并经本所律师访谈盛芯上海执行事务合伙人委派代表，上述出资人出于对美国ACMR及发行人未来发展的信心，分享美国ACMR在NASDAQ上市后的投资回报，决定共同参与设立盛芯上海，该等安排具有真实背景和商业合理性。
（二）盛芯上海、盛美有限（发行人）与美国ACMR间签订多项协议，
涉及签发担保本票及商业本票等支付方式的具体过程及设置该类安排的合理性
1. 涉及签发担保本票及商业本票等支付方式的具体过程
（1）盛芯上海取得美国ACMR股份
1）盛芯上海与盛美有限签署《债转股协议》
2016 年 10 月 30 日，盛芯上海与盛美有限签署《债转股投资协议》（以下简称《债转股协议》），约定盛芯上海以债转股方式投资盛美有限，协议主要条款如下：
① 盛芯上海同意向盛美有限提供 20,123,500 元（折合 2,981,259.26 美元）的贷款
（以下简称贷款），用于盛美有限业务的发展以及相关业务的需要；
② 贷款期限为 84 个月，自盛芯上海将贷款划xxx美有限银行账户之日（以下简称实际到账日）起计算，但若盛芯上海将贷款本金全部转为盛美有限注册资本的，则贷款期限至盛芯上海认购盛美有限增加的注册资本并相应缴付出资之日；
③ 贷款利率为固定年利率，即单利每年 1%，但若盛芯上海将贷款本金全部转为盛美有限注册资本的，贷款将不计利息；
④ 盛芯上海应在美国 ACMR 在 NASDAQ 成功上市起 6 个月后且实际到账日 84个月内通过债权转股权的方式，将贷款以每 1 元注册资本对应 3 元的价格认购盛美有限新增注册资本。
2）盛芯上海与盛美有限、美国 ACMR 签署《期权协议》
2016 年 10 月 30 日，盛芯上海与盛美有限、美国 ACMR 签署《期权协议》（OPTION AGREEMENT），约定就盛芯上海因《债转股协议》未来获得的盛美有限股权事宜，美国 ACMR 授予盛芯上海一项向其售出盛美有限股权的期权，同时盛芯上海授予美国 ACMR 一项向其购买盛美有限股权的期权；行权对价应以美元现金方式支付，具体计算方式如下：
购买价格=（n*p）-c，其中：
n=购买数量：1,192,504=20,123,500 元/6.75/（2.5 美元/股）；
p=发出行权通知前 5 个交易日内美国 ACMR 普通股的均价；
c=美国 ACMR 及盛美有限在行权过程中产生的或与此有关的所有实际发生的合理费用，包括法律事务的费用。
3）盛芯上海与盛美有限、美国 ACMR 签署《股份认购协议》，并获取美国 ACMR
授予的认股权证
2017 年 3 月 14 日，盛芯上海与盛美有限、美国 ACMR 签署《股份认购协议》
（SECURITIES PURCHASE AGREEMENT），并将美国 ACMR 向盛芯上海授予的认股权证（WARRANT TO PURCHASE CLASS A COMMON STOCK）作为该协议的附件。
根据前述文件：
① 盛芯上海或其受让方可按照每股 2.50 美元的价格，以现金或非现金方式，合计认购美国 ACMR 的 1,192,504 股 A 类普通股，行权期限截至 2023 年 5 月 17 日，行权对价合计 2,981,259.26 美元。如若美国 ACMR 股份后续进行拆分/合并等安排的，盛芯上海的行权价格由此相应降低/升高，可行权股数由此相应增加/减少。
② 若盛芯上海未行使其在认股权证项下的权利的，盛芯上海可按照《债转股协议》足额认购盛美有限股权；若盛芯上海依约行使其在认股权证项下的权利，或盛芯上海未行使其在认股权证项下的权利且未能认购盛美有限股权的，盛美有限将会向盛芯上海偿还《债转股协议》项下的贷款。
4）盛芯上海与盛美有限、美国 ACMR 签署《行权协议》
2018 年 3 月 30 日，盛芯上海与盛美有限、美国 ACMR 签署《行权协议》（WARRANT EXERCISE AGREEMENT），约定根据上述《股份认购协议》的调整机制等，盛芯上海合计认购美国 ACMR 397,502 股普通股，行权价格为每股 7.50 美元，行权对价合计 2,981,259.26 美元。盛芯上海行权的资金来源为美国 ACMR 向其提供的贷款，同时盛芯
上海根据美国 ACMR 的要求向盛美有限签发金额为 2,981,259.26 美元的优先级担保本票（SENIOR SECURED PROMISSORY NOTE），作为前述债权转让的对价，盛美有限再向美国 ACMR 签发同等金额的商业本票（INTERCOMPANY PROMISSORY NOTE，以下简称 INTERCOMPANY NOTE）。
盛芯上海同日向盛美有限签发的优先级担保本票（ SENIOR SECURED PROMISSORY NOTE，以下简称 SMC NOTE）载明：盛芯上海承诺向盛美有限或其受让方偿还金额 2,981,259.26 美元的贷款及随之产生的利息（年利率为 3.01%），贷款期限至 2023 年 8 月 17 日，届时由盛芯上海通过向盛美有限或其受让方电汇美元的方式偿付前述贷款及利息。
盛美有限同日向美国 ACMR 签发的 INTERCOMPANY NOTE 载明：盛美有限承诺向美国 ACMR 或其受让方偿还金额 2,981,259.26 美元的贷款及随之产生的利息（年利率为 3.01%），贷款期限至 2023 年 8 月 17 日，届时由盛美有限通过向美国 ACMR 或其受让方电汇美元的方式偿付前述贷款及利息。
（2）盛芯上海变更所持美国ACMR股份
根据美国 ACMR 与其部分股东（包括盛芯上海）签署的《股份购买协议》（EQUITY PURCHASE AGREEMENT），美国 ACMR 向盛芯上海回购了 154,821 股 A 类普通股，回购价格为 13.195 美元/股，回购对价合计约 2,042,863.10 美元，其中 1,161,157.50 美元
（154,821*7.50）被美国 ACMR 扣除，由此使得 SMC NOTE、INTERCOMPANY NOTE
项下的贷款本金减少至 1,820,101.76 美元。
2019 年 10 月 29 日，盛美有限向盛芯上海偿还了《债转股协议》项下的贷款本金
7,837,039.02 元（按《债转股协议》签署时的汇率计算，约折合 1,161,157.50 美元）。
截至 2019 年 12 月 31 日，盛芯上海持有美国 ACMR 242,681 股 A 类普通股，占当年末美国 ACMR A 类普通股总数的 1.50%。
（3）盛芯上海终止所持美国ACMR股份
2020 年 4 月 30 日，美国 ACMR、发行人、盛芯上海签署了《本票转让及终止协议》
（NOTE ASSIGNMENT AND CANCELLATION AGREEMENT），约定发行人将其在
SMC NOTE 项下的所有权利和权益转让给美国 ACMR；作为前述转让的对价，美国 ACMR 同意终止 INTERCOMPANY NOTE，发行人在 INTERCOMPANY NOTE 项下的
义务和责任相应被免除。
同日， 美国 ACMR 与盛芯上海签署《股份转让及本票终止协议》（ SHARE TRANSFER AND NOTE CANCELLATION AGREEMENT），约定盛芯上海将其目前持
有的美国 ACMR 242,681 股股份全部转让给美国 ACMR，在 2023 年 12 月 31 日以前获得相关的政府主管部门许可的前提下，双方可在以下方式中择一作为该等股份转让的对价支付方式：
1）盛芯上海可获得的权利和利益包括（在美国 ACMR 和盛芯上海同意的情况下可根据政府主管部门的要求调整）：①美国 ACMR 应终止 SMC NOTE 并免除盛芯上海在 SMC NOTE 项下的所有义务及责任；②美国 ACMR 应授予盛芯上海按照每股 7.50 美元的价格购买美国 ACMR 242,681 股 A 类普通股的新认股权证；并且③通过修改登记权协议（REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT，以下简称原登记权协议）或订立新的登记权协议的形式，美国 ACMR 授予盛芯上海实质上与原登记权协议中登记权类似的登记权；
2）盛芯上海可获得的权利和利益包括（在美国 ACMR 和盛芯上海同意的情况下可根据政府主管部门的要求调整）：①盛芯上海应向美国 ACMR 履行 SMC NOTE 项下 1,820,101.76 美元的支付义务及其他义务；②美国 ACMR 应向盛芯上海发行 242,681 股 A 类普通股；并且③通过修改原登记权协议或订立新的登记权协议的形式，美国 ACMR授予盛芯上海实质上与原登记权协议中登记权类似的登记权；或者
3）政府主管部门许可，且美国 ACMR 和盛芯上海同意的其他对价支付方式。
若截至 2023 年 12 月 31 日，前述对价支付方式均未获得政府主管部门的许可，且美国 ACMR 与盛芯上海未就前述对价支付达成新的协议的，取消 SMC NOTE 将被视为美国 ACMR 完全履行了对价支付义务。
2020 年 4 月 28 日，发行人向盛芯上海偿还了《债转股协议》项下的贷款本金
12,286,460.98 元，《债转股协议》项下的贷款本金至此全部清偿完毕。
2020 年 4 月 30 日，发行人与盛芯上海签署《终止协议》，约定发行人应于《终止
协议》生效之日起 5 日内向盛芯上海支付《债转股协议》项下的应付利息 643,357.51元，《债转股协议》自前述利息清偿完毕之日起自动终止；双方确认未因《债转股协议》发生任何争议纠纷，亦不会就《债转股协议》的相关事项提起任何诉讼、仲裁或其他权利主张。
2020 年 4 月 30 日，发行人向盛芯上海支付了应付利息 643,357.51 元，据此，《债
转股协议》已于 2020 年 4 月 30 日终止。
2. 设置该类安排的合理性
如上所述，2016 年 10 月至 2020 年 4 月，盛芯上海与发行人及其前身盛美有限、美国 ACMR 之间签署了一系列协议，并相应签发了本票。根据发行人的说明，并经本所律师访谈盛芯上海执行事务合伙人委派代表，该等安排的合理性具体如下：
时间/期间 | 签署的协议或签发的本票 | 相关安排的合理性 |
2016年10月 | 盛芯上海与盛美有限签署《债转股协议》，约定盛芯上海以债转股方式投资盛美有限。 | 盛美有限当时有资金需求，盛芯 上海通过债转股的形式投资盛美有限。 |
2016年10月 | 盛芯上海与盛美有限、美国ACMR签署《期权协议》， 约定美国ACMR授予盛芯上海一项向其售出盛美有限股权的期权。 | 盛芯上海希望通过控股股东收购股权的方式获取投资收益。 |
2017 年 3 月 至 2018 年 3 月 | 盛芯上海与盛美有限、美国ACMR签署《股份认购协议》《行权协议》，盛芯上海由此持有美国ACMR 397,502股普通股。盛芯上海行权的资金来源为美国 ACMR向其提供的贷款，盛芯上海根据美国ACMR的要求向盛美有限签发金额为2,981,259.26美元的优先级担保本票，作为前述债权转让的对价，盛美 有限再向美国ACMR签发同等金额的商业本票。 | 实现盛芯上海分享美国ACMR在NASDAQ上市后投资回报的目的，盛芯上海直接持有流动性更强的上市公司股票。 |
2019 年 8 月 至12月 | 美国ACMR与盛芯上海签署《股份购买协议》，约定 美国ACMR向盛芯上海回购154,821股普通股。 | 盛芯上海为实现部分投资收益。 |
2020年4月 | 美国ACMR、发行人、盛芯上海签署《本票转让及终止协议》，发行人在INTERCOMPANY NOTE项下 的义务和责任相应被免除。 | 盛芯上海终止持有美国ACMR 股份。 |
时间/期间 | 签署的协议或签发的本票 | 相关安排的合理性 |
美国ACMR与盛芯上海签署《股份转让及本票终止协议》，约定盛芯上海将其目前持有的美国ACMR 242,681股普通股全部转让给美国ACMR。 发行人与盛芯上海签署《终止协议》，约定发行人向盛芯上海支付《债转股协议》项下的应付利息 643,357.51元，《债转股协议》自前述利息清偿完毕 之日起自动终止。 |
综上，盛芯上海与盛美有限、美国 ACMR 之间签署一系列协议，并相应签发本票的相关安排具有合理性。
（三）相关境外投资、外汇管理等未履行备案或审批手续的具体情况，是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否属于重大违法违规。
1. 关于境外投资手续的办理情况
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）规定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目（不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业）。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行备案管理。
根据《中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》（沪府发[2013]72号），中国（上海）自由贸易试验区管理委员会对注册在中国（上海）自由贸易试验区的地方企业实施的本市权限内的境外投资一般项目，实行备案制管理。
盛芯上海未根据上述规定，就其投资并持有美国 ACMR 股份事项在境外投资主管部门中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局（以下简称上海自贸区管委会保税区管理局）履行境外投资备案手续。
针对上述事项，本所律师咨询了上海自贸区管委会保税区管理局。上海自贸区管委会保税区管理局确认“我局为盛芯上海境外投资的主管部门。盛芯上海境外投资未履行备案或登记手续属于违规行为，但依据商务部令 2014 年第 3 号《境外投资管理办法》，若企业境外投资行为未履行备案或审批的程序，没有处罚依据，因此也没有依据认定为重大违法违规行为；根据国家发改委令 2014 年第 9 号《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十九条，对于境外投资应备案但未依法取得备案通知书而擅自实施的项目，一经发现，有关部门“责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。”盛芯上海境外投资未履行项目备案手续应属于违规行为，目前企业已自查自纠，并且 9 号令中未有“重大违法违规行为”表述，因此也没有依据认定为重大违法违规行为”。
综上，盛芯上海境外投资未履行备案或登记手续不存在被境外投资主管部门上海自贸区管委会保税区管理局处罚的风险，不属于重大违法违规行为。
2. 关于外汇管理手续的办理情况
（1）发行人
如前所述，2018 年 3 月发行人前身盛美有限向美国 ACMR 签发 INTERCOMPANY NOTE，承诺最晚于 2023 年 8 月 17 日代替盛芯上海向美国 ACMR 偿还用于行权的借款本息。2020 年 4 月 30 日，发行人、美国 ACMR、盛芯上海签署了《本票转让及终止协议》（NOTE ASSIGNMENT AND CANCELLATION AGREEMENT）和《股份转让及本票终止协议》（SHARE TRANSFER AND NOTE CANCELLATION AGREEMENT），
明确发行人向美国 ACMR 签发的 INTERCOMPANY NOTE 已被终止。发行人签发 INTERCOMPANY NOTE 的行为类似于为非融资性债务即盛芯上海向美国 ACMR 支付行权对价款提供担保，可能构成非融资性债务跨境担保。
即使上述行为构成非融资性债务跨境担保，根据《跨境担保外汇管理规定》（汇发 [2014]29 号）第三条规定，跨境担保分为内保外贷、外保内贷和其他形式跨境担保。内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。外保内贷是指担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地均在境内的跨境担保。其他形式跨
境担保是指除前述内保外贷和外保内货以外的其他跨境担保情形。由于发行人注册地在境内，盛芯上海作为债务人注册地在境内以及美国 ACMR 作为债权人注册地在境外，不属于前述内保外贷或外保内贷，只可能被认定为其他形式跨境担保。如果上述行为被认定为其他形式跨境担保，根据《跨境担保外汇管理规定》第六条规定，外汇局对内保外贷和外保内贷实行登记管理。同时《跨境担保外汇管理规定》第二十五条规定，境内机构提供或接受除内保外贷和外保内贷以外的其他形式跨境担保，在符合境内外法律法规和本规定的前提下，可自行签订跨境担保合同。除外汇局另有明确规定外，担保人、债务人不需要就其他形式跨境担保到外汇局办理登记或备案。经检索和咨询外汇局，目前并无外汇局明确规定的例外情况，即其他形式跨境担保均无需在外汇局办理签约管理手续。因此发行人上述行为并无事先办理外汇登记或者备案手续的要求，发行人不存在外汇违规事实。
（2）盛芯上海
① 未按规定举借外债
盛芯上海与美国ACMR 签订的《行权协议》（WARRANT EXERCISE AGREEMENT）中包含相关的借款条款，虽然无需交付借款货币资金（延期支付股权对价款），但是明确借款期限以及盛芯上海承诺按期还款的义务，属于对外举借外债，涉嫌违反外债管理相关的外汇管理规定。
根据《检查处理违反外汇管理行为办案程序》第二十三条规定，主动消除或者减轻违反外汇管理行为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政处罚。违反外汇管理行为轻微且及时纠正的，没有造成危害后果的，不予行政处罚。由于盛芯上海主动完成违规整改且未发生外汇资金跨境流动，根据上述规定应当给予从轻、减轻或者不予行政处罚的决定。
根据《外汇管理行政罚款指导意见》第三十二条规定，违反外债管理规定的，有法定从轻或减轻情节之一的，处违法金额 1%以下的罚款。因盛芯上海境外持股事项涉及违反外债管理规定，涉及金额为 2,981,259.26 美元，由于盛芯上海存在法定从轻减轻或
者不予处罚情节，且不存在《外汇管理行政罚款指导意见》第八条和第三十四条规定的
“从重情节”的事实，因此可能被处以 21 万元以下罚款或者不予处罚。
② 未按规定办理境外投资外汇登记
盛芯上海以对外负债的方式并使用境外负债对美国 ACMR 出资，但是未按规定办理境外投资外汇登记，不符合外汇登记管理规定。
根据《外汇管理行政罚款指导意见》第五十四条规定，违反外汇登记规定的，有法定从轻或减轻情节之一的，对机构处 1 万元以下的罚款。盛芯上海境外持股事项涉及违反外汇登记规定，由于盛芯上海存在法定从轻减轻或者不予处罚情节，且不存在《外汇管理行政罚款指导意见》第八条和第五十六条规定的“从重情节”的事实，因此可能被处以 1 万元以下罚款或者不予处罚。
根据《检查处理违反外汇管理行为办案程序》第六十二条规定，外汇局作出重大处罚决定前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。其中，对法人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以 100 万元人民币以上的罚没款，属于重大处罚决定之一。
综上，针对盛芯上海上述境外持股事项，发行人不存在外汇违规事实，但盛芯上海涉及违反外债管理规定和外汇登记规定，可能会被外汇管理机关分别处以 21 万元以下
罚款和 1 万元以下罚款，或者不予处罚。根据《外汇管理行政罚款指导意见》以及《检查处理违反外汇管理行为办案程序》的相关规定，盛芯上海该等外汇违规行为不属于重大外汇违规行为，不会受到外汇管理机关的重大处罚决定。
（四）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅盛芯上海的营业执照、合伙协议、工商登记资料、发行人最新的员工名册，并登录国家企业信用信息公示系统检索查询盛芯上海的基本情况、合伙人出资情况；
2、对盛芯上海的执行事务合伙人委派代表进行访谈并查阅盛芯上海财务报表，了
解盛芯上海的成立背景及目前业务开展情况，以及合伙人主要为发行人核心业务及管理人员的原因及合理性；
3、查阅盛芯上海及相关方签署的各项协议文件并就该等安排的合理性对盛芯上海的执行事务合伙人委派代表进行访谈；
4、咨询上海自贸区管委会保税区管理局，查阅关于境外投资、外汇管理的相关规定，确认上述相关境外投资事项未履行备案或审批手续的情况是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否属于重大违法违规行为；
5、登录上海自贸区管委会保税区管理局、国家外汇管理局上海市分局官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、搜索引擎等网络公开途径检索盛芯上海是否因上述事项受到行政处罚。
经核查，本所认为：
1、发行人的部分员工与外部人士共同出资设立盛芯上海用于投资美国ACMR，盛芯上海成立后主要投资并持有美国ACMR的股票，目前未实际从事其他业务，其合伙人主要为发行人核心业务及管理人员具有真实背景和商业合理性；
2、盛芯上海与盛美有限、美国ACMR之间签署一系列协议，并相应签发本票的相关安排具有合理性；
3、盛芯上海境外投资未履行备案或登记手续不存在被境外投资主管部门上海自贸区管委会保税区管理局处罚的风险，不属于重大违法违规行为；针对盛芯上海境外持股事项，发行人不存在外汇违规事实，但盛芯上海涉及违反外债管理规定和外汇登记规定，可能会被外汇管理机关分别处以21万元以下罚款和1万元以下罚款，或者不予处罚，但不属于重大外汇违规行为，不会受到外汇管理机关的重大处罚决定。
五、《问询函》第 5 题：关于国有股东标示管理及评估备案事宜
根据申请材料，发行人尚待取得上海市国有资产监督管理委员会就发行人国有股东标识出具的批复。浦东科投未就 2010 年 2 月增资发行人事项办理相关资产评估和备案手续，截至目前，相关追溯评估工作正在办理过程中。
请发行人补充披露国有股权设置批复及浦东科投增资事项追溯评估工作目前的进展情况，是否存在障碍。
请发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）国有股权设置批复及浦东科投增资事项追溯评估工作目前的进展情况，是否存在障碍
1. 浦东科投增资事项追溯评估工作进展情况
浦东科投于2010年2月以现金2,500万元增资盛美有限，其中2,297.37万元作为对注册资本的出资，剩余部分的202.63万元计入资本公积（以下简称本次增资）。浦东科投未根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定就本次增资事项办理相关资产评估和备案手续。
针对上述事项，上海立信资产评估有限公司接受浦东产投的委托，就本次增资时所涉及的盛美有限股东全部权益价值进行追溯评估，并于2020年5月27日出具了《上海浦东科技投资有限公司增资盛美半导体设备（上海）有限公司所涉及的公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（信资评报字[2020]第10023号）（以下简称《追溯性资产评估报告》）。根据该评估报告，盛美有限在评估基准日2009年9月30日的股东全部权益价值为20,700万元。
2020年7月2日，上海市浦东新区国有资产管理委员会出具《关于盛美半导体设备（上海）有限公司追溯性评估报告审阅意见》（浦国资联（2020）第107号），认为“该评估
报告所用评估方法及思路未见有影响评估价值的重大原则性问题，在该评估基准日下的追溯评估价值基本合理”。据此，本次增资涉及的追溯评估工作已经完成。
2. 国有股权设置批复办理进展情况
根据发行人股东提供的营业执照、公司章程/合伙协议、股东名册等资料，上海集成电路产投、浦东产投和张江科创投属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）界定的国有股东，尚待取得上海市国有资产监督管理委员会出具的国有股东标识管理有关问题的批复。
截至本补充法律意见书出具日，上述国有股东标识管理有关问题的批复正在办理过程中。经本所律师对浦东产投上级主管单位上海浦东科创集团有限公司访谈确认，该等批复的办理不存在实质性障碍。
（二）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得上海立信资产评估有限公司出具的《上海浦东科技投资有限公司增资盛美半导体设备（上海）有限公司所涉及的公司股东全部权益价值追溯性资产评估报告》，以及上海市浦东新区国有资产管理委员会出具的《关于盛美半导体设备（上海）有限公司追溯性评估报告审阅意见》，了解浦东科投本次增资所涉追溯评估工作的进展情况；
2、取得发行人股东提供的营业执照、公司章程/合伙协议、股东名册等资料，并对浦东产投的上级主管单位上海浦东科创集团有限公司进行访谈，了解发行人国有股东标识管理有关问题的批复办理是否存在障碍。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次增资涉及的追溯评估工作已经完成；发行人国有股东标识管理有关问题的批复正在办理过程中，该等批复办理不存在实质性障碍。
六、《问询函》第 6 题：关于新增股东
招股说明书披露，除美国 ACMR 外，其他股东均为 2019 年 6 月后增资入股，且主要为机构投资者。
请保荐机构及发行人律师按照《问答（二）》第 2 条的规定对新增股东进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人新增股东的情况
发行人申报前一年共新增15名股东，分别为芯维咨询、海通旭初、金浦投资、太湖国联、芯时咨询、海风投资、芯港咨询、勇崆咨询、善亦企管、尚融创新、尚融聚源、润广投资、上海集成电路产投、浦东产投、张江科创投（以下统称新增股东），该等新增股东的具体情况如下：
1. 新增股东的基本情况
（1）芯维咨询
根据芯维咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，芯维咨询系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 | 芯维（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 上海市宝山区联泰路63号1幢4166室 |
统一社会信用代码 | 91310113MA1GNJQF9E |
执行事务合伙人 | 芯润管理咨询（上海）有限公司（委派代表：xx） |
注册资本 | 6,183万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会务服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2019年6月11日至2049年6月10日 |
截至本补充法律意见书出具日，芯维咨询的财产份额结构如下：
合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | xx合伙人 | 1,200 | 19.41 |
于大全 | 有限合伙人 | 1,000 | 16.17 |
xxx | 有限合伙人 | 900 | 14.56 |
xxx | 有限合伙人 | 500 | 8.09 |
xx | 有限合伙人 | 350 | 5.66 |
xx | 有限合伙人 | 300 | 4.85 |
xx | 有限合伙人 | 300 | 4.85 |
xx | 有限合伙人 | 300 | 4.85 |
xxx | 有限合伙人 | 220 | 3.56 |
xx | 有限合伙人 | 220 | 3.56 |
xxx | 有限合伙人 | 210 | 3.40 |
xx | 有限合伙人 | 200 | 3.23 |
xx | 有限合伙人 | 152.5 | 2.47 |
xxx | xx合伙人 | 130 | 2.10 |
xxx | xx合伙人 | 130 | 2.10 |
乐金松 | 有限合伙人 | 70 | 1.13 |
芯润管理咨询（上海）有限公司 | 普通合伙人 | 0.5 | 0.01 |
合计 | - | 6,183 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具日，芯维咨询的普通合伙人为芯润管理咨询（上海）有限公司，其基本情况如下：
名称 | 芯润管理咨询（上海）有限公司 |
住所 | 上海市xx区北京东路390-408号全幢2层239室 |
成立日期 | 2019年5月22日 |
统一社会信用代码 | 91310101MA1FPEW358 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 50万元 |
经营范围 | 企业管理咨询，企业营销策划，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）海通旭初
根据海通旭初的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海通旭初系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 | 嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼116室-71 |
统一社会信用代码 | 91330402MA2B990M4A |
执行事务合伙人 | 海通开元投资有限公司（委派代表：xxx） |
注册资本 | 32,362.5万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2018年1月24日至2028年1月23日 |
截至本补充法律意见书出具日，海通旭初的财产份额结构如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
招商财富资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 25,890.00 | 80.00 |
海通开元投资有限公司 | 普通合伙人 | 6,276.50 | 19.39 |
嘉兴曦月投资管理合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 196.00 | 0.61 |
合计 | - | 32,362.50 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具日，海通旭初的普通合伙人为海通开元投资有限公司，其基本情况如下：
名称 | 海通开元投资有限公司 |
住所 | 上海市xx区广东路689号26楼07-12室 |
成立时间 | 2008年10月23日 |
统一社会信用代码 | 91310000681002684U |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,065,000万元 |
经营范围 | 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权 投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资 |
相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其 他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3）金浦投资
根据金浦投资的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，金浦投资系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 | 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号865室 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL3Q357 |
执行事务合伙人 | 上海金浦智能科技投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
注册资本 | 120,000万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2017年3月27日至2037年3月26日 |
截至本补充法律意见书出具日，金浦投资的财产份额结构如下：
合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
上海仓杰实业有限公司 | 有限合伙人 | 51,900 | 43.25 |
上海临港智兆股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 16.67 |
上海添泰置业有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 16.67 |
镇江xx创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 8.33 |
xxx | 有限合伙人 | 5,000 | 4.17 |
上海联明投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 4.17 |
xxx | 有限合伙人 | 2,000 | 1.67 |
xxx | 有限合伙人 | 2,000 | 1.67 |
xx | 有限合伙人 | 2,000 | 1.67 |
上海松江城乾投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,900 | 1.58 |
上海xx企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100 | 0.08 |
上海金浦智能科技投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.08 |
合计 | - | 120,000 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具日，金浦投资的普通合伙人为上海xx企业管理合伙企业（有限合伙）和上海金浦智能科技投资管理有限公司，其基本情况如下：
① 上海xx企业管理合伙企业（有限合伙）
名称 | 上海xx企业管理合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 上海市松江区茸梅路139号1幢 |
成立时间 | 2017年3月17日 |
统一社会信用代码 | 91310117MA1J21JHXM |
执行事务合伙人 | xxx |
经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流活动策划，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
② 上海金浦智能科技投资管理有限公司
名称 | 上海金浦智能科技投资管理有限公司 |
住所 | 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼 |
成立时间 | 2017年3月15日 |
统一社会信用代码 | 91310115MA1H8Q3H7H |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500万元 |
经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
（4）太湖国联
根据太湖国联的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，太湖国联系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 | 江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 无锡市滨湖区金融一街8号国联金融大厦5楼 |
统一社会信用代码 | 91320200MA1Y27GM1N |
执行事务合伙人 | 无锡国联产业投资有限公司（委派代表：xxx） |
注册资本 | 500,000万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
合伙期限 | 2019年3月13日至2027年3月12日 |
截至本补充法律意见书出具日，太湖国联的财产份额结构如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
无锡国联金融投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 299,500 | 59.90 |
无锡市财政局 | 有限合伙人 | 133,500 | 26.70 |
江苏省政府投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 66,500 | 13.30 |
无锡国联产业投资有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 0.10 |
合计 | - | 500,000 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具日，太湖国联的普通合伙人为无锡国联产业投资有限公司，其基本情况如下：
名称 | 无锡国联产业投资有限公司 |
住所 | 无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E1-202 |
成立时间 | 2006年9月21日 |
统一社会信用代码 | 9132021479331907XR |
法定代表人 | 马海疆 |
注册资本 | 120,000万元 |
经营范围 | 投资管理；创业投资；产业投资（法律法规禁止、限制的领域除外）； xx技术产业投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（5）芯时咨询
根据芯时咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，芯时咨询系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 | 芯时（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 上海市宝山区联泰路63号1幢4162室 |
统一社会信用代码 | 91310113MA1GNJDY1N |
执行事务合伙人 | 芯代管理咨询（上海）有限公司（委派代表：xxx） |
注册资本 | 1,853.2万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场咨询与调查（不得 从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2019年6月5日至2049年6月4日 |
芯时咨询系发行人的员工持股平台。截至本补充法律意见书出具日，芯时咨询的财产份额结构如下：
合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资比例 | 出资额（万元） | 在发行人的任职情况 |
xx | 有限合伙人 | 5.40% | 100.00 | 核心技术人员 |
xxx | 有限合伙人 | 5.40% | 100.00 | 核心技术人员 |
xx | 有限合伙人 | 4.32% | 80.00 | 核心管理人员 |
xxx | xx合伙人 | 4.32% | 80.00 | 核心管理人员 |
xx | 有限合伙人 | 4.32% | 80.00 | 核心管理人员 |
xxx | 有限合伙人 | 4.32% | 80.00 | 核心管理人员 |
xxx | 有限合伙人 | 4.32% | 80.00 | 核心管理人员 |
xxx | xx合伙人 | 4.32% | 80.00 | 核心管理人员 |
xx | 有限合伙人 | 4.32% | 80.00 | 核心管理人员 |
xxx | xx合伙人 | 3.24% | 60.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 3.24% | 60.00 | 核心管理人员 |
xx | 有限合伙人 | 3.24% | 60.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 3.24% | 60.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 3.24% | 60.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 3.24% | 60.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 3.24% | 60.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 3.24% | 60.00 | 核心管理人员 |
xxx | 有限合伙人 | 3.24% | 60.00 | 核心管理人员 |
xxx | 有限合伙人 | 3.24% | 60.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 2.16% | 40.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 2.16% | 40.00 | 核心业务人员 |
合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资比例 | 出资额（万元） | 在发行人的任职情况 |
季文清 | 有限合伙人 | 2.16% | 40.00 | 核心管理人员 |
xx | 有限合伙人 | 2.16% | 40.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 2.16% | 40.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 2.16% | 40.00 | 核心业务人员 |
镇xx | 有限合伙人 | 2.16% | 40.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 2.16% | 40.00 | 核心管理人员 |
xxx | 有限合伙人 | 2.16% | 40.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 1.62% | 30.00 | 核心管理人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.62% | 30.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.08% | 20.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 0.81% | 15.00 | 核心业务人员 |
xxx | xx合伙人 | 0.54% | 10.00 | 核心管理人员 |
段海浪 | 有限合伙人 | 0.54% | 10.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 0.43% | 8.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 0.43% | 8.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 0.11% | 2.00 | 核心业务人员 |
芯代管理咨询（上海） 有限公司 | 普通合伙人 | 0.01% | 0.20 | - |
合计 | - | 100.00% | 1,853.20 | - |
截至本补充法律意见书出具日，芯时咨询的普通合伙人为芯代管理咨询（上海）有限公司，其基本情况如下：
名称 | 芯代管理咨询（上海）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310101MA1FPEW27D |
住所 | 上海市xx区北京东路390-408号全幢2层240室 |
注册资本 | 1万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2019年5月22日 |
经营范围 | 企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（6）海风投资
根据海风投资提供的注册证明书、股东名册、董事名册、周年申报表、商业登记证， 以及香港特别行政区公司注册处发出的《公司迄今仍注册证书》（Certificate of Continuing Registration）和出具的公司资料报告（Company Particulars Report）等文件，并经本所 律师登录香港特别行政区公司注册处综合资讯系统网上查册中心网站进行检索查询，海 风投资是一家在香港特别行政区注册成立并存续的公司，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况、股权结构及实际控制人如下：
名称 | Hai Feng Investment Holding Limited（海风投资有限公司） |
注册办事处地址 | 2700, 00XX XXXXX, XXXXXXX XXXXX, 00 XXXXXXX XXXX, XXXXXXX, XXXX XXXX |
公司编号 | 2788115 |
已发行股份数 | 1股 |
董事 | XXX XXXXXXXX（xxx）、XXXXXXXX XX |
股东构成 | SL Capital Fund I, L. P.持有100%股权 |
实际控制人 | 海风投资的唯一股东为SL Capital Fund I, L. P.，其普通合伙人为SLSF I GP Limited；SK Investment Management Co., Ltd.与君联资本管理股份有限公司 各间接持有SLSF I GP Limited 50%的股份 |
（7）芯港咨询
根据芯港咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，芯港咨询系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 | 芯港（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 上海市宝山区联泰路63号1幢4163室 |
统一社会信用代码 | 91310113MA1GNJDX3U |
执行事务合伙人 | 芯代管理咨询（上海）有限公司（委派代表：xxx） |
注册资本 | 756.2万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；市场信息咨询与调查（不得 从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)；会务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2019年6月5日至2049年6月4日 |
截至本补充法律意见书出具日，芯港咨询的财产份额结构如下：
合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资比例 | 出资额（万元） | 在发行人的任职情况 |
xxx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
初振明 | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
xxx | xx合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心管理人员 |
xx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心管理人员 |
xxx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心管理人员 |
xx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
石轶 | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心管理人员 |
xxx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 2.64% | 20.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 2.38% | 18.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
xx均 | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
仰庶 | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
理奇 | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
向阳 | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资比例 | 出资额（万元） | 在发行人的任职情况 |
xx | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
熊波 | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.98% | 15.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 1.72% | 13.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.32% | 10.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 1.32% | 10.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.32% | 10.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.32% | 10.00 | 核心管理人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.32% | 10.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 1.32% | 10.00 | 核心业务人员 |
xx | 有限合伙人 | 0.93% | 7.00 | 核心业务人员 |
程成 | 有限合伙人 | 0.66% | 5.00 | 核心业务人员 |
xxx | 有限合伙人 | 0.40% | 3.00 | 核心业务人员 |
芯代管理咨询（上海）有限 公司 | 普通合伙人 | 0.03% | 0.20 | - |
合计 | - | 100.00% | 756.20 | - |
截至本补充法律意见书出具日，芯港咨询的普通合伙人为芯代管理咨询（上海）有限公司，其基本情况详见本部分之“（5）芯时咨询”。
（8）xx咨询
根据勇崆咨询的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，勇崆咨询系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 | 上海勇崆商务信息咨询合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路180弄2号402室 |
统一社会信用代码 | 91310115MA1K4EMM7R |
执行事务合伙人 | 上海久有川谷投资管理有限公司（委派代表：xxx） |
注册资本 | 2,323.23万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会展服务，礼仪服务，图文设计，计算机技术、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,信息技术咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2019年9月25日至2049年9月24日 |
截至本补充法律意见书出具日，勇崆咨询的财产份额结构如下：
合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
上海上国投资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,400 | 60.26 |
上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 800 | 34.43 |
xx | 有限合伙人 | 100 | 4.30 |
上海久有川谷投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 23.23 | 1.00 |
合计 | - | 2,323.23 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具日，勇崆咨询的普通合伙人为上海久有川谷投资管理有限公司，其基本情况如下：
名称 | 上海久有川谷投资管理有限公司 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区xx路180弄2号办公楼5层08室 |
成立时间 | 2013年1月16日 |
统一社会信用代码 | 91310115060900342P |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500万元 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询 除经纪），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（9）善亦企管
根据善亦企管的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，善亦企管系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 | 上海善亦企业管理中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 上海市xx区武东路198号601-31室 |
统一社会信用代码 | 91310110MA1G92DE5Y |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资本 | 1,517万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 企业管理及咨询，商务信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2019年9月19日至2029年9月18日 |
截至本补充法律意见书出具日，善亦企管的财产份额结构如下：
合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxx | xx合伙人 | 1,316.756 | 86.80 |
xx | 有限合伙人 | 100.122 | 6.60 |
xx | 有限合伙人 | 100.122 | 6.60 |
合计 | - | 1,517.000 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具日，善亦企管的普通合伙人为xxx。xxx，女，中国国籍，身份证号码为4109011947********。
（10）xx创新
根据尚融创新的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，尚融创新系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 | xx创新（宁波）股权投资中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区A0006 |
统一社会信用代码 | 91330206MA2AHTFM7E |
执行事务合伙人 | 尚融资本管理有限公司（委派代表：xxx） |
注册资本 | 100,000万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2018年3月29日至2028年3月28日 |
截至本补充法律意见书出具日，尚融创新的财产份额结构如下：
合伙人姓名/名称 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
宁波禾元控股有限公司 | 有限合伙人 | 84,000 | 84.00 |
浙江裕隆实业股份有限公司 | 有限合伙人 | 14,000 | 14.00 |
xxx | xx合伙人 | 1,000 | 1.00 |
尚融资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 1.00 |
合计 | - | 100,000 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具日，xx创新的普通合伙人为尚融资本管理有限公司，其基本情况如下：
名称 | 尚融资本管理有限公司 |
住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区A0002 |
成立时间 | 2015年7月17日 |
统一社会信用代码 | 9133020634047013XJ |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,000万元 |
经营范围 | 资产管理；投资管理；投资咨询；实业投资；股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
（11）尚融聚源
根据尚融聚源的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，尚融聚源系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 | 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 上海市xx区宜山路407-1号12层1206室 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL3X64K |
执行事务合伙人 | 尚融资本管理有限公司（委派代表：xxx） |
注册资本 | 46,000万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目， |
经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
营业期限 | 2017年5月8日至2027年5月7日 |
截至本补充法律意见书出具日，尚融聚源的财产份额结构如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
共青城尚融投资管理合伙企业（有限 合伙） | 有限合伙人 | 45,100 | 98.04 |
尚融资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 450 | 0.98 |
宁波融慧投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 450 | 0.98 |
合计 | - | 46,000 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具日，尚融聚源的普通合伙人为尚融资本管理有限公司，其基本情况详见本部分之“（10）尚融创新”。
（12）润广投资
根据润广投资的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，润广投资系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况如下：
名称 | 合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 合肥市xx区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦560室 |
统一社会信用代码 | 91340100MA2TER55XC |
执行事务合伙人 | 华芯原创（青岛）投资管理有限公司（委派代表：xx） |
注册资本 | 10,000万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 以自有资金依法从事股权投资；企业管理咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限： | 2019年1月23日至2026年1月22日 |
截至本补充法律意见书出具日，润广投资的财产份额结构如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
深圳市小叶紫檀投资合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 5,772 | 59.94 |
合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 3,848 | 39.96 |
华芯原创（青岛）投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 9.53 | 0.10 |
合计 | - | 10,000 | 100.00 |
截至本补充法律意见书出具日，润广投资的普通合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，其基本情况如下：
名称 | 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 |
住所 | 山东省青岛市黄岛区井冈山路658号2004室 |
成立时间 | 2016年9月20日 |
统一社会信用代码 | 91370211MA3CH4UD45 |
法定代表人 | XXXX XXXX |
注册资本 | 10,000万元 |
经营范围 | 受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管理咨询服务；企业管理咨询。（以上不涉及基金业务，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（该经营范围不含国家法律法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
（13）上海集成电路产投
根据上海集成电路产投的营业执照、公司章程和股东名册，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，上海集成电路产投系一家依据中国法律成立的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况、股权结构及实际控制人如下：
名称 | 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号1201室A单元 |
统一社会信用代码 | 91310000MA1FL3AW02 |
执行事务合伙人 | xxx |
注册资本 | 2,850,000万元 |
企业类型 | 股份有限公司 |
经营范围 | 股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
营业期限 | 2016年12月7日至2024年12月6日 |
股权结构 | 上海科技创业投资（集团）有限公司 30.70% 上海汽车集团股权投资有限公司 21.05% 上海国际信托有限公司 10.53% 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 10.53% 上海国际集团有限公司 9.21% 上海浦东新兴产业投资有限公司 7.02% 上海国盛（集团）有限公司 9.21% 上海嘉定创业投资管理有限公司 1.75% |
实际控制人 | 无控股股东，上海市国有资产监督管理委员会合计控制上海集成电路产 投的股份比例超过50% |
（14）浦东产投
根据浦东产投的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，浦东产投系一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况、股权结构及实际控制人如下：
名称 | 上海浦东新兴产业投资有限公司 |
住所 | 上海市浦东新区周市路416号4层 |
统一社会信用代码 | 91310115320776596T |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 183,281万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），资产 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2014年10月24日至无固定期限 |
股权结构 | 上海浦东科创集团有限公司持股100% |
实际控制人 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
（15）xxx创投
根据xxx创投的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，xxx创投系一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具日，其基本情况、股权结构及实际控制人如下：
名称 | 上海张江科技创业投资有限公司 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼群楼209室 |
统一社会信用代码 | 913100007679066259 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100,000万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2004年10月9日至2054年10月8日 |
股权结构 | 张江集团持股100% |
实际控制人 | 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 |
2. 产生新增股东的原因、增资价格及定价依据
（1）产生新增股东的原因
2019年6月26日，盛美有限董事会作出决议，同意公司注册资本由357,692,307.69元增加至372,649,807.69元，新增注册资本由芯维咨询、海通旭初、太湖国联、金浦投资、芯时咨询、海风投资和芯港咨询等七名新增股东以现金认缴，其中芯时咨询、芯港咨询系发行人的员工持股平台。
2019年11月29日，发行人2019年第一次临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由372,649,808元增加至390,201,347元，新增注册资本由xx咨询、善亦企管、尚融创新、尚融聚源、润广投资、上海集成电路产投、浦东产投和张江科创投等八名新增股东以现金认缴。
根据发行人的说明及新增股东出具的声明与承诺函，上述两次增资均系发行人因经营发展需要资金投入，引入外部投资者，新增股东认可发行人的发展前景，自愿认购发行人增资，成为发行人新股东；同时，为实现发行人员工共享公司发展成果，以自愿、风险自担为原则，发行人通过设立员工持股平台芯时咨询和芯港咨询实现发行人员工持股。
（2）增资价格及定价依据
根据发行人的工商登记资料及新增股东出具的声明与承诺函，发行人最近一年不存在股权转让情形，最近一年增资的价格及定价依据如下：
序 号 | 股东名称 | 增资时间 | 增资价格（元 /股） | 定价依据 |
1 | 芯维咨询 | 2019年8月20日 | 13.00 | 增资各方结合发行人经营业绩和未来发展情况协商一致后确定 |
2 | 海通旭初 | |||
3 | 太湖国联 | |||
4 | 金浦投资 | |||
5 | 海风投资 | |||
6 | 芯时咨询 | 10.40 | 为实现发行人员工持股，增资各方参考同次增资其他外部投资者的增资 价格后，协商一致确定 | |
7 | 芯港咨询 | |||
8 | 上海集成电路产投 | 2019年12月13日 | 13.00 | 增资各方以对发行人整体资产评估价值为依据，结合发行人经营业绩和未来发展情况协商一致确定 |
9 | 浦东产投 | |||
10 | 尚融创新 | |||
11 | 勇崆咨询 | |||
12 | 润广投资 | |||
13 | xxx创投 | |||
14 | 善亦企管 | |||
15 | 尚融聚源 |
3. 股权变动是否为各方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
根据新增股东出具的声明与承诺函，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网查询，上述增资行为系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
4. 新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
新增股东中，芯时咨询与芯港咨询系由发行人员工构成的员工持股平台，且执行事务合伙人均为芯代管理咨询（上海）有限公司；xx创新和尚融聚源的执行事务合伙人均为尚融资本管理有限公司；浦东产投持有上海集成电路产投7.02%的股份；芯维咨询
的有限合伙人xx现任发行人监事、xxx曾任发行人监事；发行人董事xx、xx分别由上海集成电路产投、浦东产投提名；海通旭初的普通合伙人、执行事务合伙人海通开元投资有限公司系发行人保荐机构海通证券的全资子公司。
除上述情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
5. 新增股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人股东提供的营业执照/注册证书、公司章程/合伙协议、股东名册、《公司迄今仍注册证书》（Certificate of Continuing Registration）等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、香港特别行政区公司注册处综合资讯系统网上查册中心网站进行检索查询，发行人上述新增股东均为依法设立并有效存续的公司或合伙企业，具备法律、法规规定的股东资格。
（二）发行人招股说明书补充披露
发行人已按照《问答（二）》的要求在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、
（五）最近一年发行人新增股东情况”中对上述股东情况进行了补充披露。
（三）发行人新增股东的股份锁定
发行人申报前一年的新增股东均出具了关于所持发行人股份锁定的承诺，具体如下：
序号 | 股东名称 | 工商变更时间 | 股份锁定承诺 |
1 | 芯维咨询 | 2019年8月20日 | 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 |
2 | 海通旭初 | ||
3 | 太湖国联 | ||
4 | 金浦投资 | ||
5 | 海风投资 | ||
6 | 芯时咨询 | ||
7 | 芯港咨询 | ||
8 | 上海集成电路产投 | 2019年12月13日 | （1）自直接持有发行人股份之日（指完成工商 |
序号 | 股东名称 | 工商变更时间 | 股份锁定承诺 |
9 | 浦东产投 | 变更登记手续之日，即2019年12月13日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 （2）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 | |
10 | 尚融创新 | ||
11 | 勇崆咨询 | ||
12 | 润广投资 | ||
13 | xxx创投 | ||
14 | 善亦企管 | ||
15 | 尚融聚源 |
新增股东上述股份锁定的承诺符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》和《问答（二）》的相关规定。
（四）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的工商登记资料、董事会和股东大会的会议文件，以及新增股东签署的增资协议及其他交易文件和关于增资款项的验资报告，核查发行人申报前一年增资及股权转让情况，了解该等增资及股权转让的原因、价格及定价依据；
2、登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等网络公开途径检索查询，并取得新增股东出具的声明与承诺函，核查增资行为是否为各方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；
3、登录国家企业信用信息公示系统、搜索引擎等网络公开途径检索查询新增法人股东及其股权结构、实际控制人信息，新增合伙企业股东及其普通合伙人信息，并取得新增股东出具的声明与承诺函，核查新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
4、查阅发行人新增股东的营业执照/注册证书、公司章程/合伙协议、《公司迄今仍注册证书》（Certificate of Continuing Registration）、工商简档，新增合伙企业股东的普通合伙人的营业执照/身份证明、公司章程/合伙协议，新增股东出具的声明与承诺函，
核查发行人新增股东的相关情况及其是否具备股东资格；
5、查阅新增股东出具的关于股份锁定的承诺函，核查股份锁定承诺是否符合相关法律法规及规范性文件的规定。
经核查，本所认为：
1、发行人申报前一年新增股东具有合理的商业背景，增资价格及定价依据合理；
2、新增股东增资入股发行人系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
3、新增股东中，芯时咨询与芯港咨询系由发行人员工构成的员工持股平台，且执行事务合伙人均为芯代管理咨询（上海）有限公司；尚融创新和尚融聚源的执行事务合伙人均为尚融资本管理有限公司；浦东产投持有上海集成电路产投7.02%的股份；芯维咨询的有限合伙人xx现任发行人监事、xxxx任发行人监事；发行人董事xx、xx分别由上海集成电路产投、浦东产投提名；海通旭初的普通合伙人、执行事务合伙人海通开元投资有限公司系发行人保荐机构海通证券的全资子公司。除前述情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
4、发行人新增股东均为依法设立并有效存续的公司或合伙企业，具备法律、法规规定的股东资格；
5、发行人已按照《问答（二）》的要求在招股说明书对新增股东情况进行了补充披露；
6、发行人最近一年新增股东关于股份锁定的承诺符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》和《问答（二）》的相关规定。
七、《问询函》第 7 题：关于子公司及参股公司
招股说明书披露，（1）发行人拥有盛奕科技和石溪产恒 2 家参股公司。发行人和自然人xxx分别持有盛奕科技 15%、85%股份；同时，xxx为发行人 2019 年新增
股东芯维咨询的有限合伙人；（2）2019 年 11 月 29 日，公司向美国 ACMR 以现金方式收购香港清芯 100%股权。
请发行人说明：（1）发行人参股上述两家公司的原因，与发行人主营业务间的相关性；（2）自然人xxx与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往来及潜在的利益安排；（3）公司向美国 ACMR 以现金方式收购香港清芯的原因，相关业务与发行人之间的关系以及目前的业务整合情况。
请发行人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人参股上述两家公司的原因，与发行人主营业务间的相关
性
1. 盛奕科技
（1）基本情况
根据盛奕科技的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，盛奕科技的基本情况如下：
名称 | 盛奕半导体科技（无锡）有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320214MA1XD32R1A |
法定代表人 | xxx |
住所 | 无锡市新吴区中国传感网国际创新园 E2-111 |
注册资本 | 500 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 半导体技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；半导体设备的生产、销售、安装、维修、检测；电子产品、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、化工原料及产品(危险化学品经营凭许可证)、金属材料、环保设备、金属制品、橡塑制品、机电设备、五金交电、建筑建材、化工原料(除危险品)、消防器材、包装材料、家具用品、办公用品、日用百货、清洁用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出 口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批 |
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
成立时间 | 2018 年 10 月 29 日 | ||
经营期 | 2018 年 10 月 29 日至无固定期限 | ||
股权结构 | 序号 | 股东姓名或名称 | 持股比例（%） |
1 | 王贝易 | 85.00 | |
2 | 发行人 | 15.00 | |
合计 | 100.00 | ||
（2）参股原因及与发行人主营业务间的相关性
根据盛奕科技的工商登记资料及发行人的说明，并经本所律师访谈盛奕科技董事长、总经理xxx，xx科技设立时发行人即为其股东，发行人参股盛奕科技的主要原因如 下：
半导体产业链具有全球化特征，发行人主要产品的关键零部件供应商多数为海外供应商。为了逐步提升关键零部件采购渠道的多元化，缩短原材料和零部件的采购周期，降低采购成本，发行人在中国大陆积极与当地原材料和零部件供应商寻求合作机会。
由于盛奕科技的控股股东xxx在半导体领域具有较为丰富的从业经验和较强的技术背景，同时其控制的公司LIDA TECHNOLOGY CO., LIMITED2从事半导体设备、消耗品及部件的代理，发行人因此与其建立合作关系；2018年，xxx拟拓展半导体零部件生产方面的新业务，发行人为开拓本地供应商，因此决定以参股方式与xxx合作，共同成立盛奕科技，从事半导体专用设备零部件的生产与销售。
（3）业务往来情况
根据《审计报告》、发行人提供的与盛奕科技交易的相关协议、财务凭证等相关资料，2019年，发行人向盛奕科技采购了过滤器等原材料，交易金额为590.24万元。
2. 石溪产恒
2 LIDA TECHNOLOGY CO., LIMITED 于 2018 年 1 月在香港特别行政区注册成立，其业务前身为 2013 年 6 月在英国注册成立的 LIDA TECHNOLOGY CO., LTD（该公司已于 2018 年 8 月解散，其与发行人的代理销售业务由 LIDA TECHNOLOGY CO., LIMITED 承接），在本补充法律意见书中均统称为 LIDA TECHNOLOGY。
（1）基本情况
根据石溪产恒的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，石溪产恒的基本情况如下：
名称 | 合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
统一社会信用代码 | 91340111MA2U3KUJ5C | ||
执行事务合伙人 | 北京石溪清流投资有限公司（委派代表：XXX XXXX） | ||
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0000 x | ||
出资总额 | 3 亿元 | ||
企业类型 | 有限合伙企业 | ||
经营范围 | 创业项目投资；创业投资咨询；为企业提供创业管理服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
成立时间 | 2019 年 9 月 10 日 | ||
合伙期限 | 2019 年 9 月 10 日至 2026 年 9 月 10 日 | ||
出资结构 | 序号 | 合伙人名称 | 出资比例（%） |
1 | 合肥通易股权投资合伙企业（有限合伙） | 25.33 | |
2 | 合肥经济技术开发区产业投资引导基金 有限公司 | 22.00 | |
3 | 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基 金（有限合伙） | 21.67 | |
4 | 合肥市国正资产经营有限公司 | 16.67 | |
5 | 发行人 | 10.00 | |
6 | 深圳市外滩科技开发有限公司 | 3.33 | |
7 | 北京石溪清流投资有限公司 | 1.00 | |
合计 | 100.00 | ||
根据xx产恒提供的相关文件并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行检索查询，石溪产恒已于2019年10月15日办理私募基金备案（编号为SEE238），石溪产恒之基金管理人北京石溪清流投资有限公司已于2018年6月19日办理私募基金管理人登记（登记编号为P1068420）。
（2）参股原因及与发行人主营业务间的相关性
根据石溪产恒的工商登记资料及发行人的说明，石溪产恒设立时发行人即为其有限
合伙人，发行人参股石溪产恒主要原因为：石溪产恒为私募投资基金，其主营业务为半导体产业投资，发行人通过持有石溪产恒合伙份额可以共享产业投资的回报。同时，发行人作为半导体专用设备供应商，可以通过石溪产恒在半导体行业的产业投资，及时了解半导体行业的变化动态，建立与其他半导体行业内公司的业务联系。
（3）业务往来情况
根据《审计报告》、发行人客户和供应商明细表，以及发行人的说明，石溪产恒报告期内与发行人不存在交易往来。
（二）自然人xxx与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务往来及潜在的利益安排
根据本所律师对xxx的访谈，并登录国家企业信用信息公示系统检索查询，截至本补充法律意见书出具日：（1）xxx持有发行人参股企业盛奕科技85%股权，盛奕科技系发行人供应商；（2）xxx持有发行人股东芯维咨询14.56%财产份额，芯维咨询持有发行人1.22%股份；（3）xxx持有盛芯上海2.32%财产份额，盛芯上海曾持有控股股东美国ACMR股份（详见本补充法律意见书“四、《问询函》第4题：关于盛芯上海”）；（4 ）xxx持有LIDA TECHNOLOGY CO., LIMITED 100% 股份， LIDA TECHNOLOGY CO., LIMITED系发行人代理商。
根据《审计报告》、发行人提供的交易协议、财务凭证等相关资料，发行人报告期内与盛奕科技、LIDA TECHNOLOGY的业务往来情况如下：
单位：万元
公司名称 | 业务往来内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
盛奕科技 | 采购过滤器等 | 590.24 | - | - |
LIDA TECHNOLOGY | 代理销售 | 1,526.36 | 951.65 | 804.37 |
除上述情形外，xxx与发行人及其关联方不存在其他关联关系、业务往来及潜在的利益安排。
（三）公司向美国ACMR以现金方式收购香港清芯的原因，相关业务与发行人之间的关系以及目前的业务整合情况
1. 公司以现金方式收购香港清芯的原因
根据发行人的说明，香港清芯成立时由美国ACMR持有其100%的股权，主要作为发行人相关产品的出口业务销售平台，因此香港清芯与发行人系同一控制下的公司。同时，香港清芯持有盛美韩国和盛美加州100%的股权，其中盛美韩国负责公司主要产品相关组件的研发，同时向部分海外供应商采购相关零部件并销售给发行人；盛美加州负责向部分海外供应商采购相关零部件并销售给发行人。
根据本次发行上市的要求，为保持发行人业务的独立性和完整性，减少关联交易和避免同业竞争，发行人于2019年12月向美国ACMR以现金方式收购香港清芯100%股权。
2. 相关业务与发行人之间的关系以及目前的业务整合情况
根据发行人的说明，发行人在收购香港清芯前即通过香港清芯开展进出口业务，同时通过盛美加州、盛美韩国采购生产所需部分零部件；收购香港清芯及其下属子公司后，发行人根据上述公司的具体情况，进行了业务整合，明确了上述公司及发行人其他控股子公司的定位，具体包括：（1）母公司发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，但是由于发行人所在半导体行业形成了全球化的产业链，因此发行人通过盛美韩国和盛美加州建立了全球化的采购体系；（2）通过香港清芯开展出口销售业务；（3）通过盛美无锡开展部分客户的售后服务；（4）通过发行人、盛美韩国、盛帷上海开展技术研发活动。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人对香港清芯及其下属子公司的业务整合情况良好。
（四）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅盛奕科技和石溪产恒的营业执照、公司章程/合伙协议、发行人客户和供应商明细表，取得发行人出具的说明与确认函，访谈xx科技董事长、总经理xxx，并登录国家企业信用信息公示系统查询，了解发行人参股盛奕科技、石溪产恒的原因，该等公司与发行人主营业务间的相关性、与发行人的业务往来情况；
2、查阅盛奕科技的工商登记资料、芯维咨询的合伙协议、LIDA TECHNOLOGY CO., LIMITED的公司章程，对xxx进行访谈，登录国家企业信用信息公示系统和香港特 别行政区公司注册处综合资讯系统网上查册中心网站进行检索查询，并取得《审计报告》、交易协议、财务凭证等资料，了解xxx与发行人及其关联方是否存在关联关系、业务 往来及潜在的利益安排；
3、查阅发行人收购香港清芯的相关资料，并取得发行人出具的说明与确认函，了解其收购香港清芯的原因、相关业务与发行人之间的关系以及目前的业务整合情况。
经核查，本所认为：
1、发行人参股盛奕科技和石溪产恒与发行人主营业务相关，具有商业合理性；
2、除上述已披露情形外，xxx与发行人及其关联方不存在其他关联关系、业务往来及潜在的利益安排；
3、发行人向美国ACMR收购香港清芯具有合理的商业背景；截至本补充法律意见书出具日，发行人对香港清芯及其下属子公司的业务整合情况良好。
八、《问询函》第 8 题：关于独立董事任职资格
招股说明书披露，公司独立董事xxx为企业管理硕士、EMBA。
请保荐机构、发行人律师就公司独立董事的设置是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事至少一名为会计专业人士的规定进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）公司独立董事的设置是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事至少一名为会计专业人士的规定
1. 发行人董事会构成
2019年11月14日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举XXX XXXX、 XXXXXXX XXX、XXXXXXX XXX-XXX XXXXX、xxx、xx、xxx、ZHANBING REN
为发行人第一届董事会成员，其中xx、xxx、XXXXXXXX XXX为独立董事。
2020年3月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，增选xx、xx为发行人第一届董事会董事。
2020年7月8日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，增选xx、xxx为发行人第一届董事会董事，其中xxx为独立董事。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会成员共11名。其中，XXX XXXX、xx、XXXXXXX XXX、XXXXXXX XXX-XXX XXXXX、xxx、xx、xx为非独立董事，xx、xxx、XXXXXXXX XXX、xxx为独立董事。
2. 发行人独立董事的设置是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事至少一名为会计专业人士的规定
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第一条第（三）款规定：“各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十六条规定：“以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。”
发行人独立董事xxx毕业于西安交通大学会计学专业，获管理学博士学位，并具有会计学教授资格，现任中国政法大学商学院财务会计系教授，符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十六条第（二）项规定的条件。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事的设置符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事至少一名为会计专业人士的规定。
（二）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、取得发行人选举董事会成员的股东大会会议通知、会议议案、表决票、会议记录和会议决议等文件，了解发行人董事会构成情况；
2、取得独立董事xxx提供的简历、董事调查问卷、博士学位证书、专业技术人员任职资格证书、 工作证等文件， 登录中国政法大学商学院官网（ 网站： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/0000/0000.xxx）进行查询，并查阅《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关规定，核查发行人独立董事的设置是否符合该等规定。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事的设置符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事至少一名为会计专业人士的规定。
九、《问询函》第 11 题：关于行政处罚
招股说明书披露，发行人报告期内先后受到 4 次行政处罚，包括上海浦东海关处罚、上海浦东国际机场海关处罚、上海市公安局浦东分局处罚、盛美无锡税务处罚。其中 2017 年 12 月，发行人因违反海关管理法律法规规定，被上海浦东海关分别处以罚款 107,000 元、422,000 元、53,000 元。另外，美国 ACMR 通过知识产权独占许可使用权向发行人增资时按照外商投资企业设立审批的程序进行审查或者办理登记。
请发行人结合相关法律法规规定，说明外方以技术作为投资未办理登记手续可能面临的法律风险，是否会受到行政处罚。
请保荐机构、发行人律师严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 条的规定，就报告期内的上述违法行为是否属于重大违法行为进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）外方以技术作为投资未办理登记手续可能面临的法律风险，是否会受到行政处罚
0000x0x，xxxx、xxACMR及盛美有限签订《增资协议》，约定美国ACMR
以知识产权独占许可使用权对盛美有限出资。
根据当时适用的《中华人民共和国技术进出口管理条例》《技术进出口合同登记管理办法》等相关规定，对于属于自由进口的技术，实行合同登记管理，进口属于自由进口的技术，应当向国务院外经贸主管部门办理登记，取得主管部门颁发的技术进口合同登记证，但合同自依法成立时生效，不以登记为合同生效的条件；设立外商投资企业，外方以技术作为投资的，该技术的进口，应当按照外商投资企业设立审批的程序进行审查或者办理登记。但前述规定并未针对已设立的外商投资企业增资时，外方以技术出资是否需要办理技术进口合同登记作出明确规定。
针对上述事项，本所律师对中国（上海）自由贸易试验区管委会张江管理局相关负责人进行了访谈，其确认美国ACMR对盛美有限用于增资的技术出资无需办理技术进口合同登记手续，盛美有限与本次增资相关的程序已履行完毕，未因该等事项受到商务主管部门的处罚。
综上，美国ACMR以技术对盛美有限进行出资无需办理技术进口合同登记手续，不存在因此受到行政处罚的风险。
（二）报告期内的上述违法行为是否属于重大违法行为
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3条规定：“最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
报告期内，发行人及其境内控股子公司共受到4次行政处罚，具体情况如下：
1. 上海浦东海关处罚
2017 年 12 月 6 日，上海浦东海关向盛美有限出具《行政处罚决定书》（沪关缉违
字[2017]36 号）。根据该处罚决定书，盛美有限于 2008 年 4 月 30 日至 2009 年 6 月 10
日期间，先后 16 次以“合资合作设备”或“外资设备物品”贸易方式向海关申报免税进口
各类设备 458 件；进口后，发行人在未经海关同意的情况下，擅自对上述免税设备进行了处置或移作他用，上海浦东海关依据《海关法》第八十六条第（十）项、《海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项之规定，对盛美有限分别处以罚款 107,000
元（对应货物价值 1,185,480.93 元）、422,000 元（对应货物价值 4,688,389.33 元）、53,000
元（对应货物价值 594,659.66 元）。
《海关法》第八十六条规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（十）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的；……”；《海关行政处罚实施条例》第十八条规定：“有下列行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海
关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的；……”。
鉴于：（1）上述海关行政处罚不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安 全、公众健康安全等领域的违法行为；（2）上述每笔罚款占对应货币价值的比例属于《海 关行政处罚实施条例》第十八条规定的处罚区间的较低档，且行政处罚决定书亦未认定 该等行为属于情节严重情形；（3）根据上海海关出具的《企业信用状况证明》并经本所 律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台网站（网址：xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）查询，发行人被海关认定为一般信用企业，上述行政处罚不影响发行人海关信用状况调 整，据此，本所认为，盛美有限受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对 发行人本次发行上市构成重大不利影响。
2. 上海浦东国际机场海关处罚
2019 年 10 月 9 日，上海浦东国际机场海关向盛美有限出具《行政处罚决定书》（沪浦机关简违字[2019]2546 号）。根据该处罚决定书，盛美有限持报关单向海关申报以一般贸易的贸易方式进口货物，经查发现申报不实，上海浦东国际机场海关根据《海关法》第八十六条第三项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，对盛美有限科处罚款 1,000 元。
《海关法》第八十六条规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的”；《海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；……”。
鉴于盛美有限上述罚款金额为 1,000 元，金额较小，属于处罚金额范围的下限，相关处罚决定亦未认定上述行为情节严重，且相关罚款已缴纳完毕，据此，本所认为，盛美有限受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
3. 上海市公安局浦东分局处罚
2018 年 4 月 12 日，上海市公安局浦东分局向盛美有限出具《行政处罚决定书》（浦公行罚决字[2018]104404 号）。根据该处罚决定书，发行人在未给美国人 XXXX XX XX XXXX 办齐相应的外国人工作许可证和居留许可（工作类）的情况下，于 2018 年 2 月
14 日至 2018 年 4 月 2 日非法聘用其担任公司首席会计官，根据《出境入境管理法》第
四十一条、第八十条第三款之规定，决定给予盛美有限罚款 10,000 元的行政处罚。发行人已缴纳该等罚款。
《出境入境管理法》第四十一条规定：“外国人在中国境内工作，应当按照规定取得工作许可和工作类居留证件。任何单位和个人不得聘用未取得工作许可和工作类居留证件的外国人”；《出境入境管理法》第八十条第三款规定：“非法聘用外国人的，处每非法聘用一人一万元，总额不超过十万元的罚款；有违法所得的，没收违法所得”。
根据本所律师对上海市公安局浦东分局相关工作人员的访谈、发行人提供的缴款凭证等文件资料，盛美有限的上述违法行为情节比较轻微，相关处罚决定亦未认定该行为情节严重，且盛美有限已对违法行为进行整改，并缴纳完毕上述罚款，据此，本所认为，盛美有限受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
4. 盛美无锡税务处罚
2020 年 3 月 9 日，国家税务总局无锡国家xx技术产业开发区无锡市新吴区税务
局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期
间，盛美无锡 2017 年 3 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日的印花税（购销合同）未按期进行申报，现已更正。
根据发行人提供的缴款信息查询结果、银行凭证等资料，盛美无锡因未按期办理纳税申报，被税务部门处以罚没收入（行为罚款）1,000 元，盛美无锡现已足额缴纳完毕罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
鉴于上述税务部门的罚款金额为 1,000 元，金额较小，不属于情节严重的情形，且盛美无锡已相应整改并缴纳完毕罚款，据此，本所认为，盛美无锡受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
（三）核查程序和意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅上海创投、美国ACMR及盛美有限签订的增资协议及其补充协议、当时适用的《中华人民共和国技术进出口管理条例》《技术进出口合同登记管理办法》等相关规定，取得美国ACMR出具的声明函，并对中国（上海）自由贸易试验区管委会张江管理局相关负责人进行了访谈，核查美国ACMR对盛美有限的技术出资是否需要办理相关技术进口合同登记手续；
2、查阅上海浦东海关、上海浦东国际机场海关、上海市公安局浦东分局向盛美有限出具的行政处罚决定书，国家税务总局无锡国家xx技术产业开发区无锡市新吴区税务局向盛美无锡出具的涉税信息查询结果告知书，以及前述行政处罚对应的罚款缴纳凭证，核查发行人及其境内控股子公司报告期内的行政处罚情况；
3、取得上海海关出具的《企业信用状况证明》，查阅《海关法》《海关行政处罚实施条例》等相关规定，并对上海市公安局浦东分局相关工作人员进行访谈，确认发行人受到的相关行政处罚是否属于重大违法违规行为。
经核查，本所认为，美国ACMR以技术对盛美有限进行出资无需办理技术进口合同登记手续，不存在因此受到行政处罚的风险；根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，发行人及其境内控股子公司报告期内的上述违法行为不属于重大违法行为。
十、《问询函》第 12 题：关于专利许可及共有专利
根据申报材料，（1）2007 年 1 月 31 日，美国 ACMR 与盛美有限签署《技术许可协议》，约定美国 ACMR 将其所有或控制的知识产权授予盛美有限一项全球的许可。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述技术许可的专利中仍在有效期内的共 5 项；（2）2016 年，发行人与 NOMURA、HJS Eng CO.LTD.签署《专利共同申请合同》，合同约定三方共同拥有专利“清洗用氢水的制造方法及制造装置”和“功能水制造装置及功能水制造方法”，各方份额均为三分之一；三方共享上述发明在中国大陆、韩国、中国台湾的专利权，以及基于此取得的专利权，各方份额均为三分之一；三方共享上述发明在美国的专利权，以及基于此取得的专利权，其份额为 NOMURA 和发行人各占二分之一。
请发行人说明：（1）美国 ACMR 授权发行人使用的上述专利在发行人生产经营的作用，是否涉及发行人的核心技术，相关专利授权使用是否存在纠纷或潜在纠纷，视情况就发行人部分专利来自于控股股东的授权使用进行风险揭示；（2）上述三方合作开发的专利对发行人的重要性程度，在发行人产品及核心技术中是否有所体现；发行人与其他方合作申请专利的原因，是否可能对发行人技术研发及市场开拓产生不利影响；不同区域的专利权份额存在差异安排的原因，相关知识产权归属是否存在纠纷及潜在纠纷。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）美国ACMR授权发行人使用的上述专利在发行人生产经营的作用，是否涉及发行人的核心技术，相关专利授权使用是否存在纠纷或潜在纠纷，视情况就发行人部分专利来自于控股股东的授权使用进行风险揭示
1. 美国 ACMR 授权发行人使用的上述专利在发行人生产经营的作用，是否涉及发行人的核心技术
（1）发行人主要的核心技术和专利来源于该等授权专利技术
0000 x 0 x，xx ACMR 在上海投资设立了发行人的前身盛美有限，并将其拥有的半导体专用设备相关专利的独家使用权授予盛美有限。
根据发行人的说明，发行人在美国 ACMR 授权使用的专利技术基础上，进行了十多年持续的技术开发、升级和迭代，并在工艺方法和各种装置上做了软硬件升级和应用拓展，以满足新的工艺、技术发展趋势。发行人在此基础上，申请了一系列归属于发行人自身的技术专利，形成了当前发行人的核心技术、专利和产品。因此，发行人当前主要的核心技术和专利最初来源于该等授权专利技术，该等授权专利技术在发行人业务发展初期曾发挥了关键的作用。
（2）发行人已形成独立的核心技术体系及丰富的产品线，该等授权使用专利技术已不具有重要性
根据发行人的说明，发行人在上述授权专利技术的基础上，经过十多年持续的技术开发、升级和创新、拓展，坚持差异化竞争和创新的发展战略，取得了拥有自主知识产权的单片兆声波清洗技术、单片槽式组合清洗技术、电镀技术、无应力抛光技术和立式炉管技术及其专利，先后开发了单片清洗、槽式清洗以及单片槽式组合清洗等清洗设备，用于芯片制造的前道铜互连电镀设备、后道先进封装电镀设备，以及用于先进封装的湿法刻蚀设备、涂胶设备、显影设备、去胶设备、无应力抛光设备及立式炉管系列设备等。
综上，发行人已形成了独立的核心技术、专利及丰富的产品线。而该等授权专利大多申请于近二十年前，在技术日新月异的半导体行业，上述授权专利由于技术升级迭代、已被新专利替代等原因，对发行人当前的生产经营已不具有重要性。
2. 相关专利授权使用是否存在纠纷或潜在纠纷，视情况就发行人部分专利来自于控股股东的授权使用进行风险揭示
根据美国法律意见书、发行人的说明及美国 ACMR 出具的声明函，并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网检索查询，美国 ACMR相关专利授权发行人使用不存在纠纷或潜在纠纷。
控股股东美国 ACMR 授权的专利为发行人当前核心技术和专利的最初来源，在发行人发展初期发挥了重要的作用。但发行人经过十多年持续的技术开发、升级和迭代，已形成了一系列具有自主知识产权的核心技术和产品线，上述授权专利由于技术升级迭
代、已被新专利替代等原因，对发行人当前的生产经营已不具有重要性。并且，该等授权专利由发行人控股股东独家授权使用，截至目前未发生纠纷或潜在纠纷，而发行人在该等授权专利基础上形成的专利所有权均归属于发行人，不存在任何权属纠纷。综上，发行人认为，针对该等专利授权行为，除发行人已披露的技术风险外，不存在其他额外风险因素，无须单独进行风险揭示。
（二）上述三方合作开发的专利对发行人的重要性程度，在发行人产品及核心技术中是否有所体现；发行人与其他方合作申请专利的原因，是否可能对发行人技术研发及市场开拓产生不利影响；不同区域的专利权份额存在差异安排的原因，相关知识产权归属是否存在纠纷及潜在纠纷
1. 上述三方合作开发的专利对发行人的重要性程度，在发行人产品及核心技术中是否有所体现
根据发行人的说明，“清洗用氢水的制造方法及制造装置”和“功能水制造装置及功能水制造方法”两项专利是兆声波清洗技术的一项辅助技术。上述两项专利体现在发行人核心技术之一“SAPS 氢气-功能水技术”中，是为发行人的 SAPS 和TEBO 技术提供清洗化学药液的辅助装置。发行人根据客户的具体需求，将“清洗用氢水的制造方法及制造装置”和“功能水制造装置及功能水制造方法”相关装置应用在发行人的 SAPS 和 TEBO 兆声波清洗设备中。与上述装置有关的专利对发行人的半导体清洗设备的生产经营及技术研发有一定的积极影响，可以很好的满足客户的差异化需求；此外，随着发行人业务规模扩大，拥有该等专利，发行人可以根据自身需要选择在适当时机独立生产该装置，以满足客户需求。
2. 发行人与其他方合作申请专利的原因，是否可能对发行人技术研发及市场开拓产生不利影响
根据发行人的说明，NOMURA MICRO SCIENCE CO., LTD（. 以下简称 NOMURA）
和 HJS Eng CO., LTD.（以下简称 HJS）均为发行人清洗设备的零部件和耗材供应商，三方在业务合作过程中共同研发了该技术，并据此由三方共同申请专利。NOMURA 主
要向发行人提供功能水及相关装置，HJS 主要向发行人提供相关装置的管路，二者均为发行人清洗设备的零部件和耗材供应商，与发行人不存在竞争关系；此外，发行人可以根据自身需要选择在适当时机独立生产该装置。因此，发行人与其他方合作申请专利，不会对发行人技术研发及市场开拓产生不利影响。
3. 不同区域的专利权份额存在差异安排的原因，相关知识产权归属是否存在纠纷及潜在纠纷
（1）不同区域的专利权份额存在差异安排的原因
《专利共同申请合同》关于不同区域的专利权份额的具体约定如下：
① 甲方（NOMURA）、乙方（发行人）以及丙方（HJS）共同享有在中国、韩国、中国台湾获得本发明 A（清洗用氢水的制造方法及制造装置）以及本发明 B（功能水制造装置及功能水制造方法）相关专利的权利、以及由此取得的专利权。份额为甲方三分之一、乙方三分之一、丙方三分之一。
② 甲方、乙方以及丙方共同享有在美国获得本发明 A 以及本发明 B 相关专利的权利、以及由此取得的专利权。份额为甲方二分之一、乙方二分之一。
③ 在美国进行本发明 A 以及本发明 B 的相关申请、注册以及维护等相关手续而所必须的费用，由甲方、乙方以及丙方按照甲方二分之一、乙方二分之一的比例进行承担。
根据发行人的说明，由于 HJS 不参与美国专利的申请，也不承担相应的专利申请费及维护费用，因此，在协议中对上述不同地区的专利权份额作出了差异安排。
（2）相关知识产权归属是否存在纠纷及潜在纠纷
根据发行人的说明、发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，以及 C&S PATENT AND LAW OFFICE、Xxxx Xxxxx XXX、梶・须原专利事务所、连邦国际专利商标事务所出具的核查意见，并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书