許多該等交易均與我們附屬公司（根據《上市規則》第14A.09條被界定為「非重大附屬公司」）的主要股東訂立。因此，該等交易不被視為《上市規則》項下的關連交易。 我們與關連人士訂立了若干交易。由於《上市規則》第十四A章項下該等交易的適用百分比為0.1%以下，或1%以下但僅涉及附屬公司層面的關連人士，該等交易構成

概覽

我們不時在我們的日常及一般業務過程中，以一般商業條款與我們的關聯方（包括核心關連人士及╱ 或其各自的聯繫人）訂立若干交易。

許多該等交易均與我們附屬公司（根據《上市規則》第14A.09條被界定為「非重大附屬公司」）的主要股東訂立。因此，該等交易不被視為《上市規則》項下的關連交易。

完全豁免持續關連交易

我們與關連人士訂立了若干交易。由於《上市規則》第十四A章項下該等交易的適用百分比為0.1%以下，或1%以下但僅涉及附屬公司層面的關連人士，該等交易構成

《上市規則》第十四A章項下最低豁免水平的交易，因此完全豁免遵守《上市規則》第十四A章項下的所有披露、年度審閱及獨立股東批准規定。

我們的若干完全豁免持續關連交易均為提供基於項目的現場供氣服務，通常包括需要大量初始投資的管道建設項目及後續長期工業氣體生產安排，合約期限超過三年。根據xxxxxxx的資料，該等長期合約安排符合市場慣例，且可在產生任何收入前，於招致建設生產設施的大量資本開支時將本公司的投資及資本風險降至最低，從而保護本公司及其股東的利益。

部分豁免持續關連交易

我們的關連人士

河南晉開化工投資控股集團 有限責任公司（「晉開化工」）

我們的附屬公司之一開封市寶鋼氣體有限公司（「開封寶鋼」）* 分別由寶鋼氣體和晉開化工擁有85.0%及 15.0%的股權。因此，根據《上市規則》第14A.06 條和第14A.07 條，晉開化工為本公司附屬公司層面的關連人士。

寶鋼湛江鋼鐵有限公司

（「湛江寶鋼」）

我們的附屬公司之一寶鋼氣體* 分別由湖南盈德和寶武清能擁有64.82% 和35.18% 的股權。湛江寶鋼為寶武清能的聯營公司。因此，根據《上市規則》第 14A.06、14A.07和14A.13條，湛江寶鋼為本公司附屬公司層面的關連人士。

* 寶鋼氣體及其附屬公司於收購完成後成為我們的附屬公司。

晉開化工空氣分離協議締約方

我們的附屬公司開封寶鋼；及晉開化工。

主要條款

於2014年8月16日，開封寶鋼與晉開化工訂立一份空氣分離協議（「晉開化工空氣分離協議」），根據該協議，開封寶鋼同意自晉開化工空氣分離協議簽署之日起二十年內，為晉開化工建造空氣生產裝置並向其提供獨家空氣分離服務（包括氧氣、氮氣及氬氣）。

為促成空氣生產裝置的建造以及開封寶鋼提供的空氣分離服務，根據晉開化工空氣分離協議，晉開化工應將相關地塊出租予開封寶鋼，並按約定價格向開封寶鋼提供必要的水電等公用事業及向我們現場作業的員工提供生活設施。租賃的土地應僅用於晉開化工空氣分離協議的用途。

過往金額

空氣分離設施已於2012年竣工。經各方公平磋商，土地租賃的對價為面值，而公用事業單價按政府訂明的單價計算。下表載列於往績記錄期間晉開化工向開封寶鋼所支付用於購買工業氣體的款項及開封寶鋼向晉開化工支付的地塊租賃及使用公用事業的費用：

截至12月31日止年度

截至2021年

6月30日

2018年 2019年 2020年 止六個月

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

向晉開化工銷售
供氣 從晉開化工採購	498,018	498,348		497,066		249,056
公用事業（電及蒸汽）	139,090		154,785		136,734		64,056
租賃	73		78		121		47
餐飲服務	63		160		127		54
合計	637,244		653,371		634,048		313,213

年度上限

下表載列晉開化工空氣分離協議項下於未來三年交易金額的建議年度上限：

截至12月31日止年度的建議年度上限

2021年	2022年	2023年
人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元

向晉開化工銷售

供氣	548,444	556,594		557,795
從晉開化工採購
公用事業（電及蒸汽）	170,260		174,303		174,303
租賃	120		120		120
餐飲服務	192		192		192
合計	719,016		731,209		732,410

年度上限基準

上述建議年度上限乃根據以下因素設定：(i)晉開化工於往績記錄期間向開封寶鋼支付的過往交易金額；(ii)預計開封寶鋼將生產且晉開化工所需的氣體量；(iii)開封寶鋼目前的產能；(iv)參考其稅前資產價值得出的設施建設成本；(v)土地租賃及公用事業的成本（乃參考政府規定的單價）；及(vi)經營成本的年度調整

交易的理由及裨益

根據弗若xxxxx的報告，現場管道工業氣體生產商在其現場供氣客戶的生產場所內或附近營運工業氣體生產設施，以及由該等現場客戶為其現場管道工業氣體生產商提供水電或道路通道以及其他公用事業及公共設施，用於工業氣體生產設施的營運，以確保可靠、穩定及持續的管道工業氣體生產及供應，屬行業慣例。

我們以管道空氣氣體客戶為公用事業供應商的主要原因是我們可以共用彼等已建立的公用事業配送網絡，從而節省單獨建設本身的公用事業配送網絡所需的建設成本。鑒於我們的大部分空氣氣體生產設施均由晉開化工注資或從晉開化工購得，相關公用事業基礎設施為當地公用事業部門或晉開化工最初於始建時設立，我們一直通過

晉開化工的現有連接公用事業設施（如線纜及管道）採購生產工業氣體所需的公用事業。憑藉我們的公用事業採購合約及工業氣體生產合約，我們得以保持業務及盈利能力。

由於晉開化工空氣分離協議項下的安排預期將於[編纂]後繼續，而本集團的工業氣體生產基地仍將在晉開化工成員公司的營運地點內或附近，董事認為，與興建自己的基礎設施及直接從公用事業公司採購公用事業及向獨立第三方採購其他相關服務相比，本集團從晉開化工直接採購公用事業及租賃經營用地將更為方便且具成本效益。

《上市規則》的涵義

由於晉開化工供氣協議項下擬議交易的適用百分比率（利潤比率除外）不會超過 5%，因此晉開化工供氣協議項下的交易符合《上市規則》第14A.76(2)條的規定，作為持續關連交易獲豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及股東批准的規定，但須遵守

《上市規則》第十四A章所載的相關年度申報及公告規定。

根據《上市規則》第14A.52 條，除非在由於交易性質需要延長協議期限的特殊情況下，協議期限不得超過三年。作為香港《上市規則》項下通常允許的關連交易，晉開化工供氣協議期限乃長於三年。根據弗若xxxxx的資料，鋼鐵、化工行業的大型企業通常有大量穩定的工業氣體採購需求，這使得該等企業會採用長期的工業氣體生產安排。此外，該等客戶通常通過現場管道供應，需要大量的初始投資。工業氣體生產商將採取長期的工業氣體生產安排以確保其可持續及長期的收入。

湛江氣體生產協議

締約方

我們的附屬公司湛江寶粵氣體有限公司（「湛江寶粵」）；及湛江寶鋼。

主要條款

2017 年10 月27 日，湛江寶粵與湛江寶鋼簽訂了一份氣體生產協議（「湛江氣體生產協議」），根據該協議，湛江寶粵同意從湛江寶鋼採購(i)相關原料氣材料（如焦爐煤氣和能源介質）；(ii)用於淨化氣體的電力、水和蒸汽等公用事業設備；及(iii)一定數量的盈餘氣體產品（超過湛江寶鋼的正常業務需求）以再次出售給其他第三方；而湛江寶鋼同意就湛江寶鋼的氣體生產設施及淨化氣體產品（如天然氣及高純氫氣）從湛江寶粵採購施工和運營服務。寶鋼氣體生產協議的期限為十五年。

歷史金額

下表載列湛江寶粵與湛江寶鋼於往績記錄期間的交易金額：

截至12月31日止年度

截至2021年

6月30日

2018年 2019年 2020年 止六個月

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

向湛江寶鋼銷售
施工與運營服務	14,862	17,176		13,794		1,263
淨化氣體產品	–	–		71,680		41,442
小計	14,862	17,176		85,474		42,705
從湛江寶鋼採購 盈餘氣體產品
（用於向第三方
的對外銷售）	11,782		53,422		66,310		22,126
用於淨化的原料氣*	–		–		76,118		35,294
公用事業（電、水及
蒸汽）	–		–		45,966		19,667
其他	–		–		3,968		–
小計	11,782		53,422		192,362		77,087
合計	26,644		70,598		277,836		119,792

* 從該等原材料淨化的氣體產品將同時銷售予湛江寶鋼及其他第三方。

年度上限

下表載列未來三年湛江寶粵與湛江寶鋼之間交易金額的建議年度上限：

截至12月31日止年度的建議年度上限

2021年	2022年	2023年
人民幣千元	人民幣千元	人民幣千元

向湛江寶鋼銷售

施工與運營服務	1,263	–		–
淨化氣體產品	96,442	76,922		76,922
小計	97,705	76,922		76,922
從湛江寶鋼採購 盈餘氣體產品
（用於向第三方的對外銷售）	22,126		–		–
用於淨化的原料氣*	90,109		134,078		134,078
公用事業（電、水及蒸汽）	44,852		61,602		61,602
小計	157,087		195,680		195,680
合計	254,792		272,602		272,602

* 從該等原材料淨化的氣體產品將同時銷售予湛江寶鋼及其他第三方。

年度上限基準

上述銷售的建議年度上限乃根據以下因素設定：(i)於往績記錄期間湛江寶鋼與湛江寶粵之間的過往交易金額；(ii)湛江寶粵自湛江寶鋼生產的主要原料氣的預期增量； (iii)湛江寶粵目前的產能；(iv)參考獨立第三方提供的類似服務的現行市場慣例得出的設施維護和營運成本；(v)公用事業的成本（參考政府規定的單價）；及(vi)經營成本的年度調整。

交易的理由及裨益

根據弗若xxxxx的報告，現場管道工業氣體供應商在其現場客戶的生產場所內或附近營運工業氣體生產設施，以及由該等現場客戶為其現場氣體供應商提供原材料，用於工業氣體生產設施的營運，以確保可靠、穩定及持續的管道工業氣體生產及供應，屬行業慣例。此外，湛江寶鋼的採購為我們的對外銷售提供了穩定的氣體產品

產能。於往績記錄期間，對外銷售佔湛江寶粵盈利能力的很大一部分。因此，董事認為，簽訂湛江氣體生產協議符合我們的最佳利益，以便我們規範現有及未來氣體產品以及湛江氣體生產協議項下擬進行的相關服務交易。

《上市規則》的涵義

由於湛江氣體生產協議項下擬議交易的適用百分比率（利潤比率除外）不會超過 5%，因此湛江氣體生產協議項下的交易構成《上市規則》第14A.76(2)條項下本公司的持續關連交易，獲豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及股東批准的規定，但須遵守《上市規則》第十四A章所載的相關年度申報及公告規定。

根據《上市規則》第14A.52 條，除非在由於交易性質需要延長協議期限的特殊情況下，否則協議期限不得超過三年。作為《上市規則》項下通常允許的關連交易，湛江氣體生產協議期限超過三年。根據弗若xxxxx的資料，鋼鐵、化工行業的大型企業通常有大量穩定的工業氣體採購需求，這使得該等企業會採用長期的工業氣體供應安排。此外，該等客戶通常通過現場管道供應，需要大量的初始投資。工業氣體供應商將採取長期的工業氣體供應安排以確保其可持續及長期的收入。

豁免申請

根據《上市規則》第14A.76(2) 條，晉開化工空氣分離協議及湛江氣體產品協議項下的交易將構成持續關連交易，須進行申報、年度審核、公告，但豁免遵守《上市規則》第十四A章項下有關通函及獨立股東批准的規定。根據《上市規則》第 14A.105條，聯交所可豁免新申請人或其附屬公司遵守關於訂立持續關連交易的公告、通函及股東批准規定。

由於上述非豁免持續關連交易預期將按經常性及持續基準繼續進行，董事認為，遵守上述公告規定不切實際，會給我們增加不必要的行政成本，並造成過於沉重的負擔。

此外，根據《上市規則》第14A.52 條，除非在由於交易性質需要延長協議期限的特殊情況下，協議期限不得超過三年。董事認為，晉開化工供氣協議、湛江氣體生產協議及我們的完全豁免持續關連交易的條款與正常的商業條款一致，且可確保為我們的業務夥伴穩定供氣，從而使我們能夠確保與客戶保持穩定的業務夥伴關係及經營的連續性。

因此，我們已向聯交所申請，且聯交所[已授權]豁免我們嚴格遵守《上市規則》第 14A.76(2)條項下的公告要求及就上述持續關連交易方面遵守《上市規則》第14A.52條項下規定協議期限不超過三年。

董事確認

董事（包括獨立非執行董事）認為，持續關連交易乃於我們的正常日常業務過程中按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，該等交易的建議年度上限（如適用）屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。此外，董事亦認為，就期限超過三年的持續關連交易的條款而言，該等期限對於此類交易屬正當且正常的商業慣例。

聯席保薦人確認

根據本公司提供的文件及數據，所參與的盡職調查及與本公司管理層進行的討論，並根據xxxxxxx報告，考慮到鋼鐵和化工行業的大型企業通常有大量而穩定的工業氣體採購需求，這使得該等企業會採用長期的工業氣體生產安排，聯席保薦人認為，持續關連交易已經於我們正常日常業務過程中，按照公平合理並符合本公司及股東整體利益的正常商業條款簽訂，且有關該等交易的建議年度上限（如適用）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。聯席保薦人亦認為，有關持續時間超過三年的持續關連交易的條款，類似交易有如此的持續時間為合理正常的商業慣例。