（广州市天河区珠江西路 5 号 6001 房A 单元）
广州市城发投资基金管理有限公司
（xxxxxxxxxx 0 x 0000 xX xx）
2021 年面向专业投资者公开发行公司债券
（大湾区债）（第一期）募集说明书
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（上海市广东路 689 号）主承销商
（xxxxxxxxxxxxx 0 x卓越时代广场(二期)北座）
签署日期： 年 月 日
x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的许可，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
发行人承诺不认购其发行的公司债券。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的
法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或者持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人已于2020年8月14日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1787号文注册公开发行面值不超过10亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称“本期债券”）面值不超过5亿元，剩余部分自中国证监会注册发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期债券上市前，发行人2020年9月30日合并报表中归属于母公司所有者权益合计为120.09亿元；本期债券上市前，发行人2017年度、2018年度和2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币0.46亿元、0.57亿元和0.88亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为0.64亿元（2017年、2018年及2019年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），足以支付本期债券一年的利息。截至2020年9月30日，公司合并口径资产负债率为13.47%。公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、本期债券面向专业投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。
五、本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次公司债券信用等级为AAA，说明发行人受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本次公司债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。跟踪评级结果将在中诚信国际信用评级有限责任公司网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx/）和深圳证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxxx.xx/）予以公布，并同时报送发行人及相关监管部门。
六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、我国资本市场受宏观经济发展状况、经济及行业政策、国内外经济环境和投资心理等方面的影响，存在一定波动性。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致发行人投资业务的开展，进而影响公司的盈利状况。
八、公司报告期内投资收益分别为 6,660.35 万元、1,214.52 万元、6,122.36 万元、
-16,810.12 万元，对利润总额的贡献分别为 93.54%、23.15%、47.00%和 231.19%。投资收益主要来自长期股权投资、可供出售金融资产持有和处置取得，以及理财产品的收益，公司投资收益波动对公司利润将产生一定的影响。
九、公司存在一定的关联资金往来，过多的关联交易可能会降低公司的竞争能力和独立性，使发行人过于依赖关联方。如果今后关联交易不能遵守公平、公正及公开的市场交易原则，则可能对发行人或下属企业产生不利影响，无法真实反映发行人或下属企业的经营情况。虽然公司目前严控关联资金往来款金额，但若应收单位的经营恶化，公司将面临一定的坏账损失，发行人存在一定的关联交易风险。
十、公司主要开展城市发展基金投资业务，报告期内城市发展基金投资业务的管理人报酬收入占总收入比分别为 99.24%、99.75%、64.52%和 99.28%。如遇到金融市场下行、投资项目浮亏的情况，公司会免收部分基金管理人报酬，将会对公司盈利能力产生一定影响。
十一、公司报告期内营业收入分别为 16,541.11 万元、9,457.55 万元、16,879.29 万
元和 14,344.30 万元，收入波动较大主要由于金融市场波动、新华基金和国寿基金所投资的部分国有企业混改定增项目存在浮亏，发行人免除了部分管理人报酬所致。发行人收入波动可能对偿债资金来源造成一定影响。但是，随着相关项目的退出，其管理人报酬收入将趋于稳定，同时发行人基金投资收益、市场化投资业务退出收入和外部融资可为本期债券的还本付息提供一定的保障。
十二、公司报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 4,558.76 万元、5,712.07万元、8,825.46 万元和-4,401.62 万元，2020 年 1-9 月亏损主要由于联营企业国寿基金和新华基金所投部分国有企业混改项目项目股价下跌、基金浮亏，发行人投资收益- 16,810.12 万元所致。由于本期亏损为阶段性的账面亏损，对本次债券的偿债能力不构成较大影响。
十三、截至报告期末，发行人已投资民企纾困项目 60 亿元，专项投资于雪松实业
集团有限公司。项目的具体形式为，通过新华基金认购雪松实业集团有限公司于 2019年 3 月在北金所发行的债权融资计划，计划期限为 5+N，年利率 8.50%。目前雪松实业的流动性问题已得到一定缓解，项目按时付息，联合资信给予雪松实业 AA+主体评级，评级展望稳定。但如果雪松实业及雪松集团的经营状况再次出现问题，该民企纾困项目存在无法按期偿付的风险。
十四、2020 年 1-9 月，新冠肺炎疫情对发行人业务开展产生了一定影响。主要包括：股市下跌导致发行人所投部分国企混改项目产生较大浮亏，进而影响投资收益和发行人利润；发行人所管理的基金项目投资进度放缓导致收益减少；市场降息影响部分拟投项目收益率等。截至目前，我国的新冠肺炎疫情得到了有效的控制，但后续疫情发展和对金融市场的的影响仍存在不确定性，故发行人的业务开展和利润水平仍可能受到新冠疫情的影响。本期债券的主承销商将持续关注该风险并及时进行披露。
十五、尽管近年来我国城市发展基金发展迅速，但相比西方发达国家，仍处于起步阶段。城市发展基金在城市建设与资源配置等方面越来越起到积极的作用，未来较长一段时间内，国家与地方政府的支持力度产生根本性变化的可能性较小。但由于我国城市发展基金带有浓厚的中国特色，受政策因素的影响较大，一旦国家政策发生较大变化，对整个行业未来的发展将产生较大的影响。
十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十七、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声 明 1
重大事项提示 3
释 义 10
第一节 发行概况 12
第二节 风险因素 20
第三节 发行人及本期债券的资信状况 26
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 31
第五节 发行人基本情况 37
第六节 财务会计信息 74
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 105
七、发行人最近一期末有息债务分析 105
八、或有事项、日后事项及其他重要事项 106
九、受限资产情况 106
第七节 x次募集资金运用 107
一、公司债券募集资金数额 107
二、本次募集资金运用计划 107
三、募集资金的现金管理 108
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 108
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 108
六、募集资金运用的专项账户管理安排 109
第八节 债券持有人会议 110
一、债券持有人行使权利的形式 110
二、债券持有人会议决议的适用性 110
三、《债券持有人会议规则》的主要内容 110
第九节 债券受托管理人 123
一、债券受托管理人 123
二、《债券受托管理协议》主要内容 123
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 137
一、发行人声明 138
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 139
三、主承销商声明 146
四、发行人律师声明 149
五、会计师事务所声明 151
六、资信评级机构声明 152
第十一节 备查文件 153
一、本募集说明书的备查文件 153
二、备查文件查阅时间及地点 153
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、广州 城发或城发基金 | 指 | 广州市城发投资基金管理有限公司 |
x期债券 | 指 | 广州市城发投资基金管理有限公司 2021 年面向专业投 资者公开发行公司债券（大湾区债）（第一期） |
本次发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
本募集说明书、募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州市城发投资基金管理有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（大湾区债）（第一期）募集说明 书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州市城发投资基金管理有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（大湾区债）（第一期）募集说明 书摘要》 |
《公司章程》 | 指 | 《广州市城发投资基金管理有限公司章程》 |
债券受托管理人、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司与中信证券股份有限公司 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
债券登记机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《债券受托管理协议》、受托 管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托 管理协议》及其变更和补充 |
《债券持有人会议规则》、持 有人会议规则 | 指 | 发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及其 变更和补充 |
投资人、债券持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵 义 |
股东会 | 指 | 广州市城发投资基金管理有限公司股东会 |
董事会 | 指 | 广州市城发投资基金管理有限公司董事会 |
发行人律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
会计师事务所、致同会计师 事务所、致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
评级机构、中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法（2019）》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》 |
最近三年及一期、报告期各 期、报告期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月 |
最近三年及一期末、报告期 各期末 | 指 | 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
专业投资者 | 指 | 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规 规定的专业投资者 |
广泰咨询 | 指 | 广州广泰城发规划咨询有限公司 |
广州基金 | 指 | 广州产业投资基金管理有限公司 |
广州城投 | 指 | 广州市城市建设投资集团有限公司 |
国寿咨询 | 指 | 广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙） |
国寿股权 | 指 | 广州国寿城发股权投资管理企业（有限合伙） |
新华股权 | 指 | xxxxxxxxxxxxxx（xxxx） |
x发应元 | 指 | 广州城发应元股权投资管理企业（有限合伙） |
城发创投 | 指 | 广州城发创业投资企业（有限合伙） |
新华基金 | 指 | 广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙） |
国寿基金 | 指 | 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）和广州国 寿城发投资基金合伙企业（有限合伙） |
国寿产投基金 | 指 | 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） |
国寿城发基金 | 指 | 广州国寿城发投资基金合伙企业（有限合伙） |
云逸基金 | 指 | 广州云逸股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
一、本期债券发行注册情况
2019 年 10 月 29 日，发行人董事会出具了《城发基金第四届董事会第二十次会议决议》（城发董[2019]23 号），审议并通过《城发基金大湾区专项债发行方案》，提交发行人股东会审议批准。
2020 年 3 月 10 日，发行人股东会出具了《广州市城发投资基金管理有限公司股东会决议》，通过了《城发基金大湾区专项债发行方案》，同意本期债券的发行。
发行人于 2020 年 8 月 14 日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕
1787 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 10 亿元公司债券的注册。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：广州市城发投资基金管理有限公司。
（二）债券名称：广州市城发投资基金管理有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（大湾区债）（第一期）。
（三）发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），
分期发行。本期债券为首期发行，发行规模为不超过 5 亿元（含 5 亿元）。
（四）债券期限：本期债券为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第
3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率，发行人将于本期债券的第 3 个计息年度
付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，
将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将按照深交所和债券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。
（七）回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（八）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
（九）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券。票面利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
（十一）起息日：2021 年 1 月 21 日。
（十二）付息日：本期债券的付息日为 2022 年至 2026 年每年的 1 月 21 日，
若投资者在第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2022 年至
2024 年每年的 1 月 21 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十三）到期日：本期债券的到期日为 2026 年 1 月 21 日。
（十四）兑付日：本期债券的兑付日为 2026 年 1 月 21 日，若投资者在第 3
年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2024 年 1 月 21 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十五）计息期限：本期债券的计息期限自 2021 年 1 月 21 日起至 2026 年
1 月 20 日止。
（十六）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办
理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十七）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
（十八）担保情况：本期债券为无担保债券。
（十九）信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级。
（二十）主承销商：海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司。
（二十一）债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
（二十二）承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十三）发行方式：网下面向专业投资者公开发行。
（二十四）发行对象：本期债券仅面向专业投资者发行，专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并承担自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理有关事项的通知》。
（二十五）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十六）拟上市交易场所：深圳证券交易所。
（二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。
（二十八）募集资金专项账户：发行人在中国民生银行股份有限公司广州分行开立募集资金专项账户。
（二十九）质押式回购：发行人的主体信用等级和本期债券信用等级皆为
AAA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机
构的相关规定执行。
（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
网下询价日：2021 年 1 月 19 日。
发行首日：2021 年 1 月 20 日。
预计发行期限：2021 年 1 月 20 日至 2021 年 1 月 21 日，共 2 个交易日。
（二）本期债券上市安排
x期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：广州市城发投资基金管理有限公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6001 房 A 单元办公地址：xxxxxxxxxx 0 x 60 楼
法定代表人：xxx
联系人：xxx、xxx、xx联系电话：000-00000000
传真：020-88832940
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路 689 号
办公地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x法定代表人：xx
联系人：xx、xx、xx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-88027190
（三）主承销商
中信证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx
xxxx：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xxxxxxx：xxx
联系人：xxx、xxx、xx、xxx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-60833864
（四）发行人律师
名称：北京大成律师事务所
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 0 x
xxxx：xxx天河区珠江东路 6 号xxx金融中心 14 楼负责人：xxx
联系人：xxx
xx电话：000-00000000传真：020-85277002
（五）会计师事务所
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx
xxxx：天河区珠江新城珠江东路 32 号利通广场 10 层执行事务合伙人：xx
联系人：xxx、xxx、xxx联系电话：000-00000000
传真：020-38963399
（六）资信评级机构
名称：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 00000
xxxx：上海市xx区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼法定代表人：xx
联系人：xx、xx、xxx联系电话：000-00000000
传真：021-60330991
（七）募集资金专项账户开户银行
名称：中国民生银行股份有限公司广州分行住所：广州市天河区猎德大道 68 号
负责人：xxx
电话：000-00000000传真：020-38380494
（八）申请上市的证券交易所名称：深圳证券交易所
住所：xxxxxxxxxx 0000 x负责人：xxx
电话：0000-00000000传真：0755-88666149
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 x深圳证券交易所广场 25 楼负责人：xx
电话：0000-00000000传真：0755-21899000
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及《债券持有人会议规则》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由海通证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的注册，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金
按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
x期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能充分履行或无法履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）评级风险
经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体的 信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的 主体信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（六）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、流动性风险
发行人资产流动性较弱，可用的自有资金较少。截至 2020 年 9 月末，公司流动资产占总资产的比重仅为 12.09%，且总资产 138.79 亿元中，120 亿元为对
国寿基金和新华基金的长期股权投资余额，基金投资项目主要为基建类，退出期较长。
2、盈利能力风险
发行人主要投资于城市基础设施项目，项目退出期长且收益率有限；目前公司收入主要来自国寿基金和新华基金的管理人报酬，但金融市场下行、投资项目浮亏情况下，公司会免收部分基金管理人报酬，对公司盈利能力产生一定影响。
3、投资收益波动的风险
发行人报告期内投资收益分别为 6,660.35 万元、1,214.52 万元、6,122.36 万元、-16,810.12 万元。投资收益主要来自长期股权投资、可供出售金融资产持有和处置取得，以及理财产品的收益，公司投资收益波动对公司利润将产生一定的影响。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
发行人从事的城市发展基金投资业务，与国家的经济整体发展情况，拟投项目的经营状况、盈利水平，有着密切的相关性。当经济处于扩张期时，地方城市发展类项目投资建设增加、发行人城市发展基金投资业务规模上升；当经济处于低潮时期，城市发展类项目投资规模收缩，城市发展基金投资业务增速下降。因此宏观经济发展态势对于发行人的业务状况及盈利水平将构成一定的风险。
2、业务集中度较高的风险
发行人主要开展城市发展基金投资业务，报告期内城市发展基金投资业务的管理人报酬收入占总收入比分别为 99.24%、99.75%、64.52%和 99.28%。如遇到金融市场下行、投资项目浮亏的情况，公司会免收部分基金管理人报酬，将会对公司盈利能力产生一定影响。
3、股权投资流动性较差的风险
发行人所处股权投资行业主要业务为对外投资并持有至退出以实现最终收益，由于股权投资业务的特殊性，退出渠道的畅通是公司实现投资业务退出并实
现盈利的关键，未来可能产生股权投资业务流动性较差对公司偿债能力产生不利影响。
4、募集资金的风险
随着业务拓展，发行人所设立的股权基金将部分依赖对外募集资金，募集资金是发行人基金设立、公司运营扩展成功与否的关键，因此资金募集的不确定性将影响发行人的业务持续发展和经营。
5、利润波动的风险
2020 年 1-9 月，发行人营业收入 14,344.30 万元，净利润-4,401.62 万元，亏损主要由于联营企业国寿基金和新华基金所投部分国有企业混改项目项目股价下跌、基金浮亏，发行人投资收益-16,810.12 万元所致。如有关项目股价持续位于低位，可能会影响发行人 2020 年度利润水平。
6、民企纾困项目的风险
截至报告期末，发行人已投资民企纾困项目 60 亿元，专项投资于雪松实业集团有限公司。项目的具体形式为，通过新华基金认购雪松实业集团有限公司于 2019 年 3 月在北金所发行的债权融资计划，计划期限为 5+N，年利率 8.50%。目前雪松实业的流动性问题已得到一定缓解，项目按时付息，联合资信给予雪松实业 AA+主体评级，评级展望稳定。但如果雪松实业及雪松集团的经营状况再次出现问题，该民企纾困项目存在无法按期偿付的风险。
7、新冠疫情的风险
2020 年 1-9 月，新冠肺炎疫情对发行人业务开展产生了一定影响。主要包括：股市下跌导致发行人所投部分国企混改项目产生较大浮亏，进而影响投资收益和发行人利润；发行人所管理的基金项目投资进度放缓导致收益减少；市场降息影响部分拟投项目收益率等。截至目前，我国的新冠肺炎疫情得到了有效的控制，但后续疫情发展和对金融市场的的影响仍存在不确定性，故发行人的业务开展和利润水平仍可能受到新冠疫情的影响。本期债券的主承销商将持续关注该风险并及时进行披露。
（三）管理风险
1、内控风险
发行人主营业务为项目投资及投资咨询，为风险较高的行业，既需要营造良好的企业内部控制环境，也需要具备完善的风险评估和管理体系。发行人虽已由下至上设立立项委员会、投决会、董事会等逐级审批机制，发行人在公司治理和管理、业务发展、风险控制等方面的实际执行效果也有待进一步检验。
2、关联交易带来的经营风险
公司存在一定的关联资金往来，过多的关联交易可能会降低公司的竞争能力和独立性，使发行人过于依赖关联方。如果今后关联交易不能遵守公平、公正及公开的市场交易原则，则可能对发行人或下属企业产生不利影响，无法真实反映发行人或下属企业的经营情况。虽然公司目前严控关联资金往来款金额，但若应收单位的经营恶化，公司将面临一定的坏账损失。发行人存在一定的关联交易风险。
（四）政策风险
1、国家政策变化的风险
尽管近年来我国城市发展基金发展迅速，但相比西方发达国家，仍处于起步阶段。城市发展基金在城市建设与资源配置等方面越来越起到积极的作用，未来较长一段时间内，国家与地方政府的支持力度产生根本性变化的可能性较小。但由于我国城市发展基金带有浓厚的中国特色，受政策因素的影响较大，一旦国家政策发生较大变化，对整个行业未来的发展将产生较大的影响。
2、资本市场政策变化的风险
公司主要进行资本市场运作，资本市场的融资期限较长，市场价格容易波动，在资本市场中获利存在较大不确定性。国内的资本市场处于重要发展机遇时期，资本市场规模迅速扩大，资本市场制度和政策也不断变化。未来国内资本市场政策的变化，有可能会导致公司的资本市场运作受到影响，面临一定风险。
3、私募投资基金监管政策变化的风险
2013 年 6 月，私募股权基金主管部门由发改委调整为证监会和发改委，其中证监会负责私募股权基金的监督管理，发改委负责制定相关政策措施和标准规范。2014 年 1 月 17 日，中国证券投资基金业协会根据证监会有关规定，发布了
《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，要求基金管理人登记填报相关信息，对其管理的基金进行备案，并按期报送基金相关信息。2014 年 8 月 21 日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律等方面进行了新的规范。监管政策的不断变化对私募基金行业将会产生较大的影响，政策的变化会导致公司业务发展具有一定的不确定性。
（五）行业风险
1、基金盈利不及预期的风险
发行人从事的基金投资需要较长的周期，虽然投资的基金都设置了完备的投后管理和退出机制，但较长的投资期将导致发行人面临在退出时投资收益不及预期的风险，可能对发行人的偿债能力产生一定的影响。
2、基金管理风险
发行人在管项目较多，对发行人投后管理能力形成较高要求。随着发行人投资属性的不断增强，投资规模不断扩大，以及未来投资项目的不断增加，发行人面临在管项目投后管理压力增加的风险。另外，发行人旗下控股和参股企业众多，旗下基金投资涉及行业广泛，虽然能够分散行业风险，但增加了发行人经营管理的难度。
3、基金投资风险
发行人投资基金涉及行业广泛，部分基金涉及初创或者是处于早期发展阶段阶段的企业，投资风险相对较高，对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力提出了更高的要求。
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。中诚信国际出具了本期债券的《信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（ xxx.xxxx.xxx.xx ） 和 深 圳证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxxx.xx/）予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用评级为 AAA 级，该级别反映了本期债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信国际评定广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“城发基金”或“公司”）主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；评定本期债券的债项信 用等级为 AAA。中诚信国际肯定了广州市经济实力极强、战略地位重要且获得 政府支持较大、债务压力较小等方面的优势对公司整体信用实力提供了有力支持。同时，中诚信国际关注到公司盈利能力一般、资产流动性较弱及可用的自有资金 较少对公司经营及信用状况造成的影响。
2、正面
（1）广州市经济实力极强。2019 年广州市实现地区生产总值 23,628.60 亿元，同比增长 6.80%，广州市极强的经济水平为公司的业务发展提供了良好环境。
（2）战略地位重要，获得政府支持较大。公司系广州市最大的城市发展基金运营主体，专门从事城市基础设施建设和城市产业发展方面的基金投资管理，
战略地位重要，先后收到广州市财政拨付的 120 亿元用于公司对国寿基金和新华基金的出资。
（3）债务压力较小。截至 2020 年 9 月末，公司实收资本 125.02 亿元，占总资产的 95.97%，自有资本实力较强，且公司对外融资较少，财务杠杆比率很低，同期末资产负债率为 13.47%，总资本化比率为 2.04%。
3、关注
（1）公司盈利能力一般。公司主要投资于城市基础设施项目，项目退出期长且收益率有限；目前公司收入主要来自国寿基金和新华基金的管理人报酬，但金融市场下行、投资项目浮亏情况下，公司会免收部分基金管理人报酬，对公司盈利能力产生一定影响。
（2）公司资产流动性较弱。截至 2020 年 9 月末，公司流动资产占总资产的比重仅为 12.09%，且总资产 138.79 亿元中，120 亿元均为对国寿基金和新华基金的长期股权投资余额，基金投资项目主要为基建类，退出期较长。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公
司网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得的主要授信情况
截至 2020 年 9 月末，发行人有光大银行授信 2.6 亿元，中信银行授信 1 亿
元，渤海银行授信 0.3 亿元、广州农商行授信 10 亿元，已使用授信额度 2.5 亿
元，尚余未使用银行授信合计 11.4 亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。
（三）近三年发行的公司债券、其他债务融资工具以及偿还情况公司未发行过公司债券以及其他债务融资工具。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
x期债券规模为人民币 5 亿元，本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公
司债券账面余额为 5 亿元，占公司截至 2020 年 9 月 30 日合并资产负债表中净资产的比例为 4.16%。截至最近一期末，发行人不存在已发行尚未兑付的公司债券。
（五）发行人最近三年及一期的主要偿债指标
表：发行人合并口径财务指标
单位：万元、次
项目 | 2020 年 9 月末 /2020 年 1-9 月 | 2019 年末/度 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
流动比率 | 0.95 | 0.73 | 0.87 | 1.93 |
速动比率 | 0.95 | 0.73 | 0.87 | 1.93 |
利润总额（万元） | -7,271.04 | 13,027.07 | 5,246.64 | 7,120.02 |
EBITDA（万元） | - | 17,973.00 | 5,469.49 | 12,963.06 |
EBITDA 利息保障倍数 | - | 3.75 | - | 2.36 |
资产负债率（合并） | 13.47% | 8.20% | 13.23% | 2.35% |
应收账款xx率 | 2.56 | 2.43 | 2.23 | - |
全部债务（万元） | 25,000.00 | 90,549.85 | 90,549.85 | 0.00 |
债务资本比率 | 2.04% | 6.81 | 6.70 | - |
平均总资产回报率 | -0.49% | 1.27% | 0.38% | 0.97% |
加权平均净资产收益率 | -0.36% | 0.71% | 0.45% | 0.36% |
EBITDA 全部债务比 | - | 19.85% | 6.04% | - |
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
4、资产负债率=总负债/总资产
5、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他非流动负债+其他有息债务调整项
6、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
7、平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
8、平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
9、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
10、应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额
x期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本期债券担保情况
x期债券为无担保债券。
二、偿债计划
x次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务安排，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
（一）利息的支付
1、本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息，在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2022
年至 2026 年每年的 1 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2022 年 2024 年每年的 1 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定执行，并由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2026 年 1 月 21 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计
息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2024 年 1 月 21 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
2、本期债券本金的兑付通过债券登记托管机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定执行，并由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
（一）发行人管理的基金管理人报酬收入和投资收益是本期债券还本付息的基础。
报告期内，发行人管理人报酬收入 16,415.09 万元、9,433.96 万元、10,891.35万元和 14,241.52 万元。按照新华基金、国寿基金的合伙协议约定，发行人每年按基金实缴总额收取 0.5%管理费，即每年 2 亿元（税前），2018 年、2019 年度，因金融市场波动、所投部分国有企业混改项目股价下跌，导致新华基金和国寿基金利润下降，考虑到基金向险资 LP 分红的压力，发行人决定减免了部分管理费收入。除国有企业混改项目外，新华基金和国寿基金投资的项目以固定收益为主，在基金存续期xx市场波动导致浮亏的可能性较小。
报告期内，发行人投资收益别为 6,660.35 万元、1,214.52 万元、6,122.36 万元、-16,810.12 万元，主要为新华基金和国寿基金以权益法核算的投资收益。待基金到期清盘后，将按照合伙协议约定进行收益分配。
未来发行人的管理人报酬收入将日趋稳定，同时发行人所管理基金每年有固定分红，到期退出结算后按奖励和投资份额分得投资收益。以上收入构成本期债券偿债资金来源的基础。
（二）市场化投资业务项目退出收益是本期债券还本付息的补充。
除了城市发展基金业务，发行人亦经营市场化股权投资业务，虽然目前投资规模较小，该部分业务的形式多为 PE、VC、Pre-IPO 等股权投资，如成功上市
退出可产生较大的超额收益，作为本期债券偿付的资金补充。
发行人将严格按照本募集说明书相关发行条款的约定，凭借自身日趋增强的运营能力、融资能力，在债券到期时筹措相应的兑付资金，履行到期还本付息的义务。
四、偿债应急保障方案
（一）变现能力较强的自有资产
长期以来，发行人财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人货币
资金、可供出售金融资产分别为 72,719.59 万元、18,952.60 万元，合计达 91,672.19万元。公司在积极开展各类业务的同时保持了一定的流动性储备，若出现现金不能按期足额偿付本期债券本息的情况时，发行人可将变现能力较强的流动资产迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
（二）畅通的外部融资渠道
发行人经营稳健，资产负债管理水平较高，日常流动性储备充足，信用记录良好。发行人已与多家银行建立了良好的合作关系，并取得了合计 11.40 亿元的银行授信尚未使用。良好的融资渠道可为发行人债务的偿还提供一定的保障，一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金xx问题，发行人将通过各种可行的融资方式予以解决。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定特定部门负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部 门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，
保证债券持有人的利益。
（二）设立专项账户并严格执行资金管理计划
发行人设立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息到期兑付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人与债券受托管理人已按照《管理办法》和《上市规则》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。《债券持有人会议规则》就债券持有人会议的权限、召集、议案、委托及授权事项、召开、表决、决议及会议记录等作出了明确的规定，该等内容符合相关法律法规的规定。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
x期债券设有债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
发行人将依据相关法律法规，严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照有关规定进行信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险
发行人将在每一会计年度结束之日起 4 个月内或每一会计年度的上半年结
束之日起 2 个月内，于深交所定向披露专区披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告，同时就在其他披露场所披露定期报告的情况予以说明。因故无法按时披露的，公司将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因。
六、发行人违约责任
（一）本期债券违约的情形
发行人未能按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人按时、足额支付本期债券利息及兑付本期债券本金，或者发行人破产清算，以及其他对本期债券到期后按期兑付产生重大不利影响且导致发行人不能按照本期债券发行条款的约定支付本金和/或利息的情形，均构成本期债券的违约。
（二）针对公司违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或者发生其他违约情形，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取追加担保等可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（三）解决方式
各方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何诉讼或司法程序可依据中国法律按照诉讼或司法程序，向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，并由该法院受理和进行裁决。
一、发行人概况
中文名称：广州市城发投资基金管理有限公司成立日期：2014 年 3 月 19 日
英文名称：Guangzhou City Development Investment Fund Management Co.,Ltd.
法定代表人：xxx
注册资本：人民币 1,250,200 万元
实缴资本：人民币 1,250,200 万元
注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号 6001 房 A 单元办公地址：广州市天河区珠江西路 5 号 60 楼
信息披露事务负责人：xx联系电话：000-00000000 传真：020-88832940
邮政编码：510623
企业法人营业执照统一社会信用代码：91440101094100730B所属行业：J69 其他金融业
经营范围：资本市场服务。
二、发行人设立及股本变化情况
（一）发行人的设立
2014 年 3 月 6 日，广州市发展和改革委员会出具《广州市发展改革委关于广州产业投资基金管理有限公司设立子公司的意见》（穗发改函[2014]305 号），批准设立广州市城发投资基金管理有限公司。
2014 年 3 月 14 日，广州市人民政府金融工作办公室向广州市工商局出具
《广州市金融办关于同意设立广州市城发投资基金管理有限公司的函》（穗金融函【2014】138 号），明确广州市工商局按照有关法规审核办理发行人的登记注册手续。
2014 年 3 月 19 日，广州市工商行政管理局核发《准予设立登记通知书》（穗
工商（市局）内设字【2014】第 01201403130156 号），发行人设立时公司名称为“广州市城发投资基金管理有限公司”。
2014 年 3 月 14 日，广州产业投资基金管理有限公司和广州广泰城发规划咨
询有限公司共同签署了公司章程。确定公司注册资本金为 10,200.00 万元，其中，广州产业投资基金管理有限公司出资 200.00 万元，占公司总股本的 1.96%；广州广泰城发规划咨询有限公司出资 10,000.00 万元，占公司总股本的 98.04%。
2014 年 3 月 19 日，广州市工商行政管理局出具《准予设立（开业）登记通
知书》（穗工商（市局）内设字【2014】第 01201403130156 号），核准了公司设立。
2014 年 4 月 4 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广
州市城发投资基金管理有限公司 2014 验资报告》（广会验字[2014]G14013770018
号），确认截至 2014 年 4 月 3 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹亿零贰佰万元，全部为货币出资。
发行人设立时股东及出资额、出资方式、出资时间如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 出资时间 |
1 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 200.00 | 货币 | 2014 年 3 月 |
2 | 广州广泰城发规划咨询有限公司 | 10,000.00 | 货币 | 2014 年 3 月 |
合计 | 10,200.00 | --- | --- |
（二）发行人注册资本变更
2019 年 5 月 13 日，发行人股东作出增资决议，同意将公司的注册资本由
10,200 万元变更为 1,250,200 万元，其中新增部分均为资本公积转增，广州产业
投资基金管理有限公司原实缴出资 200 万元人民币，现新增 24,314 万元人民币，
共出资 24,514 万元人民币，调整后占注册资本 1.96%，已于 2018 年 12 月 31 日
前完成实缴；广州广泰城发规划咨询有限公司原实缴出资 10,000 万元人民币，
现新增 1,215,686 万元人民币，共出资 1,225,686 万元人民币，调整后占注册资本
98.04%，已于 2018 年 12 月 31 日前完成实缴。
2019 年 5 月 17 日，公司全体股东根据上述决议签署了《广州市城发投资基金管理有限公司章程》。
2019 年 5 月 22 日，广州市市场监督管理局出具了《准予变更登记（备案）
通知书》（穗工商（市局）内变字【2019】第 01201905220005 号），核准了本次变更。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《广州市城发投资基金管理有限公司（合并）2019 年度审计报告》（致同审字[2020]第 440FC0656号），截至 2019 年 12 月 31 日，发行人实收资本期末余额为 1,250,200 万元。
本次增资完成后，发行人股东及出资额、出资方式、出资时间如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资方式 | 出资时间 |
1 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 200.00 | 货币 | 2014 年 3 月 |
2 | 广州广泰城发规划咨询有限公司 | 10,000.00 | 货币 | 2014 年 3 月 |
3 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 24,314.00 | 货币 | 2018 年 12 月 |
4 | 广州广泰城发规划咨询有限公司 | 1,215,686.00 | 货币 | 2018 年 12 月 |
合计 | 1,250,200.00 | --- | --- |
截至本募集说明书出具之日，发行人注册资本为 1,250,200.00 万元。
三、发行人股权结构
截至募集说明书签署日，公司股权结构如下所示：
四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）发行人控股股东
截至募集说明书签署日，广州广泰城发规划咨询有限公司直接持有公司
98.04%股权，为发行人控股股东。
广州广泰城发规划咨询有限公司（以下简称“广泰咨询”）成立于 2014 年
3 月，由广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）发起成立，目前广州基金直接持有广泰咨询 100%股权，广州市城市建设投资集团有限公司
（以下简称“广州城投”）直接持有广州基金 100%股权，故广州城投为发行人最终控制方。报告期发行人控股股东未发生变更。
2019 年末，广泰咨询总资产 133.34 亿元，总负债 10.96 亿元，净资产 122.38
亿元；2019 年度，营业收入 1.76 亿元，净利润 0.65 亿元。2020 年 9 月末，广泰
咨询总资产 136.99 亿元，总负债 18.33 亿元，净资产 118.65 亿元。2020 年 1-9
月，营业收入 1.43 亿元，净利润-0.41 亿元。
（二）发行人实际控制人
截至募集说明书签署日，广州市人民政府持有公司最终控制方广州市城市建设投资集团有限公司的 100%股权，是发行人的实际控制人。
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何股权争议情况。
报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变更。
五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人组织结构图如下：
（二）公司重要子公司的基本情况
表：截至2020年9月30日发行人合并范围内子公司
序号 | 企业名称 | 级次 | 注册地 | 实收资本（万元） | 持股比例 （%） | 表决权 （%） | 取得方式 |
1 | 广州城发投资管理咨询有 限公司 | 2 | 广州 | 5,000.00 | 100 | 100 | 投资 设立 |
2 | 广州城发创业投资企业 （有限合伙） | 2 | 广州 | 1,206,200.00 | 100 | 100 | 投资 设立 |
3 | 广州国寿城市发展产业投 资咨询企业（有限合伙） | 2 | 广州 | 530,030.00 | 100 | 100 | 投资 设立 |
4 | xxxxxxxxxxx xxx（xxxx） | 2 | 广州 | 70,070.00 | 100 | 100 | 投资 设立 |
5 | 广州新华城发股权投资管 理企业（有限合伙） | 2 | 广州 | 600,200.00 | 100 | 100 | 投资 设立 |
6 | 广州广泰新业创业投资有 限公司 | 2 | 广州 | 1,500.00 | 100 | 100 | 投资 设立 |
7 | 广州城发应元股权投资管 理企业（有限合伙） | 3 | 广州 | 15,100.00 | 100 | 100 | 投资 设立 |
8 | 广州市城发泉达投资合伙 企业（有限合伙） | 3 | 广州 | - | 100 | 100 | 投资 设立 |
9 | 广州广泰城建投资有限公 司 | 2 | 广州 | 3,000.00 | 100 | 100 | 投资 设立 |
10 | 广州城嘉礼鑫资产经营管 理合伙企业（有限合伙） | 3 | 广州 | 3,000.00 | 100 | 100 | 其他 |
11 | 广州祥城投资合伙企业 （有限合伙） | 2 | 广州 | - | 100 | 100 | 投资 设立 |
12 | 广州祥发投资合伙企业 （有限合伙） | 3 | 广州 | - | 100 | 100 | 投资 设立 |
13 | 广州城发大德投资合伙企 业（有限合伙） | 3 | 广州 | - | 100 | 100 | 投资 设立 |
14 | 广州新创开资产管理有限 公司 | 2 | 广州 | - | 100 | 100 | 投资 设立 |
截至2020年9月30日，发行人合并范围内子公司共14家，其中主要子公司简要情况如下：
1、广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙）
国寿咨询注册资本人民币530,030万元，为发行人的全资子公司，经营范围包括：投资咨询服务；风险投资；股权投资。
截至2019年末，公司总资产525,277.30万元，净资产522,498.44万元；2019年度，实现营业收入377.36万元，利润总额-6,223.41万元，净利润-6,223.41万元。国寿咨询亏损的主要原因是，公司为国寿基金的管理人，主要收入来源xxx基金的管理人报酬收入，但发行人减免了2019年度国寿基金的部分管理人报酬收取，同时国寿咨询对国寿基金权益法核算确认投资收益为-4,109万元，导致国寿咨询 2019年度亏损。
2、广州国寿城发股权投资管理企业（有限合伙）
国寿股权注册资本人民币70,070万元，为发行人的全资子公司，经营范围包括：股权投资；风险投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2019年末，公司总资产71,513.32万元，净资产70,812.63万元；2019年度，实现营业收入1,038.38万元，利润总额1,507.55万元，净利润1,507.55万元。
3、广州新华城发股权投资管理企业（有限合伙）
新华股权注册资本人民币600,200万元，为发行人的全资子公司，经营范围包括：股权投资管理；股权投资；风险投资；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。
截至2019年末，公司总资产610,183.88万元，净资产610,146.20万元；2019年度，实现营业收入9,433.96万元，利润总额12,198.88万元，净利润12,198.88万元。
4、广州城发应元股权投资管理企业（有限合伙）
城发应元注册资本人民币50,100万元，为发行人的全资子公司，经营范围包括：股权投资。
截至2019年末，公司总资产15,050.30万元，净资产15,050.30万元；2019年度，实现营业收入0万元，利润总额-1.31万元，净利润-1.31万元。城发应元亏损的主要原因是，公司作为母基金投资于富海新材基金、松禾基金、联创永钧基金，前述投资作为可供出售金融资产核算，不体现在利润上，导致2019年度亏损。
5、广州城发创业投资企业（有限合伙）
城发创投注册资本人民币1,251,695万元人民币，为发行人的全资子公司，经营范围包括：股权投资；企业自有资金投资；风险投资；创业投资股权投资。
截至2019年末，公司总资产125,111.57万元，净资产125,111.57万元；2019年度，实现营业收入0万元，利润总额5,127.68万元，净利润5,127.68万元。公司利润主要来自于子公司新华股权的投资收益。
（三）发行人主要联营合营企业的基本情况
表：截至2020年9月30日发行人联营企业
序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 （%） |
1 | 广州新华城市发展产业投 资企业（有限合伙） | 广州市 | 股权投资；企业自有资金投资；投资咨询 服务；投资管理服务；风险投资 | 30.00 |
2 | 广州国寿城市发展产业投 资企业（有限合伙） | 广州市 | 股权投资；企业自有资金投资；投资咨询 服务 | 29.775 |
3 | 广州国寿城发投资基金合 伙企业（有限合伙） | 广州市 | 股权投资；股权投资管理；企业自有资金 投资；投资管理服务；风险投资 | 31.818 |
4 | 国通信达（北京）资产管理 有限公司 | 北京市 | 项目投资；资产管理 | 40.00 |
5 | 广州云逸股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 广州市 | 风险投资；股权投资；企业自有资金投 资；投资咨询服务；企业管理咨询服务 | 98.39 |
6 | 广州创开资产管理合伙企 业（有限合伙） | 广州市 | 受托管理股权投资基金；股权投资管理； 企业自有资金投资 | 98.33 |
7 | 广州林发股权投资管理企 业（有限合伙） | 广州市 | 股权投资；受托管理股权投资基金 | 48.33 |
8 | 清远广清投资企业（有限合 伙） | 清远市 | 资本市场服务（风险投资、股权投资、投 资咨询） | 0.50 |
9 | 广东城发顺盛股权投资企 业（有限合伙） | 佛山市 | 股权投资、企业自有资金投资 | 48.00 |
注：1、广州云逸股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州创开资产管理合伙企业（有限合伙）发行人持股比例高于50%未纳入合并报表范围，原因如下：在上述合伙企业中，发行人为有限合伙人（LP），且根据合伙协议，发行人不能单独决定项目投资，因此发行人对前述企业只具有重大影响，而不具有控制权。故发行人将前述公司列为联营企业。
2、清远广清投资企业（有限合伙），发行人持股比例低于20%，但由于发行人在该合伙企业中为执行事务合伙人和一般合伙人（GP），对其具有重大影响，故发行人将其列为联营企业。
截至2020年9月30日，发行人无合营企业，有9家联营企业，主要联营企业简要情况如下：
1、广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）
新华基金注册资本人民币2,000,000万元，为发行人的联营企业，经营范围包括：股权投资；企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；风险投资。
截至2019年末，公司总资产2,274,821.91万元，净资产2,091,426.37万元；2019年度，实现营业收入22,928.82万元，利润总额100,658.40万元，净利润100,658.40
万元。
2、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
国寿产投基金注册资本人民币1,780,000万元，为发行人的联营企业，经营范围包括：股权投资；企业自有资金投资；投资咨询服务。
截至2019末，公司总资产1,889,825.70万元，净资产1,886,710.62万元；2019年度，实现营业收入44,873.41万元，利润总额87,623.05万元，净利润87,623.05万元。
3、广州国寿城发投资基金合伙企业（有限合伙）
国寿城发基金注册资本人民币220,000万元，为发行人的联营企业，经营范围包括：股权投资；股权投资管理；企业自有资金投资；投资管理服务；风险投资。
截至2019年末，公司总资产232,084.03万元，净资产231,530.651万元；2019年度，实现营业收入11,043.19万元，利润总额11,269.90万元，净利润11,269.90万元。
4、广州云逸股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云逸基金注册资本人民币310,000万元，为发行人的联营企业，经营范围包括：风险投资；股权投资；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
截至2019年末，公司总资产261,129.10万元，净资产53,046.11万元；2019年度，实现营业收入0万元，利润总额3,108.69万元，净利润3,108.69万元。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
姓名 | 职务 | 性别 | 任期期间 | 2020 年 9 月末持 有发行人股份和债券情况 |
xxx | 董事长 | 男 | 2019 年 1 月 17 日至今 | 无 |
黄纪元 | 职工董事、总经理 | 男 | 2019 年 2 月 1 日至今 | 无 |
xxx | xx | 男 | 2020 年 5 月 18 日至今 | 无 |
xxx | 监事 | 男 | 2018 年 1 月 26 日至今 | 无 |
xx | 副总经理 | 女 | 2020 年 3 月 10 日至今 | 无 |
xx | 副总经理 | 女 | 2020 年 3 月 10 日至今 | 无 |
xxx | 助理总经理 | 男 | 2020 年 3 月 17 日至今 | 无 |
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌重大违法违规的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
xxx，男，1969 年 2 月出生，中共党员，博士研究生学历。在加入城发基金之前，xxx同志曾任广东四会市副市长、广西玉林市市长助理、广东省发展和改革委员会综合处处长、广东省发展和改革委员会法规与财政金融处处长、广东省发展和改革委员会资源节约与环境气候处处长、广州汇垠天粤股权基金管理有限公司副董事长、广州市工业转型升级发展基金有限公司董事长、广州产业投资基金管理有限公司董事会秘书等职务。现任公司董事长。
黄纪元，男，1973 年 5 月出生，中共党员，大学本科学历。在加入城发基金之前，黄纪元同志曾任中国民生银行广州分行公司银行管理部总经理、中国民生银行广州分行总监、民生电商华南管理总部总经理、北京民商华岳投资中心（民生电商投资平台）合伙人等职务。现任公司职工董事、总经理。
xxx，男，1983 年出生，大学本科学历。在加入城发基金之前，xxxxx曾xxx集团财务监管中心副经理，广州市城市建设投资集团有限公司资金财务部主管，广州市城投投资有限公司、广州市城投土地开发有限公司纪检监察专员等职务。现任公司董事。
2、监事
xxx，男，1963 年 10 月出生，中共党员，研究生学历。在加入城发基金
之前，xxxxx曾任国家经贸委办公厅正处级秘书、国资委办公厅正处级秘书、海南省洋浦经济开发区管理局局长助理兼北京办事处主任、海南省洋浦经济开发区管理委员会副主任、海南省政协办公厅副巡视员等职务。现任公司监事。
3、高级管理人员
黄纪元（见前节）。
xx，女，1972 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历。在加入城发基金之前，xx同志曾任中国民生银行体育西支行营业部经理、广东科学技术职业学院组织人事处科长、广东财经大学人力资源处科长、广州国创基金投资控股有限公司副总经理等职务。现任公司副总经理。
xx，女，1975 年 1 月出生，硕士研究生学历。在加入城发基金之前，xx同志曾任中国科技国际信托投资有限责任公司职员、上海浦东发展银行广州分行营业部副总经理等职务。现任公司副总经理（分管部分业务及财务）。
xxx，男，1972 年 3 月出生，大学本科学历。在加入城发基金之前，xxx同志曾任大公国际资信评估有限公司广东分公司总经理、中泰证券股份有限公司深圳分公司投行一部总经理、中泰证券股份有限公司佛山营业部总经理、中泰证券股份有限公司广东分公司总经理助理。现任公司助理总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况如下：
xxxxx：兼任广州产业投资基金管理有限公司副总经理、xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx有限公司董事。
黄纪元先生：兼任广州广泰城发规划咨询有限公司董事、总经理，xxxxxxxxxxxxxxxxxx、xxx，xxx发瑞新有限公司董事长、总经理，广州城发瑞祥有限公司董事长、总经理。
xxxxx：兼任广州产业投资基金管理有限公司副总经理，广州市城投投资有限公司董事。
xxxxx：兼任广州产业投资基金管理有限公司纪委办公室主任，广州市新兴产业发展基金管理有限公司监事，广州文化投资有限公司监事，广州市工业转型升级发展基金有限公司监事，广州钻石交易中心有限责任公司董事，广州航运交易有限公司董事。
xx女士：兼任广州产业投资基金管理有限公司董事会办公室主任、广州广泰城发规划咨询有限公司董事、广州文化投资有限公司董事。
xxx先生：兼任xxxxxxxxxxxxxxxxx，xxx发瑞祥有限公司监事，广州城发瑞新有限公司监事。
（四）现任董事、监事和高级管理人员违法违规情况
报告期内，发行人现任董事、监事及高级管理人员均不存在重大违法违规的情形。
七、公司治理结构及其运行情况
根据《中华人民共和国公司法》和《广州市城发投资基金管理有限公司章程》，发行人设股东会，为公司的权力机构；设董事会，成员为 3 人，由股东会选举产
生；不设监事会，设监事 1 人；设总经理 1 人，负责主持公司的生产经营管理工作。
（一）股东会
公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构，股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决定；
8、对发行公司债券作出决定；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
10、制定和修改公司章程；
11、决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项；
12、审议批准公司的绩效考核制度；
13、国家法律、法规及广州产业投资基金管理有限公司章程规定的其他权力。
（二）董事长及董事会
公司设董事会，成员为 3 人，由股东会选举产生（职工代表担任董事的，职
工代表由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
1、行使公司法定代表人职权；
2、主持股东会和召集、主持董事会会议；
3、检查督促董事会决议的执行；
4、董事会休会期间，董事会授权董事长行使以下权利：
（1）组织对公司的经营方针、中长期发展规划、重大投资计划及方案的制订，经经营管理会审议后提交董事会审议；
（2）按人事任免的有关规定和程序，提名公司高级管理人员、提名或任免二级部门的负责人人选；
（3）在董事会授权范围内，审批经理层提出的对外投资，经营性固定资产购置，以及投资权益和固定资产清理处置等项目，但是属于股东会或股东决策范围内的事项以及公司“三重一大”事项除外；
（4）检查和监督经理层对董事会决议、年度计划、投资方案的实施情况并对经营管理中重要的事件、事项、人事变动提出指导意见；对董事、经理层及其他高管人员的经营活动行为中出现违反法律法规、《公司章程》以及可能严重危害公司利益的行为，可及时提出改正建议并按程序提交董事会或其他决策机构审议；
（5）在审批范围内，审批公司费用支出。
5、在特殊或紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别栽决权和处置权，并在事后向董事会报告；
6、行使股东会或董事会授予的其他职权。董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、审定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、根据董事长的提名，审议聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据董事长或总经理的提名审议聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项（本事项须按广州产业投资基金管理有限公司“三重一大”管理规定，报广州基金审议）；
10、按照广州基金的公司章程及相关制度要求行使投资管理职权；
11、制定公司的基本管理制度（绩效考核制度除外）；
12、公司章程规定的其他职权。
（三）监事
公司不设监事会，设监事 l 人；任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事会主席召集并主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要董事、高级管理人员予以纠正；
4、向股东会会议提出提案；
5、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6、公司章程规定的其他职权。
报告期内，公司监事xxxx《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。
（四）总经理及经营管理机构
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、在审批范围内，审批公司费用支出；
7、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
8、决定聘任或者解聘除应由股东及董事会决定任免和调整的以外人员；
9、董事会授予的其他职权。
（五）发行人合法合规经营情况
发行人近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人关联交易情况
发行人严格按照《公司信息披露管理制度》和《公司关联交易管理办法》开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
（一）关联方及关联关系
发行人严格按照《公司法》和《企业会计准则》中的有关规定开展关联交易，发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。截至报告期末，公司关联方具体情况如下：
1、发行人控股股东
发行人的控股股东为广州广泰城发规划咨询有限公司，实际控制人为广州市人民政府，详见本节“四、发行人控股股东和实际控制人情况”。
2、发行人的子公司
截至 2019 年末，发行人纳入合并范围内的子公司共 15 家，详见本节“五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”。
3、发行人合营企业、联营企业
截至 2019 年末，发行人无合营公司，共有联营公司 9 家，详见本节“五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”。
4、发行人其他关联方
截至 2019 年末，发行人其他关联方具体情况如下：
表：发行人关联方情况
序号 | 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
1 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 股东 |
2 | 广州城发瑞新有限公司 | 股东关联 |
3 | xxxxxxxxxxxxxx（xxxx） | xxxx |
（x）关联交易
根据发行人 2017-2019 年度财务报告及审计报告，公司近三年关联交易情况如下：
1、关联采购与销售情况
表：出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 定价方式及 决策程序 | 2019 年度金额 | 2018 年度金额 | 2017 年度金额 |
广州新华城市发展产业 投资企业（有限合伙） | 管理人报酬收入 | 协议定价及 经营考核 | 9,433.96 | 9,433.96 | 8,018.87 |
广州国寿城发投资基金 合伙企业（有限合伙） | 管理人报酬收入 | 协议定价及 经营考核 | 1,037.74 | - | - |
广州国寿城市发展产业 投资企业（有限合伙） | 管理人报酬收入 | 协议定价及 经营考核 | 377.36 | - | 8,396.23 |
广州林发股权投资管理 企业（有限合伙） | 管理人报酬收入 | 协议定价 | 0.64 | - | - |
合计 | 10,849.70 | 9,433.96 | 16,415.10 |
2、关联方资金拆借情况
表：关联方资金拆借情况表
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内 容 | 定价方式及 决策程序 | 年利息率 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
广州产业投资基金 管理有限公司 | 资金拆出 | 协议定价 | 4.77%、 7.42% | - | 100,000.00 | - |
广州产业投资基金 管理有限公司 | 资金拆出收 入 | 协议定价 | -- | 5,918.79 | - | - |
广州城发瑞新有限 公司 | 资金拆出 | 协议定价 | 6.50% | 2,000.00 | - | - |
广州城发瑞新有限 公司 | 资金拆出收 入 | 协议定价 | -- | 69.16 | - | - |
广州市城市建设投 资集团有限公司 | 资金拆入 | 协议定价 | 4.35% | - | 90,549.85 | - |
广州市城市建设投 资集团有限公司 | 资金借入利 息 | 协议定价 | -- | 4,070.22 | - | - |
梅州广梅投资企业 （有限合伙） | 资金借入利 息 | 协议定价 | -- | - | - | 5,235.62 |
合计 | 12,058.17 | 190,549.85 | 5,235.62 |
注：发行人 2018 年向广州产业投资基金管理有限公司拆出 10 亿元，于 2019 年 4 月签
订《资金调拨合同之补充协议》，约定 2018 年 4 月 16 日至 2019 年 3 月 20 日年利息率为
4.77%，2019 年 3 月 21 日至 2021 年 10 月 16 日年利息率为 7.42%。
3、关联方应收应付款项
表：关联方应收款项情况表
单位：万元
项目 | 关联方名称 | 2019 年末余额 | 2018 年末余额 | 2017 年末余额 |
应收账款 | 广州新华城市发展产业投资企业（有限合 伙） | 5,000.00 | 8,500.00 | - |
应收账款 | 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合 伙） | 400.00 | - | - |
应收账款 | 广州林发股权投资管理企业（有限合伙） | 0.68 | - | - |
应收利息 | 广州城发瑞新有限公司 | 73.31 | - | - |
应收股利 | 广州城拓桦晟资产管理合伙企业（有限合 伙） | 8.49 | 8.49 | - |
其他应收款项 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 30,000.00 | 130,000.00 | - |
其他应收款项 | 广州广泰城发规划咨询有限公司 | 26,215.60 | - | - |
其他非流动资 | 广州城发瑞新有限公司 | 2,000.00 | - | - |
产 | ||||
合计 | 63,698.08 | 138,508.49 | 0 |
表：关联方应付款项情况表
单位：万元
项目 | 关联方名称 | 2019 年末余额 | 2018 年末余额 | 2017 年末余额 |
应付利息 | 广州市城市建设投资集团有限公司 | 4,070.22 | - | - |
应付股利 | 广州广泰城发规划咨询有限公司 | - | 10,990.98 | 10,990.98 |
其他应付款项 | 广州市城市建设投资集团有限公司 | 90,549.85 | 90,549.85 | - |
其他应付款项 | 广州广泰城发规划咨询有限公司 | 1,000.00 | 78,819.82 | 219.82 |
其他应付款项 | 广州国寿城发投资基金合伙企业（有限合 伙） | - | 1,100.00 | 1,100.00 |
其他应付款项 | 广州新华城市发展产业投资企业（有限合 伙） | - | - | 1,500.00 |
合计 | 95,620.07 | 181,460.65 | 13,810.80 |
（三）关联交易决策
根据发行人的营业范围和主营业务，公司涉及的关联交易中，提供劳务和采购部分仅包括发行人作为基金管理人向关联企业收取基金管理人报酬，其余关联交易均为资金拆借。
对于关联方基金管理业务，发行人制定了《广州市城发投资基金管理有限公司投资管理制度》，与基金的合作方依照关联交易双方的权利机构的正常决策程序执行合作流程、按照市场化水平协议收取管理人报酬。
对于关联方资金拆借，发行人严格遵照《广州市城发投资基金管理有限公司资金管理制度》等相关制度要求，履行内部程序。资金在发行人合并范围内各公司之间的调拨，由发行人董事长审批。发行人与广州基金之间资金往来的利息，根据银行同期同类贷款基准利率确定，利息每季度末结算一次，最后一期利息与本金一起支付。
九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
公司注重内部规章制度和管理体制的建设，本着防范风险、优化业务流程、提高工作效率的原则，公司对财务管理、会计核算、资金管理、投资管理、预算管理、投后管理、对外担保、员工绩效考核等关键事项制定了较为完善的内部控制制度。
（二）内部管理制度的运营情况
在会计核算和财务报告方面，公司依据《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》等建立了完备的会计核算体系和较为完整的财务管理和会计控制系统，在财务核算、成本费用审批、资金管理、费用报销、融资管理和会计基础工作等方面建立了相应的规章制度，建立健全了公司对分支机构财务会计工作的垂直管理模式及成本费用控制的具体制度，切实保障了财务管理工作的顺利进行。
在投资管理方面，公司制定了《广州市城发投资基金管理有限公司投资管理制度》，规定了公司投资业务需要遵循的决策机制与决策机构、投资决策会议及流程、投资业务开展流程、投资业务档案管理办法。投资管理制度可规范公司投资行为、提高投资决策科学性，防范投资风险，促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展。
在投后管理方面，公司制定了《广州市城发投资基金管理有限公司项目投后管理工作制度》，规定了在投后管理工作上的职责归属，列明详细工作流程和操作指引，建议对于重点项目派驻人员管理，并制定了投后管理考核与激励制度。投后管理制度可及时了解跟踪投资项目的运行情况，有效防范和控制投资项目项目存续期内的各类风险，保障公司投资财产安全和投资收益的实现。
在风险管理方面，公司制定了《广州市城发投资基金管理有限公司风险控制管理制度》，规定公司的风险管理工作需遵循全面性、审慎性、独立性、有效性、适时性原则，确立了风险管理工作的控制组织体系、风险控制流程、风险报告制度等规范。风险管理制度可保障公司的规范、稳健运作，加强公司内部风险管理，
规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险。
在对外担保制度方面，公司结合《中华人民共和国担保法》等法律法规，制 定了《广州市城发投资基金管理有限公司对外担保管理制度》，明确了对外担保 担保人的条件、对外担保的决策机构和审批流程、担保的后续管理，并对未按规 定提供担保的行为约定了责任和处罚。对外担保制度可规范公司的对外担保行为，有效控制本公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展。
在员工考核方面，公司制定了《广州市城发投资基金管理有限公司员工绩效考核管理办法》、《督办工作实施办法》、《督办事项落实情况考核规定》等制度规范，明确了公司员工的考核机构、绩效考核体系、考核实施流程、考核结果与应用，并针对列入督办工作的重点事项规定了督办体系、督办流程、督办工作程序和督办考核制度。相关制度可促进公司进一步转变工作作风，提高工作效率，确保公司重要决策和工作部署有效贯彻落实。
十、发行人主要业务基本情况
（一）主营业务概况
发行人作为广州市最大的城市发展基金运营主体，专门从事城市基础设施建设和城市产业发展方面的基金投资管理。从开展业务规模来看，目前公司以城市产业发展基金为主。城发基金管理着两支华南地区规模最大的城市发展基金：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）（简称“国寿基金”）和广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）（简称“新华基金”）。这两支基金分别由广州市政府与中国人寿、广州市政府与新华人寿共同设立，规模各 200 亿，是国内大型保险集团与广州市政府开展战略合作的重大成果，也是保险资金支持广东经济建设的重大举措。两支基金累计在城市基础设施投资、城市发展、国企混改等主业板块落实投资总额超 300 亿。
项目 | 基金资金来源 | 公司职责 | 投资方向 |
城市发展基金投 资业务（政策 | 自有资金（财政以 注册资本金的形式 | 基金出资人、基金 管理人 | 城市基础设施；民生工 程；三旧改造；国企混 |
公司的经营范围：资本市场服务。目前公司的主要业务板块如下：
性） | 拨付，并专项用于 该用途）、其他金融机构 | 改；产业投资 | |
市场化投资业务 | 市场化募资、自有资金 | 基金出资人、基金管理人或作为LP出资 | 股权投资、市场化母基金及其他基金协议许可的方向 |
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
管理人报酬收入 | 14,241.52 | 10,891.35 | 9,433.96 | 16,415.09 |
咨询服务费 | 9.43 | - | 23.58 | 93.34 |
管理费收入 | - | - | - | 31.67 |
资金占用费 | 93.34 | 5,987.94 | - | - |
合计 | 14,344.29 | 16,879.29 | 9,457.55 | 16,541.11 |
注：发行人审计报告中列示的“管理人报酬收入”指发行人作为基金管理人收取的管理费报酬，“管理费收入”指发行人 2017 年担任通道投资项目的通道费收入，此后未有同类项目发生。
报告期各期，发行人营业收入分别为 16,541.11 万元、9,457.55 万元、16,879.29万元和 14,344.29 万元。2018 年，发行人营业收入较 2017 年减少 7,083.56 万元，降幅42.82%，2019 年，发行人营业收入较2018 年增加7,421.74 万元，增幅78.47%。主要原因是 2018 年金融市场下行，国寿基金所投资的某些定增项目存在浮亏，发行人同意子公司国寿咨询作为管理人免除了国寿基金当年的基金管理人报酬费，导致 2018 年公司管理人报酬收入减少。2019 年公司逐步恢复基金管理人报酬的收取，并且新增由广州城投下属企业内部的资金调拨产生资金占用费收入，营业收入有所回升。
（二）各业务板块经营情况
1、城市发展基金投资业务
目前，公司城市发展基金投资业务具体通过公司管理的广州国寿基金和广州新华基金两支基金来完成。2014 年 3 月，广州市人民政府分别与国寿投资控股有限公司、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿、新华保险”）签
署合作备忘录，同意由广州基金与双方分别发起各 200 亿规模的xxxxxxxxxxxxx，xxxxxx发基金分别出资 70%和 30%，由城发基金承担两支基金具体落地和管理任务，其中广州国寿基金分为规模为 178 亿元的大基金和
22 亿元的小基金。广州国寿基金和广州新华基金各合伙人已落实出资款合计 400
亿元。
投资运作模式方面，公司作为普通合伙人、中国人寿和新华保险作为有限合伙人共同成立合伙企业基金，即广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、广州国寿城发投资基金合伙企业（有限合伙）和广州新华城市发展产业投资企业
（有限合伙），在投资政府主导的政策性项目时，基金以股权投资方式投入，持有项目公司股权。
两支基金存续期限均为 10+2 年（10 年投资期+2 年退出期）。公司作为合伙企业的执行事务合伙人，可在合伙企业存续期内收取管理人报酬，管理人报酬为全体合伙人认缴出资额的 0.5%，每半年支付一次，可为公司带来稳定的管理人报酬收益。另外，合伙企业投资收益分配将根据合伙企业约定分成。
截至 2020 年 9 月末，公司管理城市发展基金规模为 400 亿元，其中已投资
城市基础设施建设项目规模为 377.33 亿元（注：已退出 118.21 亿元），已投资
国有企业混改项目规模为 37.08 亿元（注：已退出 22.37 亿元），已投民企纾困
项目 60 亿元，已投商业地产项目规模为 17.60 亿元，已投其他股权项目规模 10.88
亿元（注：已退出 8.06 亿元），已投其他固收产品 9.50 亿元，其余 22.50 亿元用于银行存款、理财产品。
截至 2020 年 9 月末，公司运作的城市发展基金投资业务基金情况如下：
单位：亿元
基金名称 | 总规模 | 实缴规模 | 公司认缴规模 | 公司实缴规模 | 累计投资项目数量 （个） | 累计投资金额 |
广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） | 178.00 | 178.00 | 53.00 | 53.00 | 20 | 243.53 |
广州国寿城发投资基金合伙企业（有限合 伙） | 22.00 | 22.00 | 7.00 | 7.00 | 4 | 29.12 |
广州新华城市发展产业投资企业（有限合 伙） | 200.00 | 200.00 | 60.00 | 60.00 | 20 | 239.74 |
合计 | 400.00 | 400.00 | 120.00 | 120.00 | 44 | 512.39 |
其中，在城市基础设施建设投资和国有企业混改项目上，城发基金与政府合作关系密切，在获得项目资源、参与项目投资上具有明显优势，公司通过参与合资公司、发起投资基金或特殊目的公司（SPV）等，以股权、股债结合或债权融资的方式参与项目合作，合作方向包括保障房、环境综合整治、交通、地下综合管廊、养老医疗等城市基础设施建设。
项目的退出上，公司主要通过回购方对项目进行回购、市场化退出以及到期还本付息等方式实现项目的退出。截至 2020 年 9 月末，公司城市发展基金投资
项目拟投资 487.38 亿元，已完成投资 377.33 亿元，已退出 118.21 亿元。
截至 2020 年 9 月末，公司城市基础设施建设投资项目投资情况如下：
单位：亿元
序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 已完成投资额 | 已退出本金 |
1 | 广州城投金融城投资项目 | 48.54 | 48.54 | 33.07 |
2 | 广州市广钢房地产开发有限公 司保障房融资项目 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
3 | 广州市对口帮扶清远市基金项 目 | 19.90 | 19.90 | 0 |
4 | 广州市对口帮扶梅州市基金项 目 | 19.90 | 19.90 | 14.14 |
5 | 广州市从化区水环境整治项目 | 1.50 | 1.50 | 0 |
6 | 广州广钢置地有限公司岭南 V 谷高科技产业园项目 | 3.00 | 3.00 | 0 |
7 | 南沙港铁路项目 | 48.54 | 48.54 | 0 |
8 | 珠江实业美林湖养老项目 | 20.00 | 20.00 | 20.00 |
9 | 广州城投融资项目 | 200 | 99.95 | 0 |
10 | 广州交投永续债项目 | 33.00 | 33.00 | 0 |
12 | 珠江实业美林湖养老可转债项 目 | 20.00 | 10.00 | 0 |
13 | 珠江实业美林湖酒店可转债项 目 | 7.00 | 7.00 | 0 |
14 | 广物地产融资项目 | 6.00 | 6.00 | 6 |
15 | 广州城投项目（粤财信托） | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
16 | 广州交投项目（粤财信托） | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
17 | 华发可转债项目 | 5.00 | 5.00 | 0 |
18 | 方圆增城永恒实业旧厂收储项 目 | 4.00 | 4.00 | 0 |
19 | 宝能投资可转债 | 6.00 | 6.00 | 0 |
合计 | 487.38 | 377.33 | 118.21 | |
此外，公司还参与广州市属及区属国有企业混合所有制改革项目，参与方式包括定向增发、Pre-IPO、新三板、引入战略投资者等。在国资国企混改方面，发行人设立国企并购基金或混改基金，搭建国资国企混改所有制改革，联动社会资本，为国企提供股改、新三板上市、首次公开发行（IPO）、定向增发等业务咨询和资金支持，大力支持国企并购、转型、扩张、发展混合所有制，推动国有资本流动。截至 2020 年 9 月末，公司参与的国有企业混改项目具体情况如下：
单位：亿元
序号 | 项目名称 | 计划投资额 | 已投资额 | 已退出本金 | 已退出金额 | 状态 |
1 | 广州农村商业银行股份 有限公司股权投资项目 | 0.38 | 0.38 | 0.00 | 0.00 | 非上市公司股 权投资 |
2 | 珠江钢琴定增项目 | 10.93 | 10.93 | 0.00 | 0.00 | 已过禁售期，根据公司未来几年计划择机 退出 |
3 | 广州农村商业银行股份 有限公司 IPO 投资项目 | 0.41 | 0.41 | 0.00 | 0.00 | 择机退出 |
4 | 广百友谊并购项目 | 0.50 | 0.50 | 0.00 | 0.00 | 已完成出资 |
5 | 白云山定增项目 | 17.27 | 17.27 | 17.27 | 25.49 | 已退出 |
6 | 华融资产管理公司 H 股 IPO 项目 | 1.65 | 1.65 | 1.65 | 1.71 | 已退出 |
7 | 中铁通号 H 股基石投资 项目 | 3.14 | 3.14 | 3.14 | 3.29 | 已退出 |
8 | 广发证券 H 股 IPO 锚 定投资项目 | 0.31 | 0.31 | 0.31 | 0.33 | 已退出 |
9 | 中国广核电力股份 H 股 IPO 基石投资项目 | 2.49 | 2.49 | 0.00 | 0.00 | 择机退出 |
合计 | 37.08 | 37.08 | 22.37 | 30.82 |
注：表中“已退出金额”不包含项目持有期间的利润分红。
已退出项目收益率方面，截至 2020 年 9 月末，公司已累计退出 11 个项目，
投资金额 134.50 亿元，退出金额 154.17 亿元，综合内部收益率（IRR）加权平均数为 8.47%，其中完全退出的城市基础设施建设项目收益率约为 7.29%，国企混改项目的收益率约为 16.56%。已退出项目内部收益率较高的前五大项目具体如下：
单位：亿元、%
序 号 | 项目名称 | 投资额 | 退出方式 | 已退出金额 | IRR |
1 | 白云山定增项目 | 17.27 | 转让退出 | 25.49 | 19.89 |
2 | 广发证券 H 股 IPO 锚定投资项目 | 0.31 | 二级市场 退出 | 0.33 | 11.52 |
3 | 广物地产融资项目 | 6.00 | 到期还本 付息 | 7.24 | 10.60 |
4 | 广钢地块保障房融资项目 | 20.00 | 到期还本 付息 | 21.58 | 8.05 |
5 | 珠江实业美林湖项目 | 20.00 | 到期还本付 息 | 22.99 | 7.49 |
合计 | 63.58 | - | 77.63 | - |
注：表中“已退出金额”不包含项目持有期间的利润分红。
2、市场化投资业务
公司市场化投资业务包括基金投资和直接股权投资，其中，基金投资主要以成立母子基金和基金直接投资的方式向珠三角乃至全国的优秀创业企业进行投资。
（1）基金投资
发行人通过市场化方式募集组建投资基金，从事市场化投资业务的母基金主要为城发应元母基金（广州城发应元股权投资管理企业（有限合伙））。
城发应元母基金成立于 2016 年 6 月，由发行人子公司广州广泰新业创业投资有限公司（以下简称“广泰新业”）作为 GP，广州城发创业投资企业（有限合伙）（以下简称“城发创投”）作为 LP，基金规模为 5.01 亿元，其中广泰新业认缴 0.01 亿元，实缴 0.01 亿元。截至 2020 年 9 月末，城发应元母基金已参股国内投资机构东方富海、松禾资本和上海永宣发起设立的子基金，即深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）、深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙），3 家子基金规模合计 18.43 亿元，城发应元母基金认缴规模 1.70 亿元，截至 2020 年 9 月末已实缴
1.50 亿元。截至 2020 年 9 月末公司管理的市场化基金情况如下：
单位：亿元
城发应元母基金参股子 基金 | 子基金总规模（亿元） | 子基金认缴规模（亿 元） | 城发应元母基金认缴规 模（亿元） | 城发应元母基金实缴规 模（亿元） | 主要投资方向（产业领 域） | 退出模式 |
深圳市富海新材股权投资基金（有 限合伙） | 3.67 | 3.67 | 0.60 | 0.60 | 新材料、先进制造等 | IPO 上市、并购、股权转让等方式退出 |
深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限 合伙） | 11.74 | 11.74 | 0.60 | 0.60 | 医疗健康 | IPO 上市、并购、股权转让等方式退出 |
杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合 伙） | 3.02 | 3.02 | 0.50 | 0.30 | 新经济 （TMT/互联网+、节能环保、消费服务升级） | IPO 上市、并购、股权转让等方式退出 |
合计 | 18.43 | 18.43 | 1.70 | 1.50 |
注：深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙）于 2019 年 10 月部分退出 0.17 亿元，
于 2020 年 1 月 21 日部分退出 0.04 亿元，于 2020 年 9 月 22 日部分退出 0.08 亿元，剩余投
资金额为 0.31 亿元。
截至 2020 年 9 月末，除上述基金外，公司作为 GP 管理的其他市场化基金情况如下：
基金名称 | 总认缴规模 （亿元） | 总实缴规模 （亿元） | 发行人认缴规模（亿元） | 发行人实缴规模（亿元） | 主要投资方向（产业领域） | 资金来源 | 退出模式 |
广州林发股权投资管理企业（有限合伙） | 0.6 | 0.6 | 0.29 | 0.29 | 技术领先、经济效益良好的制造行业或其他经合伙企业投委会审议同意的股权投资项目 | 自有资金 | IPO 上市、并购、股权转让等方式退出 |
北京工融金投二号投资管理合伙企业（有限合 伙） | 10.01 | 10.01 | 0.01 | 0.01 | 为贯彻落实党中央、国务院坚持结构性去杠杆的决策部署，推动法治化、市场化债转股扩量提质，致力于打造“立足广州、服务国资、市场运作”的债转股专业实施机 构。 | 自有资金 | IPO 上市、并购、股权转让等方式退出 |
广东城发顺盛股权投资企业（有限合伙） | 1.0 | 0.63 | 0.48 | 0.30 | 军民两用技术、智能制造、新一代信息技术、新能源产业链等 | 自有资金 | IPO 上市、并购、股权转让等方式退出 |
合计 | 11.61 | 11.24 | 0.78 | 0.60 |
广州林发股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“林发股权”）由城发基金下属子公司国寿股权担任管理人，其中国寿股权出资 0.01 亿元，城发基金子公司城发创投作为 LP 出资 0.29 亿元、外部 LP 出资 0.31 亿元。林发股权已于 2020 年 2 月成功受让广东粤xxx泰麦芽有限公司（广东粤海控股集团有限公
司全资子公司）股权 0.58 亿元。该项目属于省属国企 PRE-IPO，拟于 2021 年申
报 A 股上市。
（2）直接股权投资
除基金投资外，公司还进行市场化直投。截至 2020 年 9 月末，公司已完成
4 个主要市场化投资项目，已完成投资总额 0.88 亿元。
序号 | 被投资企业 | 拟投资总额 （万元） | 已完成投资额 （万元） | 城发基金持股 比例（%） | 已退出金额 （万元） |
1 | 广州珠江艾茉森数码乐器股份有 限公司 | 241.68 | 241.68 | 3.10 | 0.00 |
2 | 广州汇瀚股权投资合伙企业（有 限合伙） | 2,000.00 | 2,000.00 | 95.24 | 2,000.00 |
3 | 苏州开拓药业股份有限公司 | 3,557.80 | 3,557.80 | 0.94 | 0.00 |
4 | 北京盛诺基医药科技股份有限公 司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.95 | 0.00 |
合计 | 8,799.48 | 8,799.48 | —— | 2,000.00 | |
3、资金调拨业务
广州城投下属企业因补充一般运营支出和流动性需求，子公司之间会发生资金调拨。发行人于 2018 年和 2019 年分别向广州基金和广州城发瑞新有限公司
（发行人关联方，以下简称“城发瑞新”）调拨 10.00 亿元和 0.20 亿元资金，并按约定利率收取利息，利率区间为 4.77%~7.42%，其中广州基金于 2019 年提前归还调拨款，且收取的利息于 2019 年确认收入；城发瑞新调拨款将于 2023 年 8
月到期。截至 2020 年 9 月末，以上两笔资金调拨业务于 2019 年度取得收入
5,987.94 万元、2020 年 1-9 月取得利息收入 93.34 万元。
截至 2020 年 9 月末，资金调拨详情如下所示：
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 |
发生额（万元） | 0.00 | 2,000.00 | 100,000.00 |
发生笔数 | 0 | 1 | 1 |
余额（万元） | 2,000.00 | 2,000.00 | 100,000.00 |
收入（万元） | 93.34 | 5,987.94 | 0.00 |
（三）发行人主要业务资质
发行人为中国证券投资基金业协会备案通过的私募基金管理人，登记编号
P1001234，登记时间 2014 年 4 月 23 日。
十一、发行人行业状况及所处地位
（一）发行人所在行业状况
1、城市发展基金行业发展概况
（1）城市发展基金
近年来，我国城市发展基金高速发展，承担着城市建设与资源配置的职能，为推动城镇化建设、深化国企改革、缓解地方政府财政压力等方面发挥了积极的作用。
城镇化建设将伴随着城镇人口的大量增加，市政公共设施的建设以及公共服务建设都需配套跟进。但是，这些项目均具有较强的公共产品属性，公益性大于盈利性，社会效益大于经济效益，投资额大、建设周期长。目前地方政府的城镇化建设资金来源比较单一，除依靠政府财政之外，债务则主要来自于商业银行的贷款，这就造成了地方政府财政压力过大。与此同时，随着中央对地方政府的担保行为和集资方式逐步给予制度性的限制安排，金融监管部门对地方政府投融资平台公司，以及地方出资设立的国有企业的融资行为逐步严格规范，传统的政府融资将逐渐遭遇瓶颈。在有限的公共财政资源条件约束下，政府逐渐转变思路，由以往单纯依靠政府财政和商业银行贷款转向由财政引导、商业银行推动、社会其他投资方参与的多元化的融资体系，通过设立城市发展基金，为城市建设提供切实的资金保障。
深化国企改革是政府面对的另一个课题，而深化国企改革的突破口就是大力发展混合所有制经济。xxx总理在《政府工作报告》中提出：“要制定非国有资本参与中央企业投资项目的办法，在金融、石油、电力、铁路、电信、资源开发、公共事业等领域，向非国有资本推出一批投资项目；实施铁路投融资体制改革，在更多领域放开竞争性业务，为民间资本提供大显身手的舞台。为此要做好顶层设计，制定非国有资本参与中央企业投资项目的实施细则和办法，推出一批实实在在的项目，吸引非公资本的进入，形成示范带动效应。”城市发展基金能够为深化国企改革提供稳定且强有力的资金支持，为积极推进国资国企改革发展发挥重要的作用。
（2）政府引导基金
政府引导基金除了为市场提供了一个资金来源渠道之外，还能通过政府信用吸引民间资本、国外资本进入创业投资领域，同时也能通过设计相应的“让利机制”，吸引保险资金、社保资金等机构投资者的资金进入投资领域，降低其资本风险。政府引导基金一方面通过杠杆比放大财政扶持资金，以市场化运作方式投入到技改、技术进步和科研开发产业化等方面，加大产业重组、企业并购力度，促进经济结构调整、产业结构调整和资源优化配置。另一方面能够顺应国家产业发展的政策与方向，使注入行业的资本有更高的利用率，保证了行业在后期发展中具备较强的生命力。
近年来，国家出台多项有利于政府引导基金发展的产业政策。2014 年 5 月 21 日，国务院总理xxx主持召开国务院常务会议提出成倍扩大中央财政新兴产业创投引导资金规模。为发挥市场在资源配置中的决定性作用，2014 年 12 月 9 日，国务院正式公布“国发〔2014〕62 号”文件《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》，全面清理各地方针对企业的税收、财政补贴等相关优惠政策，这就意味着国家不允许地方政府通过补贴、税收优惠等方式来直接扶持，只能通过间接投资方式来引导更多社会资本进入，促进当地经济发展，发挥政府财政资金“四两拨千斤”作用。2015 年 1 月 14 日，国务院总理xxx主持召开国务院常务会议，决定设立国家新兴产业创业投资引导基金，助力创业创新和产业升级。从国务院会议精神来看，未来引导基金的规模有望进一步扩大，对于提高创投引导基金对当地新兴产业的带动作用将有着十分重要的意义。在国家政策的积极推动下，各个地方政府陆续出台相关政策并成立了专项基金，我国的政府引导基金发展如火如荼。
从行业发展历程看，2012-2018 年期间，政府引导基金数量增加 1092 支，复合年均增长率为 39.09%；设立引导基金自身总规模增加 17,971 亿元，复合年均增长率为 68.74%。截至 2019 年 6 月末，全国共成立 1311 支政府引导基金，政
府引导基金自身总规模达到 19,694 亿元，政府引导基金母子基金群总规模约为 82,271 亿元。对比 2015、2016 年的高速增长相比，2018 年及 2019 年上半年政府引导基金的数量和自身总规模增速放缓。
从省份分布来看，引导基金数量(含省级、市级、区县级)排名前三的省份依次为广东、江苏、山东，前三省份的引导基金数量集中度为 31.35%；基金自身总规模(含省级、市级、区县级)排名前三位的分别是广东、北京、江苏，前三省份引导基金规模集中度为 40.87%。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家与地方政府政策的支持
鉴于城市发展基金在服务民生、加快地方经济发展中发挥的重要作用，近年来，国家颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、《十二五国家战略性新兴产业发展规划的通知》、《中国制造 2025》、《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，大力推进科技创新创业活动，在政策上给予了大力的支持。
2015 年 1 月 14 日，国务院总理xxxxx召开国务院常务会议，决定设立国家新兴产业创业投资引导基金，助力创业创新和产业升级。从国务院会议精神来看，未来引导基金的规模有望进一步扩大，对于提高创投引导基金对当地新兴产业的带动作用将有着十分重要的意义。在国家政策的积极推动下，各个地方政府陆续出台相关政策并成立了专项基金，我国的政府引导基金发展如火如荼。
（2）资金募集的示范效应
政府引导基金除了为市场提供了一个资金来源渠道之外，还能通过政府信用吸引民间资本、国外资本进入创业投资领域，同时也能通过设计相应的“让利机制”，吸引保险资金、社保资金等机构投资者的资金进入投资领域，降低其资本风险。政府引导基金一方面通过杠杆比放大财政扶持资金，以市场化运作方式投入到技改、技术进步和科研开发产业化等方面，加大产业重组、企业并购力度，促进经济结构调整、产业结构调整和资源优化配置。另一方面能够顺应国家产业发展的政策与方向，使注入行业的资本有更高的利用率，保证了行业在后期发展中具备较强的生命力。
（3）未来发展空间巨大
城市基础设施是城市发展水平和xx程度的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质基础。城市基础设施建设是实现国家和区域经济效益、社会效益、环境效益的协调发展的重要条件，也是城市化发展的重要推动力量。改革开放以来，随着国民经济的持续快速健康发展，我国的城市基础设施建设取得巨大成就，城市化水平快速提高。自 1998 年以来，我国城镇化水平每年都保持 1.5%-2.2%
的增长速度，截至 2018 年底，我国城镇化率 59.58%，较去年增长了 1.06 个百分
点，达到世界平均水平。未来我国的城镇化水平将进一步提高，预计 2020 年全
国总人口约为 14.5 亿，城市化水平为 60.00%，城镇人口达到 8.1-8.4 亿人。
（4）改革与产业结构升级的需要
在推动改革和实现产业结构升级的过程当中，政府引导基金可以在信息化、环保、现代农业、医药医疗等诸多领域进行引导，这不仅是国家战略性新兴产业，同时也是私募股权投资机构重点关注的领域。通过政府出资担任引导基金劣后 LP，吸引更多社会资本投入，助推战略性新兴产业的发展，推动我国改革，加速产业结构升级。
2、影响行业发展的不利因素
尽管近年来我国城市发展基金发展迅速，但相比西方发达国家，仍处于起步阶段。我国城市发展基金带有浓厚的中国特色，尚不能完全借鉴国外成熟的发展
模式与运作模式，同时还可能受到政策因素的影响，整个行业未来的发展方向仍存在一定的不确定性。
（三）发行人面临竞争情况
城市发展基金承载着加快城市建设、优化资源配置、促进城市发展等职能，具有很强的地域性，无论是当地政府的扶持力度，还是区域内的地位与资源，都具有得天独厚的竞争优势。城市发展基金的发展历史仍然较短，目前尚不存在激烈的行业竞争，而是在各自的辐射区域内保持发展。通常情况下，城市发展基金的发展与城市的经济体量、发展速度有着密切的关系，发达地区的城市发展基金发展速度相对较快。
（四）发行人的行业地位
发行人是广州市唯一的城市发展基金业务经营主体，也是国内首批具备 AAA资质的专业化政府基金投资管理公司，在资金、业务和政策方面受到广州市政府的大力支持。发行人在不增加政府债务的前提下，已经建成具有财政资金梯次放大功能的创新型基金化融资平台，也建设成以AAA级资质为基础，低成本、高效运营的专业化政府基金投资管理平台，实现国有资产保值增值和可持续发展。目前，发行人管理着两支华南地区规模最大的城市发展基金：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）和广州新华城市发展产业投资企业（有限合伙）。这两支基金分别由广州市政府与中国人寿、广州市政府与新华人寿共同设立，规模各200亿，是国内大型保险集团与广州市政府开展战略合作的重大成果，也是保险资金支持广东经济建设的重大举措。同时，发行人全力推进广州市基础设施及城市经济发展领域投资，重点投资项目包括广州国际金融城、水环境整治、南沙港铁路等，有效拉动了广州城市基础设施项目建设，“城发基金”模式在业内形成相当影响力。
（五）发行人的竞争优势
1、发行人具有政府政策支持优势
发行人是广州市委、市政府推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位而专门成立的资本运作平台。广州市人民政
府为发行人的实际控制人。广东省长期以来走在改革开放的前沿，当地的政府具有更为开放的发展理念，为金融行业发展提供了丰厚的土壤。自成立至今，广州市政府给予发行人充分的信任与大力的扶持。
2、发行人所在区域优势
自从1989年广东GDP首次登顶以来，广东省一直是全国第一经济大省，2019年广东省实现地区生产总值10.77万亿元，比上年实际增长6.2%，占全国国民生产总值的比重为10.87%，是当前唯一一个经济总量突破10万亿元人民币的省份。随着广东社会经济的平稳较快发展，城镇化建设的不断加快，城市发展基金的发展速度也将加快。显著的地域优势有助于发行人业务的持续发展。
3、经营模式的优势
随着地方政府财政压力不断增加，金融监管部门对地方政府投融资平台公司以及地方出资设立的国有企业的融资行为逐步严格规范，传统的政府融资将逐渐遭遇瓶颈。地方城镇化建设和基础设施建设需要由以往单纯依靠政府财政和商业银行贷款转向由财政引导、商业银行推动、社会其他投资方参与的多元化的融资体系。发行人通过建立城市发展基金的经营模式，打通了多元化融资渠道，不断扩大城市发展基金规模，有效缓解政府的财政融资压力，推动当地民生改善与区域经济发展。
4、突出的人才优势
发行人积极实施人才战略，通过市场化薪酬体系和积极向上的企业文化吸引人才、留住人才，取得了良好的效果，人才优势突出。公司管理层整体年龄结构较为合理，均具有较高的教育背景和资深的行业履历；公司中层与核心岗位拥有一批在国内股权投资领域具有丰富经验与良好业绩的专业人才，同时积极吸引与招募海外相关领域的精英，组建了一支高素质、高水平的干部员工队伍。突出的人才优势已成为公司持续健康发展的重要基石。
5、项目资源优势
广州市作为广东省的省会和区域性中心城市，区位经济发达，为发行人业务发展提供了丰厚的土壤。地方经济持续稳定发展，民营企业体量庞大，xx技术
企业密集，对依托资本市场发展的理念先进，拥有数量众多、品种丰富、资质优良的投资标的。目前，发行人已储备了较多数量的意向投资标的。在大力推进城镇化建设与混合所有制改革的大背景下，发行人能够充分利用广州市的区位经济优势和项目资源优势，把握机遇，推动创新，促进发展。
6、金融资源优势
广东省以及广州市资本市场高度发达，相较于内陆地区具有更为强劲的创新活力，为金融行业营造了良好的发展环境。省内各类金融机构较多，不仅充分发挥了资源配置的作用，也引导着资金源源不断流入，良好的资本市场环境有利于发行人与各类金融机构开展深度合作，实现优势互补与互惠共赢。
十二、发行人的独立性
发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立了健全的公司法人治理结构，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏，主要负责对授权经营的国有资产行使经营决策、资产处置和投资收益权。
（一）业务独立情况
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，设有必需的经营管理部门负责业务投资经营，该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易。因此，发行人具有业务独立性。
（二）资产独立情况
截至募集说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。
（三）人员独立情况
截至募集说明书签署之日，发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。
公司独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。
（五）机构独立情况
发行人已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事等机构。公司的劳动、人事及工资管理完全独立；董事会、监事、公司经营层独立运作，控股子公司、公司各职能部门在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。
x节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2017 年度、2018 年、
2019 年度和 2020 年 1-9 月的财务状况、经营成果和现金流量。
除有特别注明外，本章中出现的 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-9 月的财务信息来源于发行人 2017 年-2019 年度审计报告和 2020 x 0-0 xxxxx。xx，0000 x-0009 年度审计报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2020）第 440ZB9951 号的标准无保留意见的审计报告。发行人 2020 年 1-9 月财务报表数据未经审计。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
发行人于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和
2020 年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-9 月的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 72,719.59 | 8,074.58 | 3,147.40 | 23,398.68 |
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 | - | - | - | - |
衍生金融资产 | - | - | - | - |
应收票据 | - | - | - | - |
应收账款 | 9,533.39 | 5,419.05 | 8,500.00 | - |
预付款项 | - | - | - | - |
其他应收款 | 80,402.60 | 56,484.74 | 130,278.21 | 370.18 |
存货 | - | - | - | - |
持有待售资产 | - | - | - | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | 5,143.06 | 904.63 | 16,831.30 | 10,507.45 |
流动资产合计 | 167,798.64 | 70,883.01 | 158,756.91 | 34,276.30 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 18,952.60 | 20,248.07 | 16,241.68 | 53,241.68 |
持有至到期投资 | - | - | - | - |
长期应收款 | - | - | - | - |
长期股权投资 | 1,196,940.41 | 1,253,678.19 | 1,276,655.91 | 1,206,074.53 |
投资性房地产 | - | - | - | - |
固定资产 | 22.16 | 31.14 | 84.33 | 218.61 |
在建工程 | - | - | - | 67.31 |
生产性生物资产 | - | - | - | - |
油气资产 | - | - | - | - |
无形资产 | 39.75 | 50.62 | 20.80 | 34.26 |
开发支出 | - | - | - | - |
商誉 | - | - | - | - |
长期待摊费用 | 24.44 | 60.01 | 137.76 | 478.66 |
递延所得税资产 | 2,145.03 | 2,145.03 | 2,145.03 | 2,145.03 |
其他非流动资产 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - |
非流动资产合计 | 1,220,124.40 | 1,278,213.05 | 1,295,285.50 | 1,262,260.09 |
资产总计 | 1,387,923.03 | 1,349,096.06 | 1,454,042.41 | 1,296,536.40 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 25,000.00 | - | - | - |
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
衍生金融负债 | - | - | - | - |
应付票据 | - | - | - | - |
应付账款 | - | - | - | - |
预收款项 | - | - | - | - |
应付职工薪酬 | 1.61 | 27.21 | 20.24 | 2,945.47 |
应交税费 | 1,660.15 | 1,028.29 | 747.97 | 774.11 |
其他应付款 | 150,637.50 | 95,670.81 | 181,493.92 | 14,030.82 |
持有待售负债 | - | - | - | - |
一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 177,299.26 | 96,726.31 | 182,262.13 | 17,750.41 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | - | - | - | - |
应付债券 | - | - | - | - |
长期应付款 | - | - | - | - |
长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
预计负债 | - | - | - | - |
递延收益 | - | - | - | - |
递延所得税负债 | 9,716.81 | 13,894.86 | 10,105.79 | 12,770.38 |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | 9,716.81 | 13,894.86 | 10,105.79 | 12,770.38 |
负债合计 | 187,016.07 | 110,621.17 | 192,367.91 | 30,520.78 |
所有者权益： | - | - | - | |
实收资本 | 1,250,200.00 | 1,250,200.00 | 1,250,200.00 | 10,200.00 |
国家资本 | - | - | - | - |
国有法人资本 | 1,250,200.00 | 1,250,200.00 | 1,250,200.00 | 10,200.00 |
集体资本 | - | - | - | - |
民营资本 | - | - | - | - |
外商资本 | - | - | - | - |
实收资本净额 | 1,250,200.00 | 1,250,200.00 | 1,250,200.00 | 10,200.00 |
其他权益工具 | - | - | - | - |
资本公积 | 3.41 | 3.41 | - | 1,230,000.00 |
其他综合收益 | -81,486.12 | -48,319.81 | -16,291.34 | 2,499.64 |
专项储备 | - | - | - | - |
盈余公积 | 896.56 | 896.56 | 374.54 | 1,330.03 |
其中：法定公积金 | 896.56 | 896.56 | 374.54 | 1,330.03 |
一般风险准备 | 6.22 | 3.36 | - | - |
未分配利润 | 31,286.90 | 35,691.38 | 27,391.29 | 21,985.95 |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,200,906.97 | 1,238,474.89 | 1,261,674.50 | 1,266,015.61 |
*少数股东权益 | - | - | - | - |
所有者权益合计 | 1,200,906.97 | 1,238,474.89 | 1,261,674.50 | 1,266,015.61 |
负债和所有者权益总计 | 1,387,923.03 | 1,349,096.06 | 1,454,042.41 | 1,296,536.40 |
合并利润表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、营业总收入 | 14,344.30 | 16,879.29 | 9,457.55 | 16,541.11 |
其中：营业收入 | 14,344.30 | 16,879.29 | 9,457.55 | 16,541.11 |
二、营业总成本 | 4,843.52 | 10,065.61 | 5,286.62 | 15,913.45 |
其中：营业成本 | - | - | - | - |
税金及附加 | 61.55 | 127.79 | 114.13 | 464.85 |
销售费用 | - | - | - | - |
管理费用 | 2,841.52 | 5,191.50 | 5,244.63 | 10,204.75 |
研发费用 | - | - | - | - |
财务费用 | 1,940.45 | 4,746.32 | -72.14 | 5,243.85 |
其中：利息费用 | 2,257.49 | 4,795.22 | - | 5,491.08 |
利息收入 | -318.65 | 50.55 | 76.76 | 249.52 |
汇兑净损失（净收益以"-"号填列） | - | - | 1.38 | -0.38 |
加：其他收益 | 33.39 | 186.16 | - | 6.78 |
投资收益（损失以“－”号填列） | -16,810.12 | 6,122.36 | 1,214.52 | 6,660.35 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -17,436.29 | 5,771.82 | 40.14 | 1,556.05 |
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | -93.57 | - | - |
资产处置收益（损失以“－”号填列） | 6.05 | - | -36.96 | -111.63 |
三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -7,269.90 | 13,028.65 | 5,348.49 | 7,183.14 |
加：营业外收入 | 0.00 | - | 5.17 | - |
减：营业外支出 | 1.14 | 1.58 | 107.01 | 63.13 |
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -7,271.04 | 13,027.07 | 5,246.64 | 7,120.02 |
减：所得税费用 | -2,869.43 | 4,201.62 | -465.42 | 2,561.26 |
五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -4,401.62 | 8,825.46 | 5,712.07 | 4,558.76 |
（一）按所有权归属分类： | ||||
1.归属于母公司所有者的净利润 | -4,401.62 | 8,825.46 | 5,712.07 | 4,558.76 |
2.少数股东损益 | - | - | - | - |
（二）按经营持续性分类： | ||||
1.持续经营净利润 | -4,401.62 | 8,825.46 | 5,712.07 | 4,558.76 |
2.终止经营净利润 | - | - | - | - |
六、其他综合收益的税后净额 | -33,166.31 | -32,028.47 | -18,790.98 | 5,606.75 |
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 | -33,166.31 | -32,028.47 | -18,790.98 | 5,606.75 |
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 0.00 | - | - | - |
其中：1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
3.其他 | - | - | - | - |
（二）将重分类进损益的其他综合收益 | -33,166.31 | -32,028.47 | -18,790.98 | 5,606.75 |
其中：1.权益法下可转损益的其他综合收 益 | -33,166.31 | -32,028.47 | -18,790.98 | 5,606.75 |
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - | - |
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 | - | - | - | - |
4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - | - |
5.外币财务报表折算差额 | - | - | - | - |
6.其他 | - | - | - | |
*归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
七、综合收益总额 | -37,567.92 | -23,203.01 | -13,078.91 | 10,165.50 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | -37,567.92 | -23,203.01 | -13,078.91 | 10,165.50 |
*归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 10,991.68 | 13,525.78 | 25.00 | 17,611.77 |
收到的税费返还 | - | - | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 169,923.15 | 30,972.30 | 100,981.93 | 124,318.76 |
经营活动现金流入小计 | 180,914.83 | 44,498.08 | 101,006.93 | 141,930.53 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - | - |
支付给职工及为职工支付的现金 | 2,101.11 | 3,689.41 | 5,530.36 | 5,824.94 |
支付的各项税费 | 1,009.55 | 1,553.81 | 1,514.31 | 4,499.02 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 51,309.33 | 135,949.42 | 44,768.67 | 126,300.61 |
经营活动现金流出小计 | 54,419.99 | 141,192.64 | 51,813.34 | 136,624.56 |
经营活动产生的现金流量净额 | 126,494.84 | -96,694.56 | 49,193.59 | 5,305.97 |
二、投资活动产生的现金流量： | - | |||
收回投资收到的现金 | 16,795.47 | 38,751.41 | 233,073.61 | 824,410.00 |
取得投资收益收到的现金 | 7,803.28 | 878.04 | 2,735.90 | 8,855.49 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 | - | - | 7.80 | - |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | 132.17 | 106,273.91 | - | 0.13 |
投资活动现金流入小计 | 24,730.91 | 145,903.37 | 235,817.30 | 833,265.62 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 | 10.89 | 7.85 | 38.56 | 122.05 |
投资支付的现金 | 21,020.00 | 30,557.80 | 295,773.46 | 699,141.81 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | 2,000.00 | 100,000.00 | - |
投资活动现金流出小计 | 21,030.89 | 32,565.65 | 395,812.02 | 699,263.86 |
投资活动产生的现金流量净额 | 3,700.03 | 113,337.72 | -159,994.72 | 134,001.76 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | - | - | 30,000.00 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 | - | - | - | |
取得借款收到的现金 | 25,000.00 | 20,000.00 | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 90,549.85 | - |
筹资活动现金流入小计 | 25,000.00 | 20,000.00 | 90,549.85 | 30,000.00 |
偿还债务支付的现金 | - | 20,000.00 | - | 150,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 11,715.98 | - | 9,424.11 |
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 | - | - | - | |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 90,549.85 | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 90,549.85 | 31,715.98 | - | 159,424.11 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -65,549.85 | -11,715.98 | 90,549.85 | -129,424.11 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 64,645.01 | 4,927.18 | -20,251.27 | 9,883.61 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 8,074.58 | 3,147.40 | 23,398.68 | 13,515.06 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 72,719.59 | 8,074.58 | 3,147.40 | 23,398.68 |
（二）母公司财务报表
母公司于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和
2020 年 9 月 30 日的资产负债表，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-9 月的利润表和现金流量表如下：
资产负债表
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 71,734.36 | 2,598.91 | 909.91 | 20,501.54 |
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 | - | - | - | - |
衍生金融资产 | - | - | - | - |
应收票据 | - | - | - | - |
应收账款 | 4,419.36 | 2,497.94 | 1,551.35 | - |
预付款项 | - | - | - | - |
其他应收款 | 60,437.05 | 36,410.70 | 130,469.40 | 17,804.93 |
存货 | - | - | - | - |
持有待售资产 | - | - | - | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | 4,521.73 | 16.04 | 15,033.46 | 10,108.59 |
流动资产合计 | 141,112.49 | 41,523.59 | 147,964.11 | 48,415.06 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | - | - | 1,000.00 | 1,000.00 |
持有至到期投资 | - | - | - | - |
长期应收款 | - | - | - | - |
长期股权投资 | 1,243,132.05 | 1,271,973.14 | 1,302,076.52 | 1,206,305.72 |
投资性房地产 | - | - | - | - |
固定资产 | 19.38 | 26.53 | 72.09 | 136.64 |
在建工程 | - | - | - | 67.31 |
生产性生物资产 | - | - | - | - |
油气资产 | - | - | - | - |
无形资产 | 39.75 | 50.62 | 20.80 | 34.26 |
开发支出 | - | - | - | - |
商誉 | - | - | - | - |
长期待摊费用 | 24.44 | 60.01 | 137.76 | 187.93 |
递延所得税资产 | - | - | - | - |
其他非流动资产 | 2,000.00 | 2,000.00 | - | - |
非流动资产合计 | 1,245,215.62 | 1,274,110.30 | 1,303,307.17 | 1,207,731.85 |
资产总计 | 1,386,328.11 | 1,315,633.89 | 1,451,271.28 | 1,256,146.91 |
流动负债： | ||||
短期借款 | - | - | - | - |
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 | - | - | - | - |
衍生金融负债 | - | - | - | - |
应付票据 | - | - | - | - |
应付账款 | - | - | - | - |
预收款项 | 2,338.98 | 4,585.63 | - | - |
应付职工薪酬 | 1.61 | 27.21 | 126.21 | 2,239.49 |
应交税费 | 1,288.54 | 656.84 | 256.10 | 214.83 |
其中：应交税金 | 1,286.65 | 655.35 | 255.15 | 214.01 |
其他应付款 | 164,955.97 | 94,670.81 | 199,656.65 | 13,112.03 |
持有待售负债 | - | - | - | - |
一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 193,585.10 | 99,940.49 | 200,038.96 | 15,566.35 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | - | - | - | - |
应付债券 | - | - | - | - |
长期应付款 | - | - | - | - |
长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
预计负债 | - | - | - | - |
递延收益 | - | - | - | - |
递延所得税负债 | - | - | - | - |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | - | - | - | - |
负债合计 | 193,585.10 | 99,940.49 | 200,038.96 | 15,566.35 |
所有者权益： | ||||
实收资本 | 1,250,200.00 | 1,250,200.00 | 1,250,200.00 | 10,200.00 |
国家资本 | - | - | - | - |
国有法人资本 | 1,250,200.00 | 1,250,200.00 | 1,250,200.00 | 10,200.00 |
集体资本 | - | - | - | - |
民营资本 | - | - | - | - |
外商资本 | - | - | - | - |
实收资本净额 | 1,250,200.00 | 1,250,200.00 | 1,250,200.00 | 10,200.00 |
其他权益工具 | - | - | - | - |
资本公积 | 3.41 | 3.41 | - | 1,230,000.00 |
其他综合收益 | -71,920.82 | -40,762.46 | - | - |
专项储备 | - | - | - | - |
盈余公积 | 896.56 | 896.56 | 374.54 | 1,330.03 |
其中：法定公积金 | 896.56 | 896.56 | 374.54 | 1,330.03 |
一般风险准备 | 6.22 | 3.36 | - | - |
未分配利润 | 13,557.65 | 5,352.54 | 657.78 | -949.47 |
归属于母公司所有者权益合计 | 1,192,743.01 | 1,215,693.40 | 1,251,232.32 | 1,240,580.56 |
*少数股东权益 | - | - | - | - |
所有者权益合计 | 1,192,743.01 | 1,215,693.40 | 1,251,232.32 | 1,240,580.56 |
负债和所有者权益总计 | 1,386,328.11 | 1,315,633.89 | 1,451,271.28 | 1,256,146.91 |
利润表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、营业总收入 | 4,412.28 | 11,691.39 | 5,685.38 | 5,690.09 |
其中：营业收入 | 4,412.28 | 11,691.39 | 5,685.38 | 5,690.09 |
二、营业总成本 | 4,523.59 | 10,001.00 | 4,480.56 | 7,464.18 |
其中：营业成本 | - | - | - | - |
税金及附加 | 27.59 | 78.05 | 29.80 | 198.11 |
销售费用 | - | - | - | - |
管理费用 | 2,543.05 | 5,157.54 | 4,500.39 | 7,352.31 |
研发费用 | - | - | - | - |
财务费用 | 1,952.95 | 4,765.40 | -49.64 | -86.24 |
其中：利息费用 | 2,257.49 | 4,795.22 | - | - |
利息收入 | 350.31 | 30.55 | 51.00 | 86.89 |
汇兑净损失（净收益以"-"号填列） | - | - | 0.19 | -0.40 |
其他 | - | - | - | - |
加：其他收益 | 18.35 | 173.44 | - | 5.12 |
投资收益（损失以“－”号填列） | 9,604.44 | 3,770.43 | 772.04 | 824.01 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 4,372.45 | 3,476.59 | -29.05 | - |
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
资产减值损失（损失以“－”号填列） | - | - | - | - |
资产处置收益（损失以“－”号填列） | 6.05 | - | - | - |
三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 9,517.53 | 5,634.26 | 1,976.86 | -944.95 |
加：营业外收入 | - | - | 5.17 | - |
减：营业外支出 | 0.94 | 1.58 | 28.78 | 0.02 |
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 9,516.59 | 5,632.68 | 1,953.25 | -944.97 |
减：所得税费用 | 1,308.62 | 412.54 | 299.10 | 240.11 |
五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 8,207.97 | 5,220.14 | 1,654.15 | -1,185.08 |
（一）按所有权归属分类： | ||||
1.归属于母公司所有者的净利润 | 8,207.97 | 5,220.14 | 1,654.15 | -1,185.08 |
2.少数股东损益 | - | - | - | - |
（二）按经营持续性分类： | ||||
1.持续经营净利润 | 8,207.97 | 5,220.14 | 1,654.15 | -1,185.08 |
2.终止经营净利润 | - | - | - | - |
六、其他综合收益的税后净额 | -31,158.36 | -40,762.46 | - | - |
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额 | -31,158.36 | -40,762.46 | - | - |
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
其中：1.重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - | - |
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
3.其他 | - | - | - | - |
（二）将重分类进损益的其他综合收益 | -31,158.36 | -40,762.46 | - | - |
其中：1.权益法下可转损益的其他综合收 益 | -31,158.36 | -40,762.46 | - | - |
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - | - |
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 | - | - | - | - |
4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - | - |
5.外币财务报表折算差额 | - | - | - | - |
6.其他 | - | - | - | - |
*归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 | - | - | - | - |
七、综合收益总额 | -22,950.39 | -35,542.33 | 1,654.15 | -1,185.08 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | -22,950.39 | -35,542.33 | 1,654.15 | -1,185.08 |
*归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
现金流量表
单位：万元
项目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 410.00 | 8,813.41 | 25.00 | 6,001.50 |
收到的税费返还 | - | - | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 188,410.74 | 28,697.42 | 140,153.87 | 6,554.63 |
经营活动现金流入小计 | 188,820.74 | 37,510.83 | 140,178.87 | 12,556.13 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - | - |
支付给职工及为职工支付的现金 | 1,855.87 | 3,675.08 | 4,583.94 | 4,351.69 |
支付的各项税费 | 661.99 | 1,015.83 | 537.25 | 3,092.69 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 54,539.49 | 132,792.34 | 44,164.27 | 11,094.89 |
经营活动现金流出小计 | 57,057.35 | 137,483.26 | 49,285.46 | 18,539.27 |
经营活动产生的现金流量净额 | 131,763.39 | -99,972.43 | 90,893.41 | -5,983.14 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 15,500.00 | 32,000.00 | 192,973.61 | 181,500.00 |
取得投资收益收到的现金 | 5,300.63 | 611.34 | 803.52 | 7,260.27 |
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 | - | - | - | - |
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | 132.17 | 106,273.91 | - | - |
投资活动现金流入小计 | 20,932.79 | 138,885.26 | 193,777.13 | 188,760.27 |
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 | 10.89 | 7.85 | 38.56 | 95.24 |
投资支付的现金 | 18,000.00 | 23,500.00 | 294,773.46 | 194,500.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | 2,000.00 | 100,000.00 | - |
投资活动现金流出小计 | 18,010.89 | 25,507.85 | 394,812.02 | 194,595.24 |
投资活动产生的现金流量净额 | 2,921.91 | 113,377.41 | -201,034.89 | -5,834.96 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | - | - | 30,000.00 |
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 | - | - | - | - |
取得借款收到的现金 | 25,000.00 | 20,000.00 | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 90,549.85 | - |
筹资活动现金流入小计 | 25,000.00 | 20,000.00 | 90,549.85 | 30,000.00 |
偿还债务支付的现金 | - | 20,000.00 | - | - |
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 | - | 11,715.98 | - | - |
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 | - | - | - | - |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 90,549.85 | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 90,549.85 | 31,715.98 | - | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | -65,549.85 | -11,715.98 | 90,549.85 | 30,000.00 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 69,135.45 | 1,689.00 | -19,591.63 | 18,181.90 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 2,598.91 | 909.91 | 20,501.54 | 2,319.65 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 71,734.36 | 2,598.91 | 909.91 | 20,501.54 |
二、会计政策变更、会计估计变更和差错更正
（一）发行人 2017 年会计政策变更、会计估计变更和差错更正
1、会计政策变更
x公司于 2017 年 5 月 28 日开始采用财政部于 2017 年颁布的《企业会计准
则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》；于 2017 年 6 月 12
日开始采用财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》；财
务报表按照财政部 2017 年 12 月 25 日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）编制。
（1）《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营》对于 2017 年 5 月 28 日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；在合并利润表和个别利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等；对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。
本公司在 2017 年 5 月 28 日到本财务报表截止日期间不存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营。采用该准则对本公司财务状况和经营成果没有重大影响。
（2）根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017），政府补助的会 计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收 益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适
用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。对新的披露要求不需提供比较信息，不对比较报表中其他收益的列报进行相应调整。
（3）根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），在利润表中新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。
相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，修订后的营业外收支反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、非流动资产毁损报废损失等。
本公司采用追溯调整法对 2017 年度财务报表的列报进行了调整。采用该准
则对本公司财务状况和经营成果产生的影响如下：2017 年度资产处置收益项目增加-1,116,348.21 元，营业外收入项目减少-1,116,348.21 元。
2、会计估计变更
发行人 2017 年度无会计估计变更事项。
（二）发行人 2018 年会计政策变更、会计估计变更和差错更正
1、会计政策变更
（1）根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2018]15 号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：
A、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
B、利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
C、股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
本公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（2）根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整。
本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，本年度的可比期间未收到政府补助，不涉及现金流量的列报调整。
2、会计估计变更
发行人 2018 年度无会计估计变更事项。
（三）发行人 2019 年会计政策变更、会计估计变更和差错更正
1、会计政策变更
（1）财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），2018 年 6 月 15 日发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）同时废止；财政部于 2019 年 9 月 19 日发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号），《财政部关于修订印发 2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1 号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16 号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：
资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6 号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（2）财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号－债务重组》（以下简称“新债务重组准则”），修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。
根据财会[2019]6 号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。
本公司对 2019 年 1 月 1 日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对 2019
年 1 月 1 日以前发生的债务重组不进行追溯调整。
上述会计政策变更对 2017 年、2018 年和 2019 年财务报表无影响。
2、会计估计变更
x公司根据集团《财务核算管理办法》，对应收款项的坏账准备计提比例做出以下修改：
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例由：
账龄 | 应收账款计提比例% | 其他应收款计提比例% |
1 年以内（含 1 年） | - | - |
1 至 2 年（含 2 年） | 10.00 | 5.00 |
2 至 3 年（含 3 年） | 30.00 | 5.00 |
3 至 4 年（含 4 年） | 50.00 | 5.00 |
4 至 5 年（含 5 年） | 80.00 | 5.00 |
5 年以上 | 100.00 | 5.00 |
变更为：
账龄 | 应收账款计提比例% | 其他应收款计提比例% |
1 年以内（含 1 年） | 5.00 | 5.00 |
1 至 2 年（含 2 年） | 10.00 | 10.00 |
2 至 3 年（含 3 年） | 25.00 | 25.00 |
3 至 4 年（含 4 年） | 40.00 | 40.00 |
4 至 5 年（含 5 年） | 40.00 | 40.00 |
5 年以上 | 100.00 | 100.00 |
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
规定，本公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对以前年度进行追溯调整，对以往年度财务状况和经营成果不会产生影响，2019 年受影响的报表项目和金额为 0.00 元。
（四）发行人 2020 年 1-9 月会计政策变更、会计估计变更和差错更正
2020 年 1-9 月报表编制中不存在会计政策变更、会计估计变更和差错更正。
三、合并报表的范围变化
（一）2017 年度发行人合并报表范围的变化
2017 年度，发行人新纳入合并范围子公司 6 家，没有不再纳入合并范围的子公司，具体情况如下：
表：2017 年度合并报表范围的子公司变动情况
序号 | 公司全称 | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） | 变动原因 |
合并范围内新增子公司 | ||||
1 | 广州习而学教育科技有限公司 | 100.00 | 100.00 | 非同一控制下 企业合并 |
2 | 广州文化投资有限公司 | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
3 | 广州文化产业投资有限公司 | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
4 | WellChoiceManagementLimited（智选管 理有限公司） | 100.00 | 100.00 | 非同一控制下 企业合并 |
5 | XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.XX ED | 100.00 | 100.00 | 非同一控制下 企业合并 |
6 | 佛山城发应元股权投资管理企业（有限 合伙） | 100.00 | 100.00 | 投资设立 |
（二）2018 年度发行人合并报表范围的变化
2018 年度，发行人没有新纳入合并范围的子公司，不再纳入合并范围子公
司 3 家，具体情况如下：
表：2018 年度合并报表范围的子公司变动情况
序号 | 公司全称 | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） | 变动原因 |
合并范围内减少子公司 | ||||
1 | 广州文化投资有限公司 | 100.00 | 100.00 | 无偿划拨给广 州基金 |
2 | 广州创开资产管理合伙企业（有限合 伙） | 100.00 | 100.00 | 股权被动稀释 |
3 | 广州文化产业投资有限公司 | 100.00 | 100.00 | 无偿划拨给广 州基金 |
（三）2019 年度发行人合并报表范围的变化
2019 年度，发行人新纳入合并范围子公司 1 家，不再纳入合并范围子公司 3
家，具体情况如下：
表：2019 年度合并报表范围的子公司变动情况
序号 | 公司全称 | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） | 变动原因 |
合并范围内新增子公司 | ||||
1 | 广州城嘉礼鑫资产经营管理合伙企业 （有限合伙） | 100.00 | 100.00 | 其他 |
合并范围内减少子公司 | ||||
1 | 广州林发股权投资管理企业（有限合伙） | 100.00 | -- | 股权被动稀 释，丧失控制权 |
2 | 深圳城发创新投资管理合伙企业（有限 合伙） | 100.00 | 100.00 | 已注销 |
3 | 深圳城发谷雨投资管理合伙企业（有限 合伙） | 100.00 | 100.00 | 已注销 |
4 | 城发谷雨（深圳）投资基金管理有限公 司 | 100.00 | 100.00 | 已注销 |
5 | WellChoiceManagementLimited（智选管 理有限公司） | 100.00 | 100.00 | 已注销 |
6 | 佛山城发应元股权投资管理企业（有限 合伙） | 100.00 | 100.00 | 已注销 |
（四）2020 年 1-9 月发行人合并报表范围的变化
2020 年 1-9 月，发行人不再纳入合并范围子公司 1 家，具体情况如下：
表：2020 年 1-9 月合并报表范围的子公司变动情况
序号 | 公司全称 | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） | 变动原因 |
合并范围内减少子公司 | ||||
1 | 广州习而学教育科技有限公司 | 100.00 | 100.00 | 已注销 |
四、最近三年及一期主要财务指标
表：发行人合并口径财务指标
单位：万元、次
项目 | 2020 年 9 月末 /2020 年 1-9 月 | 2019 年末/度 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
流动比率 | 0.95 | 0.73 | 0.87 | 1.93 |
速动比率 | 0.95 | 0.73 | 0.87 | 1.93 |
利润总额（万元） | -7,271.04 | 13,027.07 | 5,246.64 | 7,120.02 |
EBITDA（万元） | - | 17,973.00 | 5,469.49 | 12,963.06 |
EBITDA 利息保障倍数 | - | 3.75 | - | 2.36 |
资产负债率（合并） | 13.47% | 8.20% | 13.23% | 2.35% |
应收账款xx率 | 2.56 | 2.43 | 2.23 | - |
全部债务（万元） | 25,000.00 | 90,549.85 | 90,549.85 | 0.00 |
债务资本比率 | 2.04% | 6.81% | 6.70% | - |
平均总资产回报率 | -0.49% | 1.27% | 0.38% | 0.97% |
加权平均净资产收益率 | -0.36% | 0.71% | 0.45% | 0.36% |
EBITDA 全部债务比 | - | 19.85% | 6.04% | - |
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
4、资产负债率=总负债/总资产
5、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他非流动负债+其他有息债务调整项
6、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
7、平均总资产回报率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
8、平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
9、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
10、应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额
五、管理层讨论与分析
发行人管理层结合最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）资产结构分析
表：发行人三年及一期资产结构
单位：万元，%
项目 | 2020 年 9 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
货币资金 | 72,719.59 | 5.24 | 8,074.58 | 0.60 | 3,147.40 | 0.22 | 23,398.68 | 1.80 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
衍生金融资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
应收票据 | - | - | - | - | - | - | - | - |
应收账款 | 9,533.39 | 0.69 | 5,419.05 | 0.40 | 8,500.00 | 0.58 | - | - |
预付款项 | - | - | - | - | - | - | - | - |
其他应收款 | 80,402.60 | 5.79% | 56,484.74 | 4.19 | 130,278.21 | 8.96 | 370.18 | 0.03 |
存货 | - | - | - | - | - | - | - | - |
持有待售资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
一年内到期的非流动 资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
其他流动资产 | 5,143.06 | 0.37 | 904.63 | 0.07 | 16,831.30 | 1.16 | 10,507.45 | 0.81 |
流动资产合计 | 167,798.64 | 12.09 | 70,883.01 | 5.25 | 158,756.91 | 10.92 | 34,276.30 | 2.64 |
可供出售金融资产 | 18,952.60 | 1.37 | 20,248.07 | 1.50 | 16,241.68 | 1.12 | 53,241.68 | 4.11 |
持有至到期投资 | - | - | - | - | - | - | - | - |
长期应收款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
长期股权投资 | 1,196,940.41 | 86.24 | 1,253,678.19 | 92.93 | 1,276,655.91 | 87.80 | 1,206,074.53 | 93.02 |
投资性房地产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
固定资产 | 22.16 | 0.00 | 31.14 | 0.00 | 84.33 | 0.01 | 218.61 | 0.02 |
在建工程 | - | - | - | - | - | - | 67.31 | 0.01 |
生产性生物资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
油气资产 | - | - | - | - | - | - | - | - |
无形资产 | 39.75 | 0.00 | 50.62 | 0.00 | 20.80 | 0.00 | 34.26 | 0.00 |
开发支出 | - | - | - | - | - | - | - | - |
商誉 | - | - | - | - | - | - | - | - |
长期待摊费用 | 24.44 | 0.00 | 60.01 | 0.00 | 137.76 | 0.01 | 478.66 | 0.04 |
递延所得税资产 | 2,145.03 | 0.15 | 2,145.03 | 0.16 | 2,145.03 | 0.15 | 2,145.03 | 0.17 |
其他非流动资产 | 2,000.00 | 0.14 | 2,000.00 | 0.15 | - | 0.00 | - | 0.00 |
非流动资产合计 | 1,220,124.40 | 87.91 | 1,278,213.05 | 94.75 | 1,295,285.50 | 89.08 | 1,262,260.09 | 97.36 |
资产总计 | 1,387,923.03 | 100.00 | 1,349,096.06 | 100.00 | 1,454,042.41 | 100.00 | 1,296,536.40 | 100.00 |
（1）资产结构整体分析
最近三年及一期末，公司资产总额分别为 1,296,536.40 万元、1,454,042.41 万元、1,349,096.06 万元和 1,387,923.03 万元，报告期内，发行人总资产规模呈波动上升趋势。
从资产结构来看，公司资产中绝大部分为非流动资产，最近三年及一期末，公司非流动资产占总资产的比重分别为 97.36%、89.08%、94.75%和 87.91%，呈波动下降趋势。
（2）主要资产状况分析
1）长期股权投资
长期股权投资是公司资产最重要组成部分。报告期各期末，发行人长期股权投资规模分别为 1,206,074.53 万元、1,276,655.91 万元、1,253,678.19 万元和 1,196,940.41 万元，占总资产比例分别为 93.02%、87.80%、92.93%和 86.24%。
报告期各期末，发行人长期股权投资主要为对联营企业的投资：
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
对合营企业投资 | - | - | - | - |
对联营企业投资 | 1,197,033.98 | 1,253,771.75 | 1,276,655.91 | 1,206,074.53 |
小计 | 1,197,033.98 | 1,253,771.75 | 1,276,655.91 | 1,206,074.53 |
减：长期股权投资减值准备 | 93.57 | 93.57 | - | - |
合计 | 1,196,940.41 | 1,253,678.19 | 1,276,655.91 | 1,206,074.53 |
表：发行人报告期内长期股权投资明细
单位：万元
被投资单位 | 投资成本 | 2020 年 9 月 末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 减值准备期 末余额 |
联营企业 | ||||||
广州新华城市发展产业投 资企业（有限合伙） | 600,000.00 | 593,189.38 | 599,778.41 | 589,559.00 | 597,263.82 | 0.00 |
广州国寿城市发展产业投 资企业（有限合伙） | 530,000.00 | 498,783.21 | 523,801.71 | 523,961.79 | 538,700.52 | 0.00 |
广州国寿城发投资基金合 伙企业（有限合伙） | 70,000.00 | 71,744.01 | 71,030.65 | 70,270.74 | 70,002.94 | 0.00 |
国通信达（北京）资产管 理有限公司 | 120.00 | 93.57 | 93.57 | 93.57 | 107.25 | 93.57 |
广州云逸股权投资基金合 伙企业（有限合伙） | 90,699.85 | 26,205.52 | 53,046.11 | 90,677.25 | - | 0.00 |
广州汇瀚股权投资合伙企 业（有限合伙） | 1,973.18 | 1,993.57 | - | 0.00 | ||
广州创开资产管理合伙企 业（有限合伙） | 100.00 | 99.21 | 99.62 | 99.98 | - | 0.00 |
广州林发股权投资管理企 业（有限合伙） | 2,900.00 | 2,881.61 | 2,900.00 | - | - | 0.00 |
清远广清投资企业（有限 合伙） | 1,000.00 | 1,021.60 | 1,048.51 | - | - | 0.00 |
广东城发顺盛股权投资企 业（有限合伙） | 3,020.00 | 3,015.88 | ||||
合计 | 1,297,839.85 | 1,197,033.99 | 1,253,771.75 | 1,276,655.91 | 1,206,074.53 | 93.57 |
2）其他应收款
报告期各期末，发行人其他应收款规模分别为 370.18 万元、130,278.21 万元、56,484.74 万元和 80,402.60 万元，占总资产比例分别为 0.03%、8.96%、4.19%和 5.79%。发行人其他应收款主要由其他应收款项、应收利息和应收股利组成，其他应收款项包括广州基金往来款、广泰咨询往来款、越秀城建押金等。
2018 年末，发行人其他应收款规模较 2017 年末增长 129,908.03 万元，增长幅度 35,093.03%，主要是向广州基金借出 130,000.00 万元所致。2019 年末，发行人其他应收款规模较 2018 年末减少 73,793.46 万元，下降幅度 56.64%，主要
是广州基金归还往来款 100,000.00 万元所致。2020 年 9 月末，发行人其他应收
款规模较 2019 年末增加 23,917.86 万元，增长幅度 42.34%，主要是增加对广州
基金往来款 30,000.00 万元所致。
最近一年及一期末，发行人前五大其他应收款如下表所示：
表：2020 年 9 月末余额前五名的其他应收款项情况
单位：万元
序 号 | 债务人名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占比% | 坏账准 备 |
1 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 关联方资金 调拨 | 60,000.00 | 0 至 3 年 | 74.66 | - |
2 | 广州广泰城发规划咨询有限公司 | 关联方资金 调拨 | 20,065.60 | 1 年以内 | 24.97 | - |
3 | 广州越秀城建国际金融中心有限公司 | 押金、保证 金等 | 241.22 | 0 至 2 年 | 0.30 | - |
4 | 广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司 | 押金、保证 金等 | 31.68 | 0 至 5 年 | 0.04 | - |
5 | 备用金 | 备用金 | 15.00 | 1 年以内 | 0.02 | - |
合计 | -- | 80,353.50 | 99.99 | - |
表：2019 年末余额前五名的其他应收款项情况
单位：万元
序 号 | 债务人名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占比% | 坏账准 备 |
1 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 往来款 | 30,000.00 | 1 至 2 年 | 53.19 | - |
2 | 广州广泰城发规划咨询有限公司 | 往来款 | 26,215.60 | 1 年以内 | 46.48 | - |
3 | 广州越秀城建国际金融中心有限公司 | 押金 | 159.70 | 1 年以内 | 0.28 | - |
4 | 广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司 | 押金 | 19.22 | 1 至 5 年 | 0.03 | - |
5 | 广州越秀城建国际金融中心有限公司四季 酒店分公司 | 押金 | 3.00 | 4 至 5 年 | 0.01 | - |
合计 | -- | 56,397.52 | -- | 99.99 | - |
截至 2020 年 9 月末，发行人其他应收款中非经营性款项占比为 99.63%，主要为广州基金和广泰城发的关联方拆借款。上述拆借事项均按照《广州产业投资基金管理有限公司集团资金统筹管理制度》、《广州市城发投资基金管理有限公司资金管理制度》所规定的集团内资金调配有关权限和流程，经发行人董事会及广州基金董事长审批、广州基金党委会批准，并签订了资金调拨协议，资金拆借程序符合其内部规定。
发行人承诺，债券存续期内不新增非经营性往来款余额。
3）可供出售金融资产
报告期各期末，发行人可供出售金融资产规模分别为 53,241.68 万元、
16,241.68 万元、20,248.07 万元和 18,952.60 万元，占总资产比例分别为 4.11%、
1.12%、1.50%和 1.37%。发行人可供出售金融资产主要为对外的基金投资。2018年末，发行人可供出售金融资产规模较 2017 年末减少 37,000.00 万元，下降幅度 69.49%，主要是公司退出对广州市丘石财务咨询合伙企业（有限合伙）的投资，收回本金 4.00 亿元所致。2019 年末，发行人可供出售金融资产规模较 2018 年末增加 4,006.39 万元，增加幅度 24.67%。
表：发行人报告期内可供出售金融资产情况
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月末 | 2019 年末 | ||||
账面余额 | 账面余 额 | 账面余额 | 账面余额 | 减值准 备 | 账面价值 | |
可供出售债务工 具 | - | - | - | - | - | - |
可供出售权益工 具 | 18,952.60 | - | 18,952.60 | 20,248.07 | - | 20,248.07 |
按公允价值计量 的 | - | - | - | - | - | - |
按成本计量的 | 18,952.60 | - | 18,952.60 | 20,248.07 | - | 20,248.07 |
其他 | - | - | - | - | ||
合计 | 18,952.60 | - | 18,952.60 | 20,248.07 | - | 20,248.07 |
项目 | 2018 年末 | 2017 年末 | ||||
账面余额 | 减值准 备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准 备 | 账面价值 | |
可供出售债务工具 | - | - | - | - | - | - |
可供出售权益工具 | 16,241.68 | - | 16,241.68 | 53,241.68 | - | 53,241.68 |
按公允价值计量的 | - | - | - | - | - | - |
按成本计量的 | 16,241.68 | - | 16,241.68 | 53,241.68 | - | 53,241.68 |
其他 | - | - | - | - | - | - |
合计 | 16,241.68 | - | 16,241.68 | 53,241.68 | - | 53,241.68 |
发行人的可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允
价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
表：发行人 2020 年 9 月末采用成本计量的可供出售权益工具情况
单位：万元
被投资单位 | 期末账面余 额 | 期末减值 准备 | 期末账面价 值 | 期末持股 比例% |
深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,000.00 | 6,000.00 | 5.967 | |
深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙） | 3,053.12 | 3,053.12 | 16.350 | |
Kintor Pharmaceutical Limited | 3,557.80 | 3,557.80 | 0.942 | |
杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 3,000.00 | 10.638 | |
北京盛诺基医药科技股份有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.949 | |
广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司 | 241.68 | 241.68 | 3.104 | |
北京工融金投二号投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 100.00 | 0.010 | |
合计 | 18,952.60 | 18,952.60 |
表：发行人 2019 年末采用成本计量的可供出售权益工具情况
单位：万元
被投资单位 | 期末账面余 额 | 期末减值 准备 | 期末账面价 值 | 期末持股 比例% |
深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,000.00 | - | 6,000.00 | 5.973 |
深圳市富海新材股权投资基金（有限合伙） | 4,348.59 | - | 4,348.59 | 16.35 |
KintorPharmaceuticalLimited | 3,557.80 | - | 3,557.80 | 0.942 |
杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | - | 3,000.00 | 10.638 |
北京盛诺基医药科技股份有限公司 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | 0.949 |
广州珠江艾茉森数码乐器股份有限公司 | 241.68 | - | 241.68 | 3.104 |
北京工融金投二号投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | - | 100.00 | 0.01 |
合计 | 20,248.07 | - | 20,248.07 | -- |
4）货币资金
报告期各期末，发行人货币资金规模分别为 23,398.68 万元、3,147.40 万元、
8,074.58 万元和 72,719.59 万元，占总资产比例分别为 1.80%、0.22%、0.60%和
5.24%。报告期内发行人货币资金全部为银行存款。2018 年末，发行人货币资金规模较 2017 年末减少 20,251.27 万元，下降幅度 86.55%。2019 年末，发行人货币资金规模较 2018 年末增加 4,927.18 万元，增加幅度 156.55%。2020 年 9 月末，
发行人货币资金规模较 2019 年末增加 64,645.01 万元，增长幅度 800.60%，主要
是由于公司收到新华基金 2019 年下半年以及 2020 年上半年管理人报酬 1.00 亿
元，收到光大银行借款 2.50 亿元，以及广州基金归还往来款 2.00 亿元、广泰咨
询归还往来款 0.80 亿元。
表：发行人报告期内货币资金构成
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
银行存款 | 72,569.59 | 8,074.58 | 3,147.40 | 23,398.68 |
其他货币资金 | 150.00 | - | - | - |
合计 | 72,719.59 | 8,074.58 | 3,147.40 | 23,398.68 |
（二）负债结构分析
表：发行人三年及一期负债结构
单位：万元，%
项目 | 2020 年 9 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动负债： | ||||||||
短期借款 | 25,000.00 | 13.37 | - | - | - | - | - | - |
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
衍生金融负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
应付票据 | - | - | - | - | - | - | - | - |
应付账款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
预收款项 | - | - | - | - | - | - | - | - |
应付职工薪酬 | 1.61 | 0.00 | 27.21 | 0.02 | 20.24 | 0.01 | 2,945.47 | 9.65 |
应交税费 | 1,660.15 | 0.89 | 1,028.29 | 0.93 | 747.97 | 0.39 | 774.11 | 2.54 |
其他应付款 | 150,637.50 | 80.55 | 95,670.81 | 86.49 | 181,493.92 | 94.35 | 14,030.82 | 45.97 |
持有待售负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
一年内到期的非流动负 债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
其他流动负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
流动负债合计 | 177,299.26 | 94.80 | 96,726.31 | 87.44 | 182,262.13 | 94.75 | 17,750.41 | 58.16 |
非流动负债： | - | - | - | - | ||||
长期借款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
应付债券 | - | - | - | - | - | - | - | - |
长期应付款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
长期应付职工薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - |
预计负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
递延收益 | - | - | - | - | - | - | - | - |
递延所得税负债 | 9,716.81 | 5.20 | 13,894.86 | 12.56 | 10,105.79 | 5.25 | 12,770.38 | 41.84 |
其他非流动负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
非流动负债合计 | 9,716.81 | 5.20 | 13,894.86 | 12.56 | 10,105.79 | 5.25 | 12,770.38 | 41.84 |
负债合计 | 187,016.07 | 100.00 | 110,621.17 | 100.00 | 192,367.91 | 100.00 | 30,520.78 | 100.00 |
（1）负债结构整体分析
报告期各期末，公司负债总额分别为 30,520.78 万元、192,367.91 万元、 110,621.17 万元和 187,016.07 万元。发行人主要负债包括短期借款、其他应付款、递延所得税负债和应交税费。
（2）主要负债状况分析
1）其他应付款
报告期各期末，发行人其他应付款规模分别为 14,030.82 万元、181,493.92 万元、95,670.81 万元和 150,637.50 万元，占负债总额比例分别为 45.97%、94.35%、 86.49%和 80.55%。公司其他应付款主要为与广泰咨询和广州城投的往来款，用于公司投资业务，利率约为 4.35%。2018 年末，其他应付款较 2017 年末增加 167,463.09 万元，增幅为 1193.54%，2019 年末，其他应付款较 2018 年末减少
85,823.10 万元，降幅为 47.29%，波动较大，主要原因是由于业务开展 2018 年度
增加对广州城投其他应付款 9.05 亿、增加对广泰咨询其他应付款 7.86 亿，2019
年度归还对广泰咨询 7.77 亿所致。2020 年 9 月末，其他应付款较 2019 年末增加