1、本扩募方案按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法 》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（ 试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1...
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金
产品扩募方案
二〇二二年九月
基金声明
1、本扩募方案按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号-审核关注事项（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券
投资基金业务指引第 2 号-发售业务（试行）》、《深圳证券交易所公开募集基础设
施证券投资基金业务指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和其他有关法律法规要求编制。
2、本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。
3、本基金申请新购入基础设施项目符合基金投资目标。投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。
4、本方案是本基金对本次定向扩募并申请新购入基础设施项目的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
5、本扩募方案所述事项并不代表中国证监会及深圳证券交易所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本扩募方案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细信息，以持有人大会决策后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。
释义
在本扩募方案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本基金或基础设施基金 | 指 | 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 |
基金管理人 | 指 | 红土创新基金管理有限公司 |
基金托管人 | 指 | 招商银行股份有限公司 |
计划管理人 | 指 | 深创投红土资产管理（深圳）有限公司 |
原始权益人 | 指 | 指本次扩募并新购入基础设施项目时，本基金拟通过新增的“深创投-盐田港仓储物流 2 号资产支持专项计划”收购的世纪物流园项目及项目公司“深圳市盐港世纪物流发展有限公司”100%股权以及 SPV 的原所有人，即深圳市盐田 港物流有限公司 |
项目公司 | 指 | 深圳市盐港世纪物流发展有限公司，即持有本次新增基础 设施项目（即世纪物流园项目）的项目公司 |
SPV | 指 | 深圳市盐港世纪物流运营有限责任公司。在专项计划从原始权益人处收购取得 SPV 的股权以及目标债权后，专项计划通过 SPV 间接享有基础设施项目及盐港世纪物流的 100%股权，后续盐港世纪物流将适时吸收合并 SPV，SPV注销，存续的盐港世纪物流将承继 SPV 的所有资产（除盐 港世纪物流股权外）和所有负债（包括对专项计划的负债） |
指 | 指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做 出的修订 | |
新购入基础设施项目指引 | 指 | 深圳证券交易所 2022 年 5 月 31 日颁布并实施的《深圳证 券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号-新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 |
扩募 | 指 | 依法经中国证监会同意，本基金增加发行基金份额并募集 资金的行为 |
新购入基础设施项目 | 指 | 基金存续期间，以留存资金、对外借款或者扩募资金等作 为资金来源，向原始权益人收购新增基础设施项目的交易 |
基金合同 | 指 | 《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 基金合同》及包括就本次扩募并新购入基础设施项目而对该合同进行的有效修订和补充 |
《股权转让协议》 | 指 | 计划管理人、原始权益人、SPV 以及本次新增项目公司签署的关于计划管理人（代表本次新增专项计划的利益）向 原始权益人受让 SPV100%股权的《股权转让协议》 |
《债权转让协议》 | 指 | 计划管理人、原始权益人、SPV 以及本次新增项目公司签署的关于计划管理人（代表本次新增专项计划的利益）向原始权益人受让其对 SPV 所持有的的目标债权的《债权转 让协议》 |
盐田港集团 | 指 | 深圳市盐田港集团有限公司 |
盐港现代物流 | 指 | 深圳市盐港世纪物流发展有限公司，即持有本次新增基础 |
设施项目（即世纪物流园项目）的项目公司 | ||
盐田港物流 | 指 | 深圳市盐田港物流有限公司，即原始权益人 |
重大事项提示
1、本次定向扩募并申请新购入基础设施项目相关事项已经红土创新基金管理有限公司 2022 年第 3 次基础设施基金投资决策委员会审议通过，根据有关法律法规的规定，本次定向扩募并申请新购入基础设施项目相关事项尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。
2、本基金本次定向扩募的发售对象不超过 35 名，即认购并获得本次定向扩
募基金份额的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发售对象。
3、本次定向扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或法律法规、
《新购入基础设施项目指引》允许的其他日期。
本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。
其中，定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前 20
个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易总量。
4、本基金本次定向扩募的实际募集金额在扣除基础设施基金层面预留费用后，拟全部用于认购深创投-盐田港仓储物流 2 号资产支持专项计划的全部资产支持证券。
第一节 基金基本情况
公募 REITs 名称 | 红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资 基金 |
场内简称 | 红土盐田港 REIT |
公募 REITs 代码 | 180301 |
上市交易所 | 深圳证券交易所 |
公募 REITs 合同生效日 | 2021 年 6 月 7 日 |
基金管理人名称 | 红土创新基金管理有限公司 |
基金托管人名称 | 招商银行股份有限公司 |
第二节 x次扩募发行的背景和目的
红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金于 2021 年 5 月 17 日
获证监会准予注册的批复，于 2021 年 6 月 7 日获证监会成立备案确认，并于 2021
年 6 月 21 日于深圳证券交易所挂牌上市交易。产品获批成立以来，运营情况良好，为广大投资人提供了优质的投资品种和稳定的收益。
为了进一步落实国家重大战略，促进盘活存量资产，契合投资人的理财需求，经基金管理人经与托管人协商一致，通过对市场的广泛调研，拟通过扩募方式新购入优质基础设施资产世纪物流园项目，扩大基金规模，使广大的基金投资者们分享优质基础设施项目长期稳定的收益，让投资者能够享受到粤港澳大湾区经济和深圳优质资产项目带来的发展红利。充分贯彻新发展理念，通过试点所募集资金投向更多的港口及仓储物流基础设施建设，更好地为深圳及粤港澳大湾区内的产业链上下游企业输出优质的仓储服务，助力推进供给侧结构性改革，促进我国产业资源跨区域流通，提升资源配置效率，推动了基础设施 REITs 高质量发展。
第三节 x次定向扩募方案概要
x基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。本基金在基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。
1、发售方式和发行时间
x次发售采用定向扩募的方式。本基金将在获得中国证监会准予本基金变更
注册、深交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人在中国证监会准予变更注册的批复文件或基金份额持有人大会决议的有效期限（如有）内选择适当时机发行。
2、发售对象及认购方式
x基金本次向特定对象发售的发售对象不超过 35 名，即认购并获得本次定
向扩募基金份额的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、银行理财子公司、保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发售对象。
如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，最终发售对象将在获得中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后，由基金管理人按照中国证监会、深交所相关规定，以竞价方式确定。
3、基金定价基准日、发行价格及定价方式
x次定向扩募的定价基准日为基金本次扩募的发售期首日或法律法规、《新购入基础设施项目指引》允许的其他日期。
本次定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。
其中，定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价=定价基准日前 20
个交易日基础设施基金交易总额÷定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易总量。
如定向扩募的发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定以外的情形的，具体发售价格将在获得中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会审议通过后，由基金管理人按照相关法律法规以及交易所监管规则的规定，以竞价方式确定。
4、募集资金用途
x次扩募资金拟用于认购深创投-盐田港仓储物流 2 号资产支持专项计划全部资产支持证券进而新购入基础设施项目（即世纪物流园项目），详见《红土创
新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》。其中世纪物流园项目的收购价格由基金管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据拟购入基础设施项目评估值及其市场公允价值等有关因素合理确定。
5、限售期
购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于该次基金份额扩募发售数量的 20%，其中基金份额扩募发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不允许质押。除前款规定
外，发售对象认购的本次定向扩募的基金份额，自上市之日起 6 个月内不得转让；发售对象属于《新购入基础设施项目指引》第四十八条第二款规定情形的，其认购的基金份额自上市之日起 18 个月内不得转让。
6、发行前累计收益的分配方案
x次扩募发行完成前最近一次收益分配基准日至本次扩募发行完成相关监管备案程序之日产生的累计可供分配金额将由本次扩募发行完成后的新增基金份额持有人与本次扩募发行前原基金份额持有人共同享有，每一基金份额享有同等分配权。收益分配的具体信息以基金管理人届时披露的收益分配公告为准。
7、上市地点
x次定向扩募发售的基金份额将在深圳证券交易所上市交易。
第四节 交易标的基本情况
x次扩募拟新购入的基础设施项目的基本情况详见《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案》。
第五节 x次扩募对原份额持有人的影响 1、对基金份额持有人结构的影响
如本次通过扩募发售新购入基础设施项目顺利完成，本基金的基金份额将相应增加，同时拟购入基础设施项目将为本基金提供额外的可供分配收入来源。基金份额持有人结构可能发生变化，新基金份额持有人将与原基金份额持有人共同持有基金资产，并共同间接享有本基金当前已持有基础设施项目及本次拟购入基
础设施项目所带来的权益。 2、对基金投资的影响
x次定向扩募募集资金的投资项目符合本基金的投资目标，本次定向扩募不会导致基金的投资运作发生重大变化。
3、对基金财务状况的影响
x次扩募发行完成后，基金的总资产和净资产规模将同时增加，财务状况将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
4、对基金治理结构的影响
x次定向扩募完成后，本基金的治理结构及基金经理未发生变化。
本基金的原始权益人新增深圳市盐田港物流有限公司，深圳市盐田港物流有限公司系本基金现持有的基础设施项目的首发原始权益人深圳市盐田港集团有限公司的全资子公司。
本次扩募后新购入的基础设施项目（即世纪物流园）的外部管理机构与本基金现持有的基础设施项目的外部管理机构和物业管理机构相同，为深圳市盐田港物流有限公司。
第六节 x次扩募发行是否构成关联交易
根据本基金基金合同，拟购入基础设施项目原始权益人深圳市盐田港物流有限公司、外部管理机构深圳市盐田港物流有限公司、计划管理人深创投红土资产管理（深圳）有限公司为本基金的关联方，本次向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目中基金财产通过购买深创投红土资产管理
（深圳）有限公司发行的深创投-盐田港仓储物流 2 号资产支持专项计划穿透持有拟购入基础设施项目的完全所有权，聘请深圳市盐田港物流有限公司担任本基金扩募后基金的外部管理机构，构成基金的关联交易。前述关联交易将提交基金份额持有人大会审议并依法进行披露。
第七节 x次扩募方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
x基金定向扩募相关事项已经红土创新基金管理有限公司 2022 年第 3 次基础设施基金投资决策委员会审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次定向扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请并经基金份额持有人大会决议通过后方可实施。
在中国证监会准予本基金变更注册、深交所审核通过本基金的基础设施基金产品变更申请、基金份额持有人大会决议通过本次定向扩募后，公司将依法实施本次向特定对象发售，向深交所申请办理扩募份额上市事宜，并完成本次定向扩募全部呈报批准程序。
本次定向扩募能否满足上述条件，以及满足上述条件所需的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
1、 审批风险
风险揭示
x次定向扩募尚需国家发展改革委申报推荐、中国证监会作出同意变更注册决定、深交所基础设施基金产品变更审核通过和基金份额持有人大会决议通过。上述呈报事项能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。
2、基础设施项目运营风险
基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。
3、流动性风险
x基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。
4、基金扩募发售失败风险
x基金扩募募集期届满后，如出现基金扩募份额总额未达到准予注册规模的 80%，新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方等未按规定参与战略配售，或导致基金扩募发售失败的其他情形，将导致本基金本次扩募失
败。
5、基础设施基金无法偿还对外债务融资的风险
基础设施基金存续期内，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。
6、SPV 及项目公司可能存在的税务、或有事项等风险
x基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的 SPV 及间接收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让 SPV 及间接受让项目公司股权前，SPV 和项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让 SPV 及间接受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响 SPV 和项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。
经基金管理人检索相关主管部门网站，未发现 SPV 和项目公司存在被纳入重大税收违法案件当事人的情况，或存在作为被告或被执行人的未决诉讼。
7、基金扩募后实施标的资产交易过程中的操作风险
在本基金的交易结构中，在基金扩募后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据《股权转让协议》的约定受让原始权益人持有的 SPV100%股权，并根据《债权转让协议》受让原始权益人对 SPV 持有的股东借款债权整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让还涉及股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金扩募后因政策变动或操作风险导致标的资产无法按时完成交易的风险。
8、基础设施项目估值下跌的风险
基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动性。
9、实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险
x基金可供分配金额来源于项目公司所持基础设施项目进行市场化出租以获得的持续、稳定的租金收入和综合管理费收入，在基础设施证券投资基金运行
期内，若基础设施项目出租率或物业出租租金水平不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况时，可能会对本基金现金流产生不利影响，存在实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险。
10、终止上市风险
基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。
11、处置基础设施项目的相关风险
x基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基金合同》约定的决策流程基础上，审慎进行基础设施项目的对外处置。基础设施项目的市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营情况、宏观经济环境，资本市场环境，行业政策导向等因素综合影响，可能存在交易价格低于基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划或无法顺利完成处置交易的风险。
12、税收风险
基础设施基金运作过程中涉及基金持有人、公募基金、资产支持专项计划、 SPV、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
13、基础设施基金关联交易风险
x基金投资计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额，构成重大关联交易。特别就深创投-盐田港仓储物流 2 号资产支持专项计划而言，目前原始权益人深圳市盐田港物流有限公司直接持有基础设施项目承租人深圳市通捷利物流有限公司的 55%股权，深圳市通捷利物流有限公司租赁该专项计划项下基础设施项目 100%的可出租面积，剩余租赁期限约 4.7 年。同时，
基金管理人将委托原始权益人兼外部管理机构协助基金管理人开展部分基础设施项目运营管理工作。除上述外，本基础设施基金还可能与前述关联方不时地发生其他类型的重大关联交易，并从事一般关联交易。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险：基金重大关联交易，将事先经基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）批准并取得基金托管人同意；基金一般关联交易，将根据基金管理人的章程、有关关联交易的管理制度履行内部审批程序。必要时基金管理人将就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。
14、集中投资风险
公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
15、SPV 与项目公司未能如期完成吸收合并的风险
基金管理人将在基金扩募后 6 个月内完成SPV 与项目公司的吸收合并工作， SPV 注销，项目公司承继 SPV 的所有资产和负债。上述吸收合并受限于法律法规规定、监管政策及各地区市场监督管理部门工作人员对吸收合并的理解和具体业务办理存在差异，吸收合并存在无法完成或无法在预定时间内启动或完成的风险。如上述工作未如期完成，则项目公司层面无法搭建股东借款，从而无法计提股东借款利息，从而可能导致项目公司所得税等税负增加。
红土创新基金管理有限公司
2022 年 9 月 28 日