我們與關連人士已訂立經修訂合同協議，根據經修訂合同安排預計進行的交易將構成不獲豁免持續關連交易，於[ 編纂] 後根據上市規則第14A 章須遵守申報、年度審閱及獨立股東批准規定。持續關連交易詳情及相關上市規則涵義載列如下。 根據與（其中包括）成都啟程外商獨資企業、成都天符及註冊股東訂立的經修訂 合同安排，我們通過綜合聯屬實體進行部分業務。透過經修訂合同安排，我們對綜合聯屬實體的營運行使有效控制。經修訂合同安排讓我們(i)...
不獲豁免持續關連交易
我們與關連人士已訂立經修訂合同協議，根據經修訂合同安排預計進行的交易將構成不獲豁免持續關連交易，於[ 編纂] 後根據上市規則第14A 章須遵守申報、年度審閱及獨立股東批准規定。持續關連交易詳情及相關上市規則涵義載列如下。
經修訂合同安排的背景
根據與（其中包括）成都啟程外商獨資企業、成都天符及註冊股東訂立的經修訂合同安排，我們通過綜合聯屬實體進行部分業務。透過經修訂合同安排，我們對綜合聯屬實體的營運行使有效控制。經修訂合同安排讓我們(i) 從我們的綜合聯屬實體收取絕大部分經濟利益，作為成都啟程外商獨資企業向我們的綜合聯屬實體提供服務的代價；(ii) 對我們的綜合聯屬實體行使有效控制；及(iii) 持有獨家選擇權，當中國法律允許時及在允許的範圍內購買成都天符全部或部分股權及╱或資產。有關詳情請參閱本文件「合同安排」一節。
就上市規則第14A 章而言，特別是「關連人士」的定義，綜合聯屬實體將視為本公司全資附屬公司，綜合聯屬實體的董事、行政總裁或主要股東（定義見上市規則）及彼等各自的聯繫人將視為本公司「關連人士」。
交易的主要條款
經修訂合同安排包括以下協議：獨家服務協議、獨家期權協議、股份質押協議、獨家業務經營協議（包括授權書）及配偶承諾。有關關連人士與本集團訂立持續關連交易（即構成經修訂合同安排的上述協議預計進行的交易）詳情載於本文件「合同安排」一節。
上市規則涵義
經修訂合同安排預計進行的交易按正常或較佳商業條款於日常及一般業務過程中進行，董事目前預期，根據上市規則有關根據經修訂合同安排的該等交易的最高適用百分比比率（溢利比率除外）預期為5% 以上（按年度計算）。因此，該等交易根據上市規則第14A 章將須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
根據上市規則第14A.52 條，持續關連交易為期不應超過三年，特殊情況則另作別論。基於以下原因，經修訂合同安排為期超過三年屬恰當：
(1) 經修訂合同安排的期限本質上對本集團有利，因其讓我們確保成都啟程外商獨資企業有效控制我們的綜合聯屬實體的財務及經營，而成都啟程外商獨資企業可取得我們的綜合聯屬實體產生的經濟利益，且防止我們的綜合聯屬實體無間斷流出資產及價值的可能性；及
(2) 經修訂合同安排的期限就經營綜合聯屬實體為我們提供信心保證、保障及穩定性，讓我們長遠計劃及投資。
基於上述原因，董事認為，且獨家保薦人認同，此類協議為期超過三年屬合理及正常的商業慣例。
豁免的條件
我們就經修訂合同安排已向聯交所申請且聯交所[ 已授予] 豁免嚴格遵守(i) 當我們的股份一直於聯交所上市時，根據上市規則第14A.105 條就經修訂合同安排預計進行的交易，將須遵守上市規則第14A 章公告、通函及獨立股東批准規定，及(ii) 根據上市規則第14A.53條的規定，就經修訂合同安排項下的交易設立年度上限，惟須遵守以下條件：
(a) 未經獨立非執行董事批准不得更改
未經獨立非執行董事批准，不得更改構成經修訂合同安排的任何協議條款。
(b) 未經獨立股東批准不得更改
除下文(d) 段所述外，未經獨立股東批准，不得更改監管經修訂合同安排的協議。一旦取得獨立股東批准更改，則毋須遵守根據上市規則第14A 章另行公告或獨立股東批准的規定，除非及直至建議進一步更改為止。然而，有關經修訂合同安排於本公司年報的定期公告規定（載於下文(e) 段）將繼續適用。
(c) 經濟利益的靈活性
經修訂合同安排將繼續讓本集團通過(i) 本集團的選擇（倘及當適用中國法律允許時）以中國法律法規允許的最低價格購買成都天符的全部或部分股權及╱或資產；(ii) 業務架構，獲得我們的綜合聯屬實體產生的經濟利益，據此，我們的綜合聯屬實體產生的溢利大部分由本集團保留，因此，根據獨家服務協議，我們的綜合聯屬實體應付成都啟程外商獨資企業的服務費金額將毋須設立年度上限；及(iii) 本集團有權控制我們的綜合聯屬實體的管理及營運，以及實際控制我們的綜合聯屬實體的全部投票權。
(d) 重續及複製
經修訂合同安排為本公司與其附屬公司之間的關係提供可接受的框架，據此，本公司一方面擁有直接股權，且另一方面我們的綜合聯屬實體可於現有安排到期屆滿時，重續及
╱或就從事與本集團相同業務的現有或新外商獨資企業或經營公司（包括附屬公司），且本集團於未經股東批准但業務上適宜擬成立有關公司時，可按與經修訂合同安排大致相同條款及條件複製框架。然而，任何現有或新外商獨資企業或經營公司（包括附屬公司）的董事、行政總裁或主要股東，將被視為本公司的關連人士，且該等關連人士與本公司之間的交易（相若合同安排項下者除外）須遵守上市規則第14A 章。本條件受制於相關中國法律、法規及批准。
(e) 持續申報及批准
我們將持續披露有關經修訂合同安排的詳情如下：
‧ 於各財務期間已存在的經修訂合同安排將根據上市規則相關條文於本公司年報及賬目中披露。
‧ 獨立非執行董事將每年審閱經修訂合同安排，且於本公司有關年度的年報及賬目內確認(i) 於該年度進行的交易已根據經修訂合同安排的相關條文訂立；(ii) 我們的綜合聯屬實體並無向註冊股東支付其後並無指讓或轉讓予本集團的股息或其他分派；及(iii) 根據上文(d) 段本集團與我們的綜合聯屬實體於有關財務期間訂立、重續或複製的任何新合同對本集團而言為公平合理，或對股東有利，並符合本公司及股東整體利益。
‧ 本公司核數師將每年就經修訂合同安排進行的交易進行審閱程序，且將向董事提供確認交易已獲得董事批准的函件（副本送聯交所），且根據經修訂合同安排訂立，以及我們的綜合聯屬實體並無向註冊股東支付其後並無指讓或轉讓予本集團的股息或其他分派。
‧ 就上市規則第14A 章而言，特別是「關連人士」的定義，我們的綜合聯屬實體將視為本公司附屬公司，同時，綜合聯屬實體的董事、行政總裁或主要股東及彼等各自的聯繫人將視為本公司關連人士（不包括就此而言，綜合聯屬實體），且該等關連人士與本集團之間的交易（包括就此而言，綜合聯屬實體）（經修訂合同安排項下者除外）將須遵守上市規則第14A 章的規定。
‧ 我們的綜合聯屬實體將承諾，只要股份仍於聯交所上市，我們的綜合聯屬實體將讓本集團管理層及本公司核數師全面取得其相關記錄，以供本公司核數師審閱關連交易。
獨家保薦人及董事意見
董事（包括獨立非執行董事）認為，本節所述的全部持續關連交易已訂立及按以下基準進行：(i) 於日常及一般業務過程中；(ii) 按正常商業條款；及(iii) 公平合理及對整體股東而言有利。
根據本集團提供及獨家保薦人審閱的有關文件及資料，本公司及董事向獨家保薦人提供的所需聲明及確認，且獨家保薦人參與盡職審查，以及與本公司管理層及中國法律顧問及其中國法律顧問的討論，獨家保薦人認為，(i) 經修訂合同安排為本集團法律架構及業務營運的基礎；及(ii) 上述不獲豁免持續關連交易（且就此已尋求豁免）已於本集團日常業務過程中按正常商業條款訂立，公平合理，符合本公司及股東整體利益。