Contract

男 x x 水 場 更 新 事 業

入札説明書別添資料 4 基本協定書（案）

平成 24 年４月６日岡 崎 市 水 道 局

男川浄水場更新事業基本協定書（案）

男川浄水場更新事業（以下「本事業」という。）に関し、xx市（以下「市」という。）と代表企業●●、構成員●●及び協力企業●●（以下「最優秀提案者」と総称し、最優秀提案者の代表企業である●●を「代表企業」、「代表企業」を含む最優秀提案者の各構成員を個別に「各構成員」、最優秀提案者の各協力企業を個別に｢各協力企業｣という。）との間で、以下のとおり、基本協定（以下「本基本協定」という。）を締結する。

（目 的）

第１条 本基本協定は、本事業に関し最優秀提案者が落札者として決定されたことを確認し、市と、最優秀提案者が設立する本事業の遂行者（以下「事業者」という。）とが、男川浄水場に係る施設の整備及び維持管理、並びにこれらに付随し、関連する一切の事項に関する契約（以下「事業契約」という。）を締結することに向けた市及び最優秀提案者の義務を定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第２条 市及び最優秀提案者は、市と事業者とが締結する事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応しなければならない。

２ 最優秀提案者は、事業契約締結のための協議においては、入札説明書等、最優秀提案者が提出した入札書類及びヒアリングでの説明を遵守する。また、市の要望事項を市と最優秀提案者間で協議し、合意した事項について事業者に引き継がせ、必要に応じ事業契約書に反映させなければならない。

（事業者の設立）

第３条 最優秀提案者は、本基本協定締結後 30 日以内に、次の各号の条件に従い事業者を設立し、その設立登記の完了後速やかに、その商業登記簿の全部事項証明書を市に提出するものとする。

（１）事業者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社とすること。

（２）事業者の本店所在地は、xx市内とすること。

２ 各構成員は、必ず事業者にそれぞれ出資することを要し、各構成員が保有する議決権の割合は、次の各号の条件に従うものとする。

（１）各構成員の議決権割合の合計が事業者の総株主の議決権の２分の１を超えること。

（２）代表企業の議決権割合が事業者の総株主中の唯一最大となるようにすること。

（３）各構成員の当初の出資額及び議決権割合は以下のとおりとすること。

		出資額	議決権割合
	【代表企業】：	●円	●％
（株式の譲渡等）	【構成員】：	●円	●％

第４条 各構成員は、事業契約が終了するまで事業者の株式を保有するものとし、保有する事業者の株式の譲渡、担保権の設定又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による市の承諾を得なければならない。ただし、各構成員は、いかなる場合も、反社会的勢力（集団的に又は常習的に違法行為（犯罪行為を含むが、これに限られない。）を行うことを助長するおそれがある団体又はかかる団体の構成員をいう。以下同じ。）その他これに類する者に対し、かかる処分を行ってはならない。

（事業契約）

第５条 最優秀提案者は、本基本協定締結後速やかに、事業者をして、市との間で事業契約を締結せしめるものとする。

２ 市及び最優秀提案者は、事業契約締結後も、本事業の実施のために互いに誠実に協力しなければならない。

３ 各構成員は、市と事業者との間での事業契約の締結と同時に別紙の様式による出資者誓約書兼保証書を作成して市に提出するものとする。

４ 第１項の規定に関わらず、事業契約の締結までに、本事業の入札に関し各構成員又は各協力企業に次の各号のいずれかの事由が生じた場合には、市は事業契約を締結しないことができる。

(１) 各構成員又は各協力企業のいずれかが、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 49 条第７項

の規定により排除措置命令が確定したとき、又は、同法第 49 条第６項、第 52 条第

３項、第 66 条第２項に規定する審決を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを同法第 77 条第１項に規定する期間内に提起しなかったとき。

(２) 各構成員又は各協力企業のいずれかが、独占禁止法第３条又は第８条第１項第１号の規定に違反するとして、同法第 50 条第５項の規定により課徴金納付命令が確

定したとき、又は同法第 50 条第４項、第 52 条第３項、第 66 条第２項に規定する

審決を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを同法第 77 条第１項に規定する期間内に提起しなかったとき。

(３) 各構成員又は各協力企業のいずれかが、独占禁止法第 77 条第１項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。

(４) 各構成員又は各協力企業のいずれかの役員又は使用人について、刑法（明治 40年法律第 45 号）第 96 条の６又は第 198 条に規定する刑が確定したとき。

(５) 前各号のほか、事業契約の締結までに、各構成員又は各協力企業のいずれかが、本事業の入札説明書において提示された入札参加資格の全部又は一部を喪失したとき。

(違約金等)

第６条 各構成員又は各協力企業のいずれかが前条第４項第１号から第４号のいずれかに該当したときは、事業契約の締結又は不締結にかかわらず、落札金額(消費税及び地方消費税を含む。次項においても同様とする。)の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を市に支払うものとする。

２ 前条第４項第５号に該当する事由の発生により、又はその他最優秀提案者の責に帰すべき事由により、事業契約が締結されなかったときは、落札金額の 1000 分の 5 に相当する金額の違約金を市に支払うものとする。

３ 前二項の違約金は、各構成員及び各協力企業が連帯して、市の支払い請求の受領後速やかに市に支払わなければならない。

（事業契約締結不調の場合の処理）

第７条 事業者と市との間で事業契約の締結に至らなかった場合、市及び最優秀提案者並びに事業者が本事業の実施のための準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、市及び最優秀提案者並びに事業者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認するものとする。

（秘密保持）

第８条 市及び最優秀提案者は、本基本協定に関する事項につき知り得た情報を相手方の事前の承諾を得ることなく第三者に開示しないこと及び本基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、本基本協定の前に既に自ら保有していた場合、公知であった場合、本基本協定に関して知った後自らの責めによらずして公知になった場合、本基本協定に関して知った後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した場合、裁判所により開示が命じられた場合、最優秀提案者が本事業の対象業務（業務の内容は要求水準書「２ 細則」に定めるところによる。）を委託し又は請け負わせる者に対して当該業務の実施に合理的に必要なものとして開示する場合、市が法令等に基づき開示する場合及び市又は最優秀提案者がそれぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合は、この限りではない。

(有効期間)

第９条 本基本協定の有効期間は協定締結の日から事業契約終了のときまでとする。

（協 議）

第 10 条 本基本協定の規定又は本基本協定に定めのない事項につき疑義が生じた場合、本基本協定の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。

（準拠法及び裁判管轄）

第 11 条 本基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争については、市の所在地を管轄する名古屋地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため、本基本協定書を２通作成し、市、各構成員及び各協力企業がそれぞれ記名押印の上、市及び代表企業が各１通を保有する。

平成 24 年●月●日

岡崎市十王町２丁目９番地xx市水道事業

代表者 岡崎市長 xxxx

●グループ

(代表企業)

●会社住所 代表者

(構成員)

●会社住所 代表者

(協力企業)

●会社住所 代表者

（別紙）

出資者誓約書兼保証書

平成●年●月●日

（宛先）岡崎市長

●会社住所 代表者

●会社住所 代表者

●会社住所 代表者

●会社住所 代表者

●会社住所 代表者

岡崎市（以下「市」という。）及び[ＳＰＣ名称]（以下「事業者」という。）との間で、平成●年●月●日付で締結された「男川浄水場更新事業 事業契約書」（以下「本契約」という。）に関して、事業者の出資者である●会社、●会社、●会社及び●会社（以下「当社ら」と総称します。）は、本日付けをもって、後記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書兼保証書において使用される用語は、本契約において定義された意味を有するものとします。

記

１ 事業者が、平成●年●月●日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として適法に設立され、本日現在、有効に存続していること。

(１) 本日現在における事業者の発行済株式総数は●株であり、総株主の議決権数は●個であること。

(２) 当社らの保有する事業者の株式に係る議決権の総数は●個であり、そのうち●個は●会社が、●個は●会社が、●個は●会社がそれぞれ保有すること。

(３) 当社らではない者が保有する事業者の議決権の総数は●個であり、そのうち●個は●会社が、●個は●会社が、●個は●会社がそれぞれ保有すること。

２ 当社らは、本契約が終了するまでの間、事業者の議決権を各保有するものとし、「男川浄水場更新事業 基本協定書」第３条第２項を遵守するとともに、市の事前の書面による承諾がある場合（第３項に定める承諾がある場合を含む。）を除き、事業者の株式の譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。ただし、当社らは、いかなる場合も、反社会的勢力（集団的に又は常習的に違法行為（犯罪行為を含むが、これに限られない。）を行うことを助長するおそれがある団体又はかかる団体の構成員をいう。）その他これに類する者に対し、かかる処分を行わないこと。

３ 当社らが保有する事業者の株式を譲渡することが許容される場合において、譲渡を行う場合、当社らは、譲受予定者から別添の誓約書を徴求の上、市に提出すること。

４ 本契約が有効に存続する間、反社会的勢力その他これに準ずる者に該当しないこと。

（別添）

誓 約 書

平成●年●月●日

（宛先）岡崎市長

住所氏名

●会社代表者

岡崎市（以下「市」という。）及び[ＳＰＣ名称]（以下「事業者」という。）との間で、平成●年●月●日付で締結された「男川浄水場更新事業事業契約書」（以下「本契約」という。）に関して、当社は、下記の事項を市に対して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本誓約書において使用される語句は、本契約において定義された意味を有するものとします。

１ 本日現在、当社が保有する事業者の株式に係る議決権数は●個であること。

２ 当社が保有する事業者の株式の譲渡、担保権の設定その他の処分を行う場合、事前に市に書面で通知し、市の書面による承諾を得ること。ただし、反社会的勢力(集団的に又は常習的に違法行為(犯罪行為を含むが、これに限らない。)を行うことを助長するおそれがある団体又はかかる団体の構成員をいう。以下同じ。)その他これに類する者に対してはかかる処分を行いません。

３ 当社が保有する事業者の株式を譲渡することが許容される場合において、譲渡を行う場合、譲受予定者から本誓約書と同じ様式の誓約書を徴求の上、市に提出すること。