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证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临 2022-039 号

xx金山能源股份有限公司

关于修订《中国华电集团财务有限公司金融服务协议》暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

⚫ 主要交易内容：公司拟修订与中国华电集团财务有限公司（以下简称华电财务公司）签订的《金融服务协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）之规定，华电财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

⚫ 修订后协议主要内容：协议期间，根据《金融服务协议》相关条款，在符合相关规定的基础上，公司及全资、控股子公司在华电财务公司存款合计日均余额不超过最近一期经审计财务报告总资产的 5％,且甲方在乙方每日存款余额不超过 15 亿元人民币。华电财务公司向公司及全资、控股子公司提供的综合授信业务不超过 26 亿元人民币。

⚫ 本次关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易基本情况

公司于 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称华电财务公司）签订的

《金融服务协议》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规定，现经双方友好协商,并根据公司实际情况，拟对《金融服务协议》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：

（一）第二条 存款服务业务原为：

“3. 双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进行的存款服务交易金额做出相应限制，协议有效期内，甲方在乙方存款日均余额不超过最近一期经审计财务报告总资产的 5％。”

现修改为：

“3. 双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进行的存款服务交易金额做出相应限制，协议有效期内，甲方在乙方存款日均余额不超过最近一期经审计财务报告总资产的 5％,且甲方在乙方每日存款余额不超过 15 亿元人民币。”

（二）第四条 综合授信业务原为：

1.通过甲乙双方的通力合作，乙方可给甲方定期提供综合授信业务，不超过 20 亿元人民币。授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由xx做一揽子审批。

现修改为：

1.通过甲乙双方的通力合作，乙方可给甲方定期提供综合授信

业务，不超过 26 亿元人民币。授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由xx做一揽子审批。

公司与华电财务公司的实际控制人同为中国华电集团有限公司，根据《股票上市规则》之规定，华电财务公司是公司关联法人，本次 交易构成关联交易。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易 事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况

（一）关联方关系介绍

公司与华电财务公司实际控制人均为中国华电集团有限公司，根据《股票上市规则》6.3.3 条之规定，华电财务公司是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：中国华电集团财务有限公司

注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxx 00 x法定代表人：xxx

注册资本：5,541,117,395.08 元

统一社会信用代码：91110000117783037M金融许可证机构编码：L0024H211000001

主要股东和实际控制人：中国华电集团有限公司为华电财务公

司的主要股东及实际控制人。

经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的

保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。

主要财务指标：2021 年 12 月 31 日，华电财务公司未经审计的

总资产为 655.19 亿元，净资产为 99.88 亿元，资本充足率为 12.76%；

2021 年营业收入为 152,962.11 万元，利润总额为 115,167.60 万元。

（三）其他

华电财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。除双方签署的《金融服务协议》，华电财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

华电财务公司不是失信被执行人，生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价依据

（一）合同方：甲方：xx金山能源股份有限公司(代表自身及全资、控股子公司)；乙方：中国华电集团财务有限公司

（二）华电财务公司拟向公司及全资、控股子公司提供存款服务

业务、结算服务业务、综合授信业务、其他经银保监会批准的金融服务业务，协议主要内容如下：

1. 存款服务业务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）在中国人民银行公布的浮息存款利率区间内，且经参考工农中建四大银行公布的存款基准利率，乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率；

（3）双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进行的存款服务交易金额做出相应限制，协议有效期内，甲方在乙方存款日均余额不超过最近一期经审计财务报告总资产的 5％，且甲方在乙方每日存款余额不超过 15 亿元人民币。

2. 结算服务业务：

（1）乙方根据甲方指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求；

（3）乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理；

（4）除由中国人民银行收取的结算手续费外,乙方均免费为甲方提供各类结算业务。

3. 综合授信业务：

（1）通过甲乙双方的通力合作，乙方可给甲方定期提供综合授信业务，不超过 26 亿元人民币。授信的期限、范围、项目、金额以

及抵质押担保情况，由xx做一揽子审批。

（2）甲方在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和乙方信贷管理部规定的前提下，乙方保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。

（3）甲方在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用的贷款市场报价利率（LPR）进行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率；

（4）除存款和贷款外的其他各项金融服务,应遵循公平合理的原则，收费标准按照不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

（5）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求。

4. 其他金融服务

（1）乙方将按甲方的指示及要求，向其提供经营范围内经银保监会批准可以开展的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用。

（三）本次金融服务协议的有效期自生效之日起三年。

（四）协议须经订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单

位公章，且满足下述条件后生效：(1)按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。(2)乙方满足有关合规性要求。

（五）违约责任：任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。

四、风险控制措施

公司定期取得并审阅华电财务公司包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告。发生存款业务期间，取得并审阅华电财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务报告，评估华电财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告，报公司董事会审议。华电财务公司处于正常经营状态下，应定期向公司董事会报告华电财务公司的资产负债、头寸状况以及本公司在华电财务公司的存款时点数。若发现华电财务公司资金状况发生异常，应随时向公司董事会报告并启动风险处置预案。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

x次关联交易增加对华电财务公司存款之每日存款余额限定及提高公司定期提供综合授信，有利于公司在保证公司资金安全的前提下开拓融资渠道，增加融资方式，提高资金结算效率，关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022 年 8 月 24 日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过修订《金融服务协议》暨关联交易事项，并提交公司股东大会批准。截至 2022 年 6 月 30 日，公司在华电财务公司的存款余额为 78,955

万元，贷款余额为 113,350 万元。根据《xx金山能源股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关联交易风险控制制度》的规定，公司日均存款限额不得超过最近一期经审计总资产的 5%，据此计算 2022年上半年公司日均存款限额为 104,731 万元，2022 年上半年公司日均存款实际为 93,486.91 万元。

七、关联交易的审议程序

（一）经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于修订与中国华电集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交 2022 年 8 月 24 日的第八届董事会第一次会议审议。

1. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：我们同意将公司《关于修订与中国华电集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第一次会议审议。公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条 件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及关联交易对公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

2．独立董事事前认可：作为xx金山能源股份有限公司独立董事，我们认为本次拟提交董事会审议关联交易议案符合相关法律法

规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意将关联交易议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。

（二）独立董事意见：根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《xx金山能源股份有限公司章程》等文件的有关规定，我们作为xx金山能源股份有限公司独立董事，对公司第八届董事会第一次会议《关于修订与中国华电集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》发表如下独立意见：公司修订与华电财务公司签订的《金融服务协议》条款即增加对每日存款余额不超过 15 亿元限定及提高公司定期提供综合授信业务由 20 亿元

到 26 亿元等协议条款是合理的,不存在损害公司或股东利益的情况，公司与华电财务公司签署的《金融服务协议》有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则。

本次对公司董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及xxx对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了议案。

上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件目录

（一）公司第八届董事会第一次会议决议；

（二）独立董事关联交易事前认可意见；

（三）独立董事关联交易意见；

（四）第八届董事会审计委员会 2022 年第一次会议决议。特此公告。

xx金山能源股份有限公司董事会二〇二二年八月二十六日