序号 股东姓名 工作单位 职务 工作单位是 否为公司、关联方、客户、供应商 资金来源 是否实缴出资/支付转让款 6 陈希明 公司 顾问 公司 自有/自筹资金 是 7 李公然 公司、子公司鑫森新型炭 顾问、董事 公司 自有/自筹资金 是 8 HE TIANFENG何天丰 公司 董事、总经理 公司 自有/自筹资金 是 9 席维城 公司 监事 公司 自有/自筹资金 是（受让直系亲属的部分经双方确认无需支付转让款） 10 陈家棋 公司 董事、业务部经理 公司 自有/自筹资金 是 11 黄勇 公司 生产总监...

福建省鑫森炭业股份有限公司与

民生证券股份有限公司

《关于福建省鑫森炭业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

主办券商

二〇二三年二月

《关于福建省鑫森炭业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“民生证券”）及福建省鑫森炭业股份有限公司（以下简称“鑫森炭业”或“公司”）于 2023 年 1 月 19日收到《关于福建省鑫森炭业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》。根据反馈意见的要求，民生证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及时进行补充调查，对推荐挂牌相关的申请文件进行了补充和修改，公司也对相关情况进行了补充披露，现逐条回复如下。

其中，会计师事务所对反馈意见的回复和律师的补充法律意见书不作为本回复附件，另行提供。

如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《福建省鑫森炭业股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。涉及公开转让说明书补充披露或修改的内容已在公开转让说明书中以楷体加粗方式列示。

黑体（加粗）	反馈意见所列问题
宋体（不加粗）	对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）	对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露内容

本回复中若出现总计数位数与所列值总和不符的情况，均为四舍五入导致。本回复中的字体代表以下含义：

目 录

一、公司特殊问题 4

1.关于历史沿革。 4

2.关于化工行业相关事项。 20

3.关于业务合规性。 44

4.关于子公司。 51

5.关于业务收入。 61

6.关于应收款项。 99

7.关于毛利率。 108

8.关于采购及存货。 126

9.关于其他披露事项。 138

二、申请文件的相关问题 169

1.中介机构事项 169

2.信息披露事项 170

3.反馈回复事项 170

一、公司特殊问题

1.关于历史沿革。

根据申请文件：（1）公司自然人股东人数较多；（2）机构股东厦门赛富因经营期限届满，进入清算状态；（3）公司历史上存在多次增资、减资、股权转让；（4）2022 年 7 月，公司回购股份实行股权激励。

请公司：（1）列表说明自然人股东在公司、关联方、客户、供应商或其他单位的具体任职情况，资金来源及出资实缴情况，是否存在代持或其他利益安排，穿透计算后，公司当前及历史上是否存在股东超过 200 人的情形；（2）厦门赛富清算期安排，对公司股权清晰和稳定性的影响；（3）列表说明历次增资及股权转让的价格、定价依据及公允性，股份公司是否存在同次增资价格差异的情形，若存在，请说明其原因、合理性及合规性，是否存在损害公司及其他股东利益的情形；（4）股权激励计划的具体内容，包括但不限于激励对象确定条件及确定程序、绩效考核安排、退出或流转机制等。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。回复：

一、列表说明自然人股东在公司、关联方、客户、供应商或其他单位的具体任职情况，资金来源及出资实缴情况，是否存在代持或其他利益安排，穿透计算后，公司当前及历史上是否存在股东超过 200 人的情形；

（一）自然人股东在公司、关联方、客户、供应商或其他单位的具体任职情况，资金来源及出资实缴情况，是否存在代持或其他利益安排

公司现有自然人股东的具体任职情况，资金来源及出资实缴情况列示如下：

序号	股东姓名	工作单位	职务	工作单位是 否为公司、关联方、客户、 供应商	资金来源	是否实缴出资/支付转让款
1	xx	公司	董事长、研发中心主任	公司	自有/自筹资金	是（受让直系亲属 的部分经双方确认无需支付转让款）
2	xx	公司	副董事长	公司	自有/自筹资金	是
3	xx	子公司快活林	商务经理	公司	自有/自筹资金	是
4	xxx	公司	运营主任	公司	自有/自筹资金	是
5	xx	x公司江西七星	总经理	公司	自有/自筹资金	是

序号	股东姓名	工作单位	职务	工作单位是 否为公司、关联方、客户、 供应商	资金来源	是否实缴出资/支付转让款
6	xxx	xx	顾问	公司	自有/自筹资金	是
7	xxx	公司、子公司鑫 森新型炭	顾问、董事	公司	自有/自筹资金	是
8	HE TIANFENG xxx	公司	董事、总经 理	公司	自有/自筹资金	是
9	xxx	公司	监事	公司	自有/自筹资金	是（受让直系亲属 的部分经双方确认无需支付转让款）
10	xxx	公司	董事、业务 部经理	公司	自有/自筹资金	是
11	xx	公司	生产总监	公司	自有/自筹资金	是
12	黄奶法	子公司鑫森环保	执行董事、 总经理	公司	自有/自筹资金	是
13	xx逢	公司	国际业务部 销售经理	公司	自有/自筹资金	是
14	xxx	x公司快活林	执行董事	公司	自有/自筹资金	是
15	xx	公司	车间主任	公司	自有/自筹资金	是
16	xxx	公司	生产部员工	公司	自有/自筹资金	是
17	xx	公司	财务总监	公司	自有/自筹资金	是
18	xxx	公司	监事会主 席、业务部经理	公司	自有/自筹资金	是
19	xxx	xx	业务部副经 理	公司	自有/自筹资金	是
20	xx	xx	小车驾驶员	公司	自有/自筹资金	是
21	xxx	x公司快活林	业务部销售 经理	公司	自有/自筹资金	是
22	xxx	xx	研发部副主 任	公司	自有/自筹资金	是
23	官忠明	公司	研发部副主 任	公司	自有/自筹资金	是
24	xx	xx	董事会秘书	公司	自有/自筹资金	是
25	xxx	公司	企业管理部部长、总经 办主任	公司	自有/自筹资金	是
26	xxx	公司	品管部经 理、监事	公司	自有/自筹资金	是
27	xxx	公司	物流主管	公司	自有/自筹资金	是
28	xxx	xx	财务部副经 理	公司	自有/自筹资金	是
29	胡奶清	公司	项目部经理	公司	自有/自筹资金	是
30	李林树	公司	车间主任	公司	自有/自筹资金	是
31	xx	xx	业务部业务 员	公司	自有/自筹资金	是
32	xxx	xx	仓管员	公司	自有/自筹资金	是
33	xxx	公司	采购副经理	公司	自有/自筹资金	是

序号	股东姓名	工作单位	职务	工作单位是 否为公司、关联方、客户、 供应商	资金来源	是否实缴出资/支付转让款
34	xxx	公司	车间副主任	公司	自有/自筹资金	是
35	xxx	公司	IT 经理	公司	自有/自筹资金	是
36	xxxx	XXXXXXXXX.,LTD .尚伸株式会社	股东、代表 取缔役	客户	自有/自筹资金	是
37	xx	绵阳市绿源活性炭有限公司	股东、销售经理、技术 研发部主任	客户	自有/自筹资金	是
38	xx	福州益环碳素有限公司	股东、执行 董事、总经理	客户	自有/自筹资金	是
39	xxxx	株式会社サンワ	股东、社长	客户	自有/自筹资金	是
40	xxx	xx市启安货物 运输服务有限责任公司	股东、执行董事	供应商	自有/自筹资金	是
41	xxx	福建鑫恒碳业有 限公司	股东、执行 董事	供应商	自有/自筹资金	是
42	xx	xx绿益新环保 产业开发有限公司	会计	供应商	自有/自筹资金	是
43	xxx	上海南松工贸有 限公司	职员	否	自有/自筹资金	是（继承取得的部 分无需支付）
44	高峰	退休	/	否	自有/自筹资金	是
45	xxx	xx市丰达木工 机械经营部	经营者	否	自有/自筹资金	是
46	孙子强	上海思凯房地产 开发有限公司	董事长	否	自有/自筹资金	是
47	xxx	福州市马尾区登 辉水产批发商行	经营者	否	自有/自筹资金	是
48	xx	退休	/	否	自有/自筹资金	是
49	xxx	福建省天甲堂茶 业有限公司	监事	否	自有/自筹资金	是
50	xxx	xx创新（厦门） 能源有限公司	执行董事、 总经理	否	自有/自筹资金	是
51	xxx	退休	/	否	自有/自筹资金	是
52	xxx	自由职业	/	否	自有/自筹资金	是
53	xxx	自由职业	/	否	自有/自筹资金	是
54	xx	新西兰康达注册 会计事务所	市场开发经 理	否	自有/自筹资金	是
55	xx	xx省北浪餐饮文化管理有限公 司	经理	否	自有/自筹资金	是
56	xxx	福建盈科成长股 权投资有限公司	董事长、法 定代表人	否	自有/自筹资金	是
57	xxx	xx工程学院	科长	否	自有/自筹资金	是
58	xxx	xx创伟医药有 限责任公司	实际控制人	否	自有/自筹资金	是

序号	股东姓名	工作单位	职务	工作单位是 否为公司、关联方、客户、 供应商	资金来源	是否实缴出资/支付转让款
59	xxx	x宁县第十中学	教师	否	自有/自筹资金	是
60	xxx	xx	/	否	自有/自筹资金	是
61	xx	厦门博浩进出口有限公司	执行董事、总经理	否	家庭财产	是（受让直系亲属的部分经双方确认 无需支付转让款）
62	xxx	/	在读研究生	否	自有/自筹资金	是
63	xxx	xx市xx贸易 商行	经营者	否	自有/自筹资金	是
64	xxx	/	家庭主妇	否	自有/自筹资金	是
65	xx	退休	/	否	家庭财产	是（受让直系亲属的部分经双方确认 无需支付转让款）
66	xxx	中山市宇雄五金 制品有限公司	执行董事、 经理	否	自有/自筹资金	是
67	xx	福州东南眼科医 院（金山新院）有限公司	董事会秘书	否	自有/自筹资金	是
68	xxx	福建省xx市鸿 聚仓储有限公司	执行董事、 总经理	否	自有/自筹资金	是
69	xxx	施工作业队	包工头	否	自有/自筹资金	是
70	xxx	xx	/	否	自有/自筹资金	是
71	xxx	北京德道传媒有 限公司	执行董事、 经理	否	自有/自筹资金	是
72	xx	自由职业	/	否	自有/自筹资金	是
73	xxx	退休	/	否	自有/自筹资金	是
74	xxx	xx卫芙生物科 技有限公司	监事	否	自有/自筹资金	是
75	xxx	盈科创新资产管 理有限公司	董事长、总 经理	否	自有/自筹资金	是
76	xx	xxx山杰投资 开发有限公司	执行董事兼 总经理	否	自有/自筹资金	是
77	xx语	宿州良友金禾粮 油收储有限公司	董事兼总经 理	否	自有/自筹资金	是
78	xxx	上海妙宝实业发 展有限公司	销售经理	否	自有/自筹资金	是
79	xxx	金华市婺城区永 泽玩具店	经营者	否	自有/自筹资金	是
80	xxx	退休	/	否	自有/自筹资金	是
81	xxx	xxx半导体科技（上海）有限 公司	方案解决架构师	否	自有/自筹资金	是
82	xxx	退休	/	否	自有/自筹资金	是
83	xxx	退休	/	否	自有/自筹资金	是
84	xx	吉林省敦化市融 媒体中心	制片人	否	自有/自筹资金	是
85	xxx	退休	/	否	自有/自筹资金	是

序号	股东姓名	工作单位	职务	工作单位是 否为公司、关联方、客户、 供应商	资金来源	是否实缴出资/支付转让款
86	xxx	退休	/	否	自有/自筹资金	是
87	郁纯	退休	/	否	家庭财产	是（受让直系亲属的部分经双方确认 无需支付转让款）
88	xxx	Xxxxx Electric	平面设计师	否	家庭财产	是（受让直系亲属 的部分经双方确认无需支付转让款）
89	xxx	退休	/	否	自有/自筹资金	是
90	xxx	自由职业	/	否	自有/自筹资金	是
91	xx	自由职业	/	否	自有/自筹资金	是
92	xxx	xx	/	否	自有/自筹资金	是
93	xxx	xx华南女子职 业学院	教师	否	自有/自筹资金	是
94	xxx	深圳市康成亨投 资有限公司	投资总监	否	自有/自筹资金	是
95	xx	福建穗福纺织有 限公司	人力行政部 经理	否	自有/自筹资金	是
96	xxx	xx	/	否	自有/自筹资金	是
97	xx对	北京市阀门总厂 股份有限公司	副总经理	否	自有/自筹资金	是
98	xxx	xx市超尧投资 管理有限公司	执行董事	否	自有/自筹资金	是
99	xxx	上海xx实业有 限公司	销售经理	否	自有/自筹资金	是
100	xx	上海梦诚实业有 限公司	会计	否	自有/自筹资金	是
101	xxx	xx市实验幼儿 园	教师	否	自有/自筹资金	是
102	xxx	退休	/	否	家庭财产	是（受让直系亲属 的部分经双方确认无需支付转让款）
103	xxx	退休	/	否	自有/自筹资金	是
104	xxx	退休	/	否	自有/自筹资金	是
105	xxx	自由职业	/	否	自有/自筹资金	是
106	xxx	退休	/	否	自有/自筹资金	是
107	xx	待业	/	否	自有/自筹资金	是
108	程文江	福建省农资集团闽北公司（福建省xx农资采购 供应站）	综合部经理	否	自有/自筹资金	是
109	xxx	福建贝莱特生物 科技有限公司	质量部部长	否	自有/自筹资金	是

注：公司自然人股东xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx的部分或全部出资款存在由他人代缴的情形，经主办券商及律师核查相关出资文件并与股东及代缴方（代缴方已离世的除外）访谈确认核实，代缴原因主要系借款、往来款和家庭财

产，该等股东真实持有公司股份，不存在委托持股或受托持股的情形；就股东与代缴方的借款或往来款，双方已确认债权债务已清偿。

经核查，公司自然人股东不存在委托持股、受托持股、信托持股或其他特殊权益安排等情形。

（二）穿透计算后，公司当前及历史上是否存在股东超过 200 人的情形

1、公司当前股东人数情况

公司现有股东 114 名，包括 109 名自然人股东、5 名非自然人股东。其中，

5 名非自然人股东厦门赛富、共青城天鑫、重庆荣新、福州汇银、福州瑞银均系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会[2013]54 号）规定，该等私募基金分别按 1 名股东计算。因此，公司当前股东人数经穿透计算后合计为 114 名。

2、公司历史上的股东人数情况

公司历史上的非自然人股东为福州天润、福州上润、厦门盛世、深创投、福建华科和福建盈科。历史股东福州天润、福州上润、深创投和福建华科均系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，按 1 名股东计算。厦门盛世、福建盈科在持有公司股份期间其股东穿透至最终出资人的具体情况如下：

序号	股东名册	持股期间	持股期间的最终出资人	穿透核查后的人数
1	厦门盛世	2011.09-2014.03	xxx、xxx	2
		2014.03-2021.11	xxx、xxx
2	福建盈科	2017.08-2020.01	xxx、xxx、xx、 xxx、xxx	5

根据上述历史上非自然人股东的穿透核查情况以及对历次股权变更后股东及股权结构情况的核查，2017 年 8 月第六次增资及十三次股份转让后至 2018 年

1 月第十四次股份转让前，公司历史上的股东穿透后的人数达到最大值，为 125

名，但未超过 200 人。

综上，公司当前及历史上不存在股东超过 200 人的情形。

二、厦门赛富清算期安排，对公司股权清晰和稳定性的影响；

就清算期安排事宜，厦门赛富已出具《关于清算期安排的情况说明》： “本企业因经营期限届满于 2022 年 11 月 28 日办理了清算组备案。在清算

期内，本企业不新增对外投资，亦不开展与清算无关的经营活动。

就所持贵司 1,250 万股股份，本企业将于贵司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后依据相关法律法规及贵司公司章程的规定进行处置。

本企业将于全部财产处理完毕后注销。本企业注销前仍具备法人主体资格，有权继续持股贵司的股份，且在作为贵司股东期间，将尽一切努力确保本合伙企业持有的贵司股份清晰、稳定，确保不对贵司的股权清晰造成不利影响。”

厦门赛富的经营期限虽已到期，但其主体资格仍存在，并依法享有民事权利能力和民事行为能力，且其已确认将于本次挂牌后依据相关法律法规及公司章程的规定对所持股份进行处置。因此，厦门赛富的清算安排不会对公司股权清晰和稳定性造成重大不利影响。

厦门赛富合计持有公司股权比例为 10.2208%，仅提名 1 名董事，按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，其清算安排不会对公司的控制权稳定、股权清晰等带来重大不利影响。厦门赛富入股公司后，其未实质参与公司日常经营，其清算退出亦不会影响公司的日常经营。根据基金清算相关法律法规和清算退出的常见方式，未来厦门赛富的清算退出方案主要包括将其持有公司股份转让给其合伙人和将其持有公司股份转让给其他无关联第三方两种方式，以上两种常见退出方式本身均不会造成公司控制权稳定、股权清晰及治理运作方面的重大障碍，且厦门赛富已承诺未来将依据相关法律法规及鑫森炭业公司章程的规定处置其持有的公司股份，确保公司股权清晰、稳定。

综上，厦门赛富的清算安排不会对本次挂牌造成股权清晰和稳定性方面的实质性障碍，其未来的清算退出安排不会对公司的控制权稳定、股权清晰等带来重大不利影响。厦门赛富入股公司后，其未实质参与公司日常经营，其清算退出亦不会影响公司的日常经营。

三、列表说明历次增资及股权转让的价格、定价依据及公允性，股份公司是否存在同次增资价格差异的情形，若存在，请说明其原因、合理性及合规性，是否存在损害公司及其他股东利益的情形；

（一）历次增资及股权转让的价格、定价依据及公允性

公司历次增资及股权转让的价格、定价依据及公允性情况如下：

序号	时间	事项	增资及股权转让的背景和原 因	价格（元 /股）	定价依据及其公 允性
1	2004.1 2	鑫森有限设立：xx、xxx、 xx合计认购120 万元注册资	-	1.00	以注册资本作价， 具备公允性

序号	时间	事项	增资及股权转让的背景和原 因	价格（元 /股）	定价依据及其公 允性
		本
2	2006.0 5	鑫森有限第一次增资：新增注册资本 1,502 万元，由xx出 资 1,502 万元认购	公司有进一步发展的资金需求，经股东协商，由xx对公司增资，投入公司发展所需资 金	1.00	以注册资本作价，具备公允性
3	2009.0 4	鑫森有限第二次增资：新增注册资本 505 万元，由xx、x x、xxx、xx合计出资 505 万元认购	公司经营有一定起色，有进一步发展的资金需求，经股东协商，由各股东以及林树对公司 增资，投入公司发展所需资金	1.00	以注册资本作价，具备公允性
4	2010.0 2	鑫森有限第三次增资：新增注册资本 884.05 万元，由xx、 xxx、xxx等 23 人合计 出资 1768.10 万元认购	实际控制人亲属/朋友、xx有限员工以及部分外部投资者共计 23 名自然人看好鑫森有限发展，同时鑫森有限存在资金需求。经协商，同意其对 鑫森有限进行增资	2.00	参 考 当 时 公 司 2009 的净资产作为定价依据，具备公允性
5	2010.0 6	鑫森有限第四次增资：新增注册资本 1,611 万元，由xx、 xx、xxx等 28 人合计出 资 3,222 万元认购	实际控制人亲属/朋友、鑫森有限员工以及部分外部投资者共计 28 名自然人看好鑫森有限发展，同时鑫森有限存在资金需求。经协商，同意其对 鑫森有限进行增资	2.00	参考前次增资价格并经各方协商确定，具备公允性
6	2010.0 6	鑫森有限第五次增资：新增注册资本 110 万元，由xxx、 xxx等 6 人合计出资 220 万元认购	实际控制人亲属/朋友、鑫森有限员工以及外部投资者共计6 名自然人看好鑫森有限发展，同时鑫森有限存在资金需求。经协商，同意其对鑫森有 限进行增资	2.00	参考前次增资价格并经各方协商确定，具备公允性
7	2010.0 8	鑫森有限第一次股权转让：x xxx其所持公司 10 万元出资额转让给xx	基于家庭内部资产调整的需 求，xxx将其持有公司股份转让给其母亲郁纯	0	直系亲属之间的 转让，经双方确认无需支付对价
8	2010.0 9	整体变更为股份有限公司：xx、xx等 50 名股东作为发起人，以鑫森有限经审计的账面净资产值折股整体变更设立股份公司			以经审计的净资产作价，具备公允 性
9	2011.0 9	公司第一次增资：新增 800 万股股份，由福州天润、福州上润、厦门盛世合计出资 4,880万元认购	福州天润、福州上润、厦门盛世系外部机构投资者，看好公司发展以及上市前景，且公司有进一步扩大生产经营的资金需求。经协商，由福州天润、福州上润、厦门盛世以增资方 式对公司进行投资	6.10	以 2011 年预估净利润并结合行业情况确定，具备公允性
10	2011.1 2	公司第二次增资：新增 200 万 股股份，由深创投出资 1,220 万元认购	①深创投、福建华科系外部机构投资者，看好公司发展以及上市前景，且公司有进一步扩大生产经营的资金需求。经协商，由深创投以增资方式对公司进行投资，福建华科以受让实际控制人股份的方式进行 投资；	6.10	参照前轮投资价格并经各方协商确定，具备公允性
		公司第一次股份转让：xx将所持公司 100 万股股份作价

序号	时间	事项	增资及股权转让的背景和原 因	价格（元 /股）	定价依据及其公 允性
		610 万元转让给福建华科； xxx将所持公司633,975 股 股份作价 3,867,247.50 元转让给xxx	②xxx有个人资金需求，同时xxx看好公司发展前景，希望对公司投资，经协商，xxx将其持有的公司股份转 让给xxx
11	2012.0 9	公司第二次股份转让：xxxx所持公司 30 万股股份合计 作价 189 万元转让给xxx、xxx和xxx； xxxx所持公司 30 万股股 份合计作价189 万元转让给xxx和xx； xxx、xxx分别将所持公 司 5 万股股份作价 31.5 万元转让给xxx	xxx等4 名股东有个人资金 需求，同时xxx等 5 名自然人看好公司发展前景，希望对公司投资。经协商，xxx等 4 名股东将其持有的公司股份 转让给xxx等 5 名自然人	6.30	参照公司此前的股份交易价格并经协商后确定，具备公允性
12	2012.1 1	公司第三次股份转让：xxxx所持公司633,975 股股份作 价 4,057,440 元转让给xx； xxxx所持公司633,975 股 股份合计作价4,057,440 元转让给xxx、xxx和xxx	xxx等3 名股东有个人资金需求，同时包括实际控制人xx在内的5 名自然人看好公司发展前景，希望对公司投资，经协商，xxx等 3 名股东将其持有的公司股份转让给xx等 5 名自然人	6.40	参照公司此前的股份交易价格并经协商后确定，具备公允性
		官九红将所持公司 10 万股股 份作价 63 万元转让给郑永嘉		6.30
13	2013.0 6	公司第四次股份转让：叶玉香将所持公司316,978 股股份作 价 2,028,716.80 元转让给林 锴	叶玉香有个人资金需求，同时实际控制人林锴看好公司发展前景。经协商，叶玉香将其 持有的公司股份转让给林锴	6.40	参照公司此前的股份交易价格，并经协商后确定，具 备公允性
		公司第三次增资：新增 3,500 万股股份，由资本公积转增	公司生产经营有一定盈余，故计划通过转增股本的方式向股东进行分配，同时也可以扩 大公司注册资本	-	-
14	2013.0 9	公司第五次股份转让：林崑将所持公司 30 万股股份作价 130.08 万元转让给陈晓； 杨华将所持公司 42 万股股份 作价 183.12 万元转让给陈晓	①陈晓系实际控制人林锴朋友，对公司发展前景有较强信心，希望通过受让股份的方式取得一定比例的公司股份，故在 2013 年 9 月至 2014 年 7 月 期间，累计受让 6 名有资金需求以及出让意愿股东所持有的公司股份 ②杨勇有个人资金需求，同时吴允萱看好公司发展前景，希望对公司投资，经协商，杨勇将其持有的公司股份转让给吴允萱	4.34/ 4.36	参 照 股 份 公 司 2013 年 6 月第四次股份转让时的估值略有上调，并经协商后确定（本次每股价格低于前次股份转让价格系期间存在资本公积转增股本所致），具备公允性
15	2014.0 6	公司第六次股份转让：李公然将所持公司 28.5 万股股份作 价 124.26 万元转让给陈晓		4.36
16	2014.0 7	公司第七次股份转让：王明旺、李公然、唐敏、陈荣荣将所持公司合计573,702 股股份 作价 2,501,341.32 元转让给陈晓； 杨勇将所持公司 95,096 股股 份作价 414,618.56 元转让给吴允萱		4.36

序号	时间	事项	增资及股权转让的背景和原 因	价格（元 /股）	定价依据及其公 允性
17	2015.0 6	公司第四次增资：新增 750 万股股份，由刘凌霄、赵晓伟和马勇等 37 人合计出资 2,592万元认购	公司与 WMV Lux、WMV USA 的仲裁案件（ 简称“ 仲裁案件”）导致公司经营陷入困难，并且公司需要出资收购 WMV Lux 持有的鑫森新型炭 60%股权，有较大资金压力。恰逢实际控制人亲属/朋友、公司员工以及外部投资者 37名自然人看好公司未来发展，有投资意愿，经协商，同意 37 名自然人向公司增资	3.46	受仲裁案件的影响，结合公司盈利水平和净资产规模等因素综合考虑，并经协商后确定，具备公允性
		公司第八次股份转让：林锴将所持公司合计 1,442.50 万股 股份作价 4,985.28 万元转让给李森泽、郑学军和陈希明等 59 人； 林锴将所持公司450 万股股份 作价 1,555.20 万元转让给厦门盛世； 林锴将所持公司207 万股股份 作价 715.3920 万元转让给福州汇银；	因投资协议约定的股份回购义务触发，林锴需回购福州天润、福州上润以及深创投持有的公司股份。 林锴为解决支付股份回购款的资金压力而出售公司股份且厦门盛世、福州汇银以及 59名自然人看好公司未来发展而有意购买公司股份。林锴用该等股份转让收入支付回购款项	3.46	与同期增资价格相同，具备公允性
		福州天润、福州上润将合计所持 公 司 900 万 股 作 价 4,790.32 万元转让给林锴		5.32	根据投资协议约定以机构投资者进入公司时的投资价格为基数，按照年化投资收益 8%的利率计算，具 备公允性
		深创投将合计所持公司300 万 股作价 1,558.53 万元转让给林锴		5.20
		陈山将所持公司 30 万股股份 作价 155.6877 万元转让给林锴	陈山有意退出持股，林锴有意受让股份	5.19	经双方协商，参照本轮机构投资者退出的交易价格而确定，具备公允 性
18	2015.1 2	公司第九次股份转让：秦建斌将所持公司 20 万股股份作价 69.12 万元转让给郑辉； 李森泽将所持公司140 万股股 份作价 483.84 万元转让给王 安琳	李森泽以及秦建斌有个人资金需求，同时王安琳以及郑辉看好公司未来发展，希望对公司投资。经协商，李森泽、秦建斌分别将其持有的公司股 份转让给王安琳和郑辉	3.46	按照上轮的增资价格协商确定，具备公允性
19	2016.0 1	公司第五次增资：新增 480 万股股份，由高峰、陈武卫、叶斌合计出资 1,729.08 万元认购	2015 年末，公司收购江西七星 100%的股权。江西七星原股东高峰以及叶斌看好公司发展前景，同时公司存在资金需求，经协商，高峰以及叶斌对公司进行增资。另外，陈武卫看好公司发展前景，希望对公 司投资	3.60	经协商，按照上轮的增资价格略有上调，具备公允性

序号	时间	事项	增资及股权转让的背景和原 因	价格（元 /股）	定价依据及其公 允性
		公司第十次股份转让：福建华科将所持公司150 万股股份作 价 7,477,402.74 元转让给林锴	因投资协议约定回购义务触发，林锴需回购福建华科持有的公司股份	4.98	以机构投资者进入公司时的投资价格为基数，按照年化投资收益 8%的利率计算，具备 公允性
		林锴将所持公司150 万股股份 作价 623.70 万元转让给福州瑞银	福州瑞银系外部机构投资者，看好公司发展前景，且当时公司估值不高。同时，林锴存在回购福建华科所持公司股份的资金压力。经协商，福州瑞银以购买林锴持有公司股份 的方式对公司进行投资	4.16	双方根据 2015 年预计净利润协商确定本次投资估值，具备公允性
20	2016.0 5	公司第十一次股份转让：敖美珠将所持公司1,711,732 股股 份作价 1,800,056.95 元转让给张帆	敖美珠当时有个人资金需求，并基于个人投资判断以及双方协商，敖美珠将其持有的公司部分股份转让给张帆	1.05	经与转让双方核实，确认本次转让属实且双方不存在关联关系，价格 系双方协商确定
		敖美珠将所持公司190,192 股股份转让给陈尔冬	基于家庭内部资产调整的需 求，敖美珠将其持有的公司部分股份转让给其儿子陈尔冬	0	直系亲属之间的 转让，经双方确认无需支付对价
		林苏生、林树、黄勇将所持公司合计 850,385 股股份作价 4,251,925 元转让给钱明飞	林苏生、林树以及黄勇有个人资金需求，同时钱明飞看好公司发展前景，希望对公司投资。经协商，林苏生、林树以及黄勇将其持有的公司股份 转让给钱明飞	5.00	经协商按照 2016 年 1 月机构投资者的入股价格并略有上调，具备公允性
21	2016.0 7	公司第十二次股份转让：孟晶将所持公司 20 万股股份作价 69.12 万元转让给孟莹	家庭内部资产调整，孟晶将其持有公司股份转让给妹妹孟莹	3.46	双方协商按照孟晶于 2015 年 6 月取得公司股份的成本价格作为定价依据，具备公允 性
		郑学军将所持公司100 万股股份转让给郑菁； 刘悦将所持公司 10 万股股份 转让给刘双江	家庭内部资产调整，郑学军将其持有公司股份转让给其配偶郑菁；刘悦将其持有公司股 份转让给其父亲刘双江	0	直系亲属之间的转让，经双方确认无需支付对价
		林晟将所持公司 20 万股股份 作价 100 万元转让给李亮	林晟有个人资金需求，同时李亮看好公司发展前景，希望对公司投资。经协商，林晟将其 持有的公司股份转让给李亮	5.00	参照公司此前的股份交易价格，并经协商后确定，具 备公允性
22	2017.0 8	公司第六次增资：新增 1,250万股股份，由厦门赛富出资 4,320 万元认购	2015 年 6 月，厦门赛富与公司、林锴、林鹏等人签署协议，拟以现金4,320 万元投资设立合资公司。但由于市场原因，该投资计划最终未予以实施。经协商，本次合作调整为厦门 赛富以增资方式对鑫森炭业	3.46	公司与厦门赛富于 2015 年 6 月时即达成合作投资方案，本次增资系对原合作方案的调整， 经各方协 商，按照 2015 年 6

序号	时间	事项	增资及股权转让的背景和原 因	价格（元 /股）	定价依据及其公 允性
			投资 4,320 万元。		月公司增资时的 价格作为定价依据，具备公允性
		第十三次股份转让：林锴将所持公司1,090 万股股份转让给 林鹏	基于家庭内部资产调整的需求，林锴将所持公司部分股份 转让给其父亲林鹏	0	直系亲属之间的转让，经双方确认 无需支付对价
		周代伟将所持公司 10 万股股 份作价 36 万元转让给王凌云	周代伟有个人资金需求，同时王凌云看好公司发展前景，希望对公司投资。经协商，周代伟将其持有的部分公司股份 转让给王凌云	3.60	双方系多年好友，参考周代伟 2015 年 6 月增资认购时 的股份价格协商确定，具备公允性
		胡沃平将所持公司 20 万股股 份作价 72 万元转让给叶斌	胡沃平离职并提交股份转让申请，经当时公司董事会秘书协调，叶斌有意受让并与其达 成股份转让交易		双方协商确定，具备公允性
		钱明飞将所持公司 54 万股股 份作价270 万元转让给福建盈科	钱明飞与福建盈科存在争议案件，双方在诉讼程序中进行调解。根据《民事调解书》 （（2015）榕民初字第 2157 号），钱明飞将其持有的公司股份全部转让给福建盈科	5.00	根据《民事调解书》并参照 2016 年 7 月的股份交易价格，经协商后确定，具备公允性
23	2018.0 1	公司第十四次股份转让：林锴 将所持公司800 万股转让给林鹏	基于家庭内部资产调整的需 求，林锴将其持有的部分公司股份转让给其父亲林鹏；	0	直系亲属之间的 转让，经双方确认无需支付对价
		杨万春将所持公司 2,561,924 股股份转让给杨振平	基于财产继承，杨振平受让其 父亲杨万春持有的公司股份	0	继承取得
		池斌将所持公司475,481 股股 份作价2,377,405 元转让给王路明； 周国军将所持公司5 万股股份 作价 25 万元转让给林鹂	池斌、熊宗斌和周国军有个人资金需求，同时王路明以及林鹂看好公司发展前景，希望对公司投资。经协商，池斌、熊宗斌以及周国军分别将其持有的公司股份转让给王路明、 刘飞峰以及林鹂	5.00	参照公司此前的股份交易价格，并经协商后确定，具备公允性
		熊宗斌将所持公司 10 万股股 份作价 49 万元转让给刘飞峰		4.90
24	2018.0 5	公司第十五次股份转让：曾艳红将所持公司 67,644 股股份 作价 338,220 元转让给李亮； 官九红将所持公司 38,036 股 股份作价190,180 元转让给李亮； 危晓婕、欧文将所持公司合计 10 万股股份作价 50 万元转让给杨振平	曾艳红、官九红、危晓婕以及欧文有个人资金需求，同时李亮、杨振平看好公司发展前景，希望对公司投资。经协商，曾艳红和官九红、危晓婕和欧文分别将其持有的公司股份转让给李亮以及杨振平	5.00	参照公司此前的股份交易价格，并经协商后确定，具备公允性
25	2019.0 9	公司第十六次股份转让：杨华、林坚敏、钟美兰、李莹璞、陈 志 雄 将 所 持 公 司 合 计 2,021,540 股 股 份 作 价 9,501,238 元转让给孙子强； 吴玉丰、王祥玉将所持公司合	孙子强系实际控制人林鹏的朋友，对公司发展前景有较强信心；山田尚平、田代浩史和杨振平亦看好公司发展前景，希望对公司投资，同时杨华等 11 名股东有个人资金需求。经	4.70	各方参照公司此前的股份交易价格，并经协商后确定，具备公允性

序号	时间	事项	增资及股权转让的背景和原 因	价格（元 /股）	定价依据及其公 允性
		计 1,078,193 股股份作价 5,067,507 元转让给杨振平；张帆、李含君将所持公司合计 600,000 股 股 份 作 价 2,820,000 元转让给山田尚平； 潘翔、陈晓萍将所持公司合计 220,192 股 股 份 作 价 1,034,902 元转让给田代浩史	协商，杨华等 11 名股东分别将其持有的公司股份转让给山田尚平、田代浩史等 4 名自然人。
		刘清风将所持公司合计 25 万股股份转让给席维城	基于家庭内部资产调整的需求，刘清风将其持有的公司股 份转让给其儿子席维城	0	直系亲属之间的转让，经双方确认 无需支付对价
26	2020.0 1	公司第十七次股份转让：福建盈科、黄国勇、黄艳莉将所持公司合计 70 万股股份作价 329 万元转让给陈观明	陈观明系公司时任董事会秘书李公然的朋友，对公司发展前景有较强信心，希望通过受让股份的方式取得一定比例的公司股份，故在 2019 年 9 月至 2020 年 1 月期间，受让 9 名有资金需求以及出让意愿 股东持有的公司股份	4.70	参照公司此前的股份交易价格，并经交易双方协商后确定，具备公允性
		张华平、李公然、林树、黄勇、殷伟、游宝国将所持公司合计 44 万股股份作价 209.44 万元 转让给陈观明		4.76
		何美姬将所持公司100,000 股 股份作价470,000 元转让给阮佩颖	何美姬有个人资金需求，同时阮佩颖看好公司发展前景，希望对公司投资。经协商，何美姬将其持有的公司股份转让 给阮佩颖	4.70
		官九红将所持公司517,637 股股份转让给叶芬	基于家庭内部资产调整的需 求，官九红将其持有的公司股份转让给其妻子叶芬	0	直系亲属之间的 转让，经双方确认无需支付对价
		龚宇继承其母亲秦淑芬所持公司 15 万股股份	秦淑芬 2016 年因疾病去世，其所持有的公司股份由其子 龚宇继承	-	继承取得
27	2020.0 3	公司第一次减资： 公司以 4,365,830 元的价格回购厦门 盛世所持公司928,900 股股份并减资	厦门盛世有资金需求拟退出持股，但由于其持有公司股份数量较多，且短期内无法找到合适受让方，经协商，公司通过定向减资的方式回购厦门 盛世的股份	4.70	参照公司此前的股份交易价格，并经协商后确定，具备公允性
28	2020.1 0	公司第十八次股份转让：龚宇将所持公司 15 万股股份作价 70.5 万元转让给席维城； 李传宗将所持公司 10 万股股 份作价 47 万元转让给席维城	龚宇以及李传宗有个人资金需求，同时席维城看好公司发展前景，希望对公司投资，经协商，龚宇以及李传宗将其持 有的公司股份转让给席维城。	4.70	参考公司此前的股份交易价格，并经协商后确定，具备公允性
29	2021.0 5	公司第十九次股份转让：陈晓将所持公司 30 万股股份作价 150 万元转让给陈树平	陈树平以及张远逢有个人资金需求，同时陈晓等 3 名自然人看好公司发展前景，希望对公司投资。经协商，陈晓、杨仁江、殷伟将其持有的公司股份转让给陈树平、张远逢	5.00	双方协商确定的价格，与参考同期机构投资者入股的价格差异不大， 具备公允性
		杨仁江、殷伟将所持公司合计		4.52	参考同期机构投

序号	时间	事项	增资及股权转让的背景和原 因	价格（元 /股）	定价依据及其公 允性
		21 万股股份作价 94.92 万元转让给张远逢			资者入股的价格， 并经双方协商确定，具备公允性
		林鹏、林锴将所持公司合计 4,187,600 股 股 份 作 价 18,927,952 元转让给共青城天鑫； 林锴将所持公司2,212,400 股 份作价 10,000,048 元转让给 重庆荣新	共青城天鑫以及重庆荣新系外部机构投资者，看好公司发展前景，希望对公司投资。经协商，共青城天鑫以及重庆荣新受让林鹏、林锴所持公司股份。	4.52	参考公司此前的股份交易价格，协商按照 5.82 亿元的估值作为定价依据，具备公允性
30	2021.0 7	公司第二十次股份转让：吴彦达、赵春燕、李健梅等 6 人将 所持公司合计672,836 股股份 作价 3,041,218.72 元转让给王嘉炜； 杨振平所持公司 10 万股股份 作价 45.2 万元转让给黄贵青	吴彦达等6 名股东有个人资金需求，同时王嘉炜、黄贵青看好公司发展前景，希望对公司投资。经协商，吴彦达等 6 名股东将其持有的公司股份转让给王嘉炜、黄贵青	4.52	参考公司此前的股份交易价格并经双方协商确定，具备公允性
31	2021.1 1	公司第二次减资： 公司以 29,701,372 元的价格回购厦 门盛世所持公司6,571,100 股股份并减资	厦门盛世因投资期限届满向公司提出股份回购申请，且厦门盛世投资公司的时间余 10年，为公司的发展提供了一定的帮助与支持，公司与其协商 达成股份回购交易	4.52	参考公司此前的股份交易价格并经双方协商确定，具备公允性
		公司第二十一次股份转让：林鹏将所持公司 51 万股股份作 价230.52 万元转让给宋震川； 黄勇将所持公司 20 万股股份 作价 90.4 万元转让给马勇	林鹏、黄勇有个人资金需求，同时宋震川、马勇看好公司发展前景，希望对公司投资。经协商，林鹏、黄勇将其持有的 公司股份转让给宋震川、马勇	4.52	参考公司此前的股份交易价格并经双方协商确定，具备公允性
32	2022.0 1	公司第二十二次股份转让：饶银凤将所持公司 10 万股股份 作价 45.2 万元转让给温留平	饶银凤、林知寰有个人资金需求，同时温留平、林继勤看好公司发展前景，希望对公司投资。经协商，饶银凤、林知寰将其持有的公司股份转让给温留平、林继勤	4.52	参考公司此前的股份交易价格并经双方协商确定， 具备公允性
33	2022.0 3	公司第二十三次股份转让：林知寰将所持公司 20 万股股份 作价 84 万元转让给林继勤		4.20	参考公司此前的股份交易价格并经双方协商确定， 具备公允性
34	2022.0 7	公司回购股份用于股权激励：公司以8,296,722 元的价格回 购陈希明、郑菁、林登辉等 23 名 股 东 合 计 所 持 公 司 1,975,410 股股份	公司为激励员工，制定股权激励方案，回购部分股东股份用于实施员工股权激励	4.20	参考公司此前的股份交易价格确定，具备公允性
		公司以4,245,902 元的价格授 予何天丰、席维城、陈齐等 10 名员工 1,975,410 股股份		2.20	公司基于员工股权激励效果，参考此前的股份交易价格并经股东大会审议确定，公司已经为本次股权 激励进行了股份

序号	时间	事项	增资及股权转让的背景和原 因	价格（元 /股）	定价依据及其公 允性
					支付处理
35	2022.1 1	公司第二十四次股份转让：高峰将所持公司 50 万股股份作 价 275 万元转让给余翔	高峰有个人资金需求，同时余翔看好公司发展前景，希望对公司投资。经协商，高峰将其持有的公司股份转让给余翔	5.50	经与转让双方核实，确认本次转让属实且双方不存在关联关系，价格系双方协商确定， 具备公允性
36	2022.1 2	公司第二十五次股份转让：胡晨荣将所持公司11.25 万股股 份作价472,500 元转让给阮佩颖； 张继华将所持公司 7.1322 万 股股份作价299,522.4 元转让给张远逢； 黄黎俊将所持公司8 万股股份 作价 336,000 元转让给黄奶法； 柯芳将所持公司16.5145 万股 股份合计作价693,609 元转让给黄奶法、林崑； 游宝国将所持公司4 万股股份 作价 168,000 元转让给童耿华； 周代伟将所持公司24.75 万股 股份作价1,039,500 元转让给陈永泽	胡晨荣、张继华、黄黎俊、柯芳、游宝国、周代伟存在个人资金需求，同时阮佩颖、张远逢、黄奶法、林崑、童耿华、陈永泽看好公司发展前景，希望对公司投资。经协商，胡晨荣、张继华、黄黎俊、柯芳、游宝国、周代伟将其持有的公司股份转让给阮佩颖、张远逢、黄奶法、林崑、童耿华、陈永泽	4.20	参考公司此前的股份交易价格并经双方协商确定，具备公允性

（二）股份公司是否存在同次增资价格差异的情形

公司在股份公司阶段存在 6 次增资行为，如上表第 9、10、13、17、19 和

22 项所示，不存在同次增资价格差异的情形。

四、股权激励计划的具体内容，包括但不限于激励对象确定条件及确定程序、绩效考核安排、退出或流转机制等。

根据《股权激励方案》以及与员工签署的《股权激励协议》，公司的股权激励计划的具体内容如下：

事项	具体内容
激励对象确定条件	本次列入股权激励对象范围如下： （1）在公司任职期满一年以上并为公司做出过杰出贡献的人员； （2）在公司担任高级管理人员或关键岗位人员； （3）公司特殊招募人才，对其未来的发展具有持续高价值的相关人员； （4）公司的特殊研发人员，技术骨干。
激励对象确 定程序	对于符合上述条件的员工，由公司董事会确定享有股权激励的人员及占公司 股权的比例，并由公司股东大会最后批准。

绩效考核安 排	无
禁售期	在接受股权激励之日起至公司成功上市/挂牌后六十个月内为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授比例的股权不得转让，但激励对象达到服务期限（自接受激励股份之日起六十个月）时公司仍未成功上市/挂牌 的，不受此限。
退出或流转机制	1、在禁售期满之后，激励对象可根据届时有效的法律法规、交易规则进行股份交易。 2、在禁售期内，激励对象发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置： （1）激励对象发生职务变更，但仍为公司高级管理人员或公司的关键岗位员工的，其获授的股权仍按照职务变更前本股权激励计划规定的程序和时间进行； （2）激励对象因不胜任岗位工作、考核不合格（注）、触犯法律、违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的被降职、辞退或主动离职的，或者违反《股权激励协议》规定的，公司董事会可以决定无条件取消该等激励对象已根据本股权激励方案获授的股权，激励对象应当根据公司董事会要求，将持有的激励股份立即：①转让给公司实际控制人； ②转让给公司指定的第三方；③由公司回购注销，价格为激励对象持有激励股份的成本加上同期银行贷款基准利息（利息计算期间应为激励股份登记至激励对象名下之日起至激励对象签署对外转让标的财产份额之日）。 （3）激励对象因退休、丧失劳动能力、丧失民事行为能力或因死亡而离职的，激励对象经公司董事会同意可根据届时有效的法律法规、交易规则进行股份交易。 （4）虽然有上述规定,但公司董事会有权按照激励对象的具体原因，酌情处 置激励对象的股权。

注：股权激励计划未设考核条件，此处考核指员工日常考核。

五、请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，主办券商、律师主要执行以下核查程序：

1、查阅了股东名册、自然人股东的居民身份证、护照、非自然人股东的营业执照、合伙协议；

2、查阅了股东填写的调查表，并对全体股东进行了访谈，核实其资金来源、实缴出资情况、股份变动的背景和原因和定价依据等；就部分或全部出资款存在由他人代缴情形的，对代缴人进行访谈确认（代缴方已离世的除外）；

3、查阅了自然人股东的访谈问卷所记录的任职单位，并与公司关联方、客户、供应商清单进行比对；

4、查阅了公司的工商登记资料、历次增资和转让的协议及部分付款凭证；

5、查询了国家企业信用信息公示系统信息、基金业协会网站等公示信息，并对非私募基金的机构股东进行穿透核查；

6、查阅了厦门赛富出具的《关于清算期安排的情况说明》；

7、查阅了公司的《股权激励方案》以及与员工签署的《股权激励协议》；

8、查阅了全体自然人股东出具的确认函；

9、查阅了公司出具的说明；

10、就公司历史沿革以及股权激励事宜对公司董事长进行访谈。

（二）核查意见

经核查，主办券商、律师认为：

1、公司自然人股东已实缴出资，不存在代持或其他利益安排；穿透计算后，公司当前及历史上不存在股东超过 200 人的情形；

2、厦门赛富的经营期限虽已到期，但其主体资格仍存在，并依法享有民事权利能力和民事行为能力，且其已确认将于本次挂牌后依据相关法律法规及公司章程的规定对所持股份进行处置。因此，厦门赛富的清算安排不会对公司股权清晰和稳定性造成重大不利影响；

3、公司已列表说明历次增资及股权转让的价格、定价依据及公允性；股份公司不存在同次增资价格差异的情形；

4、公司已说明股权激励计划的具体内容。

2.关于化工行业相关事项。

公司属于“C26 化学原料和化学制品制造业”，存在未办理节能审查意见的情况。

请公司说明：（1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；（2）公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；（3）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备

案等程序及履行情况；（4）公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证即生产、排污许可证过期或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；（5）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（6）公司最近 24个月内是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规规定；（7）公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；（8）公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，未按规定取得固定资产投资项目节能审查意见的规范情况，公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

请主办券商及律师对公司（含下属子公司）上述情况进行全面系统的核查，

说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。回复：

一、公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明；

（一）公司的生产经营符合国家政策，生产经营纳入相应产业规划布局

1、所属行业的产业政策和发展规划

公司主营业务为各类高性能多孔炭材料产品的研发、生产和销售，按照产品下游应用领域和场景划分，公司主要产品包括功能性专用活性炭、炭催化剂及催化剂载体、炭基储能材料等高性能多孔炭材料产品，下游客户群体主要为机动车辆配套炭罐生产企业、石油农药等化工企业、废气、污水治理等环保设备企业、食品饮料生产企业、企业和居民消费者等。根据《国民经济行业分类》

（GB/T4754-2017），公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）-专用化学产品制造（C266）-林产化学产品制造（C2663）”。

国家制定的与公司所属行业相关的产业政策和发展规划情况具体如下：

序 号	文件名	文号	发文单位	颁布时间	主要涉及内容
1	《中共中央国务院关于加快林业发展的决定》	中发 〔2003〕9 号	中国共产党 中央委员会、国务院	2003/6/25	确立了林业在经济社会发展全局中的战略地位，明确了林业改革的方向和一系列改革 措施。
2	《中共福建省委、福建省人民政府关于加快林业发展建设绿色海峡西岸的 决定》	闽委发 〔2004〕8 号	中共福建省委、福建省人民政府	2004/7/21	将林产化工行业列为重点培植的林产工业五大支柱之一，重点发展活性炭、松节油等系 列精深加工产品。
3	《林业产业政策要点》	林计发 〔2007〕 173 号	国家林业和草原局	2007/8/10	将“次小薪材、沙生灌木、三剩物的综合利用和废旧木质材料、一次性 木 制 品 的 回 收 利用”、“林产化工产品精深加工” 列为林业产业发展的重点与领 域。
4	《福建省林业产业振兴实施方案》	闽林产 〔2010〕9 号	福建省林业 厅、福建省发展和改革委 员会、福建省财政厅、福建省对外贸易 经济合作厅、福建省国家 税务局、福建省地方税务 局	2010/12/29	以南平为中心，发挥闽北丰富的森林资源和笋竹资源优势，重点发展林产化工、活性炭、笋竹加工等特色产业；提高准入门槛，限制新建 2000 吨以下的木质活性炭项目。
5	《火电厂大气污染物排放标准》 （GB13223-2011）	环境保护部公告 2011 年 第 57 号	生态环境部	2011/7/29	加大了对火电大气污染物中氮氧化物的控制力度，收严了二氧化硫、烟尘等污染物排放限值，增设了汞及其化合物控制指标，为活性炭行业提供较大的发 展空间。
6	《大气污染防治行动计划》	国发 〔2013〕 37 号	国务院	2013/9/10	加快重点行业脱硫、脱硝、除尘改造工程建设，推进挥发性有机物污染治理；加强脱硫、脱硝、高效除尘、挥发 性有机物控制、柴油机

序 号	文件名	文号	发文单位	颁布时间	主要涉及内容
					（车）排放净化、环境监测， 以及新能源汽车、智能电网等方面的技术研发，推进技术成果转化应用；大力发展循环经济，实施园区循环化改造，促进企业循 环式生产等。
7	《水污染防治行动计划》	国发 〔2015〕 17 号	国务院	2015/4/2	制定造纸、焦化、氮肥、有色金属、印染、农副食品加工、原料药制造、制革、农药、电镀等行业专项治理方案，实施清洁化改造，工业废水必须经预处理达到集中处理要求，方可进入污水集中处理设施；加快城镇污水处理 设施建设与改造。
8	《林业发展“十三五”规划》	林规发 〔2016〕 22 号	国家林业和草原局	2016/5/6	着力深化林业改革、着力保护森林资源，着力提升质量效益、着力夯 实基础保障。
9	《乡村振兴战略规划(2018-2022 年)》	-	中国共产党 中央委员会、国务院	2018/9/26	加快推进种养循环一体化，建立农村有机废弃物收集、转化、利用网络体系，推进农林产品加工剩余物资源化利用，深入实施秸秆禁烧制度和综合利用，开展整县推进畜禽粪污 资源化利用试点。
10	《产业结构调整指导目录》（2019 年本）	国家发展和改革委员会令第 29 号	国家发展和改革委员会	2019/10/30	将次小薪材、沙生灌木和三剩物的深加工及产品开发、林产化学品深加工、节能节水节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造列为鼓励类项 目。
11	《“十四五”林业草原保护发展规划纲要》	-	国家林业和草原局、国家发展和改革委员会	2021/8/19	科学推进大规模国土绿化行动，坚持存量增量并重、数量质量统一。构建以国家公园为主体的自然保护地体系，健全保护体制，创 新管理机制。
12	《关于完善资源综	财政部、	财政部、国家	2021/12/30	自 2022 年 3 月 1 日起，

序 号	文件名	文号	发文单位	颁布时间	主要涉及内容
	合利用增值税政策的公告（2021 年第 40 号）》	税务总局公告 2021 年 第 40 号	税务总局		对以综合利用“ 三剩物、次小薪材、农作物秸秆、沙柳、玉米芯”等生产销售的活性炭实行增值税即征即退 90%的政策。

依据上述产业支持政策或产业发展规划，公司的生产经营符合国家产业政策和发展规划布局。

2、公司生产经营纳入当地产业规划布局

报告期内，公司主要生产经营场所位于福建省南平市邵武市经济技术开发区内。公司建设项目均已纳入当地产业规划布局，具体情况如下：

建设主体	建设项目名称	环境影响报告表/书有关产业规划布局的情况
鑫森炭业	3,000t/a 高性能汽车用活性炭生产项目	该项目位于邵武市经济技术开发区内，根据《邵武市城市总体规划》和《邵武市城市环境规划说明书》，厂址属于邵武市莲塘片区的经济技术开发区。项目为活性炭生产，其性质符合经济技术开发区的定位。所以，项目建设选址 符合城市总体规划、环境规划的要求。
	年产 1,000t 椰壳活性炭、500t柱状活性炭和 1,000t 活性炭催化剂扩建项 目	该项目建址于邵武经济开发区一期园区内，项目为活性炭生产，其性质符合经济开发区的定位。从环境功能区划来看，水环境属Ⅲ类水域，大气环境属二类区，声环境属 3类区，现状用地环境质量满足功能区划的要求，有一定的环境容量。因此，项目的选址符合邵武市城市总体规划、 环境规划的要求。
	鑫森炭业车用活性炭生产扩建项目	根据《邵武经济开发区总体规划修编（2019-2030 年）局部调整》，邵武经济开发区发展以林产加工、硅新材料为主导产业，兼具机械电子、新型轻纺、食品加工、非金属矿物制品等产业，本项目属于林产加工，符合园区产业定位。本项目为林产加工项目，位于园区三类工业用地内， 符合规划及规划环评用地布局的要求。
鑫森新型炭	年产 5kt 球状活性炭项目	该项目建址于邵武经济开发区（紫金工业平台），位于邵武市区南部，距中心城区约 2.5KM，邵武经济开发区管委会已经同意本项目入园，并规划项目建设用地。因此，项 目选址符合邵武市城市总体规划和土地利用规划。
江西七星	年产 2,000 吨球状活性炭项 目	本项目位于江西省黎川工业园综合工业园区板块，该板块主要以化工、塑料包装和机电行业为主，项目所用地为十 五类用地。符合黎川工业园区产业布局规划。
宁德鑫森	活性炭生产线 建设项目	该项目建设地点为宁德市蕉城区八都镇海滨路 1 号，该项 目选址符合城市总体规划及环保规划要求。

根据南平市生态环境局印发的《福建邵武经济开发区总体规划修编

（2019-2030 年）（不含省级开发区范围）补充环境影响报告》（南环保审函〔2021〕

67 号），邵武经济开发区发展以林产加工、硅新材料为主导产业，兼具机械电子、新型轻纺、食品加工、非金属矿物制品等产业，致力于建设一个规模优势明显、产业特色突出、配套设施齐全、产业集群集聚的产业园区。现有远翔新材料、鑫森炭业、邵武华光特种工艺厂等企业发展势头较旺盛为开发区龙头企业，重点发展鼓励其利用自身优势，不断地通过提升改造实现增产增效，并带动产业链下游项目的发展。规划龙川园近期拟重点发展企业为远翔新材料、鑫森炭业和邵武华光特种工艺厂三家；规划紫金园近期拟重点发展企业为鑫森炭业。

根据《南平市人民政府关于加快七大绿色产业高质量发展培育重点产业集群的实施意见》（南政综〔2021〕26 号），南平市发展目标为“到 2025 年，打造以圣农为龙头的食品加工、林产工业、旅游康养等 3 个千亿产业集群，发展壮大

机电制造、新型轻纺、新型建材、氟新材料等 4 个五百亿产业集群，以及新能源、

生物医药、电子信息和数字产业、现代物流、教育文化等 5 个百亿产业集群”。公司主要原材料为林产“三剩物”等，符合南平市林产工业产业集群建设的发展方向。

根据《邵武市 2022 年政府工作报告》，“实施企业扶强培优行动。坚持抓龙头、铸链条、建集群，着力构建产业链创新链供应链深度融合、大中小企业协同共进的产业生态圈。其中包括，发展壮大以永太高新、鑫森炭业为龙头的新能源电池材料产业，推动产业链专业化集聚、高端化发展，打造全国一流的国际化新材料产业高地”。

综上，公司的生产经营已纳入所在区域的相应产业规划布局，属于区域鼓励发展的产业之一。

（二）公司生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能

1、根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司主营业务多孔炭材料产品属于鼓励类第一条“农林业”第 36 项“次小薪材、沙

生灌木及三剩物深加工与产品开发”、第 40 项“松脂林建设、林产化学品深加

工”以及第四十三条“环境保护与资源节约综合利用”第 22 项“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”，为国家产业目录鼓励类行业，不属于限制类、淘汰类产业。

2、根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）以及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等 16 个行业。公司的生产经营不涉及上述淘汰落后和过剩产能。

综上，公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业分类，不属于落后产能。

二、公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划；公司生产的主要产品为各类高性能多孔炭材料。经对比《环境保护综合名录

（2017 年版）》和《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境

风险”产品名录，公司生产的主要产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品。

三、公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；

（一）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求

公司现有工程均已履行环境影响评价程序，取得环评批复。已建项目均在环评批复范围内开展建设，并在竣工后履行环保验收程序，取得环保验收合格文件。在建工程已取得环保主管机关出具的环境影响报告书批复，并按照环境影响评价文件要求进行建设，且将于项目竣工后进行环保验收。依据环评批复要求，公司现有生产线配备了有效的废水、废气、噪声处理设施，委托有资质的第三方单位转移处置固废。根据南平市邵武生态环境局分别于 2022 年 8 月 24 日（涉及鑫森

新型炭）、2022 年 9 月 5 日出具的《证明》（涉及公司及鑫森环保）、抚州市

黎川生态环境局于 2022 年 9 月 5 日出具的《证明》、宁德市蕉城生态环境局于

2022 年 9 月 26 日出具的《证明》、福州市晋安生态环境局于 2022 年 9 月 14 日出具的《证明》，报告期内公司及子公司不存在因违反生态环境保护法律法规受到行政处罚的情形。

综上，公司现有工程符合环境影响评价文件要求。

（二）是否落实污染物总量削减替代要求

根据环境保护部 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197 号）的相关规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”，“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”

《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号）规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求……”。

公司已建产能项目均于 2014 年 12 月 30 日《建设项目主要污染物排放总量 指标审核及管理暂行办法》实施之前取得环境影响评价批复。项目环境影响报告 书、报告表及环评批复中均明确了污染物排放总量控制内容，且公司所有已建项 目在竣工后均已完成环保验收程序，依法取得《排污许可证》，公司在生产经营 中严格落实环评批复文件中的污染物总量控制要求，并采取相应环境保护措施进 一步控制污染物排放。公司现有在建项目将根据项目环境影响报告书以及环保主 管部门的批复意见落实项目建设应具备的各项环境保护措施，经验收合格后投产。

综上，公司已建、在建项目均符合污染物排放总量控制要求、不存在未落实污染物总量削减替代要求的情形。

（三）公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

截至本反馈回复出具之日，公司（含下属子公司）已建、在建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：

建设主体	建设项目名称	进度	项目备案文号	环评审批文号	是否通过环 评验收
鑫森炭业	3000t/a 高性能汽车 用活性炭生产项目	已建	邵计[2004]205 号	已于 2004 年审 批，无文号	是
	年产 1000t 椰壳活性炭、500t 柱状活性炭和 1000t 活性炭催化剂扩建项目	已建	闽发改备 [2010]H02032 闽发改备 [2010]H02041	南环保审 [2011]41 号	是
	车用活性炭生产扩建项目	在建	闽工信备 [2021]H020017 号	南环保审函 [2022]33 号	建设中，尚未进行竣工环境保护验收
鑫森新型炭	年产 5000t 球状活 性炭项目	已建	已于 2008 年备案， 无文号	南环保审 [2008]46 号	是
江西七星	年产 2000t 球状活 性炭项目	已建	黎发改字 [2009]83 号	抚环函字 [2009]141 号	是
宁德鑫森	活性炭生产线项目	已建	（注）	已于 2003 年审 批，无文号	是

注：宁德鑫森相关项目备案文件因年代久远，企业未作留档保存，尚未获取；截至本回复出具日，宁德鑫森已转让给非关联第三方。

综上，公司的在建、已建项目均已按规定履行了主管部门的审批、核准、备案等程序，该等程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

四、公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证即生产、排污许可证过期或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反

《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为；

（一）公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证即生产、排污许可证过期或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定

经核查，报告期内公司排污许可证的取得及更换情况如下：

企业	旧排污许可证编号	旧排污许可证 有效期	现行排污许可证编号	现行排污许可 证有效期
鑫森 炭业	350781-2015-000023	2015-12-31 至 2020-12-31	91350700768595590A002V	2020-08-06 至 2023-08-05
鑫森新型 炭	350781-2019-000042	2019-9-30 至 2020-9-29	91350781678488775F001V	2020-08-05 至 2023-08-04
江西 七星	黎环 2014 证字第 1 号	2014-1-3 至 2017-1-2	91361022576125770A001R	2021-05-10 至 2026-05-09

宁德 鑫森
350902-2018-000011 2018-7-16 至 2023-7-15
91350900724236684M001U 2020-07-31 至 2023-07-30

如上表所示，报告期内公司及其生产子公司鑫森新型炭、宁德鑫森均按规定及时取得排污许可证，不存在未取得排污许可证即生产、排污许可证过期的情形；江西七星存在排污许可证过期的情形。

经 抽 查 相 关 检 测 报 告 及 查 询 全 国 排 污 许 可 证 管 理 信 息 平 台

（http://permit.mee.gov.cn/）、公司及其境内子公司所在地环保部门网站等公开信息（查询日期：2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 9 日），公司及其子公司报告期内不存在超越排污许可证范围排放污染物的情形。

根据南平市邵武生态环境局分别于 2022 年 8 月 24 日（涉及鑫森新型炭）、

2022 年 9 月 5 日出具的《证明》（涉及公司及鑫森环保）、抚州市黎川生态环

境局于 2022 年 9 月 5 日出具的《证明》、宁德市蕉城生态环境局于 2022 年 9

月 26 日出具的《证明》，报告期内公司及子公司不存在因违反生态环境保护法律法规受到行政处罚的情形。

综上所述，公司及其生产子公司已按规定取得排污许可证，除江西七星存在排污许可证有效期届满未及时申请延续外，公司及其生产子公司报告期内不存在未取得排污许可证即生产、排污许可证过期或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。

（二）江西七星未及时申领排污许可证的情形已整改，不构成重大违法行

为

1、江西七星申领排污许可的政策背景

国务院办公厅于 2016 年 11 月印发《控制污染物排放许可制实施方案》明确，

按行业分布实现排污许可全覆盖，到 2020 年完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（以下简称“《分类名录》”）规定，“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证”，公司所属的林产化学物行业实施时限为 2020 年。根据 2018 年 2 月生态环境部官网发布的《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》，在《分类名录》规定时限前已建成并实际排污的单位，应当在名录规定时限申请排污许可证，对于尚未到实施期限的现有企业，在实施期限前可不办理排污许可证。江西省生态环境厅于 2020 年 1 月发布《关于全面

实施排污许可及排污登记管理的通告》，要求省内排污单位均须依法取得排污许可证或填报排污登记表，实施时限为 2020 年 9 月 1 日前。

2、江西七星排污许可证的申领及整改情况

抚州市黎川县生态环境局于 2020 年 3 月 11 日向江西七星出具《关于限期申

领排污许可证的函》，要求江西七星应于 2020 年 4 月 30 日之前向生态环境部门

申领新制式排污许可证。江西七星于 2020 年 4 月向抚州市生态环境局提交了排污许可申请。

根据抚州市黎川县生态环境局 2021 年 3 月 18 日出具给江西七星的《关于加快炭化、活化炉废气排放口废在线设施安装的函》，因江西七星暂不满足排污许可的核发要求，2020 年 4 月 20 日，抚州市生态环境局给江西七星下发了整改通知，整改内容为：按照规范，炭化、活化炉废气排放口需要安装在线监控（监测因子二氧化硫、颗粒物、氮氧化物），整改时限为 2020 年 4 月 20 日至 2021 年

4 月 19 日。江西七星据此进行了相应整改，并于 2021 年 5 月 10 日取得《排污许可证》。

3、主管机关对江西七星未能及时申领排污许可的说明

根据抚州市黎川生态环境局于 2023 年 2 月 1 日出具的《情况说明》：“根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》有关‘分布实现排污许可全覆盖’以及《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》等文件要求，我局先对火电、造纸行业等企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年基本完成所有行业排污许可证核发。因江西七星不属于火电，造纸等重点行业或产能过剩行业而优先核发排污许可的企业范围，故在江西七星的原排污许可证（编号：黎环[2014]证字第 1 号，许可期限：2014 年 1 月 3 日至 2017 年 1 月 2 日止）到期后，我局

未为其办理排污许可续期手续。我局根据上述文件要求于 2020 年 3 月通知江西七星申领排污许可。经核查，根据当时排污许可证核发的最新要求，江西七星因未安装/使用自动监测设备并联网，暂不满足排污许可的核发要求，经整改后，江西七星已于 2021 年 5 月取得了排污许可证。2020 年 1 月 1 日至今，江西七星不存在环境保护事故或重大群体性的环保事件，不存在导致严重环境污染以及严重损害社会公共利益的违法行为，不存在因违反生态环境保护法律法规而受我局

行政处罚的情形。因此，江西七星未及时取得排污许可证即生产的情形系排污许可证核发政策导致。我局认为江西七星未及时申领排污许可证的行为不属于重大违法违规行为，江西七星未因此受到限制生产、停产整治、罚款、停业、关闭等行政处罚。”

据此，江西七星在排污许可证有效期届满后未及时申请延续的行为虽然违反了《排污许可管理条例》第三十三条的规定，但其已完成整改且报告期内未发生环保事故或受到主管机关的行政处罚，该等情形不构成重大违法违规行为。

五、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存

污染物 类型	主要污染物/ 污染源名称	主要处理设施/措施及处理能力	治理设施的技术或工艺先进性
废水	漂洗废水	采用梯级逆流漂洗回收磷酸及漂洗活性炭，中和、沉淀处理后 经过污水处理厂处理	经主要处理设施或措施处理后，污染物可达《污水综合排放标准》（GB8978-1996）的相 应标准
	除尘废水	中和、沉淀处理
	喷淋废水	送污水处理车间，经鸟粪石法除磷+A2O 生化处理后排入污水处理厂进一步处理	在 PH8-10 条件下，通过添加镁源和氮源，使木质活性炭生产废水中的高浓度磷酸盐在流化床内结晶，生成含磷的鸟粪石状污泥。通过流化床的结构和条件设计，创造理想的结晶条件，实现废水中磷酸盐的稳定 去除和同收
	生活污水	经三级化粪池或地埋式生活污 水处理设施处理	经主要处理设施或措施处理 后，污染物可达《污水综合排

公司生产经营中涉及环境污染的具体环节主要包括原材料的混合、活性炭的定型、炭化、活化、烘干、筛选等生产环节。报告期内，公司生产经营中涉及的主要污染物名称、主要污染物处理设施及处理能力、治理设施的技术或工艺先进性情况如下：

			放标准》（GB8978-1996）的相 应标准
		厂内现有的化粪池收集处理后，送污水处理车间生化工段经 A2O生化处理后排入污水处理厂进 一步处理	溶气罐产生气泡细小，粘附絮凝物牢固，能够达到良好的气浮效果；成本低；操作规程易于掌握，水质水量易于控制， 管理简单。
废气	投料、筛选废 气	采用脉冲除尘器处理后排放
	炭化和活化炉废气	1%NaOH 水溶液吸收除尘处理	经主要处理设施或措施处理 后，污染物可达《工业炉窑大气污染物排放标准》 （GB9078-1996）《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996）《锅炉大气污染物排放标准》 （GB13271-2014）的相应标准
		采用引风机引出，经水雾喷射后 再经洗气塔二级处理后排放
	导热油炉烟 气	洗气塔水淋洗除尘处理后排放
	烘干炉烟气	水膜除尘
	烘干废气	脉冲袋式除尘器处理
		采用引风机引出分别进入沉降 室、水膜除尘处理后排放
	破碎、筛选、研磨工段粉 尘	布袋除尘器处理
	燃烧废气、熟化废气、活化废气	采用“钦钢冷凝处理+喷淋塔喷淋处理+沉降室+湿式静电除尘除雾”处理后排放	在挡板的作用下，废气呈S 形流动，有利于颗粒物脱离流体，在重力的作用下，大颗粒物沉降在集尘斗内；喷淋装置将水雾由上至下喷出，水雾与废气逆向接触，颗粒物、磷酸在水雾捕集、撞击作用下沉降在集尘斗内；以除去烟气中的尘粒，是对吸收塔机械除尘器过滤后残留的液滴和烟尘进行二次捕 捉、净化的设备。
固废	磷酸钙污泥	定期清运至垃圾填埋场	全部处置、利用、处理
	燃煤炉渣	外售用于制砖生产等综合利用
	生活垃圾	环卫部门清运处理

序号
被检单位
检测单位
报告编号
报告日期
采样日期
检测项目 污染物排放是 否达标

根据具有环境检测资质单位出具的检测报告、竣工环境保护验收报告,截至本反馈回复出具日，公司及子公司在报告期内已委托具有环境检测资质的单位对排污情况进行定期监测并出具检测报告，相关检测报告均显示公司污染物排放符合标准，具体情况如下：

1	鑫森炭业	厦门市环产环境监测服务有 限公司	XMHJ（2020）04119	2020.05.06	2020.04.19	废水、废气、噪声	是
2		福建拓普检测技术有限公司	CTPF21HJ0208-1	2021.02.01	2021.01.19	废水、废气、噪声	是
3			CTPF21HJ0208-1-1	2021.02.24	2021.02.20	噪声	是
4			CTPF21HJ0208-2	2021.04.28	2021.04.21	废气、噪声	是
5			CTPF21HJ0208-2-1	2021.06.30	2021.06.29	噪声	是
6			CTPF21HJ0208-3	2021.07.27	2021.07.15	废水、废气、噪声	是
7			CTPF21HJ0208-4	2021.12.27	2021.12.16	废气、噪声	是
8			TF201HJ047-1	2022.03.31	2022.03.10	废水、废气、噪声	是
9			TF201HJ047-2	2022.06.30	2022.06.23	废气、噪声	是
10	鑫森新型炭	福州庆林环保科技开发有限 公司	无编号（竣工环境保护验收报告）	2020.03	2020.01	废水、废气、噪声	是
11		福建拓普检测技术有限公司	CTPF21HJ0209-1	2021.01.30	2021.01.18	废水、废气、噪声	是
12			CTPF21HJ0209-1-1	2021.02.24	2021.02.20	废气	是
13			CTPF21HJ0209-2	2021.04.29	2021.04.21	废气、噪声	是
14			CTPF21HJ0209-3	2021.07.27	2021.07.16	废水、废气、噪声	是
15			CTPF21HJ0209-4	2021.12.27	2021.12.16	废气、噪声	是
16			TF201HJ046-1	2022.03.31	2022.02.28	废水、废气、噪声	是
17			TF201HJ046-2	2022.06.30	2022.06.24	废气、噪声	是
18	江西七星	厦门市环产环境监测服务有 限公司	XMHJ（2020）12211	2021.01.04	2020.12.22	废水、废气、噪声	是
19		福州中一检测科技有限公司	FZHJ2105054	2021.06.10	2021.06.02	废水、废气、噪声	是
20			FZHJ2106053	2021.06.30	2021.06.22	废水、废气	是
21			FZHJ2107028	2021.07.16	2021.07.06	废水、废气、噪声	是
22			FZHJ2108017	2021.08.18	2021.08.12	废水、废气	是
23			FZHJ2109012	2021.09.28	2021.09.24	废水、废气	是
24			FZHJ2110015	2021.10.30	2021.10.14	废水、废气、噪声	是
25			FZHJ2111025	2021.11.20	2021.11.13	废气	是
26			FZHJ2112019	2021.12.17	2021.12.11	废水、废气	是
27			FZHJ2201015	2022.01.19	2022.01.13	废水、废气、噪声	是
28			FZHJ2202032	2022.02.23	2022.02.17	废水、废气	是
29			FZHJ2203032	2022.03.08	2022.03.01	废水、废气	是

30			FZHJ2204032	2022.04.29	2022.04.27	废气	是
31		江西领航检测有限公司	D05051G	2022.05.20	2022.05.07	废气	是
32			D06028Z	2022.07.15	2022.06.20	废水、废气、噪声	是
33			D07037Z	2022.08.05	2022.07.08	废水、废气、噪声	是
34			D08030G	2022.08.16	2022.08.04	废气	是

根据公司的环保设备清单、上述检测报告、公司在全国排污许可证管理信息 平台公示的《排污许可执行报告》以及鑫森炭业、鑫森新型炭、宁德鑫森在福建 省污染源检测信息综合发布平台（http://wryfb.fjemc.org.cn/）公示的自行检 测情况年度报告和手工监测记录，公司生产经营具备相对完善的污染物处理设施，该等设施正常运行，能够达到节能减排的处理效果，处理结果符合国家相关标准，

处理效果监测记录已妥善保存。

（二）报告期内环保设施投入和环保费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

1、报告期内环保设施投入和环保费用支出情况

单位：万元

年份	2022 年 1-8 月	2021 年	2020 年
环保费用	344.51	441.04	319.70
环保设施投入	4.28	203.21	268.69
环保投入合计	348.78	644.25	588.39

注：环保费用包含排污费、环保设备折旧费、固废及危废处理费、环保专项费用、环保部门人员工资等。

公司环保设施投入和环保费用支出覆盖了污染物处置各个环节，环保投入和相关费用支出能保证公司环保设施的正常运转，环保设施实际运行情况良好。

2、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

公司生产经营过程中处理的污染主要包括固废、废水、废气等。固废主要是磷酸钙污泥、灰渣、炉渣、废树脂和生活垃圾，公司支付垃圾清运费进行处理，废气通过洗气塔、布袋除尘器等环保设施投入将废气处理后达标排放，废水通过中和、沉淀处理后通过污水管网排放或污水处理厂处理，公司主要环保费用支出以环保设备折旧费、污水处理费为主。

报告期内，公司环保投入与污染处理量匹配情况如下：

项目/年份	2022 年 1-8 月	2021 年	2020 年
固废（吨）	1,467.00	2,048.00	1,730.00
废水（吨）	584,984.00	830,262.00	534,225.00

废气（万立方米）	40,464.84	60,872.76	21,951.76
环保费用（万元）	344.51	441.04	319.70
环保投入（万元）	348.78	644.25	588.39
环保费用与固废处理量比值	2,348.36	2,153.54	1,847.95
环保费用与废水处理量比值	5.89	5.31	5.98
环保费用与废气处理量比值	85.14	72.45	145.64
环保投入与固废处理量比值	2,377.51	3,145.77	3,401.09
环保投入与废水处理量比值	5.96	7.76	11.01
环保投入与废气处理量比值	86.19	105.84	268.04

报告期内，公司的环保设施正处于有效运转中，环保设施的投入和有效运行将污染物的排放量控制在国家环保排放标准的指标范围之内，公司的环保费用和投入可以满足公司日常生产经营所产生的污染治理需要。根据上表所示环保费用

/投入与固废/废水/废气处理量的比值，公司报告期内的环保投入、环保相关成

本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

六、公司最近 24 个月内是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规规定；

南平市邵武生态环境局于 2022 年 8 月 24 日出具《证明》，鑫森新型炭自

2019 年至今未有因违反生态环境保护法律法规受到该局行政处罚。

南平市邵武生态环境局于 2022 年 9 月 5 日出具《证明》，鑫森炭业、鑫森

环保自 2019 年至今未有因违反生态环境保护法律法规受到该局行政处罚。

抚州市黎川生态环境局于 2022 年 9 月 5 日出具《证明》，江西七星自 2020

年 1 月 1 日至今未有因违反生态环境保护法律法规而受到该局行政处罚。

宁德市蕉城生态环境局于 2022 年 9 月 26 日出具《证明》，宁德鑫森自 2020

年 1 月 1 日至今未有因违反生态环境保护法律法规而受到该局行政处罚。

福州市晋安生态环境局于 2022 年 9 月 14 日出具《证明》，快活林自 2020

年 1 月 1 日至今不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规和规范性文件而受到该局行政处罚的情形。

综上所述，公司及其境内子公司最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

七、公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道；

根据环保主管部门出具的证明、并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网、公司及其境内子公司所在地环保部门网站等公开信息（查询日期：2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 9 日），公司及其境内子公司报告期内不存在环保事故或重大群体性的环保事件。

经 登 录 百 度 搜 索 （ https://www.baidu.com/ ） 、 搜 狗 搜 索

（https://www.sogou.com/）、新华网（http://www.xinhuanet.com/）、人民网（http://www.people.com./）首页，并分别以公司及其境内子公司名称与“环保”作为关键字进行查询（查询日期：2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 9 日），报告期内，公司及其境内子公司不存在环保情况的负面媒体报道。

八、公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，未按规定取得固定资产投资项目节能审查意见的规范情况，公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

（一）公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求以及未按规定取得固定资产投资项目节能审查意见的规范情况

1、已建项目

根据《重点用能单位节能管理办法》(国家发改委令〔2018〕15 号)第二条:“本办法所称重点用能单位是指:（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位;（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。能源消费的核算单位是法人单位。”

根据《关于加快落实节能审查及节能验收工作的通知》（邵节能办〔2022〕 10 号），邵武市人民政府节约能源办公室设在市工业信息化和商务局，是全市节 能工作的综合协调和节能管理机构，负责全市固定资产投资新建、技改项目节能 审查监督管理工作。经咨询沟通邵武市工业信息化和商务局，重点用能单位系以 单一法人主体进行核算。公司及各子公司年综合能源消费量均低于五千吨标准煤，不属于《重点用能单位节能管理办法》和《国家发展改革委办公厅关于发布“百 家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资〔2019〕351 号）中的重点用能单 位。

根据 2021 年 11 月 15 日《国家发展改革委等部门关于发布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》（发改产业[2021]1609 号），公司主要产品多孔炭材料未被列入该清单所列示的高耗能行业重点领域。根据

《工业和信息化部办公厅关于下达 2020 年国家重大工业专项节能监察任务的通

知》《工业和信息化部关于开展 2021 年工业节能监察工作的通知》《工业和信息

化部办公厅关于下达 2022 年度国家工业节能监察任务的通知》，公司未被列入

2020 年、2021 年及 2022 年国家重大工业专项节能监察企业名单。根据《福建省 节约能源条例》：“年综合能源消费总量二千吨以上不满五千吨标准煤的用能单位，由市、县人民政府节能主管部门参照重点用能单位进行管理”。根据《关于南平 市 2020 年度“万家”重点用能单位节能目标责任考核结果的公告》，公司 2020

年度的节能目标考核结果为“完成”，截至本回复出具日，南平市未公告 2021

年度、2022 年度重点用能单位节能目标责任考核结果。

公司及其子公司的已建项目分别为鑫森炭业“3000t/a 高性能汽车用活性炭生产项目”、“年产 1000t 椰壳活性炭和 500t 柱状活性炭项目”以及“年产 1000t活性炭催化剂扩建项目”，鑫森新型炭“年产 5000t 球状活性炭项目”，江西七星 “年产 2,000t 球状活性炭项目”和宁德鑫森“活性炭生产线项目”。前述项目的建设（备案）时间均在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（施行时间：2010 年 11 月 1 日）实施前。

根据邵武市工业信息化和商务局于 2023 年 1 月 4 日出具的说明：“经核查，截止本文件出具之日，福建省鑫森炭业股份有限公司、福建鑫森新型炭材料有限 公司未存在因违反节能审查相关法律、法规、规章和规范性文件以及有关能源消 费双控要求而被我局给予行政处罚的情形。根据全国中小企业股份转让系统要求，对鑫森炭业、鑫森新型炭两家企业已备案项目进行核实确认后，发现共有 5 个项 目需要节能主管部门出具节能审查说明，其中年产 3000t 高性能汽车用活性炭生 产项目、年产 1000t 椰壳活性炭和 500t 柱状活性炭项目、年产 1000t 活性炭催 化剂扩建项目、年产 5000t 球状活性炭项目等 4 个项目为 2010 年 11 月前备案项 目，经核实，2010 年 11 月前国家未对节能审查提出要求，原则上认为最早的《固 定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》为 2010 年 11 月 1 日起施行，因此以

上 4 个项目不需要按照《固定资产投资项目节能审查办法》等现行有关规定补办节能审查相关手续。”

根据黎川县发展和改革委员会于 2022 年 12 月 21 日出具的《情况说明》：“江

西省七星炭材科技有限公司的‘年产 2000 吨球状活性炭项目’于 2009 年 7 月

15 日完成建设项目备案。该项目建设时，《固定资产投资项目节能评估和审查暂

行办法》（2010 年 11 月 1 日施行，现已失效）《固定资产投资项目节能审查办法》

（2017 年 1 月 1 日施行，现行有效）等节能审查相关法律法规尚未颁布，该公

司‘年产 2000 吨球状活性炭项目’无需办理节能审查，符合当时法律法规的规定，无需补充办理节能审查相关手续。截至本说明出具日，江西省七星炭材科技有限公司不存在因违反有关能源消费双控要求以及节能审查相关法律、法规、规章和规范性文件而被我委给予行政处罚的情形。”

公司报告期内的子公司宁德鑫森“活性炭生产线项目”年综合能耗低于 1,000 吨标准煤，其建设（备案）时间亦在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施前，无需根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》进行节能审查。

2、在建项目

公司在建项目“鑫森炭业车用活性炭生产扩建项目”尚未取得节能审查意见。针对前述情况，邵武市工业信息化和商务局于 2023 年 1 月 4 日出具说明：“鑫森

炭业车用活性炭生产扩建项目为 2021 年 3 月 1 日备案项目，该项目年新增能耗

为 2535.42 吨标准煤（当量值，下同）符合国家产业政策，其新增能源、资源消耗能够满足本辖区内能源消费双控要求。根据有关规定，该项目需补充办理节能审查手续。目前该项目已试生产，需尽快将节能报告及节能验收报告提交我局审核，我局收件后将依法履行有关职能。”

截至本回复出具日，公司已委托第三方公司为上述项目编制节能报告并送交主管部门审核。

根据睿柯环境工程有限公司出具的《鑫森炭业车用活性炭生产扩建项目节能 报告（送审稿）》，“该项目投产后对福建省和南平市的能源消费增量影响较小； 项目增加值能耗水平对福建省和南平市完成‘十四五’节能目标的完成影响较小。”截至本回复出具日，鑫森炭业车用活性炭生产扩建项目的节能审查手续正在办理 中，预期取得节能审查意见不存在实质性障碍。

另根据邵武市工业信息化和商务局出具的专项说明，截止目前，公司相关补办手续正在推进中，暂未出现导致补办手续无法正常推进的情形。如公司及时按

照相关法律法规完成整改手续并获审查通过、且未造成严重后果、不属于法律法规规定处罚情形，邵武市工业信息化和商务局将不会对公司及相关负责人员就上述事项给予行政处罚。

根据公司及公司实际控制人出具的承诺，在鑫森炭业车用活性炭生产扩建项目补充办理完毕节能审查手续前，该项目不正式投入生产使用；此外，公司实际控制人已出具承诺：“如公司及其子公司因未及时办理节能审查、节能验收等手续而被主管部门处以行政处罚或其他影响公司生产经营的行政措施的，本人将承担公司及其子公司因此产生的全部经济损失。”

综上，公司及各子公司均不属于《重点用能单位节能管理办法》和《国家发 展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资〔2019〕 351 号）中的重点用能单位。公司已建、在建项目不存在违反项目所在地能源消 费双控要求的情形；公司在建项目正在补充办理节能审查手续，已委托第三方公 司为上述项目编制节能报告并送交主管部门审核，预期取得节能审查意见不存在 实质性障碍，且补充办理完毕节能审查手续前，该项目不正式投入生产使用。该 事项不属于重大违法违规行为，公司因此受到行政处罚的风险较小，该事项不会 对公司本次挂牌造成实质性障碍。

（二）公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求

1、公司的主要能源资源消耗情况

根据公司的说明及主要能源消耗情况统计表，公司及其子公司生产过程中所需要的主要能源资源为煤、生物质燃料、电力和水，平均能耗情况低于中国单位 GDP 能耗，公司报告期内的主要能源资源消耗情况如下：

项目		2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
水	公司用水量（万吨）	58.50	83.03	53.42
	折标准煤（吨）	150.40	213.46	137.35
电	公司用电量（万千瓦时）	818.24	1,282.55	966.82
	折标准煤（吨）	1,005.62	1,576.26	1,188.22
煤	公司用煤量（吨）	4,858.74	8,516.26	8,766.00
	折标准煤（吨）	3,470.60	6,083.16	6,261.55
生物质 燃料	公司用生物质燃料量（吨）	4,272.36	5,115.31	1,311.31
	折标准煤（吨）	2,136.18	2,557.66	655.66
折标准煤总额（吨）		6,762.80	10,430.54	8,242.78
营业收入（万元）		18,094.53	22,505.44	19,547.01
公司平均能耗（吨标准煤/万元）		0.37	0.46	0.42
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元）		0.555	0.555	0.571

公司平均能耗/我国单位GDP 能耗 67.34% 83.51% 73.85%

注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），公司能源消耗的折标系数为：1 万吨水

=2.571 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、1 万吨原煤=7143 吨标准煤，1 万吨生物质燃料=5000 吨标准煤（参考德安县人民政府各种能源折标准煤参考系数）；

注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，2022 年 1-8 月我国单位 GDP 能耗数据采用 2021

年度我国单位GDP 能耗数据。

由上表可知，报告期内，公司及子公司生产过程中能源资源消耗折算标准煤总额的数据分别为 8,242.78 吨、10,430.54 吨及 6,762.80 吨，单位产值平均能

耗分别为 0.42 吨标准煤/万元、0.46 吨标准煤/万元及 0.37 吨标准煤/万元，均低于同期我国单位 GDP 能耗标准。

2、是否符合当地节能主管部门的监管要求

根据邵武市工业信息化和商务局于 2023 年 1 月 4 日出具《关于福建省鑫森炭业股份有限公司、福建鑫森新型炭材料有限公司节能审查有关情况的说明》， “鑫森炭业车用活性炭生产扩建项目……符合国家产业政策，其新增能源、资源消耗能够满足本辖区内能源消费双控要求。”

根据邵武市工业信息化和商务局于 2023 年 1 月 4 日出具《关于福建省鑫森炭业股份有限公司、福建鑫森新型炭材料有限公司节能审查有关情况的说明》，鑫森炭业、鑫森新型炭“未存在因违反节能审查相关法律、法规、规章和规范性文件以及有关能源消费双控要求而被我局给予行政处罚的情形。”

根据黎川县发展和改革委员会于 2022 年 12 月 21 日出具的《情况说明》，“江西七星不存在因违反有关能源消费双控要求以及节能审查相关法律、法规、规章和规范性文件而被我委给予行政处罚的情形。”

因此，公司报告期内主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

九、请主办券商及律师对公司（含下属子公司）上述情况进行全面系统的

核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。

（一）核查程序

1、关于公司生产经营的情况

主办券商及律师主要执行了以下核查程序：

（1）查阅《国民经济行业分类》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》

《鼓励外商投资产业目录（2020 年版）》《中共中央国务院关于加快林业发展

的决定》等与公司主营业务与产品相关的产业支持政策或产业发展规划文件，了解公司生产经营所处行业相关的产业政策与规划等；

（2）查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业清单，查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等文件对落后和过剩产能的相关规定，并与公司业务与产品进行比对，确认公司主要产品不属于限制类、淘汰类产业，不属于国家淘汰落后和过剩产能；

（3）查阅原环境保护部发布的《环境保护综合名录（2017 年版）》以及生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品名录，比对公司产品是否属于上述名录；

（4）访谈公司董事长，了解公司所处行业的产业政策与发展规划。

2、关于公司环保事项的情况

主办券商及律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅公司建设项目的项目备案、环境影响评价文件、环评批复及竣工环保验收文件等，查阅公司的排污许可证；

（2）抽查了第三方检测机构出具的废水、噪声、无组织废气检测报告，与环评批复文件及排污许可证范围进行比对；

（3）查阅公司取得的当地主管部门关于环保情况的合规证明文件，确认公司报告期内无环保相关行政处罚及环保相关重大违法违规情况等事项；

（4）查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》

《排污许可管理条例》等文件；

（5）查阅《控制污染物排放许可制实施方案》《固定污染源排污许可分类 管理名录（2017 年版）》《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》《关于 全面实施排污许可及排污登记管理的通告》等有关排污许可管理相关的政策文件，了解江西七星未及时申领排污许可的政策背景；

（6）查阅江西七星排污许可证申领和整改文件以及主管部门就江西七星未能及时申领排污许可出具的情况说明；

（7）查阅公司生产工艺流程图、环保设备清单、环境检测资质单位出具的检测报告、竣工环境保护验收报告、公司在全国排污许可证管理信息平台公示的

《排污许可执行报告》以及鑫森炭业、鑫森新型炭、宁德鑫森在福建省污染源检测信息综合发布平台公示的自行检测情况年度报告、手工监测记录和固废处理台账；

（8）查阅了公司提供的报告期内环保投入和费用支出的数据，并与污染物处置量进行匹配计算；

（9）访谈公司总经理、安环部负责人，了解公司已建、在建项目中涉及污染物的具体环节、污染物治理设施/措施、环保投入、排污许可等环保相关情况；

（10）实地查验了公司的产线、主要环保治理设施和污染物处理情况；

（11）通过公开网络检索的方式查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网、公司及其境内子公司所在环保部门网站、全国排污许可证管理信息平台等相关网站，了解公司是否存在环保重大违法行为；

（12）通过搜索引擎、知名新闻网站搜索公司及其境内子公司是否存在环保情况的负面媒体报道。

3、关于公司节能要求的情况

主办券商及律师主要履行了以下核查程序：

（1）查阅《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》《重点用能单位节能管理办法》《国家发展改革委等部门关于发布<高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》等相关法律法规及规范性文件；

（2）查阅了公司已建项目、在建项目的环境影响评价文件、环评批复及竣工环保验收文件等；

（3）查阅当地主管部门出具的《情况说明》等相关文件，确认公司各已建生产项目符合当地主管部门的节能审查要求，公司能够落实所在地的能源消费双控要求；

（4）查阅公司提供的主要能源消耗情况统计表，分析公司报告期内的实际能源消耗量是否符合当地节能主管部门的监管要求；

（5）查阅新建项目的节能报告并访谈公司安环部门负责人；

（6）查阅环保主管部门出具的证明或说明文件并查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网、公司及其境内子公司所在地环保部门网站、百度搜索、搜狗搜索、新华网、人民网等公开信息；

（7）查阅公司实际控制人出具的有关节能审查事项的承诺；

（8）查阅公司出具的确认文件。

（二）核查意见

经核查，主办券商及律师认为：

1、公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于

《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业分类，不属于落后产能；

2、公司主要产品为各类高性能多孔炭材料，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品；

3、公司现有工程符合环境影响评价文件要求；已建、在建项目均符合污染物排放总量控制要求、不存在未落实污染物总量削减替代要求的情形；公司在建、已建项目均已按规定履行了主管部门的审批、核准、备案等程序；

4、公司及其生产子公司已按规定取得排污许可证，除江西七星存在排污许 可证有效期届满未及时申请延续外，公司及其生产子公司报告期内不存在未取得 排污许可证即生产、排污许可证过期或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定；江西七星在排污许可证有效期 届满后未及时申请延续的行为已完成整改且报告期内未发生环保事故或受到主 管机关的行政处罚，不构成重大违法违规行为。

5、公司生产经营具备相对完善的污染物处理设施，该等设施正常运行，能够达到节能减排的处理效果，处理结果符合国家相关标准，处理效果监测记录已妥善保存；公司报告期内的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

6、公司及其境内子公司最近 24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；

7、报告期内，公司及其境内子公司不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道；

8、公司已建、在建项目不存在违反项目所在地能源消费双控要求的情形；公司在建项目正在办理节能审查手续，已委托第三方公司为上述项目编制节能报告并送交主管部门审核，预期取得节能审查意见不存在实质性障碍；公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

3.关于业务合规性。

根据申请文件，公司生产涉及危险化学品。

请公司说明：（1）公司是否取得生产经营所需的资质，是否存在未取得资质即从事相关业务、使用过期资质或超出资质范围开展生产经营活动的情形。

（2）易制毒化学品、危险化学品相关资质、备案的取得情况，包括但不限于取得时间、资质范围、所涉产品及生产环节，日常管理制度的建立及执行情况。

（3）公司供应商和客户是否需要并具备相应资质，公司的采购、运输、销售活动是否合法合规。（4）公司危险废物的处理情况、委托处理单位的资质取得情况，存放、处置、储存、转移危险废物的具体措施及合法合规性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。回复：

一、公司是否取得生产经营所需的资质，是否存在未取得资质即从事相关业务、使用过期资质或超出资质范围开展生产经营活动的情形。

截至本回复出具日，公司及其子公司取得的主要生产经营资质情况如下：

序号	持有主体	资质、许 可或备案	编号	核发部门	许可期限	许可内容
1	鑫森炭业	排污许可证	91350700768595590A002V	南平市 生态环境局	2020.08.06-2023.08.05	污染物排放
2	鑫森新型炭	排污许可证	91350781678488775F001V	南平市生态环 境局	2020.08.05-2023.08.04	污染物排放
3	江西七星	排污许可证	91361022576125770A001R	抚州市 生态环境局	2021.05.10-2026.05.09	污染物排放
4	鑫森炭业	海关报关单位注册登 记证书	3507969571	南平海关	2013.11.12-长期	进出口货物收发货人
5	江西七星	海关报关单位注册登记证书	3611960630	南昌海关驻高新技术产业开发区办 事处	2012.03.19-长期	进出口货物收发货人

根据《安全生产许可证条例》《中华人民共和国安全生产法》的规定，公司及下属子公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，未开展矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，其生产经营无需取得安全生产许可证。

因此，截至本回复出具日，公司已取得生产经营所需的资质，不存在未取得资质即从事相关业务、使用过期资质或超出资质范围开展生产经营活动的情形。

二、易制毒化学品、危险化学品相关资质、备案的取得情况，包括但不限于取得时间、资质范围、所涉产品及生产环节，日常管理制度的建立及执行情况。

（一）易制毒化学品、危险化学品相关资质、备案的取得情况，包括但不限于取得时间、资质范围、所涉产品及生产环节

公司在实验和试验环节、车间生产和清洗活性炭过程中涉及使用硝酸、过氧化氢溶液（含量>8%）、硝酸铯、硝酸锌、硫磺、高氯酸（浓度＞72%）、盐酸、硫酸、丙酮、盐酸试剂等危险化学品。其中，硝酸、过氧化氢溶液（含量>8%）、硝酸铯、硝酸锌、硫磺、高氯酸（浓度＞72%）属于《易制爆危险化学品名录（2017年版）》中的易制爆危险化学品，盐酸、硫酸、丙酮、盐酸试剂属于《易制毒化学品管理条例（2018 年修订）》规定的第三类易制毒化学品。

报告期内，鑫森炭业采购的易制爆、易制毒危险化学品分别取得了《易制爆危险化学品购销备案登记表》《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》；江西七星采购的易制毒化学品均已向抚州市黎川县公安局办理了易制毒化学品购买备案。

（二）日常管理制度的建立及执行情况

公司建立的与危险化学品相关的日常管理制度及其执行情况如下：

序号	制度名称	主要内容	执行情况
1	《安全生产管理制度》	本制度主要是为了保护劳动者在生产过程中的安全和健康，规定了安全生产管理机构的职责、企业安全生产管 理、监督检查和事故处理等	公司严格按照本制度进行安全生产管理活动
2	《化学危险品管理制度》	本制度主要是为了加强公司的危险化学品的管理，规定了危险化学品采购、储存、运输、使用、检查等方面的注 意事项	公司严格按照本制度依法采购、储存和使用危险化学品
3	《磷酸安全使用 管理制度》	本制度主要是为了使劳动者在生产过 程中安全使用磷酸，规定了磷酸的特	公司严格按照本制度 使用磷酸

序号	制度名称	主要内容	执行情况
		性与危害、急救与防护措施、储存、 运输和操作等注意事项
4	《安全检查和隐患整改制度》	本制度主要是为了避免发生意外事故和其他伤害，进行危害识别，规定了职责分工、检查内容、检查方式和要求等	公司严格按照本制度定期进行安全管理检查和现场安全检查，记录检查情况并对发现 的安全隐患予以整改
5	《应急管理制 度》《化学品应急预案》	《应急管理制度》主要是为了增强公司生产全过程的安全防范能力，规定了各类安全事故应急处理的过程和要求； 《化学品应急预案》主要是为了确保对生产经营所存储、使用的危险化学品发生紧急情况立即做出响应，减少损害，规定了相关部门的职责、不同危化品泄露及火灾的应急响应措施、 培训与演练等	公司制定了完善的应急准备和相应指引规定，为应急工作做好了全面的准备

根据邵武市应急管理局分别于 2022 年 8 月 31 日（涉及鑫森新型炭）、2022

年 9 月 2 日（涉及公司及鑫森环保）出具的《证明》、黎川县应急管理局于 2022

年 9 月 5 日出具的《证明》、宁德市蕉城区应急管理局于 2022 年 9 月 13 日出具

的《证明》、福州市晋安区应急管理局于 2022 年 9 月 22 日出具的《情况说明》，报告期内公司及其境内子公司不存在因违反安全生产法律法规受到行政处罚的情形。

因此，公司建立了危险化学品方面的日常管理制度并有效执行。

三、公司供应商和客户是否需要并具备相应资质，公司的采购、运输、销售活动是否合法合规。

（一）公司供应商和客户是否需要并具备相应资质

1、公司所处行业无特定资质要求

公司的主营业务为各类高性能多孔炭材料产品的研发、生产和销售，所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”项下的“C2663 林产化学产品制造”，公司所处行业无特殊行业主管部门；公司的主要产品为各类高性能多孔炭材料产品，系一般产品，不属于国家特殊管制的产品。报告期内，公司的客户及供应商在林产化学产品制造行业均无需取得特定资质。

2、公司危险化学品供应商已具备相应资质

如前文所述，公司在实验和试验环节、车间生产和清洗活性炭过程中涉及使用危险化学品。经查验，该等危险化学品供应商均具备相应资质，具体情况如下：

序号	公司名称	资质名称	证书编号	有效期限	向公司销售危 化品是否超出许可范围
				2018.08.15-2021.08
1	邵武市欣汇工贸有限公司	危险化学品经营许可证	闽南危经[2018]0322 闽南危经[2018]0322（延）	.14 2021.08.17-2024.08 .16	未超出
		非药品类易制毒化学品经营备案证明 （第三类）	（闽）3J35078100018（闽） 3J35078100028	2018.09.20-2021.09 .19 2021.09.07-2024.09 .06	未超出
				2020.02.26-2023.02
2	福州申辉化工仪器设备有限公司	危险化学品经营许可证	闽榕危经[2020]0027 号闽榕危经台[2020]0007 号闽榕危经台[2023]0004 号	.25 2020.07.07-2023.07 .06 2023.01.20-2026.01 .19	未超出
		非药品类易制毒化学品经营备案证明 （第三类）	（闽）3J35010301019	2020.04.17-2023.02 .25	未超出
		非药品类易制毒化学品经营备案证明 （第二类）	闽 2J35010301003	2020.04.14-2023.02 .26	公司未向其采购第二类易制 毒化学品
				2018.08.15-2021.08
3	邵武市中兴丝网贸易有限公司	危险化学品经营许可证	闽南危经[2018]0323 闽南危经[2018]0323（延）	.14 2021.09.08-2024.09 .07	未超出
		非药品类易制毒化学品经营备案证明 （第三类）	（闽）3J35078100022 （闽）3J35078100031	2018.11.26-2021.11 .25 2021.11.03-2024.11 .02	未超出
4	连云港朗诚 实业有限公司	危险化学品经营许可证	苏（连）危化经字 00253	2020.12.25-2023.12 .24	未超出
5	邵武市集成化工商贸有 限公司	危险化学品经营许可证	闽南危经[2015]0261（延）	2021.08.17-2024.08 .16	未超出
				2018.12.21-2021.12
6	邵武市武谊贸易有限公司	危险化学品经营许可证	闽南危经[2018]0336 闽南危经[2018]0336（延）	.20 2021.12.28-2024.12 .27	未超出
		非药品类易制毒化学品经营备案证明 （第三类）	（闽）3J35078100013 （闽）3J350781220700005	2019.09.27-2022.09 .26 2022.09.29-2025.09 .28	未超出
				2018.05.28-2021.05
7	福建顺昌正昊有限公司	危险化学品经营许可证	闽南危经[2018]0319 闽南危经[2018]0139（换）闽南危经[2018]0139	.27 2021.05.28-2024.05 .27	未超出
				2021.10.25-2024.10

序号	公司名称	资质名称	证书编号	有效期限	向公司销售危 化品是否超出许可范围
				.24
		非药品类易制毒化学品经营备案证明 （第三类）	（闽）3J35072161001	2019.07.12-2022.07 .11 2021.11.16-2024.11 .15	未超出
			衢安经（柯）字 2017000002	2017.07.24-2020.07
8	衢州市创盈化工贸易有限公司	危险化学品经营许可证	号 衢安经（柯）字 2020000030 号	.23 2020.06.19-2023.06 .18	未超出
		非药品类易制毒化学品经营备案证明 （第三类）	（浙）3J33080200033	2017.07.24-2020.07 .23 2020.06.24-2023.06 .18	未超出
			赣洪行审经（甲）字	2019.09.04-2022.09
		危险化学品经营许	[2019]000200	.03
		可证	赣洪应急经（甲）字	2022.09.03-2025.09
9	江西金友化工有限公司		[2022]00000111	.02	未超出
		非药品类易制毒化学品经营备案证明 （第三类）	（赣）3J3601242019001 （赣）3J3601242022009	2019.09.02-2022.09 .01 2022.09.01-2025.08 .31

（二）公司的采购、运输、销售活动是否合法合规

根据市场监督管理部门出具的合规证明，报告期内公司及其境内子公司不存在因采购、运输、销售活动违反法律法规规定而受到行政处罚的情形。

公司生产经营过程中危险化学品的采购、运输、储存和使用情况如下：

序号	生产经营 环节	相关规定及要求	核查情况	公司办理 情况
1	采购	《危险化学品安全管理条例》第 67 条：危险化学品生产企业、进口企业，应当向国务院安全生产监督管理部门负责危险化学品登记的机构（以下简称 危险化学品登记机构）办理危险化学品登记。	公司及其子公司不涉及向境外或港澳台采购危险化学品的情况	不适用
		《易制爆危险化学品治安管理办法》第 14 条：易制爆危险化学品销售、购买单位应当在销售、购买后五日内，通过易制爆危险化学品信息系统，将所销售、购买的易制爆危险化学品的品种、数量以及 流向信息报所在地县级公安机关备案。	公司已及时如实通过福建省危险物品一体化企业服务平台将购买的易制爆危险化学品的品种、数量及 流向信息进行填报备案	已办理
		《易制毒化学品管理条例》第 17 条：购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关 备案。	公司及其子公司购买第二类、第三类易制毒化学品，已向公安机关备案	已办理
3	运输	《危险化学品安全管理条例》第 43 条：从事危险化学品道路运输、水路运输的，应当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规定，取 得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许	公司及其子公司采购的危险化学品均由具有运输资质的供应商或供应商委托 具备资质的第三方负责送	不适用

序号	生产经营 环节	相关规定及要求	核查情况	公司办理 情况
		可，并向工商行政管理部门办理登记手续。 《易制毒化学品管理条例》第 20 条：运输第三类易制毒化学品的，应当在运输前向运出地的县级人民政府公安机关备案。公安机关应当于收到备案材 料的当日发给备案证明。	货至公司所在地，公司及其子公司无需承担危险化学品运输
4	储存	《危险化学品安全管理条例》第 19 条至第 26 条：危险化学品的储存地点、设置、方式、数量等应当符合国家标准或者国家有关规定。对剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数量、储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级人民政府安全生产监督管理部门（在港区内储存的，报港口行政管理部门）和公安机关备案。	公司及其子公司生产经营所涉及的危险化学品未构成重大危险源，公司在其作业场所和安全设施、设备上设置明显的安全警示标志，对危险化学品出入库均做到了核查和登记，并根据危险化学品类别分别建设了具备危险化学品储存条件的储罐及仓库进行分类储存，并由专人负 责管理	不构成重大危险源；已办理易 制爆危险 化学品单 位备案
5	使用	《危险化学品安全管理条例》第 29 条：使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。	公司及其子公司使用的危险化学品不涉及《危险化学品使用量的数量标准 （2013 年版）》中列示的 危险化学品，无需办理危险化学品使用许可证	不适用

根据应急管理部门出具的合规证明，报告期内公司及其境内子公司的采购、运输、销售活动不存在因危险化学品采购、运输、储存和使用活动违反法律法规规定而受到行政处罚的情形。

综上，公司的主要客户及供应商在林产化学产品制造行业均无需取得特定资质，公司危险化学品供应商均具备相应资质，公司的采购、运输、销售活动合法

合规。

四、公司危险废物的处理情况、委托处理单位的资质取得情况，存放、处置、储存、转移危险废物的具体措施及合法合规性。

（一）公司危险废物的处理情况、委托处理单位的资质取得情况

根据《国家危险废物名录（2021 年版）》、公司建设项目环境影响报告表/书以及环评批复文件、《危险废物处置服务合同》、危险废物转移联单，报告期内，公司生产经营产生的危险废物为废机油、废导热油、实验室废液等。公司已委托邵武绿益环保产业开发有限公司负责专门处理。该公司持有福建省生态环境厅核发的《危险废物经营许可证》（证书编号 F07820073），有效期限为 2022

年 6 月 28 日至 2027 年 6 月 27 日（初次发证日期 2018 年 12 月 14 日）。

（二）存放、处置、储存、转移危险废物的具体措施及合法合规性

在危险废物的存放上，公司制定了《固体废弃物管理规范》，按规定设置了危险废物存放间，根据危险废物的特性分类进行收集和存放，且危险废物存放间具有防晒、防雨、防渗漏等功能，符合《危险废物贮存污染控制标准》

（GB18597-2001）相关要求。

在危险废物的处置和转移上，公司已委托邵武绿益环保产业开发有限公司负责对危险废物进行处置和转移。危险废物的转移和运输严格按照《危险废物转移联单管理办法》（已于 2022 年 1 月 1 日废止）、《危险废物转移管理办法》的规定报批危险废物转移计划，转运联单填写完整。

综上，公司存放、处置、储存、转移危险废物的措施合法合规。

五、请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，主办券商、律师主要执行以下核查程序：

1、查阅了公司及其子公司取得的主要生产经营资质文件；

2、查阅了《安全生产许可证条例》《中华人民共和国安全生产法》《易制爆危险化学品名录（2017 年版）》《易制毒化学品管理条例（2018 年修订）》

《国家危险废物名录（2021 年版）》等法律法规和规范性文件；

3、查阅了公司的生产工艺流程说明、危险化学品采购统计表及其购买备案文件；

4、查阅了公司的《安全生产管理制度》《化学危险品管理制度》《磷酸安全使用管理制度》《安全检查和隐患整改制度》《应急管理制度》《化学品应急预案》《固体废弃物管理规范》等制度文件；

5、访谈公司总经理、采购部负责人以及安环部负责人，了解公司安全生产情况以及采购、运输、储存、使用易制毒化学品、危险化学品的相关情况，公司制度的执行情况；

6、实地走访公司危险化学品的储存情况；

7、查阅了公司与客户、供应商签订的合同/订单、实地走访主要客户及供应商并登录国家企业信用信息公示系统查询公司主要客户及供应商业务资质；

8、查阅了公司的危险化学品供应商的经营资质和备案文件；

9、查阅了市场监督管理部门、应急管理部门出具的合规证明；

10、查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网、公司及其境内子公司所在地市场监督、安全生产监管部门网站；

11、查阅了公司在福建省危险物品一体化企业服务平台的备案文件；

12、查阅了公司建设项目环境影响报告表/书以及环评批复文件、《危险废物处置服务合同》、危险废物转移联单、供应商的《危险废物经营许可证》等；

13、查阅了公司出具的说明。

（二）核查意见

经核查，主办券商及律师认为：

1、截至本反馈意见出具日，公司已取得生产经营所需的资质，不存在未取 得资质即从事相关业务、使用过期资质或超出资质范围开展生产经营活动的情形；

2、公司在实验和试验环节、车间生产和清洗活性炭过程中涉及使用危险化学品；公司采购的易制毒、易制爆危险化学品均已办理了备案；公司建立了危险化学品方面的日常管理制度并有效执行；

3、公司的主要客户及供应商在林产化学产品制造行业无需取得特定资质；

公司的危险化学品供应商均具备相应资质；公司的采购、运输、销售活动合法合规；

4、公司的危险废物已委托邵武绿益环保产业开发有限公司负责专门处理；该单位具备相关危险废物处置资质；公司存放、处置、储存、转移危险废物的措施合法合规。

4.关于子公司。

报告期内，公司子公司较多且收入及净利润占比较大。

请公司：（1）补充披露各子公司纳入合并报表的时间；报告期内收购及处置子公司的定价依据及公允性；子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，市场定位及未来发展情况；结合子公司的具体业务补充披露子公司对公司持续经营能力的影响、公司对子公司是否存在依赖。（2）补充说明子公司主要客户情况、母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。（3）结合公司股权

情况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露对子公司如何实现在人员、财务、业务上的管理、控制。

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、补充披露各子公司纳入合并报表的时间；报告期内收购及处置子公司的定价依据及公允性；子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，市场定位及未来发展情况；结合子公司的具体业务补充披露子公司对公司持续经营能力的影响、公司对子公司是否存在依赖。

（一）补充披露各子公司纳入合并报表的时间

公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“一、财务报表”之“（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况”之“2.合并财务报表范围及变化情况”中补充披露如下：

上述子公司纳入合并报表的时间列示如下：

序号	名称	纳入合并报表时间
1	江西省七星炭材科技有限公司	2015 年 12 月
2	邵武市鑫森环保净化设备制造有限公司	2010 年 1 月
3	福建省宁德市鑫森新炭材有限公司	2016 年 11 月
4	福建鑫森新型炭材料有限公司	2015 年 9 月
5	福州市快活林商贸有限公司	2019 年 11 月
6	PT. CARBON JOINT DEVELOPMENT INDONESIA	2019 年 7 月
7	XINSEN CARBON INDIA PRIVATE LIMITED	2018 年 1 月
8	福建省绿拓炭素有限公司	2019 年 11 月
9	福建艾家美净化设备有限公司	2015 年 11 月
10	上海好礼实业有限公司	2012 年 1 月

（二）报告期内收购及处置子公司的定价依据及公允性

公司在报告期内存在收购及处置子公司的情形。2019 年 11 月，公司将全资子公司福建省绿拓炭素有限公司（以下简称“绿拓炭素”）的股权对外转让。公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”之“（八）福建省绿拓炭素有限公司（已对外转让）”之“3.子公司历史沿革及合法合规性”之“（2）2019 年 11 月，绿拓炭素股权转让”中披露和补充披露如下：

公司于 2019 年计划在邵武金塘工业园区成立绿拓炭素开展 5 万吨废活性炭资源再生利用项目。因邵武金塘工业园区未提供足够的土地使用权导致项目建设进度未达预期，且公司经调研后发现省内回收炭总量不足以至于无法达到预期产能，为优化资源、集中优势资源提升公司核心竞争力和整体经济效益，公司决定转让绿拓炭素 100%的股权。

2021 年 9 月 2 日，绿拓炭素召开股东会并作出决议，同意鑫森炭业将所持

绿拓炭素 58%的股权作价 3,200,546.89 元转让给叶宸豪，将所持绿拓炭素 30%的股权作价 1,655,455.29 元转让给叶丹燕，将所持绿拓炭素 9%的股权作价 496,636.57 元转让给丁兵，将所持绿拓炭素 3%的股权作价 165,545.54 元转让给

娄忠华，股权转让款合计 5,518,184.29 元。因转让时点绿拓炭素仅取得了部分土地使用权，并未建设厂房及购置机器，故本次股权转让的定价依照土地使用权的取得成本和土地平整等前期花费为计价基础，协商而定，具有合理性及公允性。同日，公司分别与叶宸豪、叶丹燕、丁兵、娄忠华签署了《股权转让协议》。 2021 年 9 月 6 日，绿拓炭素就本次股权转让向邵武市市场监督管理局办理

了工商变更登记。本次股权转让完成后，绿拓炭素的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	叶宸豪	1,160	58
2	叶丹燕	600	30
3	丁兵	180	9
4	娄忠华	60	3
合计		2,000	100

本次股权转让后，鑫森炭业不再持有绿拓炭素股权，绿拓炭素不再纳入鑫森炭业合并报表范围。

此外，公司在报告期后亦存在处置子公司的情形。2022 年 12 月，公司将全资子公司福建省宁德市鑫森新炭材有限公司（以下简称“宁德鑫森”）的股权对外转让。公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项”中披露和补充披露如下：

2022 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议，决议通过《关于转让全资子公司福建省宁德市鑫森新炭材有限公司股权的议案》。随着公司二期项目即将投产，新的生产线产能及先进性更能符合公司发展的需求，为进一步集中生产管理，淘汰落后产能，公司拟以股权转让的方式来处置全资子公司宁德鑫

森相关资产。2022 年 11 月 30 日，公司与王仓、周仙香、王细玲、吴信昌、王金库签订股权收购协议，约定宁德鑫森 100%股权作价 1,720 万元人民币。本次转让作价系基于福建万联房地产评估有限公司于 2022 年 11 月 15 日出具的资产

评估报告（闽万[2022]资评字第 12019 号）协定。根据该评估报告，截至评估

基准日 2022 年 10 月 31 日，宁德鑫森评估后的净资产为 1,716.99 万元，本次

股权作价具有合理性及公允性。2022 年 12 月 27 日，上述股权转让已办妥工商变更登记手续。

（三）子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，市场定位及未来发展情况；结合子公司的具体业务补充披露子公司对公司持续经营能力的影响、公司对子公司是否存在依赖

公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”中补充披露如下：

主体名称	在公司业务流程中从 事的环节与作用	母子公司业务上的分工与合 作	市场定位及未来发 展
福建省鑫森炭业股份有限公司	负责制定发展方向及战略，统筹资源；负责产品的生产加工及 销售	负责市场开拓及销售、产品技术研发、产品生产、采购及供应商管理、财务管理、人力资 源管理等工作	作为总部行使管理职能，成为公司运营、采购、生产、 研发、销售中心
江西省七星炭材科技有限公司	负责半成品生产加工服务及成品销售	配合、执行母公司鑫森炭业拆解的生产和销售任务	通过技改拓展公司产能，成为重要的半成品生产加工基 地
邵武市鑫森环保净化设备制造有限公司	负责公司生产设备及基础设施的建设、管理和维护工作	接受公司委托，为公司提供生产设备及基础设施的建设、管理和维护工作	成为公司研发、生产等设备生产、安装、维护的主体，未来进一步助力主 营业务的发展
福州市快活林商贸有限公司	负责电商销售运维服务	接受公司委托，为公司电商平台销售做策划及运维工作	成为公司未来 C 端产品业务开发、宣传、销售及拓展中 心
福建鑫森新 型炭材料有限公司	负责半成品生产加工服务	配合、执行公司拆解的生产任务	拟被母公司鑫森炭 业整体吸收合并，完成后予以注销

报告期内，子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，市场定位及未来发展情况具体如下：

PT. CARBON JOINT DEVELOPMENT INDONESIA	拟从事生物质燃料、木炭的生产加工，开拓境外市场	未开展实际运营	注销中
福建省宁德 市鑫森新炭材有限公司	负责半成品生产加工服务	配合、执行公司拆解的生产任务	已转让
XINSEN CARBON INDIA PRIVATE LIMITED	拟从事活性炭的贸易业务，开拓境外市场	未开展实际运营	已注销
福建省绿拓炭素有限公 司	拟从事再生炭的加工及生产	未开展实际运营	已转让
福建艾家美 净化设备有限公司	从事净化设备的研发 及生产，开拓公司业务范围	配合公司发展战略进行业务拓展	已注销
上海好礼实 业有限公司	从事活性炭的贸易业 务	配合公司开拓销售市场	已注销

截至目前，除印尼子公司注销程序办理中以及鑫森新型炭拟被整体吸收合并且注销外，公司其余各存续子公司发展战略清晰，市场定位明确，运营以来均有效配合公司的发展战略开展生产、销售和运维等工作，是公司未来发展的重要布局，其良好发展有利于持续提升公司持续经营能力。此外，除注销中的印尼子公司外，上述其余各存续子公司均由公司全资控股，鑫森炭业可以对其进行有效控制。综上，综合考虑公司对子公司的控制力、决策管理能力以及母子公司的定位和业务分工，公司对子公司不存在重大依赖。

二、补充说明子公司主要客户情况、母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况。

（一）子公司的主要客户情况

报告期内，子公司各期前五大客户收入情况如下所示：

①2022 年 1-8 月

单位：万元、%

客户名称	是否关联方	主要销售内容	销售金额	占子公司营业收入 比例
福建省鑫森炭业股份有限公司	是	功能性专用活性炭	7,894.54	74.33
信通交通器材股份有限公司	否	功能性专用活性炭	1,744.43	16.42

廊坊远祥汽车配件有限公司	否	功能性专用活性炭	443.77	4.18
MAHLE GROUP	否	功能性专用活性炭	156.10	1.47
BORGWARNER Inc.	否	功能性专用活性炭	128.96	1.21
小 计			10,367.80	97.61

②2021 年度

单位：万元、%

客户名称	是否关联方	主要销售内容	销售金额	占子公司营业收入 比例
福建省鑫森炭业股份有限公司	是	功能性专用活性炭	12,342.12	77.27
信通交通器材股份有限公司	否	功能性专用活性炭	2,169.46	13.58
廊坊远祥汽车配件有限公司	否	功能性专用活性炭	511.07	3.20
南京宏铮机电制造有限公司	否	功能性专用活性炭	333.54	2.09
合肥昊翔汽车零部件有限公司	否	功能性专用活性炭	177.41	1.11
小 计			15,533.59	97.25

③2020 年度

单位：万元、%

客户名称	是否关联方	主要销售内容	销售金额	占子公司营业收入 比例
福建省鑫森炭业股份有限公司	是	功能性专用活性炭	9,675.21	72.69
信通交通器材股份有限公司	否	功能性专用活性炭	2,225.46	16.72
MAHLE GROUP	否	功能性专用活性炭	618.50	4.65
福建鑫森新型炭材料有限公司	是	功能性专用活性炭	260.04	1.95
BORGWARNER Inc.	否	功能性专用活性炭	148.60	1.12
小计			12,927.81	97.12

（二）母子公司之间是否存在内部交易，如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况

报告期内，母子公司之间存在内部交易。

1、报告期各期，公司之间购销商品、提供和接受劳务的关联交易及最终实现情况

①2022 年 1-8 月

单位：万元

销售方	采购方	交易内容	交易额	期末尚未实现最终销售 之库存金额	期末未实现毛利金额
宁德鑫森	鑫森炭业	半成品	1,056.39	36.18	-2.09
福建新型炭	鑫森炭业	半成品	2,293.15	58.32	7.41
福建新型炭	鑫森炭业	材料	146.28	-	-
江西七星	鑫森炭业	半成品	4,417.74	550.91	180.26
江西七星	鑫森炭业	材料	196.86	-	-

江西七星	福建新型炭	材料	523.84	-	-
鑫森炭业	江西七星	半成品	2,595.96	81.13	16.32
鑫森炭业	福建新型炭	材料	28.06	-	-
环保设备	鑫森炭业	维修服务	74.29	-	-
环保设备	福建新型炭	维修服务	32.58	-	-
环保设备	江西七星	维修服务	6.85	-	-
小计			11,372.00	726.54	201.90

②2021 年度

单位：万元

销售方	采购方	交易内容	交易额	期末尚未实 现最终销售之库存金额	期末未实现毛利金额
宁德鑫森	鑫森炭业	半成品	1,611.48	102.10	8.84
福建新型炭	鑫森炭业	半成品	3,757.36	319.03	79.47
福建新型炭	鑫森炭业	材料、租赁	132.78	-	-
江西七星	鑫森炭业	半成品	5,981.88	332.51	134.37
江西七星	鑫森炭业	材料	327.36	-	-
江西七星	福建新型炭	材料	477.91	-	-
江西七星	宁德鑫森	材料	26.11	-	-
鑫森炭业	江西七星	半成品	3,499.46	10.69	1.96
鑫森炭业	福建新型炭	材料、水电	122.41	-	-
鑫森炭业	环保设备	水电	1.98	-	-
环保设备	鑫森炭业	维修服务	143.74	-	-
环保设备	福建新型炭	维修服务	38.79	-	-
环保设备	江西七星	维修服务	5.95	-	-
环保设备	宁德鑫森	维修服务	0.02	-	-
小计			16,127.23	764.33	224.64

③2020 年度

单位：万元

销售方	采购方	交易内容	交易额	期末尚未实 现最终销售之库存金额	期末未实现毛利金额
宁德鑫森	鑫森炭业	半成品	1,736.28	105.11	28.09
福建新型炭	鑫森炭业	半成品	2,643.80	141.48	32.38
福建新型炭	鑫森炭业	租赁	9.39	-	-
江西七星	鑫森炭业	半成品	4,437.56	286.77	110.45
江西七星	鑫森炭业	材料	451.98	-	-
江西七星	福建新型炭	材料	318.47	-	-
江西七星	宁德鑫森	材料	32.36	-	-
上海好礼	鑫森炭业	库存商品	95.57	-	-
鑫森炭业	江西七星	半成品	3,243.52	49.12	8.54

鑫森炭业	快活林	材料	11.97	-	-
环保设备	鑫森炭业	维修服务	133.77	-	-
环保设备	福建新型炭	维修服务	23.11	-	-
环保设备	江西七星	维修服务	5.11	-	-
环保设备	宁德鑫森	维修服务	1.05	-	-
小计			13,143.94	582.48	179.46

2、报告期各期，公司之间购置资产的关联交易及最终实现情况如下所示：

①2022 年 1-8 月

单位：万元

销售方	采购方	交易内容	交易额	期末未实现毛利 金额
环保设备	鑫森炭业	设备	52.97	4.64
环保设备	福建新型炭	设备	17.28	-
环保设备	江西七星	设备	10.20	-
小计			80.45	4.64

②2021 年度

单位：万元

销售方	采购方	交易内容	交易额	期末未实现毛利 金额
环保设备	鑫森炭业	设备	847.66	68.73
环保设备	福建新型炭	设备	95.45	10.13
环保设备	江西七星	设备	7.04	0.76
环保设备	宁德鑫森	设备	1.55	-
小计			951.70	79.62

③2020 年度

单位：万元

销售方	采购方	交易内容	交易额	期末未实现毛利 金额
环保设备	鑫森炭业	设备	628.23	81.11
环保设备	福建新型炭	设备	236.93	10.05
环保设备	江西七星	设备	86.14	23.72
环保设备	宁德鑫森	设备	61.07	7.65
小计			1,012.37	122.53

由上表，公司子公司江西七星主要从事半成品的加工服务及成品销售，宁德鑫森、福建新型炭等主要从事半成品的加工服务，环保设备主要从事公司生产设备及基础设施的建设、管理和维护，因此，报告期各期，母子公司之间存在内部交易，各期内部交易未实现利润已在各期合并财务报表予以抵销。

三、结合公司股权情况、决策机制、公司制度及利润分配方式等补充说明并披露对子公司如何实现在人员、财务、业务上的管理、控制。

公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”中补充披露如下：

公司对子公司在人员、财务、业务上的管理、控制情况如下：

1、股权情况

截至目前，公司持有鑫森新型炭、江西七星、鑫森环保、快活林 100%股权，前述子公司不存在其他少数股东，公司持有前述子公司全部表决权，享有绝对控制地位，能够决定前述子公司所有重大经营决策、业务发展方向和重要人事任命；公司持有印尼子公司 50%股权，但印尼子公司自设立以来未开展实际经营，且已办理注销程序，其对公司实际经营未产生亦不会产生重大影响。

2、决策机制

公司各子公司的公司治理、决策文件主要为其公司章程。根据各子公司章程文件，公司作为唯一股东或控股股东，对各子公司形成实际控制。除注销中的印尼子公司外，公司对各全资子公司董事的任免、经营方针、投资计划、年度经营预算决算方案、利润分配和弥补亏损方案等重大事项具有决定权。

3、公司制度

公司制定的规范管理制度中包含对子公司的经营管理规定，如《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》等，对子公司财务管理、人员配置管控、业务经营管理、组织机构规范治理等方面进行管理和控制。

各子公司章程的制定及修改、经营方针、投资计划、年度财务预算及决算方案、利润分配和弥补亏损方案等重大事项均由股东决定，公司作为子公司唯一股东或控股股东对各子公司的重大事项具有决策管理权。

4、利润分配方式

子公司的公司章程均规定董事会或执行董事制定利润分配方案和弥补亏损方案，股东审议批准其利润分配方案和弥补亏损方案。公司作为子公司唯一股东或控股股东，依法享有参与、决定各控股及全资子公司利润分配的权利。

综上，结合公司股权情况、决策机制、公司制度及利润分配方式等方面，公司能够实现对子公司人员、财务、业务上的管理、控制。

四、请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见。

（一）核查程序

针对上述事项，主办券商、会计师主要执行以下核查程序：

1、查阅公司处置子公司相关的工商档案、股权转让协议、资产评估报告、资金支付凭证等材料，查阅各子公司设立、收购和处置情况，了解公司收购或处置各个子公司的必要性、定价依据及公允性；

2、查阅公司及子公司《公司章程》等规章制度、工商档案、《营业执照》 等证照文件，访谈公司高管，查阅审计报告等财务会计相关文件，查阅公司关于 未来发展规划、市场定位等说明性文件，了解子公司在公司业务流程中从事的环 节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作，市场定位及未来发展情况，；查阅各子公司的主营业务和经营范围情况，核查各子公司的股权结构、决策机制、利润分配等情况；

3、访谈公司主要管理层，了解各子公司的股权结构、具体业务情况、资产情况、人员情况、客户和供应商情况、内部交易情况等；

4、获取公司编制的合并抵消底稿，检查合并会计处理相关记录；

5、获取公司编制的内部关联交易及其最终实现情况统计表，复核母子公司以及子公司之间的内部关联交易及其最终实现情况；

6、查询公司对外投资情况、公司《对外投资管理制度》等制度文件、公司及子公司《公司章程》、工商档案等，通过公开网络查询了解子公司法定代表人以及子公司董事、监事、高管任职情况。

（二）核查意见

经核查，主办券商、会计师认为：

1、报告期内公司处置子公司的定价依据合理，具有公允性。子公司在公司业务流程中发挥着各自的作用，公司与子公司在业务上的分工与合作明确，公司与子公司具有明确市场定位及未来发展目标。除注销中的印尼子公司外，其余各存续子公司均由公司全资控股，鑫森炭业可以对其进行有效控制，不存在对子公司有业务依赖之情形。

2、公司与子公司之间存在内部交易，内部交易未实现利润部分已按照企业会计准则相关要求抵消，相关处理符合《企业会计准则》等法律法规的要求。

3、通过行使股东权利，公司可以决定下属子公司的重大决策，可以对子公司人员、财务、业务等实施有效的管理、管控。

5.关于业务收入。

申报文件显示，公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-8 月的营业收入分别为 19,547.01 万元、22,505.44 万元、18,094.53 万元。公司报告期内主要客户存在实缴注册资本较低、参保人数较少的情形，如绵阳市绿源活性炭有限公司，实缴资本 169 万元，参保人数为 2 人。

请公司：（1）补充说明公司收入是否存在季节性特征，如有，请按季节补充披露收入构成情况、是否与可比公司一致、是否存在跨期确认收入的情形。

（2）按照销售模式披露公司报告期内收入情况并说明收入确认的具体依据及时点；补充披露其他业务收入的具体核算内容及金额、变动原因。（3）量化分析并补充披露报告期内各产品收入变动的原因及合理性；结合在手订单和期后经营数据（收入、净利润、毛利率、经营活动净现金流量等）进一步说明公司业绩增长的可持续性。（4）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求披露境外销售有关情况；补充说明境外客户的具体情况：成立时间、实际控制人、注册资本、经营规模、市场占有率、销售区域、销售产品类别、销售模式、第三方回款情况、从公司采购占其总采购的比重、与公司合作历史等，说明境外销售的运输费、保险费的承担主体及核算科目、境外收入与出口佣金、保费、退税是否匹配。（5）报告期内，公司存在部分非关联方股东在客户或供应商持有权益的情形。补充披露相关采购及销售的金额、占比情况；交易的必要性及真实性、定价公允性，是否存在利益输送情形、交易的相关条款、毛利率等与其他方交易对比的差异原因及合理性。（6）补充说明公司与实缴注册资本较低、参保人数较少的客户合作的原因及合理性、是否与公司存在潜在关联关系、期后回款情况、销售是否真实、与主要客户的合作稳定性。（7）补充说明公司报告期内退换货、产品销毁、质量纠纷、延期交付等情况的金额、占比，具体处理措施及相关会计处理的恰当性，上述事项对客户关系、公司经营、收入稳定性的影响，说明公司对产品质量的控制措施及其有效性、质保金的比例。

请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见；按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求核查境外销售有关情况；分别说明对境内外客户发函情况、回函比例、替代程序、走访比例、回款情况、收入确认截止性测试，并对公司报告期内收入真实性、准确性、完整性发表明确意见。

回复：

一、补充说明公司收入是否存在季节性特征，如有，请按季节补充披露收入构成情况、是否与可比公司一致、是否存在跨期确认收入的情形。

报告期内，公司主营业务收入不存在显著的季节性特征。公司主营业务收入按季度分布以及与可比公司对比情况如下：

单位：万元

公 司	项目	2022 年 1-8 月		2021 年度		2020 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
鑫森炭业	第 1 季度	6,785.51	37.60%	5,432.46	24.25%	6,698.72	34.73%
	第 2 季度	6,716.71	37.22%	5,329.25	23.79%	3,805.01	19.73%
	第 3 季度	4,545.78	25.19%	5,895.22	26.31%	4,508.07	23.37%
	第 4 季度			5,745.96	25.65%	4,277.72	22.18%
	合计	18,048.00	100.00%	22,402.89	100.00%	19,289.52	100.00%
元力股份	第 1 季度	49,013.12	33.81%	33,107.85	20.59%	24,984.96	21.99%
	第 2 季度	50,047.72	34.52%	36,105.81	22.45%	27,781.88	24.46%
	第 3 季度	45,900.62	31.66%	43,104.04	26.81%	29,623.33	26.08%
	第 4 季度			48,483.73	30.15%	31,210.96	27.47%
	合计	144,961.46	100.00%	160,801.42	100.00%	113,601.14	100.00%
芝星炭业	第 1 季度	4,030.12	100.00%	3,278.10	47.05%	3,380.81	49.99%
	第 2 季度
	第 3 季度			3,689.89	52.95%	3,382.39	50.01%
	第 4 季度
	合计	4,030.12	100.00%	6,967.99	100.00%	6,763.20	100.00%
浦士达	第 1 季度	8,973.13	100.00%	6,898.12	47.78%	6,509.49	43.53%
	第 2 季度
	第 3 季度			7,539.77	52.22%	8,443.80	56.47%
	第 4 季度
	合计	8,973.13	100.00%	14,437.89	100.00%	14,953.29	100.00%

注：公司 2022 年第三季度数据仅包含 7 月、8 月，元力股份 2022 年第三季度数据为 7 月-9月，可比公司数据均来源于公开披露的定期报告、公告等相关公开披露信息。

报告期内，公司的主营业务为以各类功能性专用活性炭产品为主的多孔炭材料产品的研发、生产和销售。多孔炭材料产品广泛应用于食品饮料、生活用水、污水处理、VOCs 治理及油气回收、化工、医药、电极、烟气治理等国民经济领

域，下游覆盖领域广泛，因此，下游行业需求受季节性因素影响的特性不明显。同时，由于客户采购受其年度经营计划、投资计划、采购计划、年度预算等周期的影响，以及春节等节假日因素的影响，月度、季度采购会存在一定波动。除此以外，公司营业收入无其他明显季节性特征。

2020 年第 1 季度的收入占比较高，主要系 2020 年初受新冠疫情开始爆发的影响，国内外生产供应链均受到一定影响，公司下游客户为预防疫情管控对其生产经营造成冲击而进行了一定程度的备货采购，因此，虽然 2020 年新冠疫情对公司的生产经营并未造成重大不利影响，但由于客户的集中大量采购备货，使得公司 2020 年第 1 季度的收入占比相对较高。

从同行业可比公司季度收入分别情况来看，同行业公司各季度收入占比相对均衡，不存在显著的季节性特征。公司收入的季节性分布符合行业特征，与同行业公司相比不存在显著差异，不存在跨期确认收入情形。

二、按照销售模式披露公司报告期内收入情况并说明收入确认的具体依据及时点；补充披露其他业务收入的具体核算内容及金额、变动原因。

（一）按照销售模式披露公司报告期内收入情况并说明收入确认的具体依据及时点

公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“2.营业收入的主要构成”中披露各销售模式下的收入情况，具体如下：

单位：元

项目	2022 年 1 月—8 月		2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
终端客户直销	120,794,493.04	66.76%	147,717,065.78	65.64%	128,131,699.28	65.55%
贸易商客户销售	54,247,469.41	29.98%	65,338,866.52	29.03%	52,109,330.51	26.66%
寄售	2,481,357.29	1.37%	5,010,886.76	2.23%	6,392,949.66	3.27%
互联网销售	2,956,650.91	1.63%	5,962,116.27	2.65%	6,261,240.37	3.20%
其他业务收入	465,319.83	0.26%	1,025,499.07	0.46%	2,574,835.44	1.32%
合计	180,945,290.48	100.00%	225,054,434.40	100.00%	195,470,055.26	100.00%

公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“1.各类收入的具体确认方法”中补充披露如下：

……

（4）境外销售

公司出口商品销售按照与客户签订的销售合同或订单组织生产，销售部门按约定的发货时间开具发货通知单，仓库据以发货，根据与客户签订的合同或订单约定的不同交货方式，分别确认收入，具体如下:①FOB/CIF/CFR 模式，公司办妥出口报关手续后，确认相关商品销售收入；②EXW 模式下，公司在工厂交货给客户指定的承运人并取得签收单后确认收入；③DDP 模式下,公司将货物交付给客户并取得签收单后确认销售收入；④CPT 模式下，公司将货物交付给客户指定的承运人并取得签收单后确认销售收入。

报告期内，公司各销售模式下收入确认的具体依据及时点：

销售模式	细分	收入确认的具体依据	收入确认的时点
线下销售（包括终端客户直销和贸易商客户销售）	境内-送货	客户签收单	签收单上的签收日期
	境内-自提	出库单	出库单上的客户提货日期
	境外-CIF	报关单、提单	报关单上的出口日期
	境外-FOB	报关单、提单	报关单上的出口日期
	境外-EXW	出库单	出库单上承运人的签收时间
	境外-DDP	客户签收单	签收单上的签收日期
	境外-CFR	报关单、提单	报关单上的出口日期
	境外-CPT	承运人签收单	签收单上的签收日期
线上销售	线上零售模 式(B2C)	电商平台结算对账单	对账单上消费者确认收货的 日期
	线上分销模 式(B2B2C)	电商平台结算对账单	电商平台等分销客户接收产 品的日期
寄售	寄售	领用结算单	客户领用产品的日期

（二）补充披露其他业务收入的具体核算内容及金额、变动原因

公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“2.营业收入的主要构成”中补充披露如下：

2、其他业务分析

报告期各期，公司其他业务收入的具体核算内容及金额如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
出售材料及废品收入	17.04	48.40	34.88
活性炭配套及其他产品收入	3.61	18.08	105.49
租赁及水电收入	10.50	24.30	72.57
其他收入	15.38	11.77	44.55
合计	46.53	102.55	257.48

由上表，报告期各期，公司其他业务收入分别为 257.48 万元、102.55 万元和 46.53 万元，公司其他业务收入整体呈现逐年下降的趋势，具体变动原因如下所示：

（1）出售材料及废品收入

报告期各期，出售材料及废品收入分别为 34.88 万元、48.40 万元和 17.04万元，该项其他业务收入主要核算销售磷酸、熟石灰等材料以及废铁、废弃包装物等废品的收入，2021 年度销售金额较大的原因系 2021 年度公司出售报废的备品备件等 41.46 万元，较 2020 年增长 28.02 万元。

（2）活性炭配套及其他产品收入

活性炭配套及其他产品收入主要核算公司销售甲醛检测盒、乳胶床垫、活性炭口罩以及新冠肺炎疫情防疫物资等产品的收入，主要通过互联网平台配合公司的民用活性炭产品等进行销售。报告期内下降幅度较大主要系 2020 年公司

受新冠疫情影响，采购并出售防疫用韦森 84 消毒液、口罩等防疫物资共计 67.83

万元所致，2021、2022 年该影响因素消失，导致收入减少。

（3）租赁及水电收入

租赁及水电收入主要核算公司将部分自有房屋出租而收取的租金和水电费收入。报告期内，公司对外出租房屋情形逐步减少，因此租赁及水电收入呈现逐年下降的趋势。

（4）其他收入

其他业务收入中其他收入主要核算公司为其他单位提供产品开发、检测服务以及维修服务等零星、偶发收入。其中 2020 年其他收入金额较大，系公司 2020年出售厂房，应厂房购买方的要求对出售厂房进行修缮，因而向厂房的购买方

收取维修服务费 40 万元。

三、量化分析并补充披露报告期内各产品收入变动的原因及合理性；结合在手订单和期后经营数据（收入、净利润、毛利率、经营活动净现金流量等）进一步说明公司业绩增长的可持续性。

（一）量化分析并补充披露报告期内各产品收入变动的原因及合理性

公司已在《公开转让说明书》“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“2、营业收入的主要构成”之“（1）按产品（服务）类别分类”中补充披露如下：

1、主营业务产品分析

公司主营业务产品可分为功能性专用活性炭、炭催化剂及催化剂载体和炭基储能材料，其他业务收入主要为材料销售、废品收入以及租赁收入等。

报告期各期，公司营业收入分别为 195,470,055.26 元、225,054,434.40 元和 180,945,290.48 元，其中，公司的主要产品主要为功能性专用活性炭，功能性专用活性炭收入占营业收入的比重分别为 77.10%、81.19%和 79.25%。

（1）功能性专用活性炭

报告期内，公司各期功能性专用活性炭销售单价、销售数量和销售收入情况如下：

单位：吨、元/吨、万元

年度	数量	销售单价	销售收入
2022 年 1-8 月	7,077.37	20,262.19	14,340.31
2021 年度	8,453.09	21,615.13	18,271.46
2020 年度	6,979.59	21,591.90	15,070.26

公司功能性专用活性炭销售数量和销售收入呈现逐年增长趋势，收入增长的主要原因为销售量的增长，具体原因：①公司的功能性专用活性炭主要用于 VOCs 治理及回收、水处理等领域，通过节能、环保的方式实现废水、废气的控制和回收。随着我国人们生活水平的提高和环保意识的增强，食品、医药、水处理、空气净化等领域对公司功能性专用活性炭的需求保持较快增长态势，同时，随着国家对大气污染物排放标准的不断提高，加油站、炼化企业和发电企业等污染源对公司功能性专用活性炭产品的需求也将日益增长。②与国外成熟市场相比，我国功能性专用活性炭需求市场正处于导入期向成长期过渡的时期，在此阶段，下游领域对功能性专用活性炭产品的需求迅速增加，得益于下游市场需求增长，公司报告期内功能性专用活性炭产品销售收入呈现稳步增长。③受下游原材料和能源成本上涨因素影响，公司产品销售价格也出现一定程度上涨，从而促使销售收入总额有所增长。

（2）催化剂及催化剂载体

单位：吨、元/吨、万元

年度	数量	销售单价	销售收入
2022 年 1-8 月	1,171.37	31,588.63	3,700.19
2021 年度	1,367.67	30,084.35	4,114.55
2020 年度	1,375.80	30,510.72	4,197.67

报告期各期，公司催化剂及催化剂载体销售收入分别为 4,197.67 万元、

4,114.55 万元和 3,700.19 万元，占营业收入比例分别为 21.47%、18.28%和

20.45%，报告期内，公司催化剂及催化剂载体销售收入变动不大。

（3）炭基储能材料

单位：吨、元/吨、万元

年度	数量	销售单价	销售收入
2022 年 1-8 月	0.44	169,293.50	7.50
2021 年度	1.13	149,421.19	16.88
2020 年度	1.68	128,247.65	21.60

报告期内，公司炭基储能材料销售收入分别为 21.60 万元、16.88 万元和

7.50 万元，占营业收入比例分别为 0.11%、0.08%和 0.04%。公司炭基储能材料主要用于超级电容器 (也称双电层电容器、电化学电容器)，可在电动车辆、混合动力车辆、电动工具、电动玩具、铁路系统、电力系统等领域得到广泛的应用。目前公司炭基储能材料销售收入占比较小，但随着炭基储能材料在电动车辆、混合动力车辆、电动工具、电动玩具、铁路系统、电力系统等领域推广和应用，公司炭基储能材料销售收入未来预计将快速增长。

（二）结合在手订单和期后经营数据（收入、净利润、毛利率、经营活动净现金流量等）进一步说明公司业绩增长的可持续性

1、量化分析报告期内的净利润变动及原因

报告期各期，公司利润表主要项目及变动情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
营业收入	18,094.53	22,505.44	19,547.01
营业成本	12,968.16	15,257.33	13,077.92
期间费用	2,788.13	4,180.91	3,619.80
其他收益	436.25	681.37	664.13
投资收益	-17.55	41.52	19.41
信用减值损失	-71.39	350.22	-290.07
资产减值损失	-100.44	-132.41	-83.25
资产处置收益	-	408.92	678.81
营业利润	2,404.80	4,032.55	3,444.98
营业外收入	21.07	41.41	15.63
营业外支出	193.16	221.23	133.23
利润总额	2,232.71	3,852.73	3,327.38
净利润	2,013.64	3,643.12	2,868.45

（1）营业收入变动分析

单位：万元

项目	2022 年 1 月—8 月		2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
功能性专用活性炭	14,340.31	79.25%	18,271.46	81.19%	15,070.26	77.10%
炭催化剂及催化剂载 体	3,700.19	20.45%	4,114.55	18.28%	4,197.67	21.47%
炭基储能材料	7.50	0.04%	16.88	0.08%	21.60	0.11%
其他业务收入	46.53	0.26%	102.55	0.46%	257.48	1.32%
合计	18,094.53	100.00%	22,505.44	100.00%	19,547.01	100.00%

公司主营业务产品可分为功能性专用活性炭、炭催化剂及催化剂载体和炭基储能材料，其他业务收入主要为材料销售、废品收入以及租赁收入等。

2020 年度、 2021 年度以及 2022 年 1-8 月公司营业收入分别为

195,470,055.26 元、225,054,434.40 元和 180,945,290.48 元，其中，公司的主

要产品主要为功能性专用活性炭，功能性专用活性炭收入占营业收入的比重分别为 77.10%、81.19%和 79.25%。

报告期内，公司销售收入呈现增长态势，主要原因：①公司的功能性专用活 性炭主要用于 VOCs 治理及回收、水处理等领域，通过节能、环保的方式实现废 水、废气的控制和回收。随着我国人民生活水平的提高和环保意识的增强，食品、 医药、水处理、空气净化等领域对公司功能性专用活性炭的需求保持较快增长态 势，同时，随着国家对大气污染物排放标准的不断提高，加油站、炼化企业和发 电企业等污染源对公司功能性专用活性炭产品的需求也将日益增长。②与国外成 熟市场相比，我国功能性专用活性炭需求市场正处于导入期向成长期过渡的时期，在此阶段，下游领域对功能性专用活性炭产品的需求迅速增加，得益于下游市场 需求增长，公司报告期内功能性专用活性炭产品销售收入呈现稳步增长。③受下 游原材料和能源成本上涨因素影响，公司产品销售价格也出现一定程度上涨，从 而促使销售收入总额有所增长。

（2）营业毛利变动分析

单位：万元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年	2020 年
营业收入	18,094.53	22,505.44	19,547.01
营业成本	12,968.16	15,257.33	13,077.92
营业毛利	5,126.37	7,248.11	6,469.08
综合毛利率	28.33%	32.21%	33.10%

报告期内，公司综合毛利率分别为 33.10%、32.21%和 28.33%；报告期内公司综合毛利率呈现下降趋势。综合毛利率下降主要系生产成本上涨幅度高于销售价格上涨幅度所致，具体原因包括：

①主要原材料成本上涨

报告期内，磷酸、木粉以及椰壳炭是公司生产多孔碳材料的主要原材料。受到报告期内上游原材料磷酸、木粉以及椰壳炭的采购价格普遍上涨的影响，公司直接材料成本显著上涨，直接材料占主营业务成本的比例也随之提高，主要原材料成本上涨是公司毛利率下降的主要原因之一。

②能源成本增加

报告期内，公司能源费用以电力、烟煤以及生物质燃料费用为主，烟煤、生物质燃料以及电费等在报告期内呈上涨趋势，提高了公司的能源成本，是毛利率下降的原因之一。

③运费成本上涨

公司因执行新收入准则，将原计入销售费用的运输费计入主营业务成本核算。报告期内，运费成本受到海运费上涨等因素影响呈上升趋势。

综上，针对公司生产成本的上涨，公司虽及时提高产品销售价格以应对成本上涨，但价格上涨幅度小于成本上涨幅度，因此导致公司综合毛利率下降。

（3）期间费用变动分析

①销售费用

单位：万元

项目	2022 年 1 月—8 月	2021 年度	2020 年度
工资	205.88	318.48	208.65
销售服务费	96.72	180.69	267.89
保险费	30.04	43.42	40.23
业务招待费	28.77	48.23	35.38
办公费	14.41	30.73	36.71
差旅费	7.89	11.64	11.22
广告费	4.92	5.15	18.11
合计	388.64	638.33	618.19

报告期内，公司销售费用分别为 6,181,936.47 元、6,383,285.48 元、 3,886,398.25 元，占营业收入比重分别为 3.16%、2.84%和 2.15%，销售占比呈现逐年下降的趋势，销售费用主要为员工工资和销售服务费用。

A、销售人员工资整体呈现增长趋势，主要系随着公司业务规模的逐渐扩大、福利待遇提高，加之受通货膨胀、社会平均薪酬变动等因素的影响，职工薪酬随之增长。

B、公司销售服务费用主要系公司支付给各大互联网销售平台的服务费用。报告期内，公司销售服务费呈现下降趋势，主要原因系：第一，公司通过互联网平台销售的产品主要为公司生产的民用活性炭产品，随着公司将重心转向非民用活性炭领域，公司互联网销售收入呈现下降趋势，进而导致相关的服务费费用下降；第二，公司于 2021 年开拓了拼多多互联网销售平台，相比于其他互联网销售平台，拼多多平台的服务费较低，报告期内公司在拼多多平台的销售收入占整体互联网销售收入比重提高，降低了公司的相关服务费费用支出。

②管理费用

单位：万元

项目	2022 年 1 月—8 月	2021 年度	2020 年度
工资	626.38	892.02	802.91
折旧摊销	195.00	337.30	346.70
办公费	180.51	251.97	264.87
中介机构费	107.36	58.89	93.88
业务招待费	42.98	82.59	54.23
差旅费	40.38	72.42	77.47
停工损失	27.83	7.07	81.18
保险费	18.07	32.99	14.60
其他	12.14	17.48	38.08
合计	1,250.65	1,752.73	1,773.92

报告期内， 管理费用分别为 17,739,181.46 元、17,527,262.77 元和 12,506,532.22 元，公司管理费用主要为工资薪酬、折旧摊销和办公费等。报告期内管理费用较为平稳，各项主要构成均未发生重大变动。

③研发费用

单位：万元

项目	2022 年 1 月—8 月	2021 年度	2020 年度
职工薪酬	309.15	427.79	346.06
直接材料	511.15	650.43	452.65
折旧与摊销	179.59	234.08	391.45
其他	61.63	129.09	123.46
合计	1,061.51	1,441.39	1,313.62

报告期内，公司各期研发费用分别为 1,313.62 万元、1,441.39 万元和 1,061.51 万元，占营业收入比重分别为 6.72%、6.40%和 5.87%，公司研发费用主要由材料费、人员薪酬、折旧及摊销和其他费用构成，随着经营规模不断扩大，

公司持续加大研发投入力度，研发费用总金额整体呈现一定幅度的增长，尤其是近年来随着多孔炭材料在新能源、新材料、储能等战略新兴领域的推广应用，公司相关研发项目的投入增加。报告期内，公司研发投入规模稳步增长，持续的研发投入有力保障了公司的技术先进性和核心竞争能力，是公司持续经营发展的重要保障。

④财务费用

单位：万元

项目	2022 年 1 月—8 月	2021 年度	2020 年度
利息支出	211.15	333.09	268.41
减：利息收入	6.13	56.42	122.75
银行手续费	12.46	7.06	6.75
汇兑损益	-130.16	64.74	-238.33
合计	87.33	348.47	-85.93

报告期内财务费用分别为-85.93 万元、348.47 万元和 87.33 万元；2020 年财务费用较高，主要系受汇率波动影响，公司汇兑损失增加所致。

（4）其他损益项目变动分析

单位：万元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
其他收益	436.25	681.37	664.13
投资收益	-17.55	41.52	19.41
信用减值损失	-71.39	350.22	-290.07
资产减值损失	-100.44	-132.41	-83.25
资产处置收益	-	408.92	678.81
营业外收入	21.07	41.41	15.63
营业外支出	193.16	221.23	133.23

注：上表中的投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益，如发生损失，以“-”号填列

①其他收益

报告期各期，其他收益金额分别为 664.13 万元、681.37 万元和 436.25 万元，整体较为稳定，主要系收到的增值税即征即退收入以及其他政府补助等。

②投资收益

报告期各期，投资收益金额分别为 19.41 万元、41.52 万元和-17.55 万元。主要核算理财产品收益、票据贴现利息以及处置子公司的损益，2021 年较高主要系处置子公司所致。

③信用减值损失

报告期各期，信用减值损失分别为-290.07 万元、350.22 万元和-71.39 万元，主要系应收票据、应收账款和其他应收款坏账损失，2021 年信用减值损失减少较多主要系公司收回关联方占用的资金，对应计提的坏账准备冲回所致。

④资产减值损失

报告期各期，资产减值损失分别为-83.25 万元、132.41 万元和-100.44 万元，主要系计提的存货跌价准备。

⑤资产处置收益

报告期各期，资产处置收益分别为 678.81 万元、408.92 万元和 0 万元，公

司2020 年和2021 年资产处置收益主要系处置土地和因生产线升级改造处置相关生产设备产生的损益。详见本回复报告“问题 9、关于其他披露事项”之“二、

（一）结合产能利用率、生产经营状况，补充说明固定资产增长的原因、非流动性资产处置损益有关情况及对公司生产经营的影响”部分的内容。

⑥营业外收入

报告期各期，营业外收入金额分别为 15.63 万元、41.41 万元和 21.07 万元，主要系无法支付的应付款和罚没收入等。

⑦营业外支出

报告期各期，营业外支出金额分别为 133.23 万元、221.23 万元和 193.16

万元。主要系捐赠支出、违约赔偿金和资产报废毁损支出等。

综上所述，公司净利润波动受营业收入、营业毛利、期间费用、其他损益项目等因素的影响。2020 年至 2022 年 1-8 月公司净利润呈现一定波动性，整体保持增长趋势，净利润波动与公司主营业务发展、生产经营实际情况相符合。

2、公司在手订单情况

截至 2022 年 12 月 31 日，公司待执行的主要合同情况如下：

单位：万元

客户	合同金额	占比
绵阳市绿源活性炭有限公司	1,482.13	36.27%
庆登商（上海）贸易有限公司	548.73	13.43%
雅科比环境材料科技（天津）有限公司	349.17	8.54%
ROKI Co.Ltd.	185.79	4.55%
印度信通有限公司	173.84	4.25%
AKTIVKOHLE FILTERSYSTEME WECHSELSERVICE	162.58	3.98%
株式会社サンワ	129.78	3.18%
永农生物科学有限公司	79.60	1.95%
长春凯塞汽车系统有限公司	78.94	1.93%

天津市格林利福新技术有限公司	77.16	1.89%
其他客户	818.72	20.03%
合计	4,086.44	100.00%

公司与主要客户均为长期合作关系，建立合作后，公司通常就批量生产的产品向客户进行长期持续供货，客户通常根据其自身生产和采购需求定期（通常为每月）向公司下达采购订单，订单合同的周期通常较短。截止 2022 年期末，公

司在手订单充足，待执行的主要合同金额合计 4,086.44 万元，能够有效的支撑公司未来业务发展和可持续经营。

3、公司期后经营数据

公司期后（2022 年 9-12 月）经营数据情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-8 月	2022 年 9-12 月	合计
营业收入	18,094.53	9,842.07	27,936.60
净利润	2,013.64	1,896.09	3,909.73
毛利率	28.33%	33.26%	30.07%
经营活动净现金流量	3,430.31	1,164.88	4,595.19

注：9-12 月和合计数据均未经审计

报告期后，根据未经审计的财务数据，公司实现营业收入 9,842.07 万元，

实现净利润 1,896.09 万元，期后业绩实现情况良好，期后期间的毛利率较 2022

年 1-8 月毛利率水平有所回升，经营活动现金流状况良好。结合期后业绩的实现

情况，预计公司 2022 年全年营业收入较 2021 年度保持增长，毛利率水平整体保持稳定，随着新冠疫情影响在全球范围的逐渐消退，公司未来业绩增长的内外部环境持续好转，业绩增长的可持续性较好。

4、公司收入增长的可持续性说明

报告期内及报告期后，公司经营发展的内外部环境未发生重大不利变化。 报告期后至本反馈回复出具日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、

行业市场环境、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

2022 年 9-12 月，公司未经审计的主营业务收入为 9,842.07 万元，毛利率

33.26%，净利润 1,896.09 万元，经营现金流量净额 1,164.88 万元。公司业绩增长趋势明显，业绩增长具有稳定性。

截至 2022 年 12 月 31 日，公司在手订单充足，各类业务布局合理，经过多年的积累和沉淀，公司在行业内具备良好的口碑，具备较强的订单获取能力，收入增长具有可持续性。

四、按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1号》相关要求披露境外销售有关情况；补充说明境外客户的具体情况：成立时间、实际控制人、注册资本、经营规模、市场占有率、销售区域、销售产品类别、销售模式、第三方回款情况、从公司采购占其总采购的比重、与公司合作历史等，说明境外销售的运输费、保险费的承担主体及核算科目、境外收入与出口佣金、保费、退税是否匹配。

（一）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求披露境外销售有关情况

公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“五、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入分析”之“2.营业收入的主要构成”之“（2）按地区分类”中补充披露如下：

（1）境外销售的区域分布情况

报告期内，公司境外销售的地区分布情况具体如下：

单位：万元

国家/地区	2022 年 1-8 月		2021 年度		2020 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
南亚地区	2,118.68	44.69%	2,257.06	48.25%	2,325.50	43.65%
欧洲地区	1,278.36	26.96%	918.73	19.64%	1,139.53	21.39%
东亚地区	805.24	16.98%	1,115.30	23.84%	959.41	18.01%
北美地区	420.50	8.87%	166.56	3.56%	320.61	6.02%
东南亚地区	111.74	2.36%	145.52	3.11%	247.76	4.65%
中美地区	6.64	0.14%		0.00%	335.27	6.29%
大洋洲地区	0.16	0.00%		0.00%		0.00%
西亚地区		0.00%	74.66	1.60%		0.00%
合计	4,741.33	100.00%	4,677.83	100.00%	5,328.07	100.00%

（2）外销主要客户的销售金额和基本情况

报告期内，公司主要境外客户的销售金额情况如下：

单位：万元

客户名称	2022 年 1-8 月		2021 年度		2020 年度
	金额	占外销收 入比	金额	占外销收 入比	金额	占外销 收入比
信通交通器材 股份有限公司	1,518.64	32.03%	1,764.82	37.73%	1,901.84	35.69%

A. KAYSER Automotive Systems GmbH	1,069.47	22.56%	701.31	14.99%	1,020.40	19.15%
ROKI Co.,Ltd.	910.80	19.21%	974.25	20.83%	1,010.94	18.97%
MAHLE GROUP	156.10	3.29%	144.80	3.10%	618.50	11.61%
日本三环及其 代理商	289.11	6.10%	479.69	10.25%	271.26	5.09%
NWC CARBON RUSSIA LTD	25.33	0.53%	160.84	3.44%	30.45	0.57%
PURAGEN ACTIVATED CARBON	346.17	7.30%	132.50	2.83%	137.65	2.58%
合计	4,315.62	91.02%	4,358.21	93.17%	4,991.04	93.66%

公司主要境外客户合并范围内的主要交易主体（指销售收入达 100 万以上）的基本情况如下：

所属集团	客户名称	合作开始时间	客户性质	外销国家/ 地区	基本情况
信通交通器材股份有限公司	印度信通有限 公司	2014 年	终端客户直 销	印度	信通集团成立于 1968 年，是汽车、电子和半导体行业从材料制造到 各种设备和系统的集成解决方案 提供商，主要向公司采购功能性 专用活性炭产品
	河内信通有限公司		终端客户直销	越南
A. KAYSER Automotiv e Systems GmbH	AKTIVKOHLE FILTERSYSTEM E WECHSELSERVI CE	2016 年	终端客户直销	德国	KAYSER 于 1960 年进入汽车行业，致力于流体管理、排放控制和热管理领域，主要向公司采购功能性专用活性炭产品
ROKI Co.,Ltd.	ROKI MINDA CO., PRIVATE LIMITED	2015 年	终端客户直销	印度	ROKI 集团成立于 1958 年，面向全球提供汽车领域、空气和水处理等领域的过滤系统产品，主要向公司采购功能性专用活性炭产品
	ROKI Co.,Ltd.		终端客户直 销	日本
MAHLE GROUP	MAHLE FILTER SYSTEMS JAPAN CORPORATION	2017 年	终端客户直销	日本	马勒集团成立于 1920 年，主要产品覆盖汽车发动机系统和零部 件、滤清系统、电子电气和热管理等领域，在全球各地拥有 160多个生产基地。主要向公司采购功能性专用活性炭产品。
	MAHLE FILTER SYSTEMS NORTH AMERICA,INC.	2018 年	终端客户直销	美国
	MAHLE Sistemas de Fltracion de Mexico S.A.de C.V.	2018 年	终端客户直销	墨西哥
日本三环及其代理商	株式会社サンワ	2012 年	贸易商客户销售	日本	日本三环成立于 2006 年，专注于汽车领域、水处理领域的活性炭行业，主要向公司采购功能性专用活性炭产品
NWC	NWC CARBON	2018 年	终端客户直	俄罗斯	NWC 公司成立于 2013 年，是俄罗

所属集团	客户名称	合作开始时间	客户性质	外销国家/ 地区	基本情况
CARBON RUSSIA LTD	RUSSIA LTD		销		斯市场上最大的活性炭供应商之一，是运营水处理和净化系统市场的领先者，主要向公司采购功 能性专用活性炭产品

（3）主要外销客户的交易模式情况

报告期内，公司境外主要客户合并范围内的主要交易主体（指销售收入达 100 万以上）的框架协议及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、结算方式、信用政策情况如下：

所属集团	客户名称	主要合同条款	境外销售 模式	订单获取方式	定价原则	结算方式	信用政策
信通交通器材股份有限公司	印度信通有限公司	交货：鑫森按照印度信通有限公司指定的交货时间，将货物运送至指定的交货地点； 付款：印度信通有限公司对货物进行验收，鑫森根据验收后确定的内容开具发票，印度信通有限公司应在付 款后次月完成对账	CIF	邮件获取	基于市场机 制，协商定价	银行转账	见提单 90 天
	河内信通有限公司	交货：鑫森应严格遵守河内信通有限公司订购时指定的交期及交货地点，配合交 货	CIF	邮件获取	基于市场机 制，协 商定价	银行转账	见提单 90 天
A. KAYSER Automotive Systems GmbH	AKTIVKOH LE FILTERSY STEME WECHSELS ERVICE	交货：EXW 的交货方式，鑫森应当提供至港口的运输支持； 付款：75 日内付清	CIF	邮件获取	基于市场机 制，协商定价	银行转账	见提单 75 天
ROKI 集团	ROKI MINDA CO., PRIVATE LIMITED	未签订框架合同	CIF	邮件获取	基于市场机 制，协商定价	银行转账	见提单 60 天
	ROKI Co.,Ltd.	交货：鑫森应当在指定交货日期将指定数量的产品交付到指定的交货地点，并附上交货单和识别标签，鑫森应遵循 ROKI 的交货程序；付款：原则上，ROKI 应在每月收到相关发票的 25 号之 前付款。	CIF	邮件获取	基于市场机 制，协商定价	银行转账	见提单 60 天
MAHLE GROUP	MAHLE FILTER	交货：所有的货物均应按照 日本马勒的要求进行包装、	CIF	邮件获 取	基于市 场机	银行转账	见发票 60 天

所属集团	客户名称	主要合同条款	境外 销售模式	订单获取方式	定价原则	结算方式	信用政策
	SYSTEMS JAPAN CORPORAT ION	运输，费用由鑫森承担，如果日本马勒安排运输，鑫森应遵守日本马勒关于运输准备的指示； 付款：日本马勒应当按照具体订单中规定的付款条件 向鑫森支付价款			制，协商定价
	MAHLE FILTER SYSTEMS NORTH AMERICA, INC.	未签订框架合同	EXW	邮件获取	基于市场机 制，协商定价	银行转账	见发票 60 天
	MAHLE Sistemas de Fltracio n de Mexico S.A.de C.V.	未签订框架合同	EXW	邮件获取	基于市场机 制，协商定价	银行转账	见发票 60 天
日本三环及其代理商	株式会社サンワ	鑫森与日本三环的具体权利和义务，要基于日本三环的具体要求，根据双方的具 体合作条款决定	FOB	邮件获取	基于市场机 制，协 商定价	银行转账	见提单 90 天
NWC CARBON RUSSIA LTD	NWC CARBON RUSSIA LTD	交货：由鑫森负责交货，货物所有权在其抵运至指定地点后转移给 NWC； 付款：30%货款在收到鑫森开具的发票后支付，70%的货款在货物验收无误后支 付。	CIF/C PT	邮件获取	基于市场机 制，协商定价	银行转账	30%定金+70% 尾款见提单

（4）外销与内销毛利率差异分析

报告期内，公司境外销售毛利率与内销毛利率的差异情况如下：

项目	2022 年 1-8 月		2021 年度		2020 年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
内销	73.73%	29.23%	79.12%	33.48%	72.38%	33.29%
外销	26.27%	25.32%	20.88%	27.06%	27.62%	31.94%
合计	100.00%	28.21%	100.00%	32.14%	100.00%	32.92%

报告期内，公司内销销售毛利率分别为 33.29%、33.48%和 29.23%，外销销售毛利率分别为 31.94%、27.06%和 25.32%。内销销售毛利率高于外销毛利率，主要系公司主要外销报价模式 CIF 下成本中包含海上运保费用，因此在销售单价相同的情况下外销毛利率略低于内销毛利率，同时，受 2020 年新冠疫情影响，

国外海运费上涨明显，导致 2021 年以来公司外销毛利率高于内销毛利率的差异略有扩大。

（5）汇率波动对公司业绩的影响

报告期内，公司汇兑损益金额占及净利润的比例情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
净利润	2,013.64	3,643.12	2,430.76
财务费用-汇兑损益（损失以 “-” 号填列）	-130.16	64.74	-238.33
汇兑损益占净利润比例	-6.46%	1.78%	-9.80%

公司汇兑损益变化主要受美元、欧元和日元汇率波动影响，报告期内，公司汇兑损益占利润总额比例分别为-9.8%、1.78%和-6.46%，汇率波动对公司利润总额的影响较小。

（二）补充说明境外客户的具体情况：成立时间、实际控制人、注册资本、经营规模、市场占有率、销售区域、销售产品类别、销售模式、第三方回款情况、从公司采购占其总采购的比重、与公司合作历史等

公司主要境外客户具体情况补充说明如下：

集团名称	客户名称	成立时间	实际控制人	注册资 本	经营规模	市场占有率	销售区域
信通交通器 材股份有限公司	印度信通有限公司	集团成立于 1968 年	信通交通器材股份有限公司	52,000 万新台币	未查询到相关数据	未查询到相关数据	印度
	河内信通有限公司						越南
A. KAYSER Automotive Systems GmbH	AKTIVKOHLE FILTERSYSTEME WECHSELSERVICE	2004 年 4 月	A.Kayser GmbH & Co.KG Textile Filtermedien	60,000 欧元	年销售收入金额约为 11,700,000 欧元	50%-70%	德国
ROKI Co.,Ltd.	ROKI MINDA CO., PRIVATE LIMITED	2010 年 2 月	ROKI Co.,Ltd.	90,000 万卢比	2022 年主营业务收入 435.04 千万 卢比	未查询到相关数据	印度
	ROKI Co.,Ltd.	1958 年	ROKI Holdings Co.,Ltd.	无公开数据	2017 年 5 月 员工人数 5,100 人	未查询到相关数据	日本
MAHLE GROUP	MAHLE FILTER SYSTEMS JAPAN CORPORATION	集团成立于 1920 年	MAHLE GmbH	15,000 万欧元	2021 年集团 销售额 109 亿欧元	未查询到相关数据	日本
	MAHLE FILTER SYSTEMS NORTH AMERICA,INC.		MAHLE GmbH				美国
	MAHLE Sistemas de Fltracion de Mexico S.A.de		MAHLE GmbH				墨西哥

集团名称	客户名称	成立时间	实际控制人	注册资 本	经营规模	市场占有率	销售区域
	C.V.
日本三环及其代理商	株式会社サンワ	2006 年 6 月	田代浩史	1500 万 日元	年销售额大约 182,000 万円	全球市场占有率小于 10%	日本
NWC CARBON RUSSIA LTD	NWC CARBON RUSSIA LTD	2013 年	未查询到相关数据	未查询到相关数据	未查询到相关数据	俄罗斯市场上最大的活性炭生产商 之一	俄罗斯

续上表：

集团名称	客户名称	销售产品类别	销售模式	三方回款 情况	从公司采购占其 总采购的比重	与公司开始 合作年份
信通交通器材股份有限公司	印度信通有限公司	功能性专用活性炭	CIF	否	无法获取相关数 据	2014 年
	河内信通有限公司	功能性专用活性炭	CIF	否	无法获取相关数 据
A. KAYSER Automotive Systems GmbH	AKTIVKOHLE FILTERSYSTEME WECHSELSERVICE	功能性专用活性炭	CIF	否	30%-50%	2016 年
ROKI Co.,Ltd.	ROKI MINDA CO., PRIVATE LIMITED	功能性专用活性炭	CIF	否	无法获取相关数 据	2015 年
	ROKI Co.,Ltd.	功能性专用活性炭	CIF	否	无法获取相关数 据
MAHLE GROUP	MAHLE FILTER SYSTEMS JAPAN CORPORATION	功能性专用活性炭	CIF	否	无法获取相关数据	2017 年
	MAHLE FILTER SYSTEMS NORTH AMERICA,INC.	功能性专用活性炭	EXW	否	无法获取相关数据	2018 年
	MAHLE Sistemas de Fltracion de Mexico S.A.de C.V.	功能性专用活性炭	EXW	是（注）	无法获取相关数据	2018 年
日本三环及 其代理商	株式会社サンワ	功能性专用活性炭	FOB	否	小于 10%	2012 年
NWC CARBON RUSSIA LTD	NWC CARBON RUSSIA LTD	功能性专用活性炭	CIF/CPT	否	无法获取相关数 据	2018 年

注：2021 年 MAHLE NORTH AMERICA 收购了 MAHLE Celaya，收购完成后 MAHLE NORTH AMERICA

代 MAHLE Celaya 支付款项 42,538.00 元

关于主要外销客户从公司采购占其总采购的比重信息，部分客户出于商业保密原因未予以告知，由于公司的主要外销客户主要为大型跨国企业或长期从事多孔炭材料行业的具有一定经营规模的企业或集团，公司并非其唯一供应商，公司与外销客户之间不存在依赖的情形。

（三）境外销售的运输费、保险费的承担主体及核算科目、境外收入与出口佣金、保费、退税是否匹配

1、境外销售的运输费、保险费的承担主体及核算科目如下：

境外销售模式	费用承担主体		核算科目
	运输费	保险费
CIF	公司	公司	运输费、保险费同时记入营业收入和营业成本
FOB	客户	客户	不适用
EXW	客户	客户	不适用
DDP	公司	公司	运输费、保险费记入营业成本
CFR	公司	客户	运输费同时记入营业收入和营业成本
CPT	公司	客户	运输费记入营业成本

2、境外收入与出口佣金、保费、退税是否匹配

（1）境外收入与出口佣金的匹配情况

公司与日本三环签订高端功能性活性炭销售委托佣金协议，约定将马勒集团部分地区的高端功能性活性炭委托日本三环代理相关销售，相关货款和费用由公司与马勒集团直接结算，公司需按照实际销售情况支付日本三环产品出厂价金额的一定比例作为佣金。

马勒集团下实际出口销售且需要结算佣金的客户只有 MAHLE FILTER SYSTEMS JAPAN CORPORATION（以下简称：日本马勒），具体收入与佣金的匹配情况如下：

单位：万元、%

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
出口佣金	3.22	5.66	4.93
日本马勒销售额	73.71	130.51	114.27
占比	4.36	4.34	4.31

报告期内公司出口佣金占日本马勒销售金额的比例为 4.31%、4.34%、4.36%，占比较为稳定，境外收入与出口佣金相匹配。

（2）境外收入与出口保险费的匹配情况

单位：万元、%

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
出口保险费	30.04	43.12	40.15
境外收入金额	4,741.33	4,677.83	5,328.07
占境外收入比重	0.63	0.92	0.75

报告期内出口保险费占境外收入金额的比例为 0.75%、0.92%、0.63%，整体

占比较为稳定，公司境外收入与出口保险费相匹配。

（3）境外收入与出口退税的匹配情况

根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》(财税 [2007]90 号)，自 2007 年 7 月 1 日起，取消活性碳产品的出口退税，因此，公司报告期内出口产品均不享受出口退税政策，故无出口退税。

五、报告期内，公司存在部分非关联方股东在客户或供应商持有权益的情形。补充披露相关采购及销售的金额、占比情况；交易的必要性及真实性、定价公允性，是否存在利益输送情形、交易的相关条款、毛利率等与其他方交易对比的差异原因及合理性。

报告期内，公司存在部分非关联方股东在客户或供应商持有权益的情形，具体情况列示如下：

序号	股东姓名	持有鑫森炭业股份比例	持有鑫森炭业客户/供应商权益情况
1	田代浩史	0.18%	其本人及其近亲属持有株式会社サンワ（以下简称 “日本三环”）100%股权（注）
2	马勇	0.49%	其本人持有绵阳市绿源活性炭有限公司（以下简称 “绿源活性炭”）1.7751%股权
3	山田尚平	0.49%	其本人及其配偶持有 SHOSHINCO.,LTD.尚伸株式会社 （以下简称“尚伸株式会社”）100%股权
4	陈庆星	0.56%	其本人持有福建鑫恒碳业有限公司（以下简称“鑫恒 碳业”）40%股权并担任执行董事
5	游保国	0.21%	其配偶林雪持有武夷山鑫艺轩茶业有限公司（以下简 称“鑫艺轩茶业”）100%股权
6	林登辉	1.24%	其妹妹林登玉持有上海克美实业有限公司（以下简称 “上海克美”）70%股权

注：庆登商（上海）贸易有限公司（以下简称“庆登商”）系日本三环在中国区域的代理窗口,故在统计交易情况时，基于谨慎性原则，其与日本三环并称为“日本三环及其代理商”。

公司已在《公开转让说明书》之“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）关联交易及其对财务状况和经营成果的影响”之 “1.经常性关联交易”和“2.偶发性关联交易”中披露和补充披露如下：

1.经常性关联交易

…

①经常性采购

名称 2022 年 1 月—8 月 2021 年度 2020 年度

	金额（元）			占同类 交易金额比例	金额（元）	占同类 交易金额比例	金额（元）		占同类 交易金额比例
鑫恒碳业	483,224.85			0.61%	829,849.40	0.85%	787,936.72		1.23%
鑫艺轩茶业	79,720.00			-	120,233.00	-	95,419.00		-
日本三环	142,705.55			-	260,887.58	-	344,900.79		-
小计	705,650.40			-	1,210,969.98	-	1,228,256.51		-
交易内容、交易必要性及公允性分析	A、公司向鑫恒碳业零星采购少量椰壳粒炭用作产品生产，采购价格公 允，采购占比较小。报告期内，公司向鑫恒碳业采购的明细情况列示如下：
		物料大类	2022 年 1-8 月		2021 年度		2020 年度
			采购金 额（万元）	采购单价 （元/吨）	采购金 额（万元）	采购单价 （元/吨）	采购金 额（万元）	采购单价 （元/吨）
		活性炭半 成品	2.45	3,097.35	-	-	-
		椰壳 粒炭	45.87	10,107.84	82.98	12,669.46	78.79	13,354.8
		总计	48.32	9,066.13	82.98	12,669.46	78.79	13,354.8
	公司向鑫恒碳业采购的主要产品系椰壳粒炭筛下料，系鑫恒碳业生产过程中产生的副产品。公司基于降本增效的考虑，在采购上述筛下料后进行再加工处理，并将加工处理后的筛下料应用到公司炭材料的生产过程中。椰壳粒炭筛下料的点值、水分等指标因采购批次的不同而具有较大差异，其采购单价往往依据供应商送样的检测结果而灵活协定，并非标准化定价。报告期内，公司向鑫恒碳业采购的椰壳粒炭平均单价总体呈下降趋势。2022 年 1-8月，因该采购批次产品的核心指标偏低，故采购价格随之下降。报告期内，公司向鑫恒碳业的采购金额较小，交易的相关条款与其他交易方无显著差异，该采购行为不存在利益输送情形，具有合理性、真实性和必要性。 B、公司向鑫艺轩茶业采购少量茶叶用作业务招待，采购依照市场价进行，采购金额较小；报告期内，公司主要向其采购地方特色武夷山岩茶，采购价均依照市场报价为基础，且签订商品订单，不存在利益输送情形，具有合理性、真实性和必要性。 C、公司向日本三环支付的费用系因日本三环推介马勒集团向公司采购商品。基于公司与马勒集团相关产品的销售收入，公司向日本三环支付相应佣金，具有商业合理性与真实性。双方约定，公司将与马勒集团部分地区的 活性炭产品委托日本三环代理相关销售事宜。产品的销售相关货款和费用由

公司与马勒公司直接结算。公司同意按照实际销售给马勒集团并符合规定的产品出厂价金额 5％作为给日本三环的佣金。佣金包括应缴纳的相关税费。所产生的税收由日本三环承担。报告期内，公司仅与日本三环一家存在佣金支付行为，所付佣金与公司向马勒集团销售的相关产品金额相匹配，具有公

允性、必要性及真实性，该佣金往来行为不存在利益输送情形。

②经常性销售

名称	2022 年 1 月—8 月		2021 年度		2020 年度
	金额（元）	占同类 交易金额比例	金额（元）	占同类 交易金额比例	金额（元）	占同类 交易金额比例
日本三环及其代理 商	33,275,451.39	18.44%	40,768,652.49	18.20%	32,660,810.00	16.93%
绿源 活性炭	15,827,367.22	8.77%	16,497,816.05	7.36%	16,874,467.56	8.75%
尚伸 株式会社	284,993.13	0.16%	-	-	613,374.32	0.32%
小计	50,148,696.70	27.37%	57,627,530.48	25.56%	50,901,926.22	26.00%
交 易 内 容 、 交 易 必 要 性 及 公 允 性 分 析	上述交易主要系公司向上述客户销售本公司主营产品，具有真实交易背景,交易价格均以成本加成原则为基础，结合市场价格协商确定，具有公允性。上述交易不存在转移利润或者虚增利润的情形。 A、公司与日本三环及其代理商交易情况 报告期内，公司主要向日本三环及其代理商销售功能性专用活性炭。双方合作关系建立较早，合作以来满意度较高。合作过程中，日本三环的股东田代浩史对活性炭未来市场潜力及公司未来发展前景较为认可，恰逢公司有股东有意退股。因此，田代浩史于 2019 年 9 月以公允价受让少量股份成为鑫森炭业股东。报告期内，公司向日本三环及其代理商销售的产品主要为 KMAZ2 2mm、KMAZ3 2mm、KMAQ2 系列和 KMAQ3 系列，终端应用场景主要为油气回收领域。双方的交易均具有实际业务背景，并签订业务合同，具有必要性及真实性。报告期内，公司向日本三环及其代理商销 售的产品明细如下：
		产品	2022 年 1-8 月	2021 年度		2020 年度

			销售收入 （万元）	占比 （%）	销售收入 （万元）	占比 （%）	销售收入 （万元）	占比 （%）
		KMAZ2 2mm	1,820.07	54.70	2,402.86	58.94	2,146.50	65.72
		KMAQ2 6*18	734.44	22.07	811.64	19.91	450.56	13.80
		KMAZ3 2mm	424.94	12.77	619.62	15.20	526.02	16.11
		KMAQ2 8*25	26.60	0.80	109.45	2.68	141.24	4.32
		KMAQ3 8*25	321.51	9.66	101.11	2.48	1.75	0.05
		其他	-	-	32.19	0.79	-	-
		总计	3,327.55	100.00	4,076.87	100.0 0	3,266.08	100.0 0
	其中，KMAZ2 2mm、KMAQ2 6*18 和 KMAZ3 2mm 三种产品占据各报告期公司向日本三环及其代理商销售总金额的比例达 95.63%、94.05%和 89.54%，为公司向日本三环及其代理商销售的主要产品。 a、日本三环及其代理商 KMAZ2 2mm 产品交易情况 KMAZ2 2mm 产品 2022 年 1 月-8 月 2021 年度 2020 年度向日本三环及其代理商的销售 26,840.58 24,975.80 24,952.44 单价（元/吨） 向日本三环及其代理商的销售 50.39% 49.54% 48.18% 毛利率 当期其他向公司采购同类产品 15 15 11 的客户数量（家） 其中：销售单价高于日本三环及 8 11 5 其代理商的数量（家） 销售单价低于日本三环及其代 7 4 6 理商的数量（家） 销售毛利率高于日本三环及其 7 6 4 代理商的数量（家） 销售毛利率低于日本三环及其 8 9 7 代理商的数量（家） 报告期内，KMAZ2 2mm 系公司向日本三环及其代理商销售占比最大的产品。该交易的相关条款与其他交易方相比无显著差异，定价及毛利率与其他可比客户相比处于中间水平，具有公允性。该销售行为不存在利益输送情形，具有合理性和真实性。 b、日本三环及其代理商 KMAQ2 6*18 产品交易情况
		KMAQ2 6*18			2022 年 1 月-8 月		2021 年度	2020 年度
		向日本三环及其代理商的销售 单价（元/吨）			24,143.21		22,778.37	22,687.17
		向日本三环及其代理商的销售 毛利率			37.66%		40.09%	49.04%

公司向日本三环及其代理商所销售的第二大产品 KMAQ2 6*18 具有定制化属性，其价格系以生产加工成本为基础，并考虑合理利润空间，与客户协商而定，具有公允性。基于该产品定制化的特点，其毛利率暂无其他批量采购的客户销售记录可供对比。该交易的相关条款无明显异常，该销售行为不存在利益输送情形，具有合理性和真实性。

c、日本三环及其代理商 KMAZ3 2mm 产品交易情况

KMAZ3 2mm 产品	2022 年 1 月-8 月	2021 年度	2020 年度
向日本三环及其代理商的销售单 价（元/吨）	45,501.58	41,694.28	41,728.09
向日本三环及其代理商的销售毛 利率	39.41%	40.81%	66.47%
当期其他向公司采购同类产品的 客户数量（家）	16	15	12
其中：销售单价高于日本三环及 其代理商的数量（家）	10	13	11
销售单价低于日本三环及其代理 商的数量（家）	6	2	1
销售毛利率高于日本三环及其代 理商的数量（家）	6	7	3
销售毛利率低于日本三环及其代 理商的数量（家）	10	8	9

报告期内，公司向日本三环及其代理商销售 KMAZ3 2mm 产品，该交易的相关条款与其他交易方相比无显著差异，其销售定价于报告期初偏低，主要系该产品处于市场推广前期，公司为稳固与大客户的合作关系，采用了优惠报价策略。随着该产品市场认可度的提高和原材料成本的逐步提升，其销售单价于 2022 年提升且与其他可比客户无显著差异，其毛利率与其他可比客户相比亦处于中间水平，具有公允性。该销售行为不存在利益输送情形，具有合理性和真实性。

B、公司与绿源活性炭交易情况

报告期内，公司主要向绿源活性炭销售炭催化剂及催化剂载体类产品。绿源活性炭与公司最早于 2011 年前后接洽并开展业务合作。合作以来，绿源活性炭股东马勇基于公司供货质量优秀、供货能力稳定的特点，以及对活性炭未来市场潜力的看好，其本人参与了公司 2015 年的增资，并于 2021 年以公允价受让老股的方式进一步增持。报告期内，公司向绿源活性炭销售的产品主要为 SAC1350 20*50、MZ-4080和 F9，终端应用场景主要为化工合成催化领域。双方的交易均具有实际业务背景，

产品	2022 年 1-8 月		2021 年度		2020 年度
	销售收入 （万元）	占比 （%）	销售收入 （万元）	占比（%）	销售收入 （万元）	占比 （%）
SAC1350 20*50	1,037.35	65.54	978.00	59.28	1,111.02	65.84
MZ-4080	167.22	10.57	467.24	28.32	456.76	27.07
F9	280.28	17.71	57.53	3.49	-	-
其他	97.90	6.19	147.01	8.91	119.67	7.09
总计	1,582.74	100.0 0	1,649.78	100.00	1,687.45	100.00

并签订业务合同，具有必要性及真实性。报告期内，公司向绿源活性炭销售的产品明细如下：

其中，SAC1350 20*50、MZ-4080 和 F9 三种产品占据各报告期公司向绿源活性炭销售总金额的比例达 92.91%、91.09%和 93.81%，为公司向绿源活性炭销售的主要产品。

a、绿源活性炭 SAC1350 20*50 产品交易情况

SAC1350 20*50 产品	2022 年 1 月-8 月	2021 年度	2020 年度
向绿源活性炭的销售单价（元/ 吨）	29,981.07	28,849.56	28,820.29
向绿源活性炭的销售毛利率	6.74%	6.78%	16.05%
向杭州昊春贸易有限公司的销售 单价（元/吨）	31,415.93	31,415.93	31,718.92
向杭州昊春贸易有限公司的销售 毛利率	10.56%	14.08%	25.08%

报告期内，SAC1350 20*50 系公司向绿源活性炭销售占比最大的产品。该产品具有定制化属性，除绿源活性炭以外，仅有杭州昊春贸易有限公司（以下简称“昊春贸易”）一家客户向公司进行过批量采购。SAC1350 20*50 产品的原材料系外购椰壳炭，采购成本相对较高，且该产品需采用活化工艺，材料损耗较大，导致其利润空间相对有限。报告期内，因外购椰壳炭的采购价格逐年提升，该产品的毛利率逐年下降。绿源活性炭系最早向公司提出该产品使用需求的客户，基于当时该产品初次投入工业应用，公司为开拓新产品市场、稳定客户合作关系，并未对其设置过高的产品溢价。随着该产品的市场接受程度逐步提高，当昊春贸易向公司提出采购需求时，公司基于未来市场需求可观的总体判断，报价时给与了适量抬价。而绿源活性炭的采购量较为稳定，且采购数量较高，为维护客户关系，公司并未对其同比例抬价，而是基于成本变动进行了小幅的灵活调价，导致公司对绿源活性炭的销售

单价和销售毛利率略低于昊春贸易。以上差异具有商业真实性及合理性。该交易的相关条款与其他交易方相比无显著差异，该销售行为不存在利益输送情形。

b、绿源活性炭 MZ-4080 产品交易情况

MZ-4080 产品	2022 年 1 月-8 月	2021 年度	2020 年度
向绿源活性炭的销售单价（元/ 吨）	13,847.26	12,910.50	13,005.65
向绿源活性炭的销售毛利率	12.57%	18.54%	22.71%
向厦门宇高晟进出口有限公司 的销售单价（元/吨）	11,430.68	13,606.19	-
向厦门宇高晟进出口有限公司 的销售毛利率	12.95%	20.56%	-

公司向绿源活性炭所销售的第二大产品为 MZ-4080，该产品规模销售（年采购金额达 100 万元）的客户除绿源活性炭以外，仅厦门宇高晟进出口有限公司（以下简称“厦门宇高晟”）一家。公司向上述两家客户销售 MZ-4080 的相关条款相似，定价及毛利率亦无显著差异，具有公允性。该销售行为不存在利益输送情形，具有合理性和真实性。

c、绿源活性炭 F9 产品交易情况

F9 产品	2022 年 1 月-8 月	2021 年度	2020 年度
向绿源活性炭的销售单价（元 /吨）	3,112.73	3,111.67	-
向绿源活性炭的销售毛利率	1.70%	11.11%	-

公司向绿源活性炭所销售的产品 F9 具有定制化属性，且处于市场推广的初期。报告期内，仅绿源活性炭一家客户向公司进行过批量采购交易，交易数量金额相对有限，2021 年和 2022 年 1-8 月，公司分别向其销售了 57.53 万元和 280.28 万元 F9 产品。报告期内，原材料价格持续上涨，但基于绿源活性炭长久的合作历史、稳固的合作关系和潜在的未来采购预期，公司未对该产品进行调价，导致其毛利率下降。该交易的相关条款无明显异常，该销售行为不存在利益输送情形，具有合理性和真实性。

C、公司与尚伸株式会社交易情况

报告期内，尚伸株式会社于 2020 年和 2022 年 1-8 月分别向公司采购了 61.34万元和 28.50 万元功能性活性炭，对应产品型号为 MM11 和 MDA-150。上述两款产品主要用作水处理领域，报告期内公司多为出清少量存货，并未批量生产及销售，其定价及毛利率暂无其他批量采购的客户销售记录可供对比。该交易的相关条款无明

显异常，该销售行为不存在利益输送情形，具有合理性和真实性。

…

2.偶发性关联交易

…

名称	2022 年 1 月—8 月		2021 年度		2020 年度
	金额（元）	占同类 交易金额比例	金额（元）	占同类 交易金额比例	金额（元）	占同类 交易金额比例
绿源活 性炭	29,402.66	0.04%	-	-	-	-
交 易 内容、交易必 要 性及 公 允性分析	2022 年 1-8 月，绿源活性炭囤积了部分其生产加工所回收的木质粉炭，公司向其购买前述粉炭用作产品的生产，采购量较小，价格公允。上述采购系偶发性采购行为，采购金额较小。公司基于降本增效的考虑，同样存在向其余活性炭生产加工企业采购边角料或废弃料进行二次利用的情形，但由于回收料的指标存在差异，不同批次的回收料价格存在合理差异。该交易不存在利益输送情形，具有 合理性和真实性。

六、补充说明公司与实缴注册资本较低、参保人数较少的客户合作的原因及合理性、是否与公司存在潜在关联关系、期后回款情况、销售是否真实、与主要客户的合作稳定性。

报告期内，公司各期前五大客户的性质、注册地点、注册资本、参保人数、合作稳定性情况列示如下：

客户名称		客户性质	注册地点	注册资本	参保人数	合作稳定性
日本三环及其代理商	庆登商（上海）贸易有 限公司（以下简称“庆登商”）	日本三环系日本 境内主营活性炭 业务的企业，庆登商是注册在中国 境内的日资贸易 型企业，系日本三环在中国区域的 代理窗口	中国上海	140 万美元	8 人	日本三环最早于 2012 年前后正式与鑫森炭业建立业务 合作关系。庆登商于 2017 年前后正式向公司采购。合作以来双方合作关系稳固， 未来愿意继续合作
	株式会社サンワ（以下简称“日本三环”）		日本	-	-
信通交通器材股份有限公司	印度信通有限公司	集团性质客户，总部系位于中国台 湾的规模企业	印度	-	-	2015 年前后建立业务合作关系，合作以来双方合作关系稳固，未来愿意继续合 作
	信通交通器材股份有限 公司		中国台湾	52,000 万 新台币	-
	河内信通有限公司		越南	-	-
	厦门信源环保科技有限		中国福建	390 万美	29 人

	公司			元
绵阳市绿源活性炭有限公司		单一客户，系一家从事活性炭及制 品研制、生产、销售的企业	中国四川	169 万人民币	2 人	2011 年前后建立业务合作关系，合作以来双方合作关系稳固，未来愿意继续合 作
A. KAYSER Automo tive System s GmbH	AKTIVKOHLE FILTER SYSTEME WECHSEL SERVICE	集团性质客户，总部系位于德国的 规模企业	德国	-	-	2016 年前后建立业务合作关系，合作以来双方合作关系稳固，未来愿意继续合作
	A. KAYSER Automotive Systems GmbH		德国	-	-
ROKI Co.,Lt d.	ROKI MINDA CO., PRIVATE LIMITED	集团性质客户，总部系位于日本的 规模企业	印度	-	-	2015 年前后建立业务合作关系，合作以来双方合作关系稳固，未来愿意继续合 作
	ROKI Co.,Ltd.		日本	-	-
金华市合发科技有限公司		单一客户，系一家集研发、生产、销售于一体的汽车 配件厂家	中国浙江	1,080 万 人民币	35 人	2018 年前后建立合作关系，合作以来双方合作关系稳固，未 来愿意继续合作
MAHLE GROUP	上海马勒滤清系统有限 责任公司	集团性质客户，总部系位于德国的 规模企业	中国上海	1,931.098 4 万美元	347 人	最早于 2010 年前后建立业务合作关系，合作以来双方合作 关系稳固，未来愿意继续合作
	MAHLE FILTER SYSTEMS JAPAN CORPORATION		日本	-	-
	MAHLE ANAND Filter Systems Private Limited		印度	-	-
	MAHLE FILTER SYSTEMS NORTH AMERICA INC.		美国	-	-
	MAHLE Sistemas de Fltracion de Mexico S.A.de C.V.		墨西哥	-	-

注：上表中注册资本、参保人数等数据系通过天眼查平台及公开网络渠道查询获取

其中，公司存在部分实缴注册资本较低、参保人数较少的主要客户。公司与前述客户合作的原因及合理性、关联关系、期后回款情况、销售真实性情况列示如下：

客户名称	成立时间	合作原因及合理性	关联关系
庆登商（上海）贸易有限公司	2001-11-6	庆登商是注册在中国境内的日资贸易型企业，其作为日本三环的代理商受托向公司进行采购。作为贸易型企业，其本身不从事产品的生产，拥有的资产和员工较少， 其低注册资本和参保人数符合贸易类公司的行业惯例	持有鑫森炭业 0.18%股份的股东田代浩史，其本人及其近亲属持有日本三环 100% 股权。庆登商系日本三环在

			中国区域的代理窗口
厦门信源环保科技有限公司	1995-7-6	厦门信源环保科技有限公司系信通交通器材股份有限公司集团成员。信通集团始创于 1968 年，集团规模较大，其依照经营发展和品牌管理的需要，设立小规模成 员公司并通过其对外采购，符合商业惯例	无关联关系
绵阳市绿源活性炭有限公司	2006-5-15	公司与绿源活性炭自 2011 年前后即建立业务合作关系，合作历史较久。绿源活性炭主要通过自行拓客方式开展业务，需投标获客的情形较少，因此对注册资本规模的要求较低。其外购炭材料后，主要基于其自有配方进行二次加工，对产品进行改性后再行销售。二次加工工序并不复杂，所需设备及用工相对有限，因此与人工投入的关联度较低，且绵阳市绿源活性炭有限公司因成本控制、工人因流动性较大缴纳社保意愿较低等因素，为员工缴纳社保的比例较低，故参保人数较少。综上，注册资本较小、参保人数较少与绵阳市绿源活性炭有限公司 的经营特征相符，具有商业合理性。	持有鑫森炭业 0.49%股份的股东马勇，持有绿源活性炭 1.7751%股权
金华市合发科技有限公司	2013-04-11	金华市合发科技有限公司系规模型汽车配件厂家，生产面积 8,000 平米，具备从原料、零部件生产、加工到成品装配一条龙作业能力。经主办券商与会计师实地走访确定，金华市合发科技有限公司实际员工人数 104 人， 2021 年总资产约 4 千万，2021 年实现销售收入 1 亿元。综上，金华市合发科技有限公司的资产规模和员工人数 与其经营特征相符，具有商业合理性。	无关联关系

截至 2023 年 1 月 31 日，实缴注册资本较低、参保人数较少的客户期后回款情况如下：

单位：万元、%

公司名称	2022 年 8 月 31 日			2021 年 12 月 31 日			2020 年 12 月 31 日
	应收账款余额	期后回款金额	期后回款 比例	应收账款 余额	期后回款金额	期后回款 比例	应收账款 余额	期后回款金额	期后回款比例
日本三环及其 代理商	1,171.98	1,171.98	100.00	984.66	984.66	100.00	857.92	857.92	100.00
厦门信源环保 科技有限公司	9.06	9.06	100.00	21.62	21.62	100.00	6.93	6.93	100.00
绵阳市绿源活 性炭有限公司	417.21	417.21	100.00	318.36	318.36	100.00	260.74	260.74	100.00
金华市合发科 技有限公司	155.25	153.21	98.69	434.7	434.7	100.00	375.29	375.29	100.00

上述客户均成立于报告期前，且与公司形成了长期稳固的合作关系。除庆登商系贸易商性质客户外，其余上述客户均系终端客户，其采购内容与其自身主营业务相关联，采购规模亦与其自身或其集团业务体量相匹配。报告期内，庆登商

向公司采购功能性活性炭，其终端客户为汽车配件厂家，终端应用场景为油气回收领域，终端销售情况良好，不存在长期囤货或配合公司销售业务进行虚假采购的情形。综上，公司向上述客户的销售均有真实业务背景支撑，不存在任何特殊利益安排，相关交易具有真实性。

七、补充说明公司报告期内退换货、产品销毁、质量纠纷、延期交付等情况的金额、占比，具体处理措施及相关会计处理的恰当性，上述事项对客户关系、公司经营、收入稳定性的影响，说明公司对产品质量的控制措施及其有效性、质保金的比例。

（一）公司报告期内退换货、产品销毁、质量纠纷、延期交付等情况的金额、占比

报告期内，公司不存在产品销毁情况,未与客户发生质量纠纷以及延期交付情形。报告期内，公司存在退换货的情况，公司各期退换货的金额及占收入总额的比例如下：

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
退换货金额	84.19	261.81	175.86
主营业务收入金额	18,048.00	22,402.89	19,289.52
占收入比重	0.47	1.17	0.91

单位:万元、%

报告期内，公司退换货金额占主营业务收入比例分别为 0.91%、1.17%、0.47%，总体占比较小，公司产品退换货主要原因包括产品质量瑕疵、运输装卸过程中偶 发外包装受损、客户订单需求变化等。2021 年度退换货比重偏高，主要系 2021 年个别批次因产品质量未达到客户要求导致的退换货较其他年度有所增加所致，后续大部分产品经再加工后已对外销售。

（二）退换货的具体处理措施及相关会计处理的恰当性

发生退换货情况时，公司销售人员根据客户反馈，提起退换货流程，相关产 品经技术和质量等部门重新检测，如确实存在质量瑕疵则进行返工或报废处理；如退换货系因客户需求变化而公司产品质量合格，则相关产品退回仓库以备后用。销售部门、技术和质量等部门确认无误后，将退货申请提交财务部审核，财务人 员开具红冲发票并于退货当期冲销前期确认的收入、成本。针对换货，公司先执 行退货程序，再按照商品销售进行账务处理。

1、退货的账务处理

根据《企业会计准则第 14 号-收入》规定：企业已经确认销售收入的商品发生销售退回的，若退货发生在当期，退货发生时应冲减当期销售收入。若退换货发生在资产负债表日后且属于资产负债表日后调整事项，则应在确认销售收入和销售成本的当期相应冲减已确认的销售收入和销售成本。公司关于退货的具体会计处理如下：

借：主营业务收入

应交税费——应交增值税（销项税额）贷：应收账款

借：库存商品

贷：主营业务成本

2、换货的会计处理

公司换货首先执行退货的会计处理程序，然后在重新发货时按照正常商品销售进行会计处理，即公司根据客户要求换货重新发货时，按照收入确认政策重新确认营业收入和应收账款，并相应结转成本和库存商品。

公司退换货均严格按照企业会计准则要求进行会计处理，不存在跨期影响利润的情形，退换货的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，且报告期内退换货发生金额及占比较低，对收入确认不存在重大影响。

报告期内，公司退换货率及退换货发生频率较低，且具有偶然性，公司不能根据以往经验合理估计退货的可能性，因此在确认销售收入时不确认预计负债。

综上所述，报告期内公司退换货相关的会计处理恰当。

（三）退换货对客户关系、公司经营、收入稳定性的影响

公司退换货情况发生主要系产品包装破损以及产品质量瑕疵，双方就具体问题协商进行换货，换货后的大部分产品经公司回烘、重筛等简单加工处理后可以再次对外销售，报告期内出现因质量问题退货的情况极少。公司通过相关内控制度不断加强客户关系管理和客户满意度提升，业务人员会经常通过实地拜访或电话等方式与客户保持动态沟通，了解产品售后使用状况，为客户提供必要的咨询和服务，提高客户满意度。

综上所述，公司报告期内的退换货率较低，不存在因退换货与客户发生诉讼、纠纷从而影响客户关系的情形。公司营业收入呈现持续增长趋势，上述退换货情

形对公司经营、收入稳定性不构成重大不利影响。

（四）公司对产品质量的控制措施及其有效性、质保金的比例

公司制定了《产品质量管理制度》以及《质量标准及检验规范》等质量控制制度，具体规定包括如下：

1、对原材料的质量检验管理：品管部门负责对需进行检验的化工原料、原煤、木粉等材料实行取样、检验，并提供检验结果。

2、对半成品的质量检验管理：品管部门设定有检测员，负责每天对半成品进行质量检测，根据其他情况或生产需要进行不定期生产检验并出具检验报告。

3、对产成品的质量检验管理：品管部门成品检验人员根据《成品检验规范》对产成品采样检测，检验结果填入《成品检验记录表》。合格时，出具检验合格报告给仓库，由仓库办理入库手续；不合格时及时通知车间和仓库，车间将按《不合格品控制程序》进行处理。

4、对仪器设备的管理：仪器使用部门应依仪器购入时的设备资料、操作说明书等资料，填制“仪器仪表验收记录”设定定期校准、维护周期，并依据“年度校准计划”进行保养工作并将结果记录于“校准记录或定期检查（检修）记录”内。

公司通过执行以上内部控制措施，将质检过程中发现的问题反馈至生产部门，从而不断优化生产工艺，提高产品质量，逐步降低内部不合格品率，对产品质量 的内部控制措施执行有效。

公司未与客户在销售合同中约定质保金，因活性炭产品性质较为特殊，一旦投入使用发生产品吸附、催化等反应，就会改变活性炭的各项指标参数，因此产

品基本在前期签收时进行验收，故不会约定质保金。

八、请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见；按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求核查境外销售有关情况；分别说明对境内外客户发函情况、回函比例、替代程序、走访比例、回款情况、收入确认截止性测试，并对公司报告期内收入真实性、准确性、完整性发表明确意见。

（一）请主办券商及会计师核查上述事项并发表明确意见

1、核查程序

针对上述事项，主办券商、会计师主要执行以下核查程序：

（1）访谈公司管理层，了解公司销售与收款相关的内部控制流程，执行销售与收款流程的穿行和控制测试，确定相关控制是否得到执行；了解公司主要销售模式、各销售模式形成的原因以及相关收入确认政策；了解公司收入波动情况、是否存在明显的季节性波动特征，与同行业是否存在显著差异；了解公司与主要客户交易背景及原因；了解报告期内退换货情况，了解公司产品质量控制制度、报告期内是否存在质量纠纷；

（2）了解公司销售模式、销售收入确认政策，比较了同行业可比公司的收入确认政策，检查公司不同销售模式下收入确认时点及确认依据是否符合会计准则规定；取得直销、贸易、寄售客户清单，获取公司与主要客户的销售合同，关注合同中关于贸易、寄售及退换货等条款的约定，核查是否存在异常条款；

（3）获取报告期内公司的出库台账、销售运输台账，与销售明细表进行核对，检查报告期内所有产品的出库、运输记录与销售明细表中的销售记录是否匹配，确认收入是否完整；

（4）对报告期内确认的收入抽样实施细节测试，获取并检查销售订单/合同、出库单、签收单、报关单/提单、运输记录、销售发票、记账凭证等支持性文件，确认收入是否真实发生、收入金额是否准确，收入确认是否计入恰当的报告期间；

（5）获取公司报告期内的销售折扣清单，取得相关协议文件，检查其会计处理是否正确；

（6）获取报告期内各资产负债表日前后各一个月的收入明细账，抽取样本对收入实施截止性测试，确认收入是否存在跨期的情况；

（7）检查公司报告期内退货明细，关注期后是否存在退货情况；

（8）检查公司报告期内主要客户回款情况，通过查验公司大额资金流水的银行回单、银行对账单判断客户回款主体和回款金额是否与销售记录相符，检查客户是否存在第三方回款情形；

（9）对公司报告期内的主要客户执行函证程序，函证公司与客户之间的往来余额及交易金额等信息，并针对未回函的客户实施替代测试程序；

（10）对公司报告期内的主要客户实施实地走访、视频访谈程序，了解和确认客户与公司的合作历史、交易内容与交易金额，询问双方是否存在关联关系等情况；

（11）通过天眼查、中国出口信用保险公司等渠道查询公司报告期内主要客户的工商信息，查询主要客户的成立时间、注册资本、经营范围、资信状况等，判断其与公司的交易是否具有合理性；

（12）对公司报告内的营业收入变动及毛利率波动情况执行分析性复核程序，分析营业收入和毛利率变动的原因及合理性，并与同行业可比公司相关指标进行 对比分析；

（13）核查公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与主要客户是否存在关联关系、资金往来、其他利益安排等。

（14）获取公司在手订单和期后经营数据，了解公司未来业绩增长的相关情况；

（15）了解公司对生产、销售、产品质量的管理措施，对公司生产、销售等主要环节执行穿行测试，核查公司内控制度是否得到有效执行；

（16）获取公司非关联方股东在客户或供应商持有权益清单，统计相关采购及销售的金额，了解相关交易的必要性和真实性，并将相关采购或销售价格公允性进行对比。获取相关合同，了解相关合同条款；

（17）查询主要客户工商信息、访谈公司总经理、销售部及财务部相关人员，核查公司与实缴注册资本较低、参保人数较少的客户发生交易往来的原因及交易的真实性、是否存在关联关系；

（18）针对实缴注册资本较低、参保人数较少的客户合作的原因及合理性、关联关系、销售真实性等，执行如下程序：

①通过全国企业信息公示系统、企查查等公开途径获取上述客户的基本情况，并访谈公司财务部、销售业务相关人员，了解公司相关业务开展情况；

②对上述客户的销售金额、应收账款等实施了函证程序，对回函差异情况及合理性进行了核查；

③对客户进行走访或视频询问，了解客户成立时间、注册资本、业务规模等基本情况，核实合作背景、下单及回款流程、交易数据真实性等，确认双方是否存在关联关系；参观客户的仓库，查看发行人所售产品的结存情况；其中，针对贸易商客户，询问发行人所售产品的最终销售情况，索要相应的进销存明细及销售明细账；针对贸易商客户提供的下游终端客户名单，对重要的终端客户进行补充走访，了解其与发行人贸易商客户的合作背景、采购产品数量，所采购产品的

应用方向，确认贸易商下游客户与发行人是否存在关联关系，确认贸易商客户销售的真实性；询问贸易商客户的贸易模式，确认是否存在销售返利或补贴等优惠政策；

④检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

⑤对凭证进行抽样检查，获取该笔凭证对应的销售订单、出库单、收款凭证、随货同行单、发票等原始凭证，核查销售真实性；

⑥获取公司董事、监事及高级管理人员、以及关键岗位人员、控股股东及其控制的子公司、控股股东董事及高管等关联方在报告期内的银行流水，核查其与上述客户是否存在资金往来，是否存在体外回款之情形。

2、核查意见

经核查，主办券商、会计师认为：

（1）公司各季度收入分布较平均，不存在明显的季节性特征，与同行业公司收入分布情况基本一致；

（2）报告期内，公司各销售模式下收入确认的具体依据及时点合理；其他业务收入的具体核算内容及变动具有合理性，与公司实际经营情况相符合。

（3）报告期内，公司各产品收入波动具有合理的原因，与公司业务发展情况一致，公司在手订单充足，期后经营的内外部环境未发生重大不利变化，期后经营数据良好，公司的持续经营能力和业绩增长的可持续性良好。

（4）报告期内，公司外销收入已按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求进行信息披露；境外收入与出口佣金、保费、退税相匹配；外销业务真实，公司与主要外销客户的合作稳定性良好。

（5）公司存在非关联方股东会在客户或供应商持有权益的情形，相关交易公允、真实，具有商业合理性。不存在利益输送等情形，相关交易条款与其他交易方不存在重大差异。

（6）实缴注册资本较低、参保人数较少的客户资产规模和员工人数与其经营特征相符，具有商业合理性，上述客户期后回款、终端销售情况良好，收入真实、准确、完整。

（7）报告期内，公司较少发生退换货情况，所有退换货情况均已与客户沟通并妥善解决，不存在因退换货与客户发生诉讼、纠纷，从而影响客户关系，对公司经营、收入稳定性产生重大不利影响的情形；

（8）公司严格遵守产品质量生产规定，产品在检验合格后方能向客户发货。报告期内，公司退换货金额占营业收入的比例极低，产品质量的控制措施有效执行，退换货相关会计处理恰当。

（二）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求核查境外销售有关情况

1、核查程序

针对外销相关情况，主办券商及会计师已针对境外销售的主要客户实施了如下核查程序：

（1）网络检索、视频访谈问卷调查等核查程序，对主要境外客户进行公开检索核查；

（2）针对公司主要境外销售客户，主办券商及会计师进行了视频访谈和问卷调查，包括成立时间、实际控制人、注册资本、经营规模、市场占有率、销售区域、销售产品类别、销售模式、第三方回款情况、从公司采购占其总采购的比重、与公司合作历史等；

（3）针对往来余额以及发生额进行了函证；

（4）检查了境外客户的合同、订单、发票、报关单、回款凭证等原始凭证；

（5）针对外销情况对相关管理层及外销业务人员进行访谈，了解外销业务开展情况、外销客户情况等。

2、核查意见

经核查，主办券商及会计师认为：公司境外销售真实、准确、完整。公司已经根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》相关要求进行了补充披露，相关信息披露和交易情况符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售有关要求。

（三）分别说明对境内外客户发函情况、回函比例、替代程序、走访比例、回款情况、收入确认截止性测试，并对公司报告期内收入真实性、准确性、完整性发表明确意见

1、境内外客户发函情况、回函比例、替代程序、走访比例、回款等情况主办券商对公司境内外客户函证情况如下：

（1）发函、回函比例统计

①境内客户

单位：万元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
函证金额	11,593.48	15,267.36	11,273.74
内销收入	13,353.20	17,827.62	14,218.94
函证比例	86.82%	85.64%	79.29%
回函比例	76.07%	73.61%	71.85%

②境外客户

单位：万元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
函证金额	4,562.97	4,491.69	5,080.54
外销收入	4,741.33	4,677.83	5,328.07
函证比例	96.24%	96.02%	95.35%
回函比例	80.98%	78.57%	74.77%

针对未回函及回函存在差异的情况，主办券商实施了替代程序：针对境内销售，检查了合同、订单、发货单、客户签收单、发票等原始文件；针对境外销售，检查了合同、订单、发货单、提单、报关单等原始文件，确认公司账面记录金额准确。

（2）走访比例

主办券商对公司报告期内的主要境内外客户实施了访谈，访谈比例如下：

①境内客户

单位：万元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
境内客户走访金额	8,645.55	11,382.39	8,630.65
境内收入	13,353.20	17,827.62	14,218.94
走访金额占比	64.75%	63.85%	60.70%

②境外客户

单位：万元

项目	2022 年 1-8 月	2021 年度	2020 年度
境外客户走访金额	1,704.51	1,284.09	1,429.31
境外收入	4,741.33	4,677.83	5,328.07
走访金额占比	35.95%	27.45%	26.83%

（3）回款情况

主办券商查看了境内外客户应收账款回款情况，具体如下：

①境内客户

单位：万元

项目	2022 年 8 月 31 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
应收账款期末余额	3,330.95	3,415.06	2,919.01

期后回款金额	3,041.45	3,361.12	2,871.39
期后回款率	91.31%	98.42%	98.37%

②境外客户

单位：万元

项目	2022 年 8 月 31 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
应收账款期末余额	2,079.44	969.68	1,654.67
期后回款金额	1,903.75	817.22	1,502.22
期后回款率	91.55%	84.28%	90.79%

（4）收入确认截止性测试

主办券商及会计师根据客户对产品签收的平均周期，对报告期内资产负债表日前后的大额销售进行收入截止性测试，以确定销售收入是否记录于正确的会计期间。

报告期各期的核查比例如下：

单位：万元

项目	主营业务收入金额	收入截止性测试金额	测试比例(%)
2022 年 8 月/9 月	4,719.54	4,495.12	95.24
2021 年 12 月/2022 年 1 月	4,635.50	3,637.65	78.47
2020 年 12 月/2021 年 1 月	4,337.81	3,129.82	72.15
2019 年 12 月/2020 年 1 月	2,857.73	2,375.80	83.14

2、核查意见

经核查，主办券商、会计师认为：报告期内，公司内销、外销收入核算真实、准确、完整。

6.关于应收款项。

公申报文件显示，公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 8月 31 日应收账款余额分别为 4,186.20 万元、3,998.67 万元、4,954.32 万元；应收款项融资余额分别为 370.11 万元、1,488.14 万元、479.29 万元。报告期内，公司存在大量单项计提或核销坏账准备。

请公司：（1）补充说明应收账款的平均回款周期、资信状况及付款能力的管理情况及风险控制措施；结合公司业务发展情况、历史坏账发生情况、期后应收账款回款情况、逾期未收回的款项（单位名称、金额、销售内容、未回款原因）、行业及下游行业景气度等，说明应收账款大幅波动的原因、公司应收账款坏账准备计提的充分性。（2）补充说明公司应收款项融资余额大幅变动的原因及合理性、会计核算的恰当性。