根据秘书公司 Boardroom Corporate Service(HK) Limited 于 2011 年 4 月 13 日发出的有关喜庆控股、资源控股、节能控股三家公司缴付续展注册费的通知邮件，上述三公司应于 2011 年 5 月 10 日前缴付 2011 年度续展注册费。鉴于发行人境

北京市中伦律师事务所

关于天壕节能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（七）

北京市中伦律师事务所

关于天壕节能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）

中伦公司字 005514-2 号补充之七

致：天壕节能科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为天壕节能科技股份有限公司

（以下简称“发行人”、“天壕节能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已出具《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），并依中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，出具了《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》

（以下简称“补充意见书一”）、《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充意见书二”）、《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充意见书三”）、《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充意见书四”）、《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充意见书五”）、《关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称 “补充意见书六”）。

现根据中国证监会的反馈要求，就相关事项，本所再次进行了审慎核查，并就核查情况，出具本补充法律意见书（以下简称“本补充意见书”）。

本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告、补充意见书一、补充意见书二、补充意见书三、补充意见书四、补充意见书五、补充意见书六（以下合称 “前述法律意见书及律师工作报告”）是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书及律师工作报告为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书及律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书及律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书及律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。

除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书及律师工作报告所使用简称一致。

本所现出具如下补充法律意见：

请说明境外架构涉及的喜庆控股、资源控股、节能控股等公司目前是否已经注销，请列示境外架构搭建和解除过程中所有的协议（包括签署时间、协议方、协议名称、主要内容），请发行人说明是否已经提供了所有的协议，上述协议是否会对发行人资产的完整性、股权的稳定性和未来的生产经营产生影响。请律师和保荐机构核查并发表意见。

一、发行人境外架构涉及的喜庆控股、资源控股、节能控股等公司目前是否已经注销问题

喜庆控股、资源控股、节能控股三家为持股公司，发行人境外架构解除前，仅用于直接、间接持股节能香港；发行人境外架构解除后，三家公司没有任何经营事项，实际上已是空壳公司。

根据秘书公司 Boardroom Corporate Service(HK) Limited 于 2011 年 4 月 13 日发出的有关喜庆控股、资源控股、节能控股三家公司缴付续展注册费的通知邮件，上述三公司应于 2011 年 5 月 10 日前缴付 2011 年度续展注册费。鉴于发行人境

外架构已解除，上述三公司未进行任何经营，且无存续必要，未缴纳 2011 年度

续展注册费，未进行续展注册，目前该等公司正在办理相关注销手续。二、发行人前身境外架构搭建、解除过程中所签署的相关协议

（一）节能香港向瑞信发行债券及节能控股向瑞信发行认股权证的相关协议

1．2007 年 5 月 28 日，节能香港与瑞信签署 Summary Indicative Terms and Conditions（《意向性条款与条件摘要》），约定瑞信将向节能香港分两批（一期

1.5 亿港元，二期 2.4 亿港元）发放高级别担保贷款共 3.9 亿港币，并约定债券持有人还将获得可认购节能香港 30%股权的认股权证。

2．2007 年 7 月 27 日，节能香港、节能控股、喜庆控股、资源控股与瑞信签署 Subscription Agreement（《配售协议》）。该协议约定节能香港发行本金总额为港币 1.5 亿，年利率为 9.5%，且到期时间为 2012 年的有担保债券。节能控股、喜庆控股与资源控股对此债券提供担保。

3．2007 年 7 月 27 日，为节能香港债券持有人利益，节能香港签署 Deed of Covenant（《承诺函》）。本《承诺函》为单方契约，节能香港承诺，其作为债券发行人，应当保证每一位债券持有人及其继承者和受让人的权益，并且不得将《承诺函》下全部或部分权利、权益和义务进行转让。

4．2007 年 7 月 27 日，为节能香港债券持有人利益，节能控股、喜庆控股、资源控股签署 Deed of Guarantee（《保证协议》），对节能香港发行的债券项下的债务承担付款保证责任。

5．2007 年 7 月 27 日，节能香港与瑞信签署 Agency Agreemen（t《代理协议》），约定瑞信作为节能香港债券发行的处置代理行和代付行。

6．2007 年 7 月 27 日，节能控股、节能香港、喜庆控股、资源控股签署 Instrument Constituting Warrants to Purchase Shares in China Energy Conservation (Hong Kong) Company Limited（《认购节能香港股权文书》），约定节能控股将发行认股权证。

7．2007 年 7 月 27 日，节能香港向瑞信发放了 Note Certificate（《债券证书》）。

8．2007 年 7 月 27 日，节能控股与瑞信签署 Debenture（《债券协议》），节能控股以其相关房产、固定资产、账户资金及其他经济权利作为担保，担保节能香港债券。

9．2007 年 7 月 27 日，节能香港与瑞信签署 Debenture（《债券协议》），节能香港以其相关房产、固定资产、账户资金及其他经济权利作为担保，担保节能香港债券。

10．2007 年 7 月 27 日，喜庆控股、资源控股与瑞信签署 Share Charge（《股

权质押协议》）（以下简称“《股权质押协议一》”），喜庆控股、资源控股将其持有的所有节能控股的股权质押给瑞信。

11．2007 年 7 月 27 日，节能控股与瑞信签署 Share Charge（《股权质押协议》）

（以下简称“《股权质押协议二》”），节能控股将其持有的所有节能香港的股权质押给瑞信。

12. 2007 年 11 月 16 日，节能香港与瑞信签署 Amendment to Agency Agreement（《代理协议之补充协议》），延长了瑞信作为节能香港债券发行的处置代理行和代付行的代理期限。

（二）瑞信向德银转让所持节能香港债券的相关协议

1．2007 年 7 月 27 日，瑞信签署 Form of Transfer（《转让书》），将节能香港债券转让给德银。

2．2007 年 7 月 27 日，节能香港向德银发放了 Note Certificate（《债券证书》）。 3．2007 年 7 月 27 日，节能控股向德银发放了 Warrant Certificate（《认股权

证书》）。

4．2007 年 7 月 27 日，xx、喜庆控股、资源控股与德银签署 Deed of Assignment of Security Interests（BVI）（《担保权益转让协议（BVI）》），将瑞信在股权质押协议一项下的权利转让予德银。

5．2007 年 7 月 27 日，xx、节能控股、节能香港与德银签署 Deed of Assignment of Security Interests（Hong Kong）（《担保权益转让协议（香港）》），将xx在股权质押协议二项下的权利转让予德银。

6．2007 年 8 月 30 日，节能香港、天壕有限与德银签署《股权质押协议》，将节能香港持有的天壕有限股权质押予德银。

7．2007 年 12 月 27 日，节能香港与德银签署 Agreement on Deutsche Bank’s Additional Investment into China Energy Conservation（《关于德银向节能香港追加投资之协议》），双方约定以 1.5 亿现有贷款为基础，德银有权认购由节能控股

持有之节能香港 20%的股权。若德银于 2008 年 12 月 31 日前向节能香港追加投资 2.4 亿，则可额外享有认购节能香港 10%股权的权利。

8．2008 年 10 月 8 日，节能控股向德银发放了 Warrant Certificate（《认股权证书》），对认股权证进行修订，德银有权根据该认股权证认购由节能控股持有之

节能香港 20%的股权。

（三）方圆财务受让德银持有的节能香港债券、节能控股认股权证，并进行债转股的相关协议

1．2009 年 4 月 28 日，德银与方圆财务签署《交易确认书》，将节能香港债券、认股权证及其他一切相关经济权利转让给方圆财务。

2．2009 年 6 月 10 日，德银签署 Form of Transfer（《转让书》），将节能香港债券、认股权证及其他一切相关经济权利转让给方圆财务。

3．2009 年 6 月 26 日，节能控股与方圆财务签署 CECHK Share Charge（《节能香港股份质押协议》），节能控股将其持有的节能香港股权全部质押给方圆财务。

4．2009 年 6 月 26 日，节能香港与方圆财务签署 Deed for Debt for Equity Exchange（《债转股协议》），将方圆财务持有的节能香港债券和认股权转为节能香港 100%的股权，作为交换，方圆财务将废除所有的节能香港债券和认股权证；同时，方圆财务对节能香港于 2008 年两次向德之宝转让天壕有限的股权予以认可。

5．2009 年 7 月 9 日，节能控股与方圆财务签署 Instrument of Transfer（《转让文书》），节能控股将其持有的节能香港 2,010,000 股普通股以 10,000 港元价格转让予方圆财务。

（四）节能香港转出天壕有限股权的相关协议

1．2008 年 10 月 31 日，节能香港与德之宝签署《转股及增资协议》，双方

同意，节能香港所持的天壕有限 57.11%的股权转让给德之宝，转让价格为 100

万元；双方同意对天壕有限增加注册资本 2,900 万元，该增加的注册资本由德之

宝认购，认购价款为 2,900 万元，新增部分在取得商务部门批准后 30 日内，变更工商登记前以人民币一次缴足。

2．2008 年 12 月 10 日，德之宝与节能香港签署《转股及增资协议》，双方同意，节能香港所持的天壕有限 12.60%的股权转让给德之宝。

3．2009 年 8 月 17 日，节能香港与xx签订《股权转让协议》，节能香港将持有的天壕有限 19%股权价格转让给xx。

4．2009 年 8 月 17 日，德之宝与节能香港签署《天壕节能科技有限公司合

资合同终止协议》，约定前述股权转让事宜经有权审批机构批准后，原合资合同予以终止不再继续履行。

三、发行人说明是否已经提供了所有的协议，上述协议是否会对发行人资产的完整性、股权的稳定性和未来的生产经营产生影响。

根据发行人说明，发行人已经提供境外架构搭建和解除过程中的所有协议。经核查，本所律师认为，上述协议已执行完毕，协议的签署及履行不会对发

行人现在及将来资产的完整性、股权的稳定性和未来的生产经营产生影响。

本补充法律意见书正本肆份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字盖章页）

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