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2023年12月

（第１回訂正分）


株式会社エスネットワークス


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2023年12月１日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2023年11月15日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000株

の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し352,500株（引受人の買取引受による売出し300,000株・オーバーアロットメントによる売出し52,500株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、2023年11月30日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」及び「５．発行価格および売出数の決定範囲について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．発行数については、2023年11月15日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数50,000株であります。xxx証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。


２【募集の方法】

2023年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年11月30日開催の取締役会において決定され                                                                                                      た会社法上の払込金額（552.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「29,750,000」を「27,625,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「29,750,000」を「27,625,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（650円～730円）の平均価格（690円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は 34,500,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「552.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、650円以上730円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2023年12月11日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社                                                                                           との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的 に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲                                                                                        外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80％以上かつ上限の 120％以下である520円以上876円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額（552.50円）以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（552.50円）及び2023年12月11日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（552.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄外注記の訂正＞

上記引受人と発行価格決定日（2023年12月11日）に元引受契約を締結する予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「32,200,000」を「31,740,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「27,200,000」を「26,740,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（650                                                                                          円～730円）の平均価格（690円）を基礎として算出した見込額であります。2023年11月30日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額26,740千円については、人材の拡充に係る人材採用費に充当する予定であります。具体的な内容については以下の通りであります。

当社が行うコンサルティング事業は売上高がコンサルタント人員数に連動するビジネスモデルとなっております。そのため、当社においては、持続的な成長のために優秀な人材を確保することが最も重要な経営課題であると認識しております。コンサルティング人材採用市場において、引き続き、優秀な人材を獲得すべく、人材採用費として2024年12月期に26,740千円充当する予定であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「210,000,000」を「207,000,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「210,000,000」を「207,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（650円～730円）の平均価格（690円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。売出価格決定日に決定される売出数は、需要状況を勘                                                                                               案し、上記売出数の80％以上かつ120％以下である240,000株以上360,000株以下の範囲内で決定されます。

８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記売出数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等                                                                                                 につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先（親引け先）

株式数

目的

エスネットワークスグループ社員

持株会

上限35,000株

当社グループ従業員の福利厚生の

ため

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「36,750,000」を「36,225,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「36,750,000」を「36,225,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、需要状況により増加、減少若しくは中止される場合があります。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受によ                                                                                                る売出し）」の（注）４．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2023年12月11日）に決定された本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計の15％を上限株式数として、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も変更される場合があります。

３．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

４．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

５．「第１ 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

６．売出価額の総額は、仮条件（650円～730円）の平均価格（690円）で算出した見込額であります。

７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（注）２．の追加及び２．３．４．５．６．の番号変更

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx、株式会社58及びxxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、52,500株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利

（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年12月26日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オー                                                                                                      バーアロットメントによる売出し）」の（注）２．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2023年12月11日）に決定されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数と同数となるように、グリーンシューオプションに係る株式数も変更されます。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年12月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受                                                                                                      渡期日（当日を含む）後180日目の日（2024年６月15日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記の他、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

ａ．親引け先の概要

エスネットワークスグループ社員持株会（理事長 xx xx）

xxxxxxxxxx0xx0x0x XXxxx00x

ｂ．当社と親引け先との関係

当社のグループ従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

当社グループ従業員の福利厚生のためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、35,000株

を上限として、2023年12月11日（売出価格決定日）に決定される予定。）

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在

を確認しております。

ｇ．親引け先の実態

当社のグループ従業員で構成する従業員持株会であります。


(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、売出価格決定日（2023年12月11日）に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取                                                                                                     引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。

(4）親引け後の大株主の状況


氏名又は名称


住所


所有株式数

（株）


株式（自己株 式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）


本募集及び引 受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）

本募集及び引受 人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合

（％）


株式会社５８

xxxxxxxxxx0 xx00x0x xxxxxxxxxxxxxx

xx0X


1,050,000


31.43


1,050,000


30.96


株式会社xx屋

xxxxxxxx0xx

00x00x xxxx コンパウンドＣ１０７


516,100


15.45


516,100


15.22

エスネットワークスグルー プ社員持株会

xxxxxxxxxx0

xx0x0x XXxx x00x


167,970


5.03


202,970


5.99

セキュア・ベース株式会社

xxxxxxxx0xx

0x00－0000x

163,600

4.90

163,600

4.82

xx

xx

茨城県xx市

157,600

(7,500)

4.72

(0.22)

157,600

(7,500)

4.65

(0.22)

xx

xx

xxx港区

120,000

(120,000)

3.59

(3.59)

120,000

(120,000)

3.54

(3.54)


パーソルキャリア株式会社

xxxxxxxxxx0

xx0x0x xxxx xxxxx00X


100,000


2.99


100,000


2.95

xx

xx

xxx港区

80,000

2.39

80,000

2.36

xx

xxx

xxxxx区

184,651

5.53

78,251

2.31

xx

xx

xxxxx区

54,400

(40,000)

1.63

(1.20)

54,400

(40,000)

1.60

(1.18)

計

－

2,594,321

(167,500)

77.65

(5.01)

2,522,921

(167,500)

74.40

(4.94)

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月15日現在のもの                                                                                              であります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し                                                                                             後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年11月15日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（エスネットワークスグループ社員持株会35,000株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま                                                                                              す。

４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。


(5）株式併合等の予定の有無及び内容                            該当事項はありません。


(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。


５．発行価格および売出数の決定範囲について

「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」 （注）１．及び「第２ 売出要項 １ 売                                                                                                      出株式（引受人の買取引受による売出し）」 （注）４．に記載の範囲に加えて、2023年12月11日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。

発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合                                                                                                     計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である182,000,000円以上 306,600,000円以下の範囲内であること。


自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書

2023年11月




株式会社エスネットワークス


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 29,750千円（見込額）の募集及び株式210,000千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式36,750千円

（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を 2023年11月15日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書


株式会社エスネットワークス


東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 JPタワー23F

本ページ及びこれに続く図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。


当社の特徴



変革を求める企業経営者の悩みを

ワンストップで解決し、自走できるまで支援するハンズオン・コンサルティング・カンパニー


「CFO機能の実務実行支援」部隊


MISSION

経営者の支援と輩出を通じて、日本国経済に貢献する。

VISION

VALUE

挑戦者たちとパートナーとなり、相互の成長と広がりを実現する場。経営に科学を、組織に熱量を、企業に変革を。


クライアントの変革フェイズに合わせたCFO機能のワンストップサービス提供力

■企業の財務戦略ニーズはそのステージに応じて様々。企業の独力対応は非現実的

■サービスフルラインナップでいかなる局面でも支援を行うことができる


企業ライフサイクルと各種イベント

当社のサービス



MBO

バイサイドM&A/PMI


IPO

海外進出

企業再生事業承継

資金調達

DX

再生期

衰退期

成熟期

成長期

創業期


経営支援

M&A

プロジェクトマネジメント支援

フィナンシャルアドバイザリー業務、等

PMI/

組織再編

合併・分割等組織再編業務支援

月次決算支援、監査対応支援等、等

IPO

継続開示体制構築支援

規程類、内部統制構築支援、等


DX

業務の見える化支援、業務の早期化、省力化支援、

経営可視化のBIツール導入支援、等


再生支援

再生

財務DD、事業DD、再生計画策定支援、等

承継

承継計画策定支援、等

海外 進出支援

海外進出

現地法人設立支援、

会計税務労務アウトソーシング支援、等

コンサルティングにおける実行支援スキーム

■スコープで区切った宿題提示だけでなく、現場に「常駐」し経営課題の解決に向けた実務実行を支援

■経営課題の可視化を起点に、解決策の立案、実行というサイクルを着実に遂行

■さらに、クライアント企業がそれらを自走できるよう仕組化を実施


財務DD、事業DD、株価算定、リスク分析



自走のための仕組化

経営モニタリング支援、計画差異分析支援、ダッシュボード実装支援、決算開示支援


可視化


中期経営計画、M＆A戦略、

資金調達計画、資本政策、再生計画


立案 実行


フィナンシャルアドバイザリー組織再編支援

内部統制構築支援



事業の内容

■コンサルティング事業と投資事業を行っており、22/12期の売上構成ではコンサルティング事業のみ

■コンサルティング事業は「経営支援コンサル」、「再生支援コンサル」、「海外進出支援コンサル」を実施

売上構成

＜コンサルティング事業＞

■経営支援コンサルティング

海外進出支援

経営支援

売上高 26億円

2022/12期

ターゲットはM&AやIPO等で成長フェーズの転換期を迎えている企業

経営状況の可視化やオペレーションの仕組化等を推進

■再生支援コンサルティング

ターゲットは過剰債務に陥った企業

窮境に至った原因の分析及び実現可能な再生計画の策定・実行を支援


再生支援


■海外進出支援コンサルティング

ターゲットはアジアを中心とした海外で事業展開を行う企業

海外進出時の市場調査、現地法人設立支援、営業開始後の会計・税務・労務業務等のアウトソーシング

＜投資事業＞

投資先企業への経営支援を通じたバリューアップとシナジー収受

コンサルティング事業

各コンサルティングの概要は以下のとおりです。


➊経営支援コンサルティング

経営支援コンサルティングでは、国内外のM＆AやIPO等で成長フェーズの転換期を迎えている企業をターゲットとして、経営状況の可視化やオペレーションの仕組化等を通じて企業の中長期的な企業価値向上に向けた支援を行っており、当社グループの連結売上高の約６割を占めております。

具体的には、予実管理体制構築支援、KPI管理体制構築支援、決算早期化支援、原価計算制度構築支援、事業計画策定支援を始めとした計数系の業務から人事制度構築支援、システム導入支援等、いわゆるCFO領域全般におけるコンサルティングを提供しております。

この様な幅広いCFO機能を当社の特徴である常駐型の実務実行支援という形で提供するサービスは、短期間で大きな変革が要求されるプライベート・エクイティー・ファンドの投資後の企業価値向上を目的とする管理体制全般の構築等（所謂PMI）において特にニーズが拡大しております。今後は、このノウハウを用いて国内外の事業会社へのCFO機能の提供をさらに拡張してまいります。


❷再生支援コンサルティング

再生支援コンサルティングでは、再生フェーズの企業に対して事業が再び軌道に乗るための支援を行っております。主に企業の過剰債務という課題を解決するために、窮境に至った原因を分析し、企業の外部環境及び内部環境を踏まえ、実現可能な再生計画の策定支援及び実行支援をしております。

具体的には、財務デュー・ディリジェンス、事業デュー・ディリジェンス、再生計画策定支援及び顧問業務として計画実行のモニタリングのみならず、再成長のステージに乗った企業を中心に、前述の経営支援コンサルティングにて提供している企業価値向上のための各種実行支援も提供しております。


❸海外進出支援コンサルティング

顧客企業が今後経済成長の見込まれる東南アジアへ進出するにあたり、意思決定サポートから、現地での必要手続き、営業開始後の会計・税務・労務業務のセットアップから記帳代行、給与計算など、現地法人設立及び運営を円滑に遂行するためのサポートを全面的に行っております。


その他事業

成長可能性のある企業に対して投資を行うとともに、経営人材の派遣や経営支援を行うことで対象企業の企業価値向上を図る投資事業を行っております。


収益・費用構造

■収益の構成要素は、「コンサルタント人員数×一人当たり売上」

変動費

固変分解

2022/12期

連結

原価・販管費合計

固定費

■費用（原価・販管費）の構成要素は人件費が多くを占め、固定費の割合は約50％


収益の構成要素

費用の構成要素


売上高

＝

その他


コンサルタント人員数

採用教育費

× 地代家賃


費用内訳

2022/12期

連結

原価・販管費合計

人件費


一人当たり売上

株式会社エスネットワークス

ES CONSULTING VIETNAM CO., LTD.


ES ACCOUNTING VIETNAM CO., LTD.

サービスの提供

報酬の支払

ES NETWORKS PHILIPPINES INC.


ES NETWORKS PHILIPPINES BUSINESS SERVICES INC.


ES NETWORKS PHILIPPINES BUSINESS SOLUTIONS INC.


パラダイムシフトグループ株式会社

投資事業

投資の実施

リターンの支払

イーエスピーシーワン株式会社

顧

コンサルティング事業

事業系統図


客

（注）表中の会社はいずれも連結子会社であります。

経営環境

コンサルティング市場

IDC Japan株式会社が2023年８月に発行したレポート「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2023年～ 2027年」によれば、2022年のわが国におけるビジネスコンサルティング市場の規模は前年比11.2%増の6,430億円となっております。その内、当社の提供する経営支援コンサルティング及び再生支援コンサルティングに係るCFO領域のサービスは、「財務/経理コンサルティング」、「業務改善コンサルティング」、「組織/変革コンサルティング」の市場に区別され前年比11.6%増の4,303億円となっております。こうした市場規模の拡大傾向が将来にわたって継続するものと予測されていることから、今後もニーズは高まっていくものと考えております。

ターゲット市場の成長ポテンシャル

■国内コンサルティング事業の当社ターゲット市場は、2022年～27年に+10％で成長する見通し

■2022年の当社シェアは0.6％程度


コンサルティング領域別市場見通し



2022年


2023年


2024年


2025年


2026年


2027年


■業務改善


（億円）

6,897

5,786

6,330

4,303

4,772

5,255

9.9％

CAGR

■財務経理


■組織変革

CAGR

10.5％

CAGR

9.5％

CAGR

9.4％

（出所）IDC Japan, 2023年８月「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2023年～2027年（JPJ49210623）」より当社作成


なお、コンサルティング市場の内、当社グループが主たるターゲットとしている具体的な市場は以下のとおりです。


PE投資市場

当社の経営支援コンサルティングの提供先は、プライベート・エクイティ・ファンド（以下PEファンド）が重 要な割合を占めております。プライベート・エクイティ協会のデータでは、ここ数年PE市場におけるPEファンド による投資件数は、2018年の65件から2022年の146件と増加傾向にあります。PEファンドによる投資エグジッ トに企業価値向上は必須であり、当社の提供するサービスは実際に現場で企業価値向上に直結するサービスを提 供できる、実務実行型コンサルティングサービス（所謂、「ハンズオン」）であることから志向される傾向にあり、今後もニーズは高まっていくものと考えております。

事業再生市場

当社の再生支援コンサルティングのニーズは企業の倒産件数と連動しております。東京商工リサーチの「倒産件数・負債額推移」では、新型コロナウイルス感染症拡大により、急激な経済活動の変化があったものの、日本銀行や日本政策金融公庫を始めとする様々な機関の返済猶予延長により、2021年まで企業の倒産件数は減少傾向にありましたが、2022年においては増加傾向にあり、各種返済猶予の期間満了に伴い、今後もしばらくは増加傾向が続くものと考えられます。また、景気循環による景気の後退期においては企業再生支援件数の増加が見込まれることから、当該ニーズは一定程度存在し続けると考えられます。

海外進出支援市場

我が国経済においては今後少子高齢化が進むことが予想されており、日本企業の海外進出は今後さらに増加が見込まれ、海外進出支援へのニーズが高まっていくと考えられます。日本貿易振興機構の「日本の国・地域別対外直接投資（国際収支ベース、ネット、フロー）」によれば、日本企業によるアジア圏への対外直接投資残高は増加し続けております。2021年末時点では、アジア圏への直接投資残高が前年比1.8%増の562,396百万ドルに達しており、今後もニーズは拡大していくものと考えられます。

業績等の推移

● 主要な経営指標等の推移 （単位：千円）

回



次

第20期

第21期

第22期

第23期

2021年12月

第24期

2022年12月

第25期 第3四半期

2023年9月

決

算

年

月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

（1）連結経営指標等

１株当たり純資産額

１株当たり当期（四半期）純利益潜在株式調整後

１株当たり当期（四半期）純利益自己資本比率

自己資本利益率

株価収益率

（円）

（円）

（円）

（％）

（％）

（倍）

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

211

（－）

231

（－）

－

（－）

－

1,333,342

1,671,622

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高

－

△178,735

△195,380

財務活動によるキャッシュ・フロー

－

△315,241

149,182

投資活動によるキャッシュ・フロー

－

132,045

218,639

営業活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

－

12.08

10.83

58.46

50.87

48.33

－

－

－

47.15

49.41

43.97

－

411.16

400.78

2,256,619

2,379,947

2,400,699

総資産額

1,386,516

1,259,083

1,192,356

純資産額

242,462

149,706

119,329

包括利益又は四半期包括利益

138,830

143,149

122,645

親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益

229,701

235,228

164,349

経常利益

2,046,975

2,649,914

2,334,022

売上高

（2）提出会社の経営指標等

発行済株式総数

（株） 3,048,100

１株当たり純資産額

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）

１株当たり当期純利益又は

１株当たり当期純損失（△）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益自己資本比率

自己資本利益率

株価収益率

配当性向従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（円）

（円）

496.98

49.00

（－）

92.55

－ 61.19

20.20

－ 52.94

141

（－）

50.00

（－）

43.00

（－）

39.00

（－）

（円）

（円）

（％）

（％）

（倍）

（％）

（人）

139

（－）

125

（－）

111

（－）

2,231,889

232,123

114,804

567,000

3,048,100

1,160,249

2,229,207

392.89

39.00

（－）

39.63

－ 51.90

10.06

－ 98.41

125

（－）

43.65

－

83.92

－

－

－

24.06

－

12.99

49.04

44.25

57.87

－

－

－

89.35

△17.92

59.58

388.65

340.72

408.87

2,294,169

2,138,892

1,976,670

2,418,376

総資産額

1,128,424

946,710

1,144,192

1,480,175

純資産額

3,048,100

3,048,100

3,048,100

567,000

567,000

567,000

567,000

資本金

249,218

△50,107

170,390

275,599

当期純利益又は当期純損失（△）

134,621

△133,804

367,229

494,499

経常利益又は経常損失（△）

1,985,175

1,902,114

2,536,278

2,620,966

売上高

（注）1．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第20期、第21期、第23期、第24期及び第25期第３四半期の潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

2．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

3．第22期の自己資本利益率及び配当性向については当期純損失のため記載しておりません。

4．従業員数は就業人員（当社グループ（当社）からグループ外（社外）への出向者を除き、グループ外（社外）から当社グループ（当社）への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

5．第22期の当期純損失の要因は、新型コロナウイルス感染症拡大によるM＆Aの停滞及び常駐型の実行支援に対する抵抗から売上高が減少したことによります。

6．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期♛から適用しており、第24期及び第25期第３四半期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

7．第23期および第24期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

8．第23期および第24期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第20期、第21期及び第22期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。 また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けておりません。

9．第25期第３四半期の四半期連結財務諸表については、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

10．当社は、2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第20 期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

11．2020年12月期（第22期）を基準とする配当（2021年３月26日定時株主総会決議）の総額については、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて配当がなされていたことが判明しております。

3,000,000

単体

連結

2,500,000

2,620,966 2,536,278

2,649,914

2,334,022

2,000,000

1,985,175

1,902,114

2,231,889

2,046,975

1,500,000  

1,000,000  

500,000  

0

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

第20期 第21期 第22期 第23期 第24期 第25期

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 第3四半期

12月期 12月期 12月期 12月期 12月期

（ ）

累計期間

2023年

9月期

● 売上高


● 経常利益又は経常損失（△）


（単位：千円）


（単位：千円）

● 純資産額／総資産額


3,000,000

純資産額（単体） 総資産額（単体） 純資産額（連結） 総資産額（連結

2,500,000

2,418,376

2,000,000

1,976,670

2,294,169

2,138,892

2,400,699

2,229,207

2,379,947

2,256,619

1,500,000 1,480,175

1,386,516

1,259,083

1,000,000

1,144,192

946,710

1,128,424 1,160,249

1,192,356

500,000

0

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

第20期 第21期 第22期 第23期 第24期 第25期

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 第3四半期

12月期 12月期 12月期 12月期 12月期

（ ）

会計期間末

2023年

9月期

● 1株当たり純資産額


（単位：千円）


（単位：円）

600 単体

連結



500 496.98





400

408.87


400.78

411.16







388.65

392.89

600,000

単体

連結

494,499

400,000

367,229

  200,000  

164,349

134,621

232,123 229,701

235,228

0

△200,000

△133,804

9月期

2023年

累計期間

（ ）

12月期 12月期 12月期 12月期 12月期

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 第3四半期

第20期 第21期 第22期 第23期 第24期 第25期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

300

340.72


                    200                  


100


（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

第20期 第21期 第22期 第23期 第24期

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

12月期 12月期 12月期 12月期 12月期

                     0                   


● 親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益/ ● 1株当たり当期（四半期）純利益又は

当期純利益又は当期純損失（△）

（単位：千円）

1株当たり当期純損失（△） （単位：円）

300,000

単体

275,599

連結

249,218

  200,000  

143,149

122,645

114,804

138,830

  100,000  

0

△50,107

△100,000

9月期

2023年

（ ）

12月期 12月期 12月期 12月期 12月期 累計期間

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 第3四半期

第20期 第21期 第22期 第23期 第24期 第25期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

170,390

120

単体

連結

90

92.55

89.35

60

59.58

43.97

49.41

30

39.63

0

△30

△17.92

9月期

2023年

（ ）

12月期 12月期 12月期 12月期 12月期 累計期間

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 第3四半期

第20期 第21期 第22期 第23期 第24期 第25期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

47.15

（注）1．当社は、2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記では第20期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を記載しております。

2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期♛から適用しており、第24期、第25期第３四半期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。


目次




頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

9


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

10


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

11


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

12


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

12


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

14


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

16


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

18


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

19


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

20


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

20


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

22


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

26


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

31


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

31


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

32


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

32


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

32


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

32


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

33


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

33


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

41


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

42


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

43




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

58


１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

59


(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

59


(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

112


２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

113


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

113


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

132


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

133


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

134


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

135


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

135


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

135


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

136


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

136


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

138


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

138


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

140


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

143


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

144


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

147


【表紙】


【提出書類】 有価証券届出書

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 2023年11月15日

【会社名】 株式会社エスネットワークス

【英訳名】 ＥＳ ＮＥＴＷＯＲＫＳ ＣＯ., ＬＴＤ．

【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 高畠 義紀

【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー23階

【電話番号】 （０３）６８２６－６０００（代表）

【事務連絡者氏名】 グローバルコーポレート部長 嶽崎 洋一

【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号 ＪＰタワー23階

【電話番号】 （０３）６８２６－６０００（代表）

【事務連絡者氏名】 グローバルコーポレート部長 嶽崎 洋一

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式

【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額

ブックビルディング方式による募集 29,750,000円売出金額

（引受人の買取引受による売出し）

ブックビルディング方式による売出し 210,000,000円

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し 36,750,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

普通株式

50,000（注）２．

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であ

り、単元株式数は100株であります。

（注）１．2023年11月15日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2023年11月15日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数50,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、2023年11月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】

2023年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年11月30日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

50,000

29,750,000

－

計（総発行株式）

50,000

29,750,000

－

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（700円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は35,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


発行価格

（円）


引受価額

（円）


払込金額

（円）


資本組入額（円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（円）


払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

－

(注)３．

100

自 2023年12月12日(火)

至 2023年12月15日(金)

未定

(注)４．

2023年12月18日(月)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2023年11月30日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年12月11日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年11月30日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年12月 11日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2023年12月19日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2023年12月４日から2023年12月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。


②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱ＵＦＪ銀行 麴町支店

東京都千代田区麹町四丁目１

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件


株式会社ＳＢＩ証券


東京都港区六本木一丁目６番１号


50,000

１．買取引受けによります。

２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2023年12月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引

受人の手取金となります。

計

－

50,000

－

（注）１．引受株式数は、2023年11月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2023年12月11日）に元引受契約を締結する予定であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

32,200,000

5,000,000

27,200,000

（注）１．新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

２．払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（700円）を基礎として算出した見込額であります。2023年11月30日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額27,200千円については、人材の拡充に係る人材採用費に充当する予定であります。具体的な内容については以下の通りであります。

当社が行うコンサルティング事業は売上高がコンサルタント人員数に連動するビジネスモデルとなっております。そのため、当社においては、持続的な成長のために優秀な人材を確保することが最も重要な経営課題であると認識しております。コンサルティング人材採用市場において、引き続き、優秀な人材を獲得すべく、人材採用費として2024年12月期に27,200千円充当する予定であります。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2023年12月11日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価

格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－


普通株式


ブックビルディング方式


300,000


210,000,000

東京都港区佐藤 英志

193,600株


東京都目黒区須原 伸太郎

106,400株

計(総売出株式)

－

300,000

210,000,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（700円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記売出数のうち一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

指定する販売先（親引け先）

株式数

目的

エスネットワークスグループ社員

持株会

35,000株を上限として要請を行う

予定であります。

当社グループ従業員の福利厚生の

ため

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）


引受価額

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）


申込証拠金（円）


申込受付場所


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容







東京都港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券








東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社



未定 (注)１．

(注)２．


未定 (注)２．


自 2023年 12月12日(火)至 2023年 12月15日(金)


100


未定 (注)２．


引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本店及び営業所

東京都千代田区大手町一丁目９番２号

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社


東京都千代田区大手町一丁目５番１号

みずほ証券株式会社


未定 (注)３．







東京都港区東新橋一丁目９番１号

アイザワ証券株式会社








東京都港区南青山二丁目６番21号

楽天証券株式会社


（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年12月11日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち

一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

入札方式のうち入札

による売出し

－

－

－

－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

普通株式

ブックビルディング

方式

52,500

36,750,000

東京都港区六本木一丁目６番１号

株式会社ＳＢＩ証券 52,500株

計(総売出株式)

－

52,500

36,750,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（700円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容


未定 (注)１．

自 2023年 12月12日(火)至 2023年

12月15日(金)


100


未定 (注)１．

株式会社ＳＢ Ｉ証券の本店及び営業所


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。


２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である佐藤英志、株式会社58及び須原伸太郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、52,500株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利

（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023年12月26日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年12月26日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である佐藤英志及び須原伸太郎並びに貸株人である株式会社58、当社役員である宮部賢一、武林聡、若林義人及び江連裕子並びに当社株主である株式会社須原屋、エスネットワークスグループ社員持株会、セキュア・ベース株式会社、パーソルキャリア株式会社、宇野康秀、木地陽介、株式会社Ｓ・Ｍ・Ｒ・Ｔ、株式会社ＭＴＧ、株式会社光和、下村雄一郎、板村和俊、栗原和隆、滝島知樹、白石武士、日髙幹夫、吉野貴士、福島憲法、江頭孝弘、藤田裕史、福村龍二、德岡國見、伴瀬卓也、井上浩、武田正光、嶽崎洋一、小嶋晃弘、熊谷伸吾及び櫻井聡は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開 始）日（当日を含む）後180日目の2024年６月15日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記の他、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次

第23期

第24期

決算年月

2021年12月

2022年12月

売上高

（千円）

2,334,022

2,649,914

経常利益

（千円）

164,349

235,228

親会社株主に帰属する当期純利益

（千円）

122,645

143,149

包括利益

（千円）

119,329

149,706

純資産額

（千円）

1,192,356

1,259,083

総資産額

（千円）

2,400,699

2,379,947

１株当たり純資産額

（円）

400.78

411.16

１株当たり当期純利益

（円）

43.97

49.41

潜在株式調整後１株当たり

当期純利益

（円）

－

－

自己資本比率

（％）

48.33

50.87

自己資本利益率

（％）

10.83

12.08

株価収益率

（倍）

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

218,639

132,045

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

149,182

△315,241

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

△195,380

△178,735

現金及び現金同等物の期末残高

（千円）

1,671,622

1,333,342

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

211

(－)

231

(－)

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用してお り、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第23期および第24期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」

（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

(2）提出会社の経営指標等

回次

第20期

第21期

第22期

第23期

第24期

決算年月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

売上高

（千円）

2,620,966

2,536,278

1,902,114

1,985,175

2,231,889

経常利益又は経常損失（△）

（千円）

494,499

367,229

△133,804

134,621

232,123

当期純利益又は当期純損失（△）

（千円）

275,599

170,390

△50,107

249,218

114,804

資本金

（千円）

567,000

567,000

567,000

567,000

567,000

発行済株式総数

（株）

3,048,100

3,048,100

3,048,100

3,048,100

3,048,100

純資産額

（千円）

1,480,175

1,144,192

946,710

1,128,424

1,160,249

総資産額

（千円）

2,418,376

1,976,670

2,138,892

2,294,169

2,229,207

１株当たり純資産額

（円）

496.98

408.87

340.72

388.65

392.89

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）

（円）

49.00

(－)

50.00

(－)

43.00

(－)

39.00

(－)

39.00

(－)

１株当たり当期純利益又は

１株当たり当期純損失（△）

（円）

92.55

59.58

△17.92

89.35

39.63

潜在株式調整後１株当たり

当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

61.19

57.87

44.25

49.04

51.90

自己資本利益率

（％）

20.20

12.99

－

24.06

10.06

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

52.94

83.92

－

43.65

98.41

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

141

(－)

139

(－)

125

(－)

111

(－)

125

(－)

（注）１．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第 20期、第21期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．第22期の自己資本利益率及び配当性向については当期純損失のため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

５．第22期の当期純損失の要因は、新型コロナウイルス感染症拡大によるＭ＆Ａの停滞及び常駐型の実行支援に対する抵抗から売上高が減少したことによります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第24期の期首から適用してお り、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第23期および第24期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第20期、第21期及び第22期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

８．当社は、2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び

１株当たり当期純利益を算定しております。

９．2020年12月期(第22期)を基準とする配当（2021年3月26日定時株主総会決議）の総額については、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて配当がなされていたことが判明しております。

➘【沿革】

1999年10☎ 東京都中央区銀座八丁目に会計➺ンサルティング会社として設➴。記帳代行、給与計算、会計に関するアドバイザリーサービスを提供。

2000年５☎ 業容拡大に伴い、東京都港区赤坂二丁目（赤坂ツインタワー本館）に本社移転。

2000年12☎ 当社で初めて常駐型ＩＰＯ支援案件を受託し、常駐支援形態で実務実行支援を実施。以降、ハンズオンスタイル✰常駐型経営支援➺ンサルティングサービス✰展開を開始。

2004年７☎ ➺ンサルティング✰みならず顧客✰広範なニーズにこたえるべく、税理士法人エスネットワークスと業務提携。

2007年９☎ 地域顧客へ✰サービスを充実させるため、大阪府大阪市北区に関西支社（現関西支店）を新設。

2008年➘☎ ➴トナム社会主義共和国において海外進出支援事業を行うことを目的として、FLAGSHIP VIETNAM CO., LTD.（現ES NETWORKS VIETNAM CO., LTD.）を現地国内系最大✰監査法人DTL（現RSM International Limited）と業務提携し設➴。

2008年６☎ ➺ンサルティング✰みならず顧客✰広範なニーズにこたえるべく、社会保険労務士法人エスネットワークスと業務提携。

2010年➘☎ 地域顧客へ✰サービスを充実させるため、北海道札幌市に札幌支店及び宮城県仙台市に仙台支店

（2021年12☎本店統合）を新設。

2012年５☎ 地域顧客へ✰サービスを充実させるため、愛知県名古屋市に名古屋支店を新設。（2020年12☎本店統合）

➴トナム社会主義共和国✰首都ハノイ市に駐在員事務所を開設。

2012年11☎ 中華人民共和国香港特別行政区において海外進出支援事業を行うことを目的として、ES NETWORKS HONG KONG CO., LTD.を設➴。（2022年９☎清算）

2013年７☎ 業容拡大に伴い、東京都千代田区丸✰内一丁目（丸✰内トラストタワーＮ館）に本社移転。

2013年９☎ 地域顧客へ✰サービスを充実させるため福岡県福岡市に福岡支店を新設。（2023年４☎本店統合）

2015年➘☎ シンガポール共和国において海外進出支援を行うことを目的として、ES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD.✰株式を取得し、子会社とする。

2015年４☎ Ｍ＆Ａ仲介事業✰提供開始。

2015年４☎ 株式会社地域経済活性化支援機構とＲＥＶＩＣパートナーズ株式会社を設➴し、持分法適用関連会社化。地域中堅企業✰潜在的成長力発掘及び加速度的な実行支援を目的とする、「地域中核企業活性化ファンド」✰設➴に参画。（2021年６☎清算）

2015年６☎ あおぞら銀行株式会社、東京スター銀行株式会社、兼松株式会社と共にAZ-Star株式会社を設➴出資し、アジア市場において成長機会を求める企業へ✰サポートを行うことを目的とする、

「AZ-Starファンド」✰設➴に参画。

2017年３☎ 海外進出支援事業を行うことを目的として、タイ王国にES NETWORKS (THAILAND) CO., LTD.を設➴。

2018年10☎ ➴トナムで✰会計サービス展開を目的として、ES ACCOUNTING VIETNAM CO., LTD.を設➴。

2018年11☎ ➴トナムで✰➺ンサルティングサービス展開を目的として、ES CONSULTING VIETNAM CO., LTD.を設➴。

2019年１☎ フィリピン共和国において海外進出支援を行うことを目的として、Teradatrust Advisory Inc.

（現ES NETWORKS PHILIPPINES INC.）✰株式を取得し、子会社とする。合わせて、同社✰子会社であるTTA Business Services Inc.（現ES NETWORKS PHILIPPINES BUSINESS SERVICES INC.）及びTTA Business Solutions Inc. （現ES NETWORKS PHILIPPINES BUSINESS SOLUTIONS INC.）が当社✰孫会社となる。

2021年１☎ 顧客紹介や情報共有✰促進による案件✰創出を目的として、株式会社ストライク社と業務提携

2021年３☎ 株式会社ストライク社へ✰事業譲渡により、Ｍ＆Ａ仲介事業から撤退。

2021年11☎ 中小企業を投資対象とした、ファンド✰➴ち上げを目的としてパラダイムシフトグループ株式会社を設➴し、関連会社とする。

2022年４☎ パラダイムシフトグループ株式会社✰株式を追加取得し、完全子会社とする。

2022年８☎ 有価証券等へ✰投資、保有、管理及び売買することを目的として、パラダイムシフトグループ株式会社✰子会社として、イーエスピーシーワン株式会社を設➴。

2022年10☎ ＩＰＯ志向会社向けサービス✰共同支援、新規サービス✰共同開発等を目的としてブリッジ➺ンサルティンググループ株式会社と資本業務提携。

2023年６☎ 業容拡大に伴い、東京都千代田区丸✰内二丁目（JPタワー）に本社移転。

2023年７☎ 海外事業✰拡大に向けて株式会社フェニックス・アカウンティング・グループと業務提携。両社

✰重複拠点であるタイ王国及びシンガポール共和国✰統合を図る➴く、ES NETWORKS (THAILAND) CO., LTD.及びES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD.✰当社保有株式をPT. Phoenix Strategy Indonesia及びPhoenix Accounting Singapore Pte Ltd.へ譲渡。

３【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社エスネットワークス）、連結子会社７社によって構成されており、主としてコンサルティング事業を展開しております。

各事業の概要は以下のとおりです。


（１）コンサルティング事業

当社グループは、変革フェーズにある企業に対してＣＦＯ機能をワンストップで提供しております。経営課題の可視化を起点に、解決策の立案、実行というサイクルを通じて、顧客企業が自走可能な仕組の構築を支援しております。

当社グループのコンサルティング事業は、①経営支援コンサルティング、②再生支援コンサルティング、③海外進出支援コンサルティング、④その他コンサルティングに区分されております。

各コンサルティングの概要は以下のとおりです。


①経営支援コンサルティング

経営支援コンサルティングでは、国内外のＭ＆ＡやＩＰＯ等で成長フェーズの転換期を迎えている企業をターゲットとして、経営状況の可視化やオペレーションの仕組化等を通じて企業の中長期的な企業価値向上に向けた支援を行っており当社グループの連結売上高の約６割を占めております。

具体的には、予実管理体制構築支援、ＫＰＩ管理体制構築支援、決算早期化支援、原価計算制度構築支援、事業計画策定支援を始めとした計数系の業務から人事制度構築支援、システム導入支援等、いわゆるＣＦＯ領域全般におけるコンサルティングを提供しております。

この様な幅広いＣＦＯ機能を当社の特徴である常駐型の実務実行支援という形で提供するサービスは、短期間で大きな変革が要求されるプライベート・エクイティー・ファンドの投資後の企業価値向上を目的とする管理体制全般の構築等（所謂ＰＭＩ）において特にニーズが拡大しております。今後は、このノウハウを用いて国内外の事業会社へのＣＦＯ機能の提供を更に拡張してまいります。


②再生支援コンサルティング

再生支援コンサルティングでは、再生フェーズの企業に対して事業が再び軌道に乗るための支援を行っております。主に企業の過剰債務という課題を解決するために、窮境に至った原因を分析し、企業の外部環境及び内部環境を踏まえ、実現可能な再生計画の策定支援及び実行支援をしております。

具体的には、財務デュー・ディリジェンス、事業デュー・ディリジェンス、再生計画策定支援及び顧問業務として計画実行のモニタリングのみならず、再成長のステージに乗った企業を中心に、前述の経営支援コンサルティングにて提供している企業価値向上のための各種実行支援も提供しております。


③海外進出支援コンサルティング

顧客企業が今後経済成長の見込まれる東南アジアへ進出するにあたり、意思決定サポートから、現地での必要手続き、営業開始後の会計・税務・労務業務のセットアップから記帳代行、給与計算など、現地法人設立及び運営を円滑に遂行するためのサポートを全面的に行っております。


④その他コンサルティング

上記の他、顧客企業の経営者の高齢化という課題を解決するために、現経営者から後継者への事業承継のプランニング及び承継プランの実行支援をしております。具体的には、顧客企業の後継者と共に経営理念、ビジョンの再定義、今後の経営目標の設定、及び具体的な計画策定（販売、生産等の予算策定）とその後の実行支援をサービスとして提供しております。


（２）その他

成長可能性のある企業に対して投資を行うとともに、経営人材の派遣や経営支援を行うことで対象企業の企業価値向上を図る投資事業を行っております。

［事業系統図］


（注）表中の会社はいずれも連結子会社であります。

４【関係会社✰状況】


名称


住所


資本金


主要な事業✰内容

議決権✰所有割合又は被所有割合

（％）


関係内容

（連結子会社）


シンガポール共和国

クリ➚ォードセ

ンター市





ES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD.

（注）５

400千

シンガポー

ルドル


➺ンサルティング事業


100

シンガポールにて➺ンサルティング業務を提供

資金✰賃借取引

ES CONSULTING VIETNAM CO., LTD.

➴トナム

社会主義共和国ホーチミン市

2,268

百万ドン

➺ンサルティング事業


100

➴トナムにて➺ンサルティング業務を提供

ES ACCOUNTING VIETNAM CO., LTD.

（注）２

➴トナム

社会主義共和国ホーチミン市

350

百万ドン

➺ンサルティング事業


35

➴トナムにて会計法に基づく会計サービス業務を提供

ES NETWORKS (THAILAND) CO., LTD.

（注）２、６

タイ王国バン➺ク都

4,000千

タイバーツ

➺ンサルティング事業


49

タイにて➺ンサルティング業務を提供

資金✰賃借取引

ES NETWORKS PHILIPPINES INC.

➚ィリピン共和国

マカティ市

11,000千

➚ィリピン

ペソ

➺ンサルティング事業


100

➚ィリピンにて➺ンサルティング業務を提供

資金✰賃借取引

ES NETWORKS

➚ィリピン共和国

マカティ市

1,100千

➚ィリピン

ペソ




PHILIPPINES BUSINESS

➺ンサルティン

25

➚ィリピンにて人材派遣業

SERVICES INC.

グ事業

(25)

務を提供

（注）２、３




ES NETWORKS

➚ィリピン共和国

マカティ市

500千

➚ィリピン

ペソ



➚ィリピンにて海外進出支

PHILIPPINES BUSINESS

➺ンサルティン

40

援➺ンサルティングにかか

SOLUTIONS INC.

グ事業

(40)

るVISA取得手続代行業務を

（注）２、３



提供

パラダイムシ➚トグループ株式会社

東京都千代田区

50,000千円

そ✰他

100

投資事業✰受託

資金✰賃借取引

（注）１．「主要な事業✰内容」欄には、セグメント✰名称を記載しております。

２．持分は100分✰50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたも✰であります。

３．議決権✰所有割合✰（ ）内は、間接所有割合で内数となっております。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．当社は保有するES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD.✰全株式を2023年７☎19日付でPhoenix Accounting Singapore Pte Ltd.へ譲渡しております。

６．当社は保有するES NETWORKS (THAILAND) CO., LTD.✰全株式を2023年７☎20日付でPT Phoenix Strategy Indonesiaへ譲渡しております。

７．2023年12☎期よりイーエスピーシーワン株式会社を連結✰範囲に含めております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2023年10月31日現在

セグメントの名称

従業員数（人）

コンサルティング事業

171

報告セグメント計

171

その他

1

全社（共通）

61

合計

233

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。


(2）提出会社の状況

2023年10月31日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（円）

144

33.8

4.4

8,584,879


セグメントの名称

従業員数（人）

コンサルティング事業

103

報告セグメント計

103

その他

1

全社（共通）

40

合計

144

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。


(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中✰将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したも✰であります。

(1) 会社✰経営✰基本方針

当社グループは、以下に✲げる「MISSION」及びこ✰「MISSION」を実現するために、当社グループが目指す姿である

「VISION」を✲げ、行動指針である「VALUE」を通じて企業価値✰最大化を図ることを経営✰基本方針としております。


＜MISSION＞

経営者✰支援と輩出を通じて、日本国経済に貢献する。


＜VISION＞

挑戦者たちとパートナーとなり、相互✰成長と広がりを実現する場。


＜VALUE＞

経営に科学を、組織に熱量を、企業に変革を。


(2)経営環境

コンサルティング市場

IDC Japan株式会社が2023年８月に発行したレポート「国内ビジネスコンサルティング市場予測、2023年～2027年」によれば、2022年✰わが国におけるビジネスコンサルティング市場✰規模は前年比11.2%増✰6,430億円となっております。そ✰内、当社✰提供する経営支援コンサルティング及び再生支援コンサルティングに係るＣＦＯ領域✰サービスは、「財務/経理コンサルティング」、「業務改善コンサルティング」、「組織/変革コンサルティング」✰市場に区別され前年比 11.6%増✰4,303億円となっております。こうした市場規模✰拡大傾向が将来にわたって継続するも✰と予測されていることから今後もニーズは高まっていくも✰と考えております。なお、コンサルティング市場✰内、当社グループが主たるターゲットとしている具体的な市場は以下✰通りです。


ＰＥ投資市場

当社✰経営支援コンサルティング✰提供先は、プライベート・エクイティ・ファンド（以下ＰＥファンド）が重要な割合を占めております。プライベート・エクイティ協会✰データでは、ここ数年ＰＥ市場におけるＰＥファンドによる投資件数は、2018年✰65件から2022年✰146件と増加傾向にあります。ＰＥファンドによる投資エグジットに企業価値向上は必須であり、当社✰提供するサービスは実際に現場で企業価値向上に直結するサービスを提供できる、実務実行型コンサルティングサービス（所謂、「ハンズオン」）であることから志向される傾向にあり、今後もニーズは高まっていくも✰と考えております。


事業再生市場

当社✰再生支援コンサルティング✰ニーズは企業✰倒産件数と連動しております。東京商工リサーチ✰「倒産件数・負債額推移」では、新型コロナウイルス感染症拡大により、急激な経済活動✰変化があったも✰✰、日本銀行や日本政策金融公庫を始めとする様々な機関✰返済猶予延長により、2021年まで企業✰倒産件数は、減少傾向にありましたが、2022年においては増加傾向にあり、各種返済猶予✰期間満了に伴い、今後もしばらくは増加傾向が続くも✰と考えられます。また、景気循環による景気✰後退期においては企業再生支援件数✰増加が見込まれることから、当該ニーズは一定程度存在し続けると考えられます。


海外進出支援市場

我が国経済においては今後少子高齢化が進むことが予想されており、日本企業✰海外進出は今後さらに増加が見込ま れ、海外進出支援へ✰ニーズが高まっていくと考えられます。日本貿易振興機構✰「日本✰国・地域別対外直接投資（国際収支ベース、ネット、フロー）」によれば、日本企業によるアジア圏へ✰対外直接投資残高は増加し続けております。 2021年末時点では、アジア圏へ✰直接投資残高が前年比1.8%増✰562,396百万ドルに達しており、今後もニーズは拡大していくも✰と考えられます。

特に当社グループが今後拡大していく方針であるグローバル企業✰現地法人等における実務実行支援サービスといった現場改善✰ニーズは、ガバナンス体制が整備されていない海外諸国においてはより一層高いも✰であると認識しております。

(3) 中長期的な会社✰経営戦略

当社グループは持続的な成長✰軸としてサービス✰深化による成長、サービス✰提供先✰拡大を軸に成長してまいります。

経営支援コンサルティングにおいては、財務会計領域に係る売上が売上高✰大部分を占めておりますが、今後は人事・労務領域やDX領域に係る常駐型✰実務実行支援サービスを拡大することで、サービス✰深化を図り、より付加価値✰高い複合的なサービス提供を拡大してまいります。

再生支援コンサルティングについては、従来✰スポット型✰再生支援に加え、常駐型✰再生支援を拡大することで成長してまいります。

また、コンサルティング✰提供先に対して出資を行い、顧客✰企業価値向上に伴う投資リターンを獲得することにより、レバレッジ✰利いた収益確保を確立して参ります。

当社グループは、国内✰みならず、成長可能性✰高いアジアを中心に日本企業✰海外進出支援を行い、事業を展開してまいりました。今後は、業務提携等を通じてアジア各国へ✰ネットワーク拡大を進めるとともに、サービス内容についても、海外進出支援から、より付加価値✰高いコンサルティングサービス✰提供に注力して事業を拡大してまいります。


(4) 経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長✰観点からコンサルタント数、コンサルタント一人当たり売上高及び営業利益率を重要な指標として位置付け、毎月取締役会や社内✰各種会議体にてモニタリングを行っております。加えて当社グループは成長性と収益性を追及した企業価値✰極大化✰観点から、資本効率を計る尺度として✰ＲＯＥ20％を中長期✰目標としており、毎年モニタリングを行っております。


(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上✰課題

①優秀な人材✰採用と育成

当社グループは、人材こそが持続的な成長✰ために最も重要な経営資源であると認識しております。特に今後✰事業展開においては、多様な領域✰専門家や、複数✰領域に渡ってサービス提供を行える優秀なコンサルタント✰採 用・育成が不可欠であると認識しております。

したがって、優秀な人材✰確保に向けて、人事評価制度や賃金制度✰見直し、多様な働き方を支える業務環境や福利厚生✰改善、実践型研修✰充実、成長支援✰ため✰１on１面談✰実効性強化といった制度面で✰対応を積極的に進めていくとともに、採用手法✰拡充や選考プロセス✰見直しを継続して取り組んでまいります。

また、当社グループが輩出することを目指しているＣＦＯ人材には、特定✰分野に限定されない、管理部門領域全般に関する幅広く深い知識と経験を有することが求められます。そこで、事業部✰枠やサービス領域にとらわれない案件アサインメントを推進することで、コンサルタントにより多く✰成長機会を提供し、高い付加価値を生み出すこと✰できるＣＦＯ人材✰育成を図るとともに社内外問わず、ＣＦＯ人材が流動的に行き来する仕組み（リボルビングドア）を構築したいと考えております。

そして、これら✰取り組みを、ブランディング活動を通じて労働市場に対して訴求していくことにより、さらに多く✰優秀な人材を惹きつける正✰スパイラルを作り出すことを目指してまいります。

②財務上✰課題

当社グループは十分な手元流動性を有しているとともに、金融機関から✰借入等による資金調達も可能であることから、現時点で財務上✰課題は認識しておりません。今後✰事業展開等に備え、自己資本比率等✰安全性に関する指標をモニタリングすることで財務✰健全性を確保してまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりでありま す。

また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社グループに関するすべてのリスクを網羅するものではありません。

「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置 し、当社グループの事業の上の様々な経営リスクについてリスクの抽出、評価、対策等の協議・検討を行っております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。


（１）景気変動リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：中 影響度：小）

当社グループの経営支援コンサルティングは景気の悪化に伴う企業投資やIPOの減少等により、業績に影響を受ける可能性があります。

一方で、当社の再生支援コンサルティングは景気の悪化によりニーズが高まるものの、好況時にはニーズが減少する傾向にあり、業績に影響を受ける可能性があります。

当社グループの経営資源は、コンサルタント人材と考えており、景気の変動に伴ってサービスの需要が変化することに対応すべく、コンサルタントを部門横断的なアサイン体制で管理することにより経営資源の適切な配分に取り組んでおります。


（２）人的リソースに関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：中 影響度：大）

当社グループが提供するコンサルティングサービスは、個々のコンサルタントが保有する知識と専門性が、顧客に対して提供する付加価値の源泉であります。そのため、当社グループは知識と専門性を備えた人材を採用及び育成 し、また相応の職位や給与体系を整備することで、人的リソースの基盤構築に取組んでおります。

しかしながら、人材の採用及び育成が計画どおりに進捗しなかった場合や、転職等の理由により優秀な人材が社外流出することで十分な人的リソースを確保できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（３）常駐支援に関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中）

当社グループはコンサルティングサービスについて実務支援を実効性ある形で提供するため、コンサルタントが顧客現場に常駐することで、会計・財務情報に限定されない広範な経営情報の収集・集約・分析に努めております。

しかしながら、コンサルタントが顧客現場に常駐してコンサルティングサービスを提供する際、顧客企業において不祥事が発生した場合には、コンサルタントが当該不祥事に関与してしまうことで損害賠償を求償されうること、または当該不祥事に関与しないまでもコンサルタントが常駐することで顧客企業と当社があたかも同一視され、当社が関与したかのような風評が発生することにより、当社に対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社では、常駐してコンサルティングサービスを提供する際、偽装請負と誤認されるリスクがあり、法的解釈に齟齬が生じないようにするため、重要な点について専門家等に事前問い合わせを実施したうえで、適切な業務形態について社内マニュアル、関係者への説明文書を作成して周知し、運用状況を定期的に確認することで、違法性を可能な限り排除しております。


（４）品質リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中）

当社グループはコンサルティングサービスを提供しておりますが、顧客が期待する品質のサービスが提供できない場合には、受注契約の継続性に支障を来し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応策といたしましては、社内教育研修制度を充実させるとともに、引き続きＯＪＴの機会を確保し、高品質なサービス提供を担保してまいります。


（５）海外事業に関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：中 影響度：小）

当社グループの海外事業は東南アジアを中心に事業展開を進めておりますが、各国の予期せぬ法律等の改正、政治及び経済情勢の変化、治安の悪化、戦争、為替変動、通信等のインフラ障害、取引先の信用リスク、労働環境の変化及び現地の優秀な人材の採用や確保ができないこと等のカントリーリスクを内在しています。当社グループでは、当社社員が現地に常駐することで、現地の政府当局や弁護士事務所などからの情報連携を強化し、早期に情報収集する

ことでリスクの低減に努めておりますが、かかるリスクが顕在化し、現地での事業活動に悪影響が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（６）投資に関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 生可能性：中 影響度：小）

当社グループは、複数の株式、投資事業有限責任組合への出資等を行なっております。投資に当たっては、財務内容などの詳細な事前調査を行い、検討・審議を経た上で意思決定を行っておりますが、今後の投資先企業の事業が計画通りに進捗せず、経営状況が悪化した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、投資先については定期的なモニタリングを行うことにより、可能な限りリスクを回避するように努めております。

また、投資先の持分の変動やファンドに対する支配の有無によって連結対象範囲の変更が行われることが想定されるため、連結対象に変動があった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（７）提携法人にかかるリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中）

提携法人である税理士法人エスネットワークス及び社会保険労務士法人エスネットワークス（以下、「両提携法 人」という。）は、当社の関係会社ではございませんが、同一商号を利用している両提携法人の業務が適正に実施さ

れない場合は、当社グループに対するレピュテーションに影響を与える可能性があることから、両提携法人を経営する社員税理士及び社員社会保険労務士と協力し、適正な運営にとり不可欠な職員の教育やインフラストラクチャ等の環境整備に努めております。

しかしながら、両提携法人が何らかの理由により適正に事業運営がなされない等のリスクが顕在化した場合には、同一の商号を使用していることから、当社グループと同一視されるリスクがあります。また、その場合には、現時点と同様の提携法人との協働を実施することが困難となり、結果として高い品質のサービスが提供できなくなる可能性があることから、受注契約の継続性に支障を来たし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、両提携法人との具体的な取引内容及び、取引金額及び取引条件等は以下の通りです。

（ロイヤリティ）

取引内容…ロゴや名称（商標権）の使用の対価として受領

取引金額・条件等…ブランド力・知名度向上のためのコストを、売上高に応じて配分する料率を設定

（顧客紹介）

取引内容…相互に顧客を紹介することによる一定料率の紹介料の支払/受領取引金額・条件等…独立した第三者と同条件

（業務委託）

取引内容…個別の案件等のニーズに応じて相手方へ業務を委託取引金額・条件等…独立した第三者と同条件

（出向）

取引内容…職業能力開発を目的とした従業員の出向

取引金額・条件等…人件費相当額について出向料として出向先が負担

また、取引の健全性及び、適正性を確保する体制は、毎月開催の定時取締役会において、取引の内容と金額推移についてモニタリングしております。金額の大きな増減など異常値を中心に取引状況を確認しております。


（８）事業継続リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：大）

事業活動が国内だけに留まらず海外にも展開するグローバル化や情報ネットワーク技術の進展等に伴い、大規模災害や大規模システム障害等、不測の事態が発生した場合に想定される被害規模は年々大きくなっており、企業としては更なる危機管理体制及び事業継続に対する取組みの強化が求められております。

このような状況において、当社グループは大規模災害や大規模システム障害等が発生した場合に備えて、危機管理体制の構築及び社内システム基盤の強化を行い、事業活動を円滑に続けられるよう取組みを行っております。

しかしながら、一企業ではコントロールすることが不可能な特別な事情や状況が発生し、事業継続が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（９）情報セキュリティリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：大）

当社グループにおける重要な情報セキュリティリスクは顧客情報の漏洩及びクラウドサービス利用によるシステム障害であります。

顧客情報の漏洩については、当社グループ役職員に対して、入退社時の誓約書提出を義務付け、情報セキュリティ基本規程に則り、情報管理を行っております。また、１年に２回情報セキュリティ研修を実施し、守秘義務の遵守並びに機密情報や個人情報等の情報管理の指導徹底を行うとともに、電子メールにおけるマルウェア対策及び誤送信防止ツール等の導入を行い、情報漏洩を防止する体制を整備しております。

また、当社グループは、サービスの基盤をインターネットやクラウドサービスに依存しているため、自然災害や事

故等によりインターネット通信網が遮断された場合や、クラウドサービス事業者に対するサイバー攻撃等によって、当社グループの利用するシステムに大規模な障害が発生した場合には、顧客情報の漏洩リスクと併せて当社グループの信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


（10）コンプライアンスリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中）

当社グループは法令遵守体制を実効性のあるものとするため、「コンプライアンス規程」を定めると共に、リス

ク・コンプライアンス委員会を設置し、年に一回コンプライアンス研修を実施することで、役職員に対して法令遵守意識を浸透させております。

しかしながら、万が一、当社グループの役職員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グループの信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


（11）訴訟リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中～大）

当社グループは、顧客やビジネスパートナーとの契約条件などの決定にあたり、社内規程に則り、過大な損害賠償責任等のリスクを負わないよう管理を行っております。

しかしながら、何らかの理由により、他社から損害賠償請求等の訴訟を提起された場合、その判決結果によっては、当社グループの信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


（12）法的規制リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中）

コンサルティング事業を展開するにあたり、業務委託契約による役務提供においては、直接的な規制を定める法令等はございません。

一方で、派遣契約及び職業紹介契約による役務提供は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律及び職業安定法の規制を受けております。

今後、コンサルティング事業にかかる法令等の制定・改正がなされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、会社法、金融商品取引法、税法等の法改正が行なわれることで、社会におけるコンサルティング事業へのニーズも変化する可能性があり、その結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

各種法令遵守のため、内部監査や、リスク・コンプライアンス委員会を通じて各種法改正への対応状況を確認するとともに、社内外の弁護士等の専門家と定期的なコミュニケーションを行ってまいります。


（13）他社競合のリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：中 影響度：中）

コンサルティング事業の遂行にあたっては、本書提出日時点で許認可制度や資格制限がないことに加え、大規模な設備投資が不要であることから、参入障壁が低い事業であると判断しております。このため大手事業者から個人事業者まで多数の事業者が事業を展開しており、今後も同業者間での競争が激しくなることが推測されます。こうした競合他社との価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

このリスクへの対応を強固なものとするため、当社はCFO機能のサービス提供という独自の強みに加え、戦略や計画の立案のみならず、常駐型の実務実行支援を行う特徴を活かすことで、競合他社との差別化に取り組んで参ります。


（14）風評リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中）

当社グループは高品質なサービス提供、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営に努めております。

しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、ネガティブな評判等のあいまいな情報を流したり、あるいは何らかの事件事故等の発生に伴う風評が発生したりすることにより、当社グループに対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（15）配当政策に関するリスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：低 影響度：中）

当社グループでは、株主への安定した利益還元を通じた中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題の一つと捉えており、連結株主資本配当率（ＤＯＥ）10％を配当金額決定の際の指標として採用しております。今後、各期の経営成績を踏まえた配当を予定しておりますが、事業投資や提携など新たに資金需要が発生し、より株主価値の向上に資すると判断する場合、あるいは、財務体質が脆弱化することによって株主価値の棄損が起こる可能性があると判断した場合、目標とする連結株主資本配当率を達成できない可能性があります。

（16）取引先の信用リスク（発生可能性のある時期：特定時期なし 発生可能性：中 影響度：中）

当社グループは、取引先への売上債権に基づく信用リスクが発生しております。当社グループでは、信用情報の分析に基づき、新規取引先については取引先毎に信用限度を設定するとともに毎期一定期間ごとに継続取引先についても信用限度額の調査を行い、信用リスクの回避に努めておりますが取引先の倒産のような予期せぬ事態により債権回収に問題が発生した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


（17）ストックオプションの行使による株式価値の希薄化に関するリスク

（発生可能性のある時期：数年内 発生可能性：中 影響度：小）

当社はストックオプション制度を採用しており、本書提出日現在でストックオプションとして発行している新株予約権は396,300株相当であり、当社発行済株式総数3,048,100株の13.0％に相当しております。現在付与している新株予約権に加えて今後付与する新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。


（18）調達資金の使途にかかるリスク（発生可能性のある時期：数年内 発生可能性：低 影響度：小）

当社が株式上場時に予定している公募増資による調達資金の使途につきましては、人材採用費に充当する予定であります。しかしながら、調達した資金の使途が必ずしも当社グループの成長に寄与するとは限らず、期待通りの成果をあげられない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、資金使途に変更が生じた場合には速やかに適時開示を行います。


（19）当社株式の流通比率に係るリスク（発生可能性のある時期：数年内 発生可能性：低 影響度：小）

当社グループは、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、流通株式比率は25％以上と定められて おりますが、新規上場時における同比率は29.9％程度となる見込みであります。今後は、ストック・オプションの行使等による流通株式数の増加により、流動性の向上を図っていく方針ではあります。しかしながら、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下

「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態の状況

第24期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,730,499千円となり、前連結会計年度末に比べ242,373千円減少いたしました。これは主に新たに有価証券を取得したこと、及び事務所の移転に伴い敷金を支払ったことにより現金及び預金が338,279千円減少、売上高の増加により売掛金が71,002千円増加したことによるものであります。固定資産は649,448千円となり、前連結会計年度末に比べ221,621千円増加いたしました。これは主に事務所の移転に伴い敷金及び保証金が121,426千円増加したことおよび新たに株式を取得したことにより投資有価証券が115,622千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は2,379,947千円となり、前連結会計年度末に比べ20,752千円減少いたしました。


（負債）

当連結会計年度末における流動負債は700,155千円となり、前連結会計年度末に比べ57,726千円減少いたしました。これは主に本社移転等に伴い未払金が52,207千円増加した一方で、給与制度の改定により賞与引当金が 61,613千円、借入金の期日が到来したことにより短期借入金が50,000千円減少したことによるものであります。固定負債は420,709千円となり、前連結会計年度末に比べ29,753千円減少いたしました。これは約定弁済により長期借入金が減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は1,120,864千円となり、前連結会計年度末に比べ87,479千円減少いたしました。


（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は1,259,083千円となり、前連結会計年度末に比べ66,726千円増加いたしました。これは主に第三者割当による自己株式の処分により利益剰余金が17,991千円減少し、自己株式が 78,247千円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は50.87％（前連結会計年度末は48.33％）となりました。


第25期第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,542,015千円となり、前連結会計年度末に比べ188,484千円減少いたしました。これは主に新たに営業投資有価証券を購入したことにより営業投資有価証券が60,000千円増加しましたが、現金及び預金が286,362千円減少したことによるものです。固定資産は714,604千円となり、前連結会計年度末に比べ65,156千円増加いたしました。これは主に本社移転に伴い建物（純額）が124,829千円増加

し、投資有価証券の評価替えにより78,158千円増加した一方で、旧本社の敷金及び保証金が返金され118,155千円減少したことによるものです。

この結果、総資産は2,256,619千円となり、前連結会計年度末に比べ123,328千円減少いたしました。


（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は593,145千円となり、前連結会計年度末に比べ107,010千円減少いたしました。これは主に、本社移転に伴う費用を支払った事等により未払金が53,364千円減少、中間納付等を実施したことで未払法人税等が54,116千円減少したことによるものです。固定負債は276,957千円となり、前連結会計年度末に比べ143,751千円減少いたしました。これは主に約定弁済により長期借入金が147,255千円減少したことによるものです。

この結果、負債合計は、870,103千円となり、前連結会計年度末に比べ250,761千円減少いたしました。


（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は1,386,516千円となり、前連結会計年度末に比べ127,433千円増加いたしました。これは主に投資有価証券の評価替えに伴いその他有価証券評価差額金が58,812千円増加し、為替換算調整勘定が25,611千円増加したことによるものです。

この結果、自己資本比率は58.46％（前連結会計年度末は50.87％）となりました。

② 経営成績の状況

第24期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う行動規制が段階的に緩和され、社会経済活動の正常化と景気の持ち直しの動きが一部見られたものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による資源の供給不足やエネルギー価格の高騰、急速な円安の進行に伴う物価の上昇など景気の下振れリスクは依然として大きく先行きは不透明な状況であります。

こうした状況の中、当社が主としてサービス提供を行っております、財務・会計といった専門性に依拠して経営支援の策定や実行を推進するＣＦＯ機能の提供におきましては、引き続きプライベート・エクイティ・ファンドによる企業買収の動きが活発化しており、対象会社の財政状態の適時適切な把握、経営成績の継続的なモニタリングの実施、また戦略策定のための継続的な分析といったニーズが高まっております。

当社において重要である人材獲得においてはコンサルタント市場では競争が激化し、難しい状況が継続しているものの、採用活動において様々な取り組みを行い、即戦力となる中途人材の採用が計画を超過する水準で推移いたしました。

また、成長戦略の更なる深化により、非コア分野であるM＆A仲介事業から撤退し、実行支援サービスへの選択と集中を行いました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,649,914千円（前連結会計年度比13.5％増）、営業利益 198,767千円（同49.1％増）、経常利益235,228千円（同43.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益143,149千円（同16.7％増）となりました。

なお、当社グループは「コンサルティング事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業（投資事業）については量的重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。


第25期第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）

我が国の経済は一部に弱さがみられるものの緩やかに持ち直しています。先行きについては、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあり景気が持ち直していくことが期待されます。ただし、世界的に金融引締めが続く中で海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響に十分な注意が必要です。

このような状況における当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,046,975千円、営業利益225,276千円、経常利益229,701千円、親会社株主に帰属する四半期純利益138,830千円となりました。

なお、当社グループは「コンサルティング事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業（投資事業）については量的重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。


③ キャッシュ・フローの状況

第24期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

当連結会計年度末において、現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、1,333,342千円（前連結会計年度比20.2％減）となりました。

（営業活動によるキャッシュフロー）

営業活動の結果得られた資金は132,045千円（前連結会計年度比39.6%減）となりました。主な減少要因として給与制度改定に伴い賞与引当金の減少額が61,613千円（前連結会計年度は42,687千円の増加）によるものであります。


（投資活動によるキャッシュフロー）

投資活動の結果支出した資金は315,241千円（前連結会計年度は149,182千円の収入）となりました。主な減少要因として投資有価証券の取得による支出が208,173千円（前連結会計年度は42,202千円の支出）であったこと及び前連結会計年度は関係会社の清算による収入が134,844千円発生したこと、本社移転に伴い敷金及び保証金の支払による支出が130,029千円（前連結会計年度は22,792千円の支出）によるものであります。


（財務活動によるキャッシュフロー）

財務活動の結果支出した資金は178,735千円（前連結会計年度比10.1%減）となりました。主な減少要因として自己株式の処分による収入が30,000千円（前連結会計年度は64,350千円の収入）があった一方で増加要因として長期借入金の返済による支出が295,842千円（前連結会計年度は343,672千円）によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。


ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。


ｃ．販売実績

第24期連結会計年度及び第25期第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称

第24期連結会計年度

（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

前年同期比

（％）

第25期第３四半期連結累計期間

（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）

コンサルティング事業（千円）

2,649,914

113.5

2,046,975

合計（千円）

2,649,914

113.5

2,046,975

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。

２．その他セグメントについては当連結会計年度及び第25期第３四半期連結累計期間において収益が生じていないため、記載を省略しております。


(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。また、当社グループは

「コンサルティング事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業（投資事業）については量的重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。


①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えるような見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえた合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り・予測を実施しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであり、翌々連結会計年度以降においても同様に、重要な影響を及ぼす恐れがあります。


②財政状態の分析

「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりです。


③経営成績の分析

第24期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

（売上高）

中途採用を中心に採用活動に注力し、コンサルタント人員数を着実に伸ばしたことにより、売上高は 2,649,914千円（前連結会計年度比13.5%増）となりました。詳細に関しては「(１) 経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりです。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は1,412,466千円（前連結会計年度比5.1%増）となりました。これは、人員数の増加及び人事制度改定によるベースアップ等によるものであります。その結果、売上総利益は1,237,448千円（同25.0%増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は1,038,680千円（前連結会計年度比21.3%増）となりました。これは主に人材採用及び育成の強化を図ったことにより、採用教育費が増加したことによるものであります。この結果、営業利益は

198,767千円（同49.1%増）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

営業外収益は52,879千円（前連結会計年度比34.1%増）となりました。これは主に、M＆A案件に係る※紹介手数料の発生によるものであります。営業外費用は16,417千円（同95.3%増）となりました。これは主に貸倒引当金の計上によるものであります。この結果、経常利益235,228千円（同43.1%増）となりました。

※提携法人である㈱ストライク社への事業譲渡に関連し、事業譲渡以前より当社にて関与していた顧客に対するクロージングによる収入を計上したものであります。

（特別利益、特別損失、法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益の発生はありませんでした。なお、前連結会計年度は事業譲渡益66,215千円、投資有価証券売却益 25,336千円を計上しております。特別損失は18,888千円（前連結会計年度比66.2%減）となり、これは投資有価証券評価損の発生によるものであります。なお、前連結会計年度は貸倒引当金繰入額38,551千円を計上しております。法人税等合計は60,579千円（同12.9％減）となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は 143,149千円（同16.7%増）となりました。


第25期第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）

（売上高）

当第３四半期連結累計期間の売上高は2,046,975千円となりました。これは主に再生支援コンサルティングが増加したことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は1,077,785千円となりました。これは主に人員数の増加等によるものであります。その結果、売上総利益は969,189千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は743,913千円となりました。これは主に人員数の増加等によるものであります。この結果、営業利益は225,276千円となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

営業外収益は33,012千円となりました。これは主に、為替差益が減少したことによるものであります。営業外費用は28,586千円となりました。これは主に貸倒引当金の計上が増加したことによるものであります。この結 果、経常利益229,701千円となりました。

（特別利益、特別損失、法人税等合計及び親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益はありません。特別損失は48,495千円となりました。これは主に関係会社株式売却損の発生によるものであります。法人税等合計は28,727千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は 138,830千円となりました。


④キャッシュ・フローの状況の分析

「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。


⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、従業員の給与手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。これらの資金につきましては、営業活動によって得られる資金でまかなうことを基本として、必要に応じて金融機関からの調達を実施する方針であります。

なお、現金及び現金同等物の残高は、第24期連結会計年度末において1,333,342千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。


⑥経営方針・経営戦略等又は経営上の目標達成状況を判断するための客観的指標等

当社グループは「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の指標を重視しており、過年度からの推移は以下の通りです。

第23期連結会計年度より進めてまいりました事業の選択と集中の結果、第24期連結会計年度において、資本効率の改善により、ＲＯＥは12.1％（前連結会計年度比1.3ポイント増）となりました、引き続き中長期の目標達成を意識し、当該指標の向上に努めてまいります。

また、第23期から第24期にかけて国内コンサルタント数については減少しているものの、事業の選択と集中の中で実施したＭ＆Ａ仲介事業撤退に伴う人員減の影響であり、その結果、営業利益率及びコンサルタント一人当たり売上高については改善しております。


第23期連結会計年度 (2021年12月期)

第24期連結会計年度 (2022年12月期)

第25期第３四半期連結累計期間

2023年12月期

ＲＯＥ

10.8%

12.1%

－

営業利益率

5.7%

7.5%

11.0％

国内コンサルタント数※

91.5人

85.8人

90.1人

国内コンサルタント

一人当たり売上高

21,696千円

26,028千円

19,352千円

海外コンサルタント数※

92.6人

90.6人

88.0人

海外コンサルタント

一人当たり売上高

4,214千円

5,019千円

3,841千円

※コンサルタント数はコンサルタントの各月末人数の合計を会計期間の月数で除して算出しております。


⑦経営者の問題意識と今後の方針について

「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

４【経営上の重要な契約等】‌

該当事項はありません。


５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】‌‌‌

１【設備投資等の概要】

第24期連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）

当連結会計年度の設備投資については、事業の成長に備え、管理機能の充実・強化などを目的とした設備投資を実施しております。その結果、当連結会計年度における設備投資額は644千円となりました。

この主な内訳は、工具、器具及び備品が644千円であります。

なお、当社グループは「コンサルティング事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業（投資事業）については量的重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。


第25期第３四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）

当第３四半期連結累計期間の設備投資については、本社移転に伴う設備投資を実施しております。その結果、当第

３四半期連結累計期間における設備投資額は170,821千円となりました。

この主な内訳は、建物が144,218千円、工具、器具及び備品が26,603千円であります。

なお、当社グループは「コンサルティング事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業（投資事業）については量的重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

また、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。


２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 (1）提出会社

2022年12月31日現在


事業所名 (所在地)


セグメントの名称


設備の内容

帳簿価額


従業員数

（人）


建物

（千円）

工具、器具及び備品

（千円）

ソフトウエア

（千円）


合計

（千円）

本社

(東京都千代田区)


コンサルティング事業


本社事務所


15,043


6,924


1,818


23,786


110

（注）１．本社事業所は賃借であり、年間賃借料は148,344千円であります。上記建物の内訳は、主に造作等であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。


(2）国内子会社

国内子会社に、該当事項はありません。


(3）在外子会社

在外子会社に、主要な設備はありません。


３【設備の新設、除却等の計画】（2023年10月31日現在） (1）重要な設備の新設

該当事項はありません。


(2）重要な改修

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

10,840,000

計

10,840,000


②【発行済株式】


種類


発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


3,048,100


非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であり

ます。

計

3,048,100

－

－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】第２回新株予約権

決議年月日

2018年９月14日


付与対象者の区分及び人数（名）

取締役 １従業員 122

外部協力者 34 (注)７、８

新株予約権の数（個）(注)１

196(注)３

［188］


新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）(注)１

普通株式 19,600 (注)３

［18,800］

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)１

1,850 (注)４

新株予約権の行使期間(注)１

自 2020年４月１日

至 2025年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本

組入額（円）(注)１

発行価格：1,851

資本組入額：926

新株予約権の行使の条件(注)１

(注)５

新株予約権の譲渡に関する事項(注)１

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承

認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１

―

（注）１．最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［

］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後 付与株式数

調整前

＝

付与株式数


× 分割（または併合）の比率


また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後

＝

行使価額

調整前行使価額

１

×

分割（または併合）の比率


また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。


調整後

＝

行使価額


調整前行使価額


既発行株式数

×

新規発行株式数 × １株あたり払込金額

＋

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数


なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2019年12月期から2023年12月期のいずれかの事業年度における、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、営業利益が551百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

７．外部協力者の内、30名は提携法人の従業員へ付与しております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員33名、外部協力者23名（内、提携法人の従業員21名）となっております。

第３回新株予約権

決議年月日

2021年10月19日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役 ３

従業員 22 (注)７

新株予約権の数（個）(注)１

3,925 (注)３

［3,700］


新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）(注)１

普通株式 392,500 (注)３

［370,000］

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)１

550 (注)４

新株予約権の行使期間(注)１

自 2023年４月１日

至 2028年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本

組入額（円）(注)１

発行価格：558

資本組入額：279

新株予約権の行使の条件(注)１

(注)５

新株予約権の譲渡に関する事項(注)１

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承

認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１

―

（注）１．最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［

］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき825円で有償発行しております。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後 付与株式数

調整前

＝

付与株式数


× 分割（または併合）の比率


また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後

＝

行使価額

調整前行使価額

１

×

分割（または併合）の比率


また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。


調整後

＝

行使価額


調整前行使価額


既発行株式数

×

新規発行株式数 × １株あたり払込金額

＋

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数


なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要

とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2022年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度における、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、経常利益が570百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

７．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員18名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日

2021年12月16日

付与対象者の区分及び人数（名）

従業員 １

新株予約権の数（個）(注)１

75 (注)３


新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）(注)１

普通株式 7,500 (注)３

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であ

ります。

新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)１

550 (注)４

新株予約権の行使期間(注)１

自 2023年４月１日

至 2028年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本

組入額（円）(注)１

発行価格：558

資本組入額：279

新株予約権の行使の条件(注)１

(注)５

新株予約権の譲渡に関する事項(注)１

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承

認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)１

―

（注）１．最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年10月 31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき825円で有償発行しております。

３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後 付与株式数

調整前

＝

付与株式数


× 分割（または併合）の比率


また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

調整後

＝

行使価額

調整前行使価額

１

×

分割（または併合）の比率


また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。


調整後

＝

行使価額


調整前行使価額


既発行株式数

×

新規発行株式数 × １株あたり払込金額

＋

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数


なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、2022年12月期から2026年12月期のいずれかの事業年度における、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）において、経常利益が570百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。


②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。


（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2018年12月１日

(注)

3,017,619

3,048,100

－

567,000

－

244,380

（注）株式分割（１：100）による増加です。


（４）【所有者別状況】

2023年10月31日現在


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体


金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数

（人）

－

－

－

7

－

－

45

52

－

所有株式数

（単元）

－

－

－

19,191

－

－

11,288

30,479

200

所有株式数の割合

（％）


－


－


－


62.96


－


－


37.04


100


－

（注）自己株式103,400株は、「個人その他」に1,034単元含まれております。

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】


2023年10月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－


完全議決権株式（自己株式等）


普通株式 103,400


－

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は

100株であります。


完全議決権株式（その他）


普通株式 2,944,500


29,445

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は

100株であります。

単元未満株式

普通株式 200

－

－

発行済株式総数

3,048,100

－

－

総株主の議決権

－

29,445

－


②【自己株式等】

2023年10月31日現在


所有者の氏名又は名称


所有者の住所


自己名義所有株式数（株）


他人名義所有株式数（株）


所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社エスネットワークス

東京都千代田区丸の

内二丁目７番２号 ＪＰタワー23階


103,400


－


103,400


3.4

計

－

103,400

－

103,400

3.4

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分

最近事業年度

最近期間

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株

式

50,000

30,000,000

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、株式分割に

係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

（－）

－

－

－

－

保有自己株式数

103,400

－

103,400

－

３【配当政策】

当社は、株主への安定した利益還元を通じた中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題の一つと捉えております。配当政策につきましては、連結株主資本配当率（DOE）10％を基準にした安定的な配当を堅持していく方針であります。なお、過去5年間の連結株主資本配当率（DOE）の推移は以下の通りです。



2018年12月期

2019年12月期

2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

配当金総額（千円）

145,907

139,885

119,441

112,893

114,843

ＤＯＥ

9.3%

10.9%

11.0%

9.8%

9.5%


当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除

き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とする旨定款に定めております。

最近連結会計年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり39円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、最近連結会計年度の連結配当性向は98.4％、連結株主資本配当率は9.5%となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化、人材への投資及び海外事業展開の財源として有効投資してまいりたいと考えております。なお、最近連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。



決議年月日

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）


2023年３月24日 定時株主総会決議


114,843


39

※ 当社は、2021年3月25日開催の定時株主総会において、１株当たり43 円の配当（以下、「本件配当」）を行うことを決議し実施しましたが、本件配当は、結果として会社法および会社計算規則により算定した分配可能額を超過していたことが判明しました。 このような事態を受け、当社においては、社内調査委員会を設置し本件の原因究明及び再発防止策を策定いたしました。又、社内調査委員会による調査結果及び再発防止策について、客観的かつ中立的な立場から検証する為に、社外の弁護士による外部調査委員会を設置いたしました。

当社は、社内調査員会及び外部調査委員会により策定・検証された再発防止策（①社内チェック体制の整備、②取締役会議案の上程プロセス改善、③社内研修の実施、④外部専門家（会計監査人、弁護士等）へのチェック依頼体制構築）を講じ、さらなるコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいります。

尚、本件配当のうち分配可能額に相当する金額に関しては、会社法第462条第3項に従い、当社の総株主の同意が取得され、同条第1項に基づく業務執行者等の責任が免除されております。また、本件配当のうち分配可能額を超過する金額に関しては、本件配当当時の役員等の一部関係者により報酬等が自主返納される形で、その全額について、当社への補填がなされております。本件による上記配当政策への影響はありません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営責任を適切・公正に遂行するため、絶えず実効性の面から経営管理体制の見直しと改善に努めております。また、正確かつ時宜に応じた経営情報の開示に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。


②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監査等委員を１名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査していきます。取締役会における議決権等を持つ監査等委員である取締役にて構成する監査等委員会を設置することにより、取締役会のモニタリング機能強化を図ります。


ⅰ）取締役会

取締役会は定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行います。

取締役は本書提出日現在６名（監査等委員４名を含む）であります。そのうち３名（監査等委員３名を含む）は社外取締役であります。

本書提出日現在における取締役会の構成員は以下のとおりです。


氏名（役職名）

代表取締役

高畠 義紀（代表取締役社長）

取締役

武林 聡

取締役

宮部 賢一（常勤監査等委員）

取締役

江連 裕子（社外取締役 監査等委員）

取締役

若林 義人（社外取締役 監査等委員）

取締役

竹内 在 （社外取締役 監査等委員）


ⅱ）監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員である取締役は本書提出日現在４名であり、そのうち過半数の３名は社外取締役であります。監査等委員会は、内部統制システムを活用して、グループ会社を含む業務執行全般に対して監査を実施します。また、その実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤監査等委員を１名置き、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議へ出席するなどにより、経営執行状況の適切な把握と監視に努めます。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会監査等基準に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。

また、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施します。このほか、内部監査人及び会計監査人と密接な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については監査等委員会において協議し、取締役会への報告等を行います。

本書提出日現在における監査等委員会の構成員は以下のとおりです。


氏名（役職名）

委員長

宮部 賢一（常勤監査等委員）

委員

江連 裕子（社外取締役）

委員

若林 義人（社外取締役）

委員

竹内 在 （社外取締役）

ⅲ）報酬委員会

当社は、取締役の報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とするとともに、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。

構成員は代表取締役の高畠義紀、社外取締役・監査等委員の江連裕子（委員長・議長）、若林義人です。

報酬委員会は、取締役の報酬原則・制度を審議し、取締役会に提案する役割を担っています。

ⅳ）会計監査人

当社は会計監査人設置会社であり、会計監査人の選任については、当社の業務内容、及び会計方針に精通していること等の要素を勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

ⅴ）経営会議

経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な意思決定及び各部門からの報告の場として機能してお り、常勤の取締役、常勤の監査等委員、コラボレート・パートナー※及び必要に応じて代表取締役が指名する者が参加しております。また、議長は代表取締役社長であります。

構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、常勤取締役・監査等委員の宮部賢一及びコラボレート・パートナーの白石武士、嶽崎洋一、小嶋晃弘です。

経営会議の具体的な内容といたしましては、大きく2つ①決議事項と②報告事項に分かれております。

①決議事項では主に、業務提携契約や紹介契約、有価証券や固定資産の取得等の都度事項の決議を行い、②報告事項では主に月次決算、人員状況、経営リスク等の報告を行っております。

※コラボレート・パートナーは、取締役に準ずるものとして従業員の最高位と位置付けられており、取締役会の決定に基づいて代表取締役を補佐し、助言するとともに、代表取締役から委嘱された会社業務を分担して執行する役割及び責任を担っております。また、ガバナンスの観点では、代表取締役及びコラボレート・パートナーが業務の執行を行うのに対し、取締役会が業務執行状況の監督を行います。

ⅵ）リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進、事業の継続安定的な発展の確保などを目的として原則として３か月に１回以上開催され、常勤の取締役、常勤の監査等委員、コラボレート・パートナー及び必要に応じて代表取締役が指名する者が参加しております。リスク・コンプライアンス委員会では、コンプライアンス上の問題点の把握、共有、対応策の協議・検討、その他社内に対し啓蒙活動を実施しております。また、事業運営上の様々なリスクの抽出、評価、対策等に関し協議・検討を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は協議・検討結果を取締役会に報告しております。

構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、常勤取締役・監査等委員の宮部賢一及びコラボレート・パートナーの白石武士、嶽崎洋一、小嶋晃弘です。

ⅶ）投資委員会

投資委員会は、常勤取締役、コラボレート・パートナー、投資子会社担当及び必要に応じて代表取締役が指名する者により構成され、当社グループにおける出資、融資及び有価証券の取得・処分について検討を行っております。

構成員は代表取締役の高畠義紀（議長）、常勤取締役の武林聡、コラボレート・パートナーの白石武士、嶽崎洋一、小嶋晃弘及び投資子会社担当の尾身修一です。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③内部統制システムの整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は、下記のとおりであります。

(1) 当社及び当社子会社の取締役、海外子会社においてはそれに準ずる者（以下、「当社及び当社子会社の取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 監査等委員による監査及び内部監査人による内部監査により、業務が法令及び社内規程に準拠し適正・妥当に行なわれているか監査し、不正の発見・防止に努める。

② 内部通報窓口を設置し、報告者、相談者及び内部通報者の匿名性が保護されることにより、自由な通報や相談が担保できる仕組みを構築する。

③ 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款並びに社内規則を遵守し、職務を執行するための行動規範として、「コンプライアンス規程」を、周知することにより、法令等遵守の徹底を図る。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

① 株主総会議事録、取締役会議事録をはじめ、「文書管理規程」に定める情報を、同規程に基づき文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。

② 取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧または謄写できるものとする。

③ 文書等の保管期間は、法令に別段の定めがない限り、「文書管理規程」によるものとする。

(3) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 法令及び社内規程等に従い、当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が権限と責任をもって業務を遂行し、コンプライアンスを徹底するものとする。

② 各種リスクに対して各部門にてリスク管理を行い、コラボレート・パートナー及び各事業部長が重要性を認識のうえ、リスク管理の状況を取締役会及び経営会議又は必要に応じ監査等委員会に報告する体制をとる。

③ 業務プロセスについては、内部監査によりリスクの軽減及び発生防止に努める。

④ 情報管理に関するリスクについては、各部門に情報セキュリティ管理者を定め、「情報セキュリティ基本規程」に基づきリスク管理を行なう。

⑤ グローバルコーポレート部内に法務担当者を置き、法律に関する専門的な判断が必要となる場合には、適宜、弁護士より助言を受ける。

(4) 当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれていることを確保するための体制

① 「取締役会規程」に基づき、月1 回の定時取締役会並びに随時行う臨時取締役会において、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。

② 権限と責任の明確化のもと、迅速で機動的な業務執行を行うため経営会議を開催し、その検討結果を経て取締役会で決議することとする。

(5) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社及びその子会社の代表取締役、海外子会社においてはそれに準ずる者は、当社グループの業務の適正を確保するため内部統制の構築及び運用を行なう。

② 当社は、グループ各社の業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」に従い、グローバルコーポレート部を中心に各社に対する牽制機能を果たす仕組みとする。

③ 当社は、その子会社の事業の特性に応じて社内規程を整備し、当社が整備する内部通報制度への参加を求める。

④ 当社の内部監査人は、グループ各社に対する内部監査を実施する。

(6) 当社の監査等委員会がその補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する体制

当社は、監査等委員会から求めがある場合には、速やかに監査等委員会の業務補助のための使用人として監査等委員会スタッフを置くこととし、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

(7) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会スタッフを置く場合には、その独立性を確保するため、当該スタッフの任命、人事異動・人事評価等にかかわる事項については事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

(8) 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制に関する事項

① 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人は、監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、あるいは当社及び当社子会社の取締役等ないしは使用人の不正行為もしくは法令・定款違反等を発見したときは、直ちにその事実を報告するものとする。

② 監査等委員は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、当社及び当社子会社の取締役等及び使用人からの重要事項の報告を受けるものとする。

(9) 当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会へ報告を行った当社及び当社子会社の取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

(10) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

(11) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 当社は、監査等委員会がいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対するヒアリングを実施することができる体制を構築する。

② 当社は、監査等委員会が代表取締役、監査法人、内部監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する機会を保証する。

(12) 財務報告の信頼性を確保するための体制

① 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行う。

② 内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令等との適合性を確保するために、全社レベル並びに業務プロセスレベルの統制活動を強化するとともに、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。

(13) 反社会的勢力排除に向けた体制

① 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たないことを「コンプライアンス規程」に定めており、毅然とした姿勢で対応する。

② 反社会的勢力排除を推進する団体に加盟するなど、外部情報の収集や外部団体との連携を強化している。

③ 事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力または関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求に応じる義務を負う等の「暴力団排除条項」を契約書面にて交わしている。

④ 従業員等の雇用にあたり、入社時提出の「宣誓書」において、被採用者自らが反社会的勢力等でないこと、もしくはそれと関わりがないことを宣言させている。

④リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の整備の一環として「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を整備して

おります。

また、法令遵守体制を実効性あるものとするため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る維持、向上、就業規則およびその他の会社規定違反に対する事案が発生した場合の懲罰の検討などを実施しております。


⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、すべての取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、金120万円以上であらかじめ定めた額と法令が規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。


⑥役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

当社は、すべての取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第

１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲において当社が補償することとしています。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしています。

・被補償者である取締役（以下、「被補償者」という）の悪意又は重過失により被補償者が被った損害等

・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分

・当社が損害均等を賠償するとすれば被補償者が当社に対して会社法第423条第１項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分


⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役であり、保険料は当社が全額負担してお り、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。


⑧取締役責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び第23期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令で定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除できる旨定款に定めております。これ は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。


⑨取締役の定数

当社の取締役は10名以内（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行 い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。


⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名 （役員のうち女性の比率16.7％）


役職名


氏名


生年☎日


略歴


任期

所有株式数

（株）


代表取締役社長


高畠 義紀


1975年７☎22日生

1998年４☎ ㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア㈱）入社

2000年６☎ 当社入社

2008年２☎ FLAGSHIP VIETNAM Co.,Ltd（現ES NETWORKS

VIETNAM CO.,LTD）Director就任

2015年10☎ ES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD. Director就任

2016年１☎ 当社執行役員就任

2018年１☎ ES NETWORKS (THAILAND) Co., LTD. Director就任

2018年６☎ ㈱ZENKIGEN監査役就任（現任）

2018年11☎ ES CONSULTING VIETNAM CO., LTD. Director就任

2019年１☎ Teradatrust Advisory Inc.（現 ES NETWORKS PHILIPPINES LTD.）Director就任

2019年３☎ 当社取締役（社長補佐担当）就任

2021年１☎ 当社代表取締役社長就任（現任）


注２


163,600

注４


取締役


武林 聡


1964年５☎23日生

1987年４☎ ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社

1992年９☎ ㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア㈱）入社

1993年４☎ 同社取締役就任

2004年６☎ ㈱メディア（現アルテリア・ネットワークス㈱）代表取締役社長就任

2007年９☎ ㈱ＵＣＯＭ（現アルテリア・ネットワークス㈱）代表取締役社長就任

2009年11☎ ㈱ＵＳＥＮ(現㈱ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ ＨＯＬＤＩ

ＮＧＳ)取締役就任

2011年１☎ ㈱フォーバル・リアルストレート代表取締役就任

2016年３☎ 当社取締役就任（現任）

2019年６☎ ㈱インターワークス 代表取締役就任

2020年12☎ アート・クラフト・サイエンス㈱取締役就任（現任）

2022年５☎ ㈱Auditech取締役就任（現任）

2022年11☎ ㈱LASSIC取締役就任（現任）


注２


44,400

注５




1992年４☎ 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）入社






1997年10☎ ㈱トーキ入社






1999年１☎ 北村会計事務所（現税理士法人北村会計）入所






1999年５☎ 佐藤英志公認会計士事務所入所






1999年10☎ ㈱エスネットワークス取締役就任




取締役 監査等委員


宮部 賢一


1969年9☎20日生

2004年８☎ ㈱インテント監査役就任

2005年12☎ ㈱フラグシップ（現㈱キネマ旬報社）監査役就任

2013年３☎ ㈱エスネットワークス監査役就任


注３


150,100




2016年３☎ ㈱フラグシップＡＭ代表取締役就任






2020年３☎ 当社監査役就任






2022年３☎ 当社取締役（監査等委員）就任（現任）






2022年４☎ パラダイムシフトグループ㈱監査役就任（現任）






2022年８☎ イーエスピーシーワン㈱監査役就任（現任）




役職名


氏名


生年☎日


略歴


任期

所有株式数

（株）


取締役 監査等委員


江連 裕子


1977年７☎12日生

1998年１☎ ㈱セント・フォース所属フリーアナウンサー（現任）

2004年10☎ ㈱日経ＣＮＢＣ メイン経済キャスター就任

2008年４☎ ㈱日経ラジオ社 ラジオＮＩＫＫＥＩ経済キャスター就任（現任）

2011年７☎ ㈱テレビ東京 E-Morning Ｍプラス11 マーケットキャスター就任

2015年６☎ ㈱グルメ杵屋 社外取締役就任

2018年３☎ 当社社外取締役就任

2018年４☎ 専修大学 アナウンサー講座 講師

2020年４☎ ㈱乃が美（現㈱乃が美ホールディングス）社外取締役就任

2021年４☎ 世界は今-JETRO Global Eye キャスター公益財団法人青葉園 非常勤理事（現任）

2022年３☎ 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）


注１注３


5,000




2008年１☎ 西村あさひ法律事務所入所



取締役 監査等委員


若林 義人


1978年11☎24日生

2019年１☎ 西村あさひ法律事務所パートナー就任（現任）

2019年３☎ 当社取締役就任

注１注３


5,000




2022年３☎ 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）




取締役 監査等委員


竹内 在


1970年11☎19日生

1994年12☎ ニフティ㈱入社

1999年７☎ ㈱東海総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱）入社

2001年７☎ ＳＡＰジャパン㈱入社

2006年７☎ 日本オラクル㈱入社

2011年４☎ ㈱シンプレクス・コンサルティング（現シンプレクス㈱）入社 コーポレート・イノベーショングループ執行役員就任

2013年３☎ セレンディップ・ホールディングス㈱監査役就任

2014年３☎ 同社代表取締役社長就任（現任）

2014年10☎ 天竜精機㈱取締役就任（現任）

2015年10☎ 佐藤工業㈱取締役就任

2016年７☎ エムジーホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任）

2018年４☎ 佐藤工業㈱監査役就任

2018年６☎ 同社取締役（現任）

2018年８☎ 三井屋工業㈱取締役就任（現任）

2018年12☎ ㈱サンテクト（現セレンディップ・テクノロジーズ

㈱取締役就任（現任）

2020年７☎ セレンディップ・フィナンシャルサービス㈱取締役就任（現任）

㈱ エムジエク（現セレンディップ・テクノロジーズ㈱）取締役就任

セレンディップ・ホールディングス㈱執行役員就任

（現任）

2022年３☎ 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）


注１注３


-

計

368,100

（注）１．取締役の江連裕子、若林義人、竹内在は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は2023年３☎24日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12☎期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年３☎25日開催の定時株主総会終結の時から、2023年12☎期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長高畠義紀の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるセキュア・ベース株式会社が所有する株式数を含んでおります。

５．取締役武林聡の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｓ・Ｍ・Ｒ・Ｔが所有する株式数を含んでおります。

６．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。


氏名


生年☎日


略歴

所有株式数

（株）


矢崎 正江


1975年12☎31日生

1998年４☎ 高砂熱学工業㈱入社

2005年12☎ 有限責任あずさ監査法人入所

2016年７☎ ユナイテッド・アドバイザーズ税理士法人入所

2017年７☎ 矢崎公認会計士事務所開設

2018年４☎ 辻・本郷税理士法人入所

2021年10☎ ㈱ZENKIGEN常勤監査役就任（現任）


-


② 社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役江連裕子氏は、長年に渡り経済キャスターとして活躍し、多数の企業経営者や株式市場関係者への豊富な取材経験から、企業経営や経済動向に関する高度な知見を当社の経営に反映いただけることを期待し、選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

社外取締役若林義人氏は、弁護士、会計士補及び米国公認会計士としてＭ＆Ａや企業法務を中心に豊富な経験を有しております。客観的な立場から、高度な知見を当社のコーポレートガバナンス、コンプライアンス体制の強化に反映いただけることを期待し、選任しております。

社外取締役竹内在氏は、情報通信・マーケティング分野における高度な専門知識並びに上場企業における経営経験を有しております。独立した立場から、高度な知見を当社のコーポレートガバナンス・取締役会の監督機能の強化に反映いただけることを期待し、選任しております。同氏は他の会社の役員等を兼任されておりますが、当該兼任先と当社との間に、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しておりま す。以上のことから、独立性を有するものと考えます。

当社は、社外取締役の独立性に関する明確な基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役である江連裕子氏、若林義人氏は、当社株式を保有しておりますが、両氏と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。


③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則として毎☎１回開催される定時取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上必要とされる助言をし、意見交換を行います。

社外取締役である監査等委員は、原則として毎☎１回開催される定時監査等委員会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じて内部監査人及び会計監査人と連携をとり、業務の適正化を図ります。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は2022年３月25日開催の定時株主総会決議にて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社の監査等委員は４名（内監査等委員である社外取締役３名）で構成されており、そのうち若林義人は弁護士、米国公認会計士及び会計士補の資格を有しており、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社グループの業務全般について、常勤取締役である監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、常勤監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取や重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員４名は独立機関としての立場から、適正な監査を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。監査等委員会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監

査人の評価と再任適否の決定、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

最近事業年度において監査等委員会設置会社へ移行前の監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

宮部 賢一

３回

３回

徳岡 國見

３回

３回

森岡 伸介

３回

３回

武田 正光

３回

３回


最近事業年度において監査等委員会設置会社へ移行後の監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

宮部 賢一

11回

11回

江連 裕子

11回

11回

若林 義人

11回

11回

竹内 在

11回

11回


②内部監査の状況

当社では、代表取締役社長の任命する１名の内部監査人が、当社グループの内部監査を実施しております。内部監査人は、業務活動に関して、運営状況、業務状況の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。更に監査等委員会とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

また、内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は定期的に三様監査連絡会を実施し、相互の情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。


③会計監査の状況 a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ


b.継続監査期間 15年間


c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 香川 順指定有限責任社員 業務執行社員 田村 剛


d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他11名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められるときは、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任します。又、監査等委員会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。


f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて総合的に評価し、監査法人の再任の妥当性を判断しております。


④監査報酬の内容等 a.監査公認会計士等に対する報酬の内容


区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に基

づく報酬(千円)

非監査業務に基づ

く報酬(千円)

監査証明業務に基

づく報酬(千円)

非監査業務に基づ

く報酬(千円)

提出会社

28,000

－

30,000

－

連結子会社

－

－

－

－

計

28,000

－

30,000

－


b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（aを除く）該当事項はありません。


c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。


d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。


e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 2022年３月25日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額を年額500,000千円以内

（うち社外取締役分は年額100,000 千円以内とし、また使用人分給与は含まない）、また監査等委員である取締役の報酬額を年額 100,000 千円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査等委員でない取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内、本書提出日現在においては監査等委員でない取締役は２名、監査等委員である取締役は４名となっております。

各役員の報酬については報酬限度額の範囲内において、監査等委員でない取締役については報酬委員会において審議を行い、監査等委員会への報告を行った上で、取締役会にて決定しております。また監査等委員である取締役については監査等委員会での協議により決定しております。

最近事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等の額の決定過程においては、2022年３月１日に報酬委員会の審議を行い、2022年３月25日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬額を決定する決議を行っております。また、監査等委員である取締役の報酬等の決定過程における監査等委員会の活動内容は、2022年３月25日の監査等委員会での協議に基づき決定しております。


(a) 監査等委員でない取締役

監査等委員でない取締役の報酬は、2022年３月25日の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

1) 基本方針

当社の取締役（業務執行取締役に限る。以下同様）の報酬は企業価値の持続的向上を図るためのインセンティブとして機能するよう、取締役の職責に応じた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各々の職務と責任を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬と業績連動報酬で構成します。

2) 固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務と責任及び当社の業績等を総合的に勘案して決定します。

3) 業績連動報酬等の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬等は、各連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益に対して5％を役位に応じて配分し、賞与として毎年、一定の時期に支給します。当該指標を選択した理由は、親会社株主に帰属する当期純利益が、株主の皆様に帰属する成果であり、その一部を業務執行取締役に分配する事は、株主との価値共有という観点から鑑みると、合理的な指標であると考えています。

4) 非金銭報酬等の決定に関する方針非金銭報酬等はございません。

5) 報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針

取締役の報酬等の種類ごとの割合は、役位によって異なりますが、固定報酬と業績連動報酬等が適切な割合となるように支給します。

6) 報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

固定報酬は、個人別の報酬の年額を12分した金額を毎月支給します。賞与は事業年度終了後４か月以内に年１回支給します。

7) 報酬等の内容についての決定の全部又は一部を第三者に委任する場合の決定事項第三者への委任は行いません。

8) 報酬等の内容についての決定の全部又は一部を第三者に委任する場合以外の決定事項

各取締役の具体的な固定報酬の額は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を踏まえ、決定します。


(b) 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役が株主の付託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査職務を負っていることから、監査等委員である取締役については監査等委員会での協議に基づく適切な水準の報酬としております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分


報酬等の総額 (千円)

報酬等の種類別の総額(千円)


対象となる役員の員数

（人）


固定報酬

ストッ ク・オプション


業績連動報酬


退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）


57,707


50,550


－


7,157


－


－


4

監査等委員である取締役

（社外取締役

を除く）


9,000


9,000


－


－


－


－


1

監査役（社外監査役を除 く）


2,499


2,499


－


－


－


－


1

社外役員

20,100

20,100

－

－

－

－

6

（注）当社は2022年３月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。


③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


④使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

報酬等の総額 (千円)

対象となる役員の員数 (人)


内容

9,000

１

使用人兼務取締役の使用人部分に係る給

与

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目的の投資株式とし、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断のうえ保有するものを純投資目的以外の目的の投資株式としてそれぞれ区分する方針です。

また、当社は社内からの（intra）起業家（entrepreneur）を支援する制度（略称：インプレ制度）を制定しており、当社の従業員が、当社の業務経験を活かして新たなビジネスに挑戦し、起業する際に出資を行っております。


②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、中長期的な事業拡大と持続的発展のために、業務提携、取引の維持・拡大、事業の円滑な運営上必要と認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないこととしております。

政策保有株式の保有の適否については、年に一度、決算日後の取締役会等において、「政策保有株式の状況」という議題で保有目的や取引状況、中・長期的な見通しに加えて当社の資本コストとの比較を行い、保有の妥当性について判断を行ってまいります。保有の妥当性が認められない場合は、株価や市場動向を考慮して適時・適切に売却をすすめる方針です。


b.銘柄数及び貸借対照表計上額


銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

1

200

非上場株式以外の株式

1

144,271


（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）


銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式増加の理由

非上場株式

1

200

インプレ制度による出資

非上場株式以外の株式

1

144,271

資本業務提携による関係強

化のため。


銘柄

最近事業年度

最近事業年度の

前事業年度


保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由


当社の株式の保有の有無

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

貸借対照表計上額

（千円）


ブリッジコンサルティンググループ

（株）


80,000


－

2022年10月13日付で締結している資本業務提携契約（以下本提携）に伴い、長期的な関係性の維持、強化のため保有しております。本提携は、ブリッジコンサルティンググループ株式会社の抱える専門人材リソースを当社のコンサルティングサービス提供先へ柔軟かつ弾力的に供給し、実務課題の解決、ひいては資本市場の成長や地方創生に貢献することを目的としております。本提携に基づき両社の経営資源やノウハウを相互活用し、主にIPO志向会社向けサービスの共同支援、新規サービスの共同開発等を進めるために新規取得しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証してまいりま

す。


無


144,271


－

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式


（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。みなし保有株式

該当事項はありません。


③保有目的が純投資目的である投資株式


区分

最近事業年度

最近事業年度の前事業年度

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

7

47,463

9

91,351



区分

最近事業年度

受取配当金の

合計額（千円）

売却損益の

合計額（千円）

評価損益の

合計額（千円）

非上場株式

-

-

(注)１

(18,888)

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、最近事業年度の減損処理額であります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。


２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月 31日まで）及び当連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度

（2021年１月１日から2021年12月31日まで）及び当事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年７月１日から 2023年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

①会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加等を通じて情報収集等を行っております。

②財務諸表等の適正性を確保するため、情報開示規程及び適時開示マニュアルを整備しております。

１【連結財務諸表等】‌

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】


資産の部

流動資産


前連結会計年度

（2021年12月31日）


（単位：千円）当連結会計年度

（2022年12月31日）


現金及び預金

1,671,622

1,333,342

売掛金

202,270

273,273

仕掛品

23,718

11,021

営業投資有価証券

－

50,141

その他

115,331

111,318

貸倒引当金

△40,070

△48,598

流動資産合計

1,972,872

1,730,499

固定資産

有形固定資産 建物（純額）


47,168


31,114

その他（純額）

16,426

11,201

有形固定資産合計

※１ 63,595

※１ 42,315

無形固定資産



その他

3,188

1,999

無形固定資産合計

3,188

1,999

投資その他の資産



投資有価証券

※２ 155,684

※２ 271,306

繰延税金資産

35,417

42,656

敷金及び保証金

163,616

285,043

その他

6,708

6,511

貸倒引当金

△384

△384

投資その他の資産合計

361,042

605,132

固定資産合計

427,827

649,448

資産合計

2,400,699

2,379,947


負債の部


前連結会計年度

（2021年12月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度

（2022年12月31日）


流動負債

短期借入金


※３ 50,000


－

１年内返済予定の長期借入金

365,565

349,476

未払法人税等

44,498

55,979

賞与引当金

73,179

11,566

未払金

131,251

183,459

契約負債

－

28,684

その他

93,387

70,990

流動負債合計

757,881

700,155

固定負債



長期借入金

450,462

420,709

固定負債合計

450,462

420,709

負債合計

1,208,343

1,120,864

純資産の部



株主資本

資本金


567,000


567,000

資本剰余金

246,388

246,388

利益剰余金

580,058

562,066

自己株式

△240,062

△161,815

株主資本合計

1,153,383

1,213,639

その他の包括利益累計額



為替換算調整勘定

6,762

△2,885

その他の包括利益累計額合計

6,762

△2,885

新株予約権

3,405

3,319

非支配株主持分

28,804

45,009

純資産合計

1,192,356

1,259,083

負債純資産合計

2,400,699

2,379,947

【四半期連結貸借対照表】


資産の部


（単位：千円）当第３四半期連結会計期間

（2023年９月30日）


流動資産

現金及び預金


1,046,980

売掛金

273,521

仕掛品

13,623

営業投資有価証券

110,141

その他

169,090

貸倒引当金

△71,340

流動資産合計

1,542,015

固定資産

有形固定資産

建物（純額）


155,944

その他（純額）

31,079

有形固定資産合計

187,023

無形固定資産


その他

1,426

無形固定資産合計

1,426

投資その他の資産


投資有価証券

349,464

敷金及び保証金

166,887

その他

10,186

貸倒引当金

△384

投資その他の資産合計

526,154

固定資産合計

714,604

資産合計

2,256,619

負債の部

流動負債

１年内返済予定の長期借入金

348,332

賞与引当金

24,494

未払金

130,094

未払法人税等

1,862

契約負債

36,398

その他

51,962

流動負債合計

593,145

固定負債


長期借入金

273,454

繰延税金負債

3,503

固定負債合計

276,957

負債合計

870,103

（単位：千円）

当第３四半期連結会計期間

（2023年９月30日）

純資産の部

株主資本


資本金

567,000

資本剰余金

246,388

利益剰余金

586,054

自己株式

△161,815

株主資本合計

1,237,626

その他の包括利益累計額


その他有価証券評価差額金

58,812

為替換算調整勘定

22,725

その他の包括利益累計額合計

81,538

新株予約権

3,133

非支配株主持分

64,217

純資産合計

1,386,516

負債純資産合計

2,256,619

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】


【連結損益計算書】



（単位：千円）


前連結会計年度

（自2021年１月１日 至2021年12月31日）

当連結会計年度

（自2022年１月１日 至2022年12月31日）

売上高

2,334,022

※１ 2,649,914

売上原価

1,344,317

1,412,466

売上総利益

989,705

1,237,448

販売費及び一般管理費

※２ 856,394

※２ 1,038,680

営業利益

133,310

198,767

営業外収益



持分法による投資利益

31,429

－

紹介手数料

－

20,857

為替差益

5,182

28,832

その他

2,834

3,189

営業外収益合計

39,446

52,879

営業外費用



支払利息

5,681

4,160

投資事業組合運用損

1,064

－

貸倒引当金繰入額

－

11,830

その他

1,662

426

営業外費用合計

8,407

16,417

経常利益

164,349

235,228

特別利益



投資有価証券売却益

25,336

－

事業譲渡益

66,215

－

特別利益合計

91,551

－

特別損失



貸倒引当金繰入額

38,551

－

投資有価証券評価損

1,491

18,888

減損損失

※３ 8,697

－

その他

7,163

－

特別損失合計

55,904

18,888

税金等調整前当期純利益

199,996

216,340

法人税、住民税及び事業税

63,310

67,817

法人税等調整額

6,266

△7,238

法人税等合計

69,576

60,579

当期純利益

130,420

155,761

非支配株主に帰属する当期純利益

7,774

12,612

親会社株主に帰属する当期純利益

122,645

143,149

【連結包括利益計算書】



（単位：千円）


前連結会計年度

（自2021年１月１日 至2021年12月31日）

当連結会計年度

（自2022年１月１日 至2022年12月31日）

当期純利益

130,420

155,761

その他の包括利益



その他有価証券評価差額金

△15,520

－

為替換算調整勘定

4,430

△6,055

その他の包括利益合計

※１,※２ △11,090

※１,※２ △6,055

包括利益

119,329

149,706

（内訳）



親会社株主に係る包括利益

110,091

133,501

非支配株主に係る包括利益

9,238

16,204

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（単位：千円）

当第３四半期連結累計期間


（自至

2023年１月１日

2023年９月30日）

売上高


2,046,975

売上原価


1,077,785

売上総利益


969,189

販売費及び一般管理費


743,913

営業利益


225,276

営業外収益



為替差益

受取返還金その他


20,017

※8,459

4,535

営業外収益合計


33,012

営業外費用



支払利息


3,176

支払報酬


9,359

貸倒引当金繰入額


12,907

その他


3,143

営業外費用合計


28,586

経常利益


229,701

特別損失



関係会社株式売却損


36,586

投資有価証券評価損


10,033

固定資産除却損


1,875

特別損失合計


48,495

税金等調整前四半期純利益


181,206

法人税、住民税及び事業税


8,523

法人税等調整額


20,203

法人税等合計


28,727

四半期純利益


152,479

非支配株主に帰属する四半期純利益


13,648

親会社株主に帰属する四半期純利益


138,830

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】



（自至

2023年１月１日

2023年９月30日）

四半期純利益

その他の包括利益

その他有価証券評価差額金


152,479


58,812

為替換算調整勘定


31,171

その他の包括利益合計


89,983

四半期包括利益


242,462

（内訳）



親会社株主に係る四半期包括利益


223,254

非支配株主に係る四半期包括利益


19,208

（単位：千円）当第３四半期連結累計期間

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）

（単位：千円）


株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

567,000

246,388

695,603

△423,161

1,085,829

当期変動額






剰余金の配当



△119,441


△119,441

親会社株主に帰属する当期純利益




122,645



122,645

自己株式の処分


△118,748


183,098

64,350

利益剰余金から資本剰余金への振替


118,748

△118,748


－

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）






－

当期変動額合計

－

－

△115,544

183,098

67,554

当期末残高

567,000

246,388

580,058

△240,062

1,153,383



その他の包括利益累計額


新株予約権


非支配株主持分


純資産合計


その他有価証券評価差額金


為替換算調整勘定


その他の包括利益累計額合計

当期首残高

15,520

3,795

19,315

298

19,566

1,125,010

当期変動額







剰余金の配当






△119,441

親会社株主に帰属する当期純利益







122,645

自己株式の処分






64,350

利益剰余金から資本剰余金への振替






－

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


△15,520


2,966


△12,553


3,106


9,238


△208

当期変動額合計

△15,520

2,966

△12,553

3,106

9,238

67,345

当期末残高

－

6,762

6,762

3,405

28,804

1,192,356

当連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）


（単位：千円）


株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

567,000

246,388

580,058

△240,062

1,153,383

当期変動額






剰余金の配当



△112,893


△112,893

親会社株主に帰属する当期純利益




143,149



143,149

自己株式の処分


△48,247


78,247

30,000

利益剰余金から資本剰余金への振替


48,247

△48,247


－

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）






－

当期変動額合計

－

－

△17,991

78,247

60,255

当期末残高

567,000

246,388

562,066

△161,815

1,213,639



その他の包括利益累計額


新株予約権


非支配株主持分


純資産合計


その他有価証券評価差額金


為替換算調整勘定


その他の包括利益累計額合計

当期首残高

－

6,762

6,762

3,405

28,804

1,192,356

当期変動額







剰余金の配当






△112,893

親会社株主に帰属する当期純利益







143,149

自己株式の処分






30,000

利益剰余金から資本剰余金への振替






－

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）



△9,647


△9,647


△86


16,204


6,471

当期変動額合計

－

△9,647

△9,647

△86

16,204

66,726

当期末残高

－

△2,885

△2,885

3,319

45,009

1,259,083

④【連結キャッシュ・フロー計算書】



（単位：千円）


前連結会計年度

当連結会計年度


（自2021年１月１日

（自2022年１月１日


至2021年12月31日）

至2022年12月31日）

営業活動によるキャッシュ・フロー



税金等調整前当期純利益

199,996

216,340

減価償却費

15,898

23,313

貸倒引当金の増減額（△は減少）

37,006

8,676

賞与引当金の増減額（△は減少）

42,687

△61,613

為替差損益（△は益）

△4,057

△24,249

持分法による投資損益（△は益）

△31,429

－

事業譲渡損益（△は減少）

△66,215

－

投資有価証券売却損益（△は益）

△23,081

－

投資有価証券評価損益（△は益）

1,491

18,888

売上債権の増減額（△は増加）

△17,489

△75,904

棚卸資産の増減額（△は増加）

13,687

12,696

前払費用の増減額（△は増加）

△15,195

14,530

未払金の増減額（△は減少）

11,391

52,806

未払消費税等の増減額（△は減少）

32,118

16,974

その他

42,570

3,066

小計

239,380

205,526

利息及び配当金の受取額

89

92

利息の支払額

△5,645

△4,157

法人税等の支払額

△15,185

△69,415

営業活動によるキャッシュ・フロー

218,639

132,045

投資活動によるキャッシュ・フロー



有形固定資産の取得による支出

△22,002

△1,243

投資有価証券の売却による収入

41,047

－

投資有価証券の取得による支出

△42,202

△208,173

連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

－

※２ 24,087

敷金及び保証金の支払による支出

△22,792

△130,029

敷金及び保証金の回収による収入

21,533

－

関係会社出資金の払込による支出

△25,000

－

関係会社の清算による収入

134,844

－

事業譲渡による収入

66,215

－

その他

△2,461

118

投資活動によるキャッシュ・フロー

149,182

△315,241

財務活動によるキャッシュ・フロー



短期借入金の返済による支出

－

△50,000

長期借入れによる収入

200,000

250,000

長期借入金の返済による支出

△343,672

△295,842

配当金の支払額

△119,441

△112,893

自己株式の処分による収入

64,350

30,000

その他

3,382

－

財務活動によるキャッシュ・フロー

△195,380

△178,735

現金及び現金同等物に係る換算差額

2,656

23,652

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

175,098

△338,279

現金及び現金同等物の期首残高

1,496,524

1,671,622

現金及び現金同等物の期末残高

※１ 1,671,622

※１ 1,333,342

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

前連結会計年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）

１．連結の範囲に関する事項 (1）連結子会社の数７社

連結子会社の名称

ES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD. ES CONSULTING VIETNAM CO., LTD. ES ACCOUNTING VIETNAM CO., LTD. ES NETWORKS (THAILAND) CO., LTD. ES NETWORKS PHILIPPINES INC.

ES NETWORKS PHILIPPINES BUSINESS SERVICES INC. ES NETWORKS PHILIPPINES BUSINESS SOLUTIONS INC.


(2）連結範囲の変更

当社の連結子会社であった株式会社エスネットワークスアセットマネジメントは当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。


(3）主要な非連結子会社の名称等主要な非連結子会社

ES NETWORKS HONG KONG CO.,LTD.

VIETNAM FLAGSHIP ASSET MANAGEMENT LLC.


（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため連結の範囲から除外しております。


２．持分法の適用に関する事項 (1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社数

該当事項はありません。


(2）持分法適用範囲の変更

当社の持分法適用関連会社であったREVICパートナーズ株式会社は会社を清算したため、持分法適用範囲から除外しております。


(3）持分法を適用していない、非連結子会社（ES NETWORKS HONG KONG CO.,LTD.、VIETNAM FLAGSHIP ASSET MANAGEMENT LLC.）及び関連会社（パラダイムシ➚トグループ株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。


３．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。


４．会計方針に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

その他有価証券 時価のないもの

主として移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ 棚卸資産

当社及び連結子会社は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定）を採用しております。


(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法イ 有形固定資産

当社は定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、在外連結子会社について は、定額法を採用しております。

また、取得価格10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。建物 ３～15年

工具、器具及び備品 ３～15年


ロ 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソ➚トウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。


(3）重要な引当金の計上基準イ 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。


ロ 賞与引当金

当社及び一部の連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。


(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。


(5）連結キャッシュ・➚ロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

当連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）

１．連結の範囲に関する事項 (1）連結子会社の数８社

連結子会社の名称

パラダイムシ➚トグループ株式会社 ES NETWORKS ASIA GLOBAL PTE. LTD. ES CONSULTING VIETNAM CO., LTD. ES ACCOUNTING VIETNAM CO., LTD. ES NETWORKS (THAILAND) CO., LTD. ES NETWORKS PHILIPPINES INC.

ES NETWORKS PHILIPPINES BUSINESS SERVICES INC. ES NETWORKS PHILIPPINES BUSINESS SOLUTIONS INC.


(2）連結範囲の変更

パラダイムシ➚トグループ株式会社は、当連結会計年度において株式を追加取得したため、連結の範囲に含めております。


(3）主要な非連結子会社の名称等主要な非連結子会社

イーエスピーシーワン株式会社

VIETNAM FLAGSHIP ASSET MANAGEMENT LLC.


（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため連結の範囲から除外しております。


２．持分法の適用に関する事項 (1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社数

該当事項はありません。


(2）持分法を適用していない、非連結子会社（イーエスピーシーワン株式会社、VIETNAM FLAGSHIP ASSET MANAGEMENT LLC.）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみ

て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。


３．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。


市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。


ロ 棚卸資産

当社及び連結子会社は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法により算定）を採用しております。


(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法イ 有形固定資産

当社は定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、在外連結子会社について は、定額法を採用しております。

また、取得価格10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として法人税法に規定する方法により、３年間で均等償却しております。

主な耐用年数は次のとおりであります。建物 ３～15年

工具、器具及び備品 ３～15年


ロ 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソ➚トウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。


(3）重要な引当金の計上基準イ 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。


ロ 賞与引当金

一部の連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。


(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な契約形態における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

イ 企業結合・分離実行支援等のスポット契約

企業結合・分離実行支援においては財務戦略/成長戦略の一環として顧客企業がＭ＆Ａを実行する際に、組織機能立ち上げの段階から各種ディールの実行までの様々な段階でサービスを提供しております。これらの契約はサービス提供が完了した時点で収益を認識しております。

ロ ＰＭＩコンサルティング等のランニング契約 ＰＭＩコンサルティングにおいてはＭ＆Ａ実施後のシナジー効果実現・企業価値向上を目的とす

る顧客企業の管理体制全般の構築に関して、主に顧客企業に常駐支援を行う形態でのコンサルティングサービスを提供しております。これらの契約は主としてサービス期間（一定期間）に応じて収益を認識しております。


(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算 し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。


(6）連結キャッシュ・➚ロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 35,417千円


（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、繰延税金資産を計上するにあたり、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。

なお、繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得に依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、実際に発生した金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

また、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は継続しており、感染拡大の収束時期等の見通しは不

透明な状況にありますが、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の影響は少なくとも2022年12月期の半ばまで継続し、後半にかけて徐々に回復するとの一定の仮定のもとで、繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを会計処理に反映しております。


２．投資有価証券の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

投資有価証券 155,684千円


（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

時価を把握することが極めて困難と認められる株式等については、実質価額が取得価額と比べて著しく下落した場合には、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行うこととしております。また、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。

投資有価証券の評価における重要な見積りは、取得原価までの回復可能性を合理的に判断するための将来利益計画であり、その将来利益計画の重要な仮定は、投資先の作成した事業計画、当該計画の実現可能性、及びそれらに基づく回復可能性であります。

これらの投資有価証券の評価においては、投資先の経済環境の変化等により、翌連結会計年度の連結財務諸表において投資有価証券の計上金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 42,656千円


（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、繰延税金資産を計上するにあたり、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。

なお、繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得に依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、実際に発生した金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

また、新型コロナウイルスの感染拡大による影響について、当社グループでは当連結会計年度の業績に一定程度の影響はあったものの、重要な影響は発生しておりません。このような状況を踏まえ、その影響は限定的であるとの仮定に基づき、当連結会計年度における繰延税金資産の回収可能性を判断しております。


２．営業投資有価証券及び投資有価証券の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

営業投資有価証券 50,141千円

投資有価証券 271,306


（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない株式等については、実質価額が取得価額と比べて著しく下落した場合には、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行うこととしております。また、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて入手可能な直近の決算書を基礎と し、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。

投資有価証券の評価における重要な見積りは、取得原価までの回復可能性を合理的に判断するための将来利益計画であり、その将来利益計画の重要な仮定は、投資先の作成した事業計画、当該計画の実現可能性、及びそれらに基づく回復可能性であります。

これらの投資有価証券の評価においては、投資先の経済環境の変化等により、翌連結会計年度の連結財

務諸表において投資有価証券の計上金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

前連結会計年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）該当事項はありません。


当連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）収益認識基準に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当連結会計年度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。また、当連結会計年度の損益に与える影響もありません。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は当連結会計年度より「契約負債」と表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。


時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」

（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用✰会計基準等）

前連結会計年度（自2021年１☎１日 至2021年12☎31日）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３☎31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準✰適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３☎26日 企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準✰開発を行い、2014年５☎に「顧客と✰契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１☎１日以後開始する事業年度から、Topic606は 2017年12☎15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも✰です。

企業会計基準委員会✰収益認識に関する会計基準✰開発にあたって✰基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益✰１つである財務諸表間✰比較可能性✰観点から、IFRS第15号✰基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。


(2）適用予定日 2022年12☎期✰期首から適用いたします。


(3）当該会計基準等✰適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等✰適用による連結財務諸表に与える影響額はありません。


２．時価✰算定に関する会計基準等

・「時価✰算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産✰評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７☎４日 企業会計基準委員会）

・「時価✰算定に関する会計基準✰適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７☎４日公表分 企業会計基準委員会）

・「金融商品✰時価等✰開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３☎31日 企業会計基準委員会)

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容

✰詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards Codification✰Topic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品✰時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準と✰整合性を図る取組みが行われ、「時価✰算定に関する会計基準」等が公表されたも✰です。


(2）適用予定日 2022年12☎期✰期首から適用いたします。


(3）当該会計基準等✰適用による影響

「時価✰算定に関する会計基準」等✰適用による連結財務諸表に与える影響はありません。


当連結会計年度（自2022年１☎１日 至2022年12☎31日）該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１ 有形固定資産✰減価償却累計額


前連結会計年度

（2021年12月31日）


当連結会計年度

（2022年12月31日）


減価償却累計額 103,095千円 125,039千円


※２ 非連結子会社及び関連会社に対するも✰は、次✰とおりであります。

前連結会計年度

（2021年12月31日）


当連結会計年度

（2022年12月31日）


投資有価証券（株式） 25,116千円 228千円


※３ 当座貸越契約

当社は、運転資金✰効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次✰とおりであります


前連結会計年度

当連結会計年度

（2021年12月31日）

（2022年12月31日）

当座貸越極度額✰総額

150,000千円

150,000千円

借入実行残高

50,000

－

差引額

100,000

150,000


（連結損益計算書関係）

※１ 顧客と✰契約から生じる収益

売上高に❜いては、顧客と✰契約から生じる収益及びそれ以外✰収益を区分して記載しておりません。顧客と✰契約から生じる収益✰金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)１．顧客と✰契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。


※２ 販売費及び一般管理費✰うち主要な費目及び金額は次✰とおりであります。


前連結会計年度

（自2021年１月１日 至2021年12月31日）

当連結会計年度

（自2022年１月１日 至2022年12月31日）

給与手当

212,617千円

250,898千円

業務委託費

93,985

78,233

採用教育費

75,662

117,453

地代家賃

40,680

112,580

賞与引当金繰入額

13,310

2,316

貸倒引当金繰入額

△1,544

△40

※３ 減損損失

前連結会計年度（自2021年１月１日


至2021年12月31日）


当社✰連結子会社であるES NETWORKS PHILIPPINES INC.✰株式取得に伴い発生した✰れんに❜いて、超過収益力を前提に✰れんを計上しておりましたが、将来✰収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。


当連結会計年度（自2022年１月１日 至2022年12月31日）該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額


前連結会計年度


当連結会計年度

（自2021年１月１日 至2021年12月31日）

（自2022年１月１日 至2022年12月31日）


その他有価証券評価差額金：


組替調整額

△20,977千円

－千円

計

△20,977

－

為替換算調整勘定：



当期発生額

4,430

△6,055

計

4,430

△6,055

税効果調整前合計

△16,547

△6,055

税効果額

5,456

－

その他の包括利益合計

△11,090

△6,055


※２ その他の包括利益に係る税効果額



前連結会計年度 当連結会計年度


（自2021年１月１日

（自2022年１月１日



至2021年12月31日）

至2022年12月31日）


その他有価証券評価差額金：




税効果調整前

△20,977千円


－千円

税効果額

5,456


－

税効果調整後

△15,520


－

為替換算調整勘定：

税効果調整前


4,430


△6,055

税効果額

-

－

税効果調整後

4,430

△6,055

その他の包括利益合計

税効果調整前


△16,547


△6,055

税効果額

5,456

－

税効果調整後

△11,090

△6,055

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2021年１月１日 至2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


当連結会計年度期首株式数（株）

当連結会計年度増加株式数（株）

当連結会計年度減少株式数（株）

当連結会計年度末株式数（株）

発行済株式





普通株式

3,048,100

-

-

3,048,100

合計

3,048,100

-

-

3,048,100

自己株式





普通株式（注）

270,400

-

117,000

153,400

合計

270,400

-

117,000

153,400

（注）普通株式の自己株式の株式数の減少117,000株は、取締役会決議による役員等、持株会への譲渡によるものであります。


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分


新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当連結会計年度末残高

（千円）

当連結会計年度期首

当連結会計年度増加

当連結会計年度減少

当連結会計年度末

提出会社

（親会社）

ストックオプションとしての新株予約権


－


－


－


－


－


3,405

合計

－

－

－

－

－

3,405


３．配当に関する事項 (1）配当金支払額

（決議）

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

基準日

効力発生日

2021年３月26日

定時株主総会

普通株式

119,441

43

2020年12月31日

2021年３月29日

（注）2021年3月26日定時株主総会決議による配当の総額については、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超えて配当がなされていたことが判明しております。


(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの


（決議）


株式の種類

配当金の総額

（千円）


配当の原資

１株当たり配当額

（円）


基準日


効力発生日

2022年３月25日

定時株主総会

普通株式

112,893

利益剰余金

39

2021年12月31日

2022年３月28日

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Filed: November 13th, 2023