序号 公司出口的产品 获得认证的产品型号 CE 证书编号 是否有 CE 认证 1 ConST273 ConST273 AE 50156186 0001 有 2 ConST273 ConST211 AE 50156196 0001 有 3 ConST 316/317/318 ConST 316/317/318 AE 50187780 0001 有 4 ConST312 ConST312 AE 50196622 0001 有 5 ConST811 ConST811 AE 50202274 0001 有...
北京市海润律师事务所
关于北京康xx仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十四）
[2014]海字第 004-14 号
中国·北京 二○一五年一月
北京市海润律师事务所
关于北京康xx仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（十四）
[2014] 海字第 004-14 号
致：北京康xx仪表科技股份有限公司
本所接受委托，担任康xx股份本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出具了[2014] 海字第 004 号《北京市海润律师事务所关于北京康xx仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和[2014] 海字第 005 号《北京市海润律师事务关于北京康xx仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会 120459 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，需就本次发行上市相关事宜进行补充核查并发表意见，本所现出具《北京市海润律师事务所关于北京康xx仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》和历次补充法律意见书中用语的含义相同，《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、招股说明书披露，发行人前十大客户主要为经销商，国内经销商实际上提供的是“资❹过桥”业务，发行人销售给经销商的平均价格一般比直销给
终端客户低 20%左右，最终用户的开发、销售及售后服务等都由发行人掌握和维持。请发行人说明：
（1）在最终用户的开发、销售以及售后服务等都由公司掌握和维持的情况下引入经销商，是否实际上是将本应由于直销给终端客户而产生的应收账款转让给经销商而形成类似保理业务，经销模式提供资❹过桥业务的实质是否仍为经销；
（2）经销商对于难以收回的应收账款是否对发行人有追索权？
（3）20%折扣作为融资成本的必要性及经销毛利率高于直销的原因。请保荐机构核查。
【回复】：
（一）在最终用户的开发、销售以及售后服务等都由公司掌握和维持的情况下引入经销商，是否实际上是将本应由于直销给终端客户而产生的应收账款转让给经销商而形成类似保理业务，经销模式提供资金过桥业务的实质是否仍为经销。
1、发行人经销业务不形成类似保理业务
（1）从前提上来看发行人的经销业务不形成类似保理业务
发行人经销业务不形成保理业务，同时因为发行人的经销模式与保理业务的定义有显著的区别，故也不形成类似保理业务，主要原因如下：
中国银行业协会对保理定义如下：保理业务是一项以债权人转让其应收账款为前提，集融资、应收账款催收、管理及坏账担保于一体的综合性金融服务。
在发行人的经销业务中，发行人与终端用户之间并不进行价格以及付款等实质事项的商务谈判，双方之间未签署过任何商务合同。根据合同相对性原则，发行人与终端用户之间不存在应收账款的法律关系。该等销售合同是由公司直接和经销商签订的，且一般采取预收款的形式，而经销商再跟最终用户签订销售合同，并按其合同回收货款。
综上，发行人与最终用户无合同法律关系、未形成应收账款，不存在保理的前提条件，故不形成保理业务，且由于发行人的经销模式与保理业务的定义有显
著的区别，故也不形成类似保理业务。
（2）从财务核算的角度发行人经销业务不形成类似保理业务
按照《企业会计准则第 14 号-收入》第二章第五条“企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额”的规定，由于发行人只与经销商签订合同，与终端用户之间不存在任何合同或协议，因此发行人按照与经销商约定的价款确认收入金额。
发行人经销业务在确认收入时，同时满足《企业会计准则第 14 号-收入》规定的下列条件：
“（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
发行人经销业务下是按照与经销商签署合同的约定将货物发送到终端用户，对方签收后，发行人认为该项业务已同时满足上述条件，予以确认收入。
可以看出发行人的整个经销业务中，终端用户仅是合同标的物的收货方，不涉及与发行人的经济利益交换，不存在与发行人的资金往来。
综上，从财务核算的角度，发行人经销业务是正常的销售业务，不产生融资成本，与保理业务先确认应收账款再将其转让给第三方来融资的财务核算也完全不同，不形成类似保理业务。
（3）发行人经销业务不涉及金融资产转移，也不涉及金融工具的分拆
金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。
通过本题（1）、（2）可以看出，发行人经销业务能形成的金融资产为银行存款和应收款项，属于贷款和应收款项一类的金融资产，不属于混合金融工具，也不涉及混合金融工具的分拆。
发行人通过经销业务收到的银行存款和少量应收款项是从经销商处取得的，并非来自终端用户，同时发行人也没有将应收款项转让或交付给第三方，所以不涉及金融资产转移。
2、经销模式提供资金过桥业务的实质是否仍为经销
发行人的销售模式从法律关系上来看符合经销的定义，主要原因如下：
根据贸易通用术语，经销是指在商业贸易中经销商按照约定条件为供货商销售产品。双方订立协议或相互约定，由供货商向经销商定期、定量供应货物，经销商在市场上销售。经销商与供货商之间也是买卖关系，经销商必须自垫资金购买供货商的货物，自行销售，自负盈亏，自担风险。
从法律形式上来看，发行人作为生产商与经销商签订了买卖合同，并且约定了经销商预付货款、自担风险等条款，因此发行人的这种销售模式从法律关系上来看符合经销的定义。
（二）经销商对于难以收回的应收账款是否对发行人有追索权
追索权，是基于法律规定或者合同双方约定基础上一方对另外一方特别享有的相关债权、偿还请求权。发行人与经销商签署的销售合同中，并没有因为“经销”、“直销”的区分而为经销商客户设定特别的请求权条款，究其本质，该经销模式下的销售合同仍然是一份普通条款约定的买断性质的销售合同。经销商与终端用户单独签署买卖合同，终端用户与经销商签署的合同中约定的款项收付事项与发行人无关。发行人与经销商签署的销售合同一般由发行人制定，格式统一，在该等经销合同中，清晰约定买受人（经销商）向发行人支付货款、款到发货，标的物所有权自交付时起转移，没有任何关于经销商购买货物后再对外销售出现难以收回应收账款时，可以向发行人主张何种权利的约定，也就是说经销商自行承担再对外销售的市场风险，其对于难以收回的应收账款对发行人不享有任何追索权。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，发行人经销业务不形成保理业务，同时因为发行人的经销模式与保理业务的定义有显著的区别，也不形成类似保理业务；发行人的销售模式从法律关系上来看符合经销的定义；经销商对于难以收回的应收账款对发行人不享有追索权。
二、根据申请文件，发行人部分产品对经销商的销售价格高于直销价格。请补充说明公司确定选择经销商的政策，不同经销商经销区域和经销产品是否有区别，对经销商实施的定价策略、退货政策，报告期经销商是否有退货的情况以及退货❹额，售后成本的内容和核算方式。请保荐机构进行核查。
【回复】：
（一）公司确定选择经销商的政策发行人选择经销商的主要政策如下：
1、经销商需要有一定的客户基础。公司的产品主要用于计量器具、仪器仪表的检测，产品专业性非常强，下游客户主要是电力、石化、冶金、计量等基础行业，发行人成立初期，由于规模较小，需要与经销商联合开发用户，希望经销商能够提供潜在用户的信息。
2、经销商需要具备一定的集成能力。部分客户在购买发行人产品的同时，希望发行人同时为其采购系统集成产品，如打印机、电脑、桌椅以及一些检验装置等，而这部分系统集成产品毛利率较低，且需要占用大量资金，为了减少外购商品的资金占用，提高公司资金使用效率，公司通常会选择有一定集成能力的经销商。
3、经销商需要具备一定的资金实力。因公司终端用户主要为大型国有企业，回款速度相对较慢，对经销商的资金占用时间长，同时公司与经销商的结算基本上为款到发货，作为公司的经销商需要有一定的资金实力。
4、经销商愿意与公司长期合作。
（二）不同经销商经销产品没有区别，经销区域有一定差异
公司所有经销商经销的产品没有区别，均为公司数字压力检测及温度校准全系列产品。经销的区域有一定差异，具体如下：
序号 | 经销商名称 | 经销的区域 |
1 | 北京鑫富润德科技发展有限公司 | 全国 |
2 | 北京华夏同正科贸有限公司 | 主要为湖北、内蒙、山东、海南等省 |
3 | 北京新龙时代科技有限公司 | 主要为黑龙江、吉林和辽宁省 |
4 | 北京合志远翔科技有限公司 | 主要为山东省 |
5 | 北京脉广科技有限公司 | 全国 |
6 | 北京明竞天骐电子科技有限公司 | 全国 |
7 | 北京神州拓展科技发展有限公司 | 主要为河南省 |
8 | 北京资信力合数码科技有限公司 | 主要为新疆和宁夏自治区 |
9 | 北京腾龙利达贸易有限公司 | 主要为河北省 |
10 | 北京君和佳业科技发展有限公司 | 主要为陕西省 |
11 | 正亚特工程技术(北京）有限公司 | 主要为辽宁省和吉林省 |
12 | 北京晨光溢海数码科技有限公司 | 全国 |
13 | 北京银河世纪科技有限公司 | 主要为江苏省 |
14 | 北京信利恒丰科技发展有限公司 | 河北省和江苏省 |
15 | 北京冠凯欣业科技有限公司 | 主要为山西省 |
16 | 长沙润豫仪器设备有限公司 | 湖南省 |
17 | 合肥xxx商贸有限公司 | 安徽省 |
18 | 北京南瑞通达仪器仪表科技有限公司 | 主要为云南省和贵州省 |
19 | 南京布瑞林特自动化系统有限公司 | 江苏省 |
20 | xx圣天娇仪器仪表有限公司 | 吉林省和辽宁省 |
21 | 中浩科仪（北京）技术股份有限公司 | 主要为山东省和陕西省 |
（三）对经销商实施的定价策略、退货政策
1、对经销商实施的定价策略
公司对于每一个品种、规格、型号的产品都会制定一个市场指导价，供销售人员参考，如果有新产品要投入市场，也会制定一个新产品的市场指导价，公司一般要求销售人员对客户首次报价时按市场指导价报价。为了防止经销商之间的低价竞争，以及防止经销商打乱公司的市场价格体系，公司给予经销商的报价一般比市场指导价低 20%左右。
2、对经销商实施的退货政策
公司与经销商签署的协议为买断式协议，协议中约定一旦交付，产品与所有权相关的风险已经转移，合同中未约定退货条款，故不存在对经销商的退货政策。
（四）报告期内经销商不存在退货的情况
经核查，报告期内，公司不存在经销商退货的情况。报告期内，公司直销用户的退货情况也很少，具体如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 占销售收 入比例 | 2013 年度 | 占销售收 入比例 | 2012 年度 | 占销售收 入比例 | 2011 年度 | 占销售收 入比例 |
退货金额 | 2.82 | 0.06% | 2.39 | 0.02% | 0.70 | 0.01% | 1.03 | 0.01% |
（五）售后成本的内容和核算方式
售后成本的内容包括：售后人员工资、售后人员差旅费以及维修领用材料。售后成本的核算方式：售后人员工资计入“销售费用—工资”核算；售后人
员差旅费计入“销售费用—差旅费”核算；维修领用材料分为免费和收费两种，分别计入“销售费用-物料消耗”和“主营业务成本—维修费”。
（六）核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行人经销商是与客户长期合作的结果，主要考虑客户的客户基础、集成能力、资金实力和合作意愿等因素，发行人选择经销商的政策是合理的。
2、发行人不同经销商经销产品没有区别，经销区域有一定差异。
3、公司与经销商签订的合同为买断式合同，合同中未约定退货条款，报告期内不存在经销商退货的情况。
三、招股说明书披露，二十余项产品通过了TÜV Rheinland 的CE认证、两项产品通过DNV（挪威船级社）的CE认证；ConST211和Additel681通过了TÜV Rheinland进行的防爆认证；ConST211获得IECEx国际电工委员会防爆电气产品
认证；ConST211和Additel681获得编号为2542961的CSA认证。请说明上述认证的作用，如未取得上述认证对公司销售的影响，对照公司出口销售的类别，说明公司出口销售的产品是否均需要购买方所在国家的相关认证，公司是否存在未取得认证而销售的情况。请保荐机构发表核查意见。
【回复】：
（一）请说明上述认证的作用，如未取得上述认证对公司销售的影响
认证名称 | 说明 | 认证作用 | 没有取得该认证对公司销 售的影响 |
CE 认证 | CE，是欧盟对进口产品的认证，通过认证的商品可加贴CE 标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求。如果没有 CE 标志的，将不得进入欧盟市场销售。其中 TÜV Rheinland和挪威船级社（DNV）是 CE 的两个认证机构。 | CE 认证属于强制性认证，如果没有 CE 认证，企业产品不能进入欧盟市场。该认证有利于公司电子产品进入欧盟市场。 | 无法进入欧盟市场 |
CSA 认证 | CSA 是加拿大最大的安全认证机构，也是世界上最著名的安全认证机构之一，获得该认证可以在北美市场上销售电子、电器等产品。 | CSA 为非强制性认证，CSA 的标准是自愿性质的。但是目前此标志作为对客户推荐其产品安全性的重 要依据。 | 其他国外同行都有该认证，如果公司没有取得将影响公司产品竞争力。 |
TÜV Rheinland 防爆认证 | TÜV 德国xx是一家国际领先的技术服务供应商。 | 世界许多国家和地区对防爆电器产品实施防爆认证制度，防爆产品必须取得防爆认证，才允许在爆炸危险场所使用。 | 如果未取得该项认证，公司产品不能在爆炸危险场所使用，公司的市场空间缩小，将影响公司的销售。 |
IECEx 国际电工委员会防爆电气产品 认证 | IECEx（国际电工委员会防爆电气产品认证体系） |
（二）对照公司出口销售的类别，说明公司出口销售的产品是否均需要购买方所在国家的相关认证
公司的产品主要包括电子类、机械类和机电一体化三类产品，目前公司出口欧盟的产品仅电子类和机电一体化产品需要 CE 认证，公司出口欧盟的产品以及
公司取得 CE 认证对照情况如下：
序号 | 公司出口的产品 | 获得认证的产品型号 | CE 证书编号 | 是否有 CE 认证 |
1 | ConST273 | ConST273 | AE 50156186 0001 | 有 |
2 | ConST273 | ConST211 | AE 50156196 0001 | 有 |
3 | ConST 316/317/318 | ConST 316/317/318 | AE 50187780 0001 | 有 |
4 | ConST312 | ConST312 | AE 50196622 0001 | 有 |
5 | ConST811 | ConST811 | AE 50202274 0001 | 有 |
6 | Additel681 | Additel681 Additel682 Additel683 | AE 50208028 0001 | 有 |
7 | Additel672 | Additel672 | AE 50208031 0001 | 有 |
8 | ADT220 | ADT220 | AE 50229665 0001 | 有 |
9 | ADT221A ADT222A ADT223A | ADT221A ADT222A ADT223A | AE 50229664 0001 | 有 |
10 | ADT761 | ADT761 | AE 502296643 0001 | 有 |
11 | ConST211 | ConST211 | 1154-2012-PC-RGC-DNV | 有 |
12 | Additel681 | Additel681 | 1154-2012-PC-RGC-DNV | 有 |
13 | ConST218 | ConST218 | RT 60085901 0001 | 有 |
14 | ADT680 | ADT680 ADT685 | RT 60086129 0001 | 有 |
15 | - | ConST970-1 | RT 60086196 0001 | 有 |
16 | Additel 901 Additel 912 Additel914 Additel916 Additel917 Additel918 Additel920 Additel925 Additel927 Additel936 Additel937 Additel949 Additel102 Additel943 Additel944 | 其他出口产品主要为压力校验器，这些产品为机械类产品，进入欧盟市场不需要CE 认证 | 不需要 | |
从上表可以看出，因 CE 认证为欧盟的强制性认证，公司出口的电子类产品均取得了 CE 认证，符合出口国家和地区的认证要求；CSA 认证为北美的非强制
性认证，公司对畅销的 ConST211 和 Additel681 申请了 CSA 认证，有利于提高该类产品的核心竞争力，符合所在国家的要求；需要防爆认证的客户在购买公司产品时，会选择申请了防爆认证的产品，没有取得防爆认证的产品在防爆环境下没有办法使用，客户也不会采购，公司销售的需要在防爆环境下使用的产品均取得了防爆认证，符合出口国家或地区对防爆的要求。
综上所述，公司不存在没有取得认证而销售的情况。
（三）核查意见
综上，本所律师认为：
1、上述认证对于公司产品进入欧盟市场和北美市场起重要作用，有利于提升公司产品的品牌形象和销售收入。
2、公司出口欧盟的产品均取得了 CE 认证，因为 CSA 认证不是强制认证，公司仅对部分畅销产品申请了 CSA 认证，客户需要在防爆环境下使用的产品均采购公司取得防爆认证的产品，公司不存在没有取得认证而销售的情况。
四、截至2014年9月末发行人2年以上应收账款477.18万元，报告期该数据持续上升，为2011年的5倍，占当期利润的30%以上。请补充说明该等客户具体经营情况，发行人如何判断其信用状况，采取何种措施保证资产回收。
【回复】：
（一）2 年以上应收账款客户的具体经营情况
发行人截止2014年9月30日的应收账款中账龄2年以上的客户情况如下：
单位：万元
性质 | 金额 | 金额占比 | 数量 | 数量占比 |
国有性质 | 282.17 | 59.13% | 115 | 48.73% |
行政事业单位 | 12.54 | 2.63% | 23 | 9.75% |
民营 | 117.39 | 24.60% | 65 | 27.54% |
涉外企业 | 65.08 | 13.64% | 33 | 13.98% |
总计 | 477.18 | 100.00% | 236 | 100.00% |
其中，截止2014年9月30日的应收账款中账龄2年以上的客户中余额前20名的
具体经营情况如下：
单位：万元
编号 | 客户名称 | 金额 | 账龄 | 企业性质 | 经营情况 |
1 | 山西省电力公司电力建设二公司 | 28.63 | 2-3 年 | 国有性质 | 正常经营 |
2 | 贵州xx检测有限公司 | 22.00 | 2-3 年 | 民营企业 | 正常经营 |
3 | 上海中电能源工程有限公司 | 20.69 | 4-5 年 | 民营企业 | 正常经营 |
4 | 山西中阳钢铁有限公司 | 20.00 | 3-4 年 | 民营企业 | 正常经营 |
5 | 元宝山发电有限责任公司 | 19.80 | 2-3 年 | 国有性质 | 正常经营 |
6 | 山西省工业安装公司电仪自动化分公 司 | 14.08 | 2-3 年 | 国有性质 | 正常经营 |
7 | 国电物资集团有限公司南方物资配送 中心 | 13.85 | 2-3 年 | 国有性质 | 正常经营 |
8 | 山西晋能集团大同热电有限公司 | 13.28 | 4-5 年 | 国有性质 | 正常经营 |
9 | 开利空调销售服务（上海）有限公司 | 12.84 | 4-5 年 | 涉外企业 | 正常经营 |
10 | 河北省电力建设第二工程公司 | 12.56 | 4-5 年 | 国有性质 | 正常经营 |
11 | 厦门市环境能源投资发展有限公司 | 10.98 | 3-4 年 | 国有性质 | 正常经营 |
12 | xx凯阳光（哈尔滨）热电有限公司 | 10.97 | 2-3 年 | 涉外企业 | 正常经营 |
13 | 宁夏太平洋生物科技有限公司 | 10.00 | 2-3 年 | 民营企业 | 正常经营 |
14 | 威信云投粤电扎西能源有限公司 | 9.90 | 2-3 年 | 国有性质 | 正常经营 |
15 | 天威四川硅业有限责任公司 | 9.60 | 2-3 年 | 国有性质 | 破产清算 |
16 | 莱钢双林电子公司 | 9.00 | 3-4 年 | 民营企业 | 正常经营 |
17 | 新疆华泰重化工有限责任公司 | 8.55 | 2-3 年 | 国有性质 | 正常经营 |
18 | 大唐武安发电有限公司 | 7.69 | 2-3 年 | 国有性质 | 正常经营 |
19 | 大唐呼伦贝尔化肥有限公司 | 7.41 | 2-3 年 | 国有性质 | 正常经营 |
20 | 山西省电力公司电力建设三公司 | 7.36 | 3-4 年 | 国有性质 | 正常经营 |
合计 | 269.19 | ||||
占全部账龄 2 年以上金额的比例 | 56.41% |
注：1、国有性质单位是指央企、国有企业、军工单位以及它们的下属公司、分支机构等；行政事业单位是指隶属于国家行政管理及其下属事业编制的机构；涉外企业是指外商独资、港澳台独资、中外合资、港澳台与中方合资、中外合作等有外方或港澳台资本参与的公司。
2、“天威四川硅业有限责任公司”因资不抵债于2014年12月29日被法院裁定破产清算，发行人获取相关信息后进行资产减值测试认为其可回收性存在较大不确定，于2014年12月对其全额计提减值准备。
由上表可以看出发行人客户群体主要由央企、国有企业等国有性质单位和行政事业单位、外资企业、大中型民营企业组成，这是因为发行人下游客户主要集
中在石油、冶金、化工、电力、计量、国防工业、铁路等需要较大资产投入的行业造成的。
发行人截止2014年9月30日的应收账款账龄2年以上的客户中，属于国有性质的单位金额占比59.13%，属于行政事业性质的单位金额占比2.63%，这些单位的经营情况比较稳定，同时可以很方便的从网络、媒体等渠道获取相关信息予以证实。
发行人截止 2014 年 9 月 30 日的应收账款账龄 2 年以上的客户中属于外企、民营企业的合计金额占比 38.24%，发行人一般通过网络查询、业务经理与客户接触等方式了解这类单位的经营情况，判断是否存在信用风险。
（二）2 年以上应收账款客户的信用状况
对应收账款账龄 2 年以上的客户，发行人的销售部门逐个按照客户性质和是否能正常经营来判断信用状况：
1、对于国有性质的单位，销售部门逐个判断其信用状况。因为这些单位规模大、经营相对民营企业更稳定、信誉相对民营企业更好，销售部门一般会认为账款可回收性较高；个别单位发生经营困难的也可以很方便的从网络、媒体等渠道得知，例如“天威四川硅业有限责任公司”因资不抵债于 2014 年 12 月 29 日被法院裁定破产清算，业务经理获取相关信息后及时传递给销售部门和财务部门，以便于发行人对该客户的信用状况进行重新判断。
2、对于涉外企业、民营企业，销售部门通过查询网络信息、询问业务经理等方式逐个分析判断其是否处于正常经营状态；对处于正常经营状态的客户，销售部门判断其信用状况较好；对处于非正常经营状态的客户，销售部门判断其信用状况存在较大风险，并把判断结果传递至财务部门。
（三）发行人的资产保证回收措施
对于应收账款中账龄2年以上的款项发行人主要采用跟踪关注、发催款函、律师函、业务经理亲自与客户洽谈等方式保证资产回收。
1、对于单项金额大于50万元的且账龄2年以上的款项，销售部门会安排业务
经理重点跟踪关注，重点催收。对发现的异常情况及时报告财务部门和总经理。报告期内发行人仅在2012年和2013年各出现过一笔金额超过50万元且账龄2年以上的款项，经业务经理与对方沟通后均在次年回款。
2、对于其他账龄2年以上的款项，业务经理发催款函催款，对于发送催款函后对方不予回应的，业务经理会与对方联系沟通，了解原因，必要时亲赴客户现场进行洽谈沟通。
3、对于在分析判断信用状况时发现异常情况的，比如业务经理了解到客户债务偿还困难，或亲自观察到客户现场存在大类讨债人员等情况，业务经理将情况回报至销售部门和财务部门，并由公司向该等客户发送律师函，保障公司的债权。
（四）核查意见
综上，本所律师认为：
1、发行人客户群体主要由央企、国有企业等国有性质单位和行政事业单位、外资企业、大中型民营企业组成，2 年以上的应收账款客户中国有性质的单位金额占比 59.13%。发行人一般通过销售人员沟通、网络、媒体等多种渠道了解账龄较长的客户经营状况，可以及时掌握客户的经营状况变化情况。
2、对应收账款账龄 2 年以上的客户，发行人的销售部门逐个按照客户性质和是否能正常经营来判断信用状况，销售部门会综合利用销售人员、企业公告、客户网站等信息对客户的信用状况进行判断，对于有信用风险的客户及时反馈给公司的财务部门，判断依据较为充分、合理。
3、对于应收账款中账龄 2 年以上的款项发行人主要采用跟踪关注、发催款函、律师函、业务经理亲自与客户洽谈等方式保证资产回收，资产回收的保证措施完善。
五、请说明前十大客户中北京市天大科贸公司的用户区域分布为兰州的原因。
【回复】：
（一）前十大客户中北京市天大科贸公司的用户区域分布为兰州的原因
北京市天大科贸公司系公司 2011 年度前十大客户之一。该客户的基本情况及发行人与该客户之间的交易如下：
北京市天大科贸公司，注册资本 30 万元，注册地址为北京市海淀区中关村大街 11 号 E 世界（北京）电子市场三层 A3553 号，主营业务为销售电子计算机及外部设备、电子产品及配件等。
发行人与该客户之间的交易原因系兰州生物制品研究所和兰州智能达仪器仪表有限公司委托北京市天大科贸公司为其采购数字压力、温度校准仪器仪表产品。北京市天大科贸公司根据其委托向本公司采购了一批数字压力校验仪、数字精密压力表、便携温度校验仪、温度自动测试系统以及配套的铂电阻、恒温水槽、数字万用表等产品，合同总金额为 149.50 万元（含税金额），公司已于 2011 年
全部实现销售并确认收入 127.78 万元。
（二）核查意见
综上，本所律师认为发行人与北京市天大科贸公司的交易真实，收入确认符合会计准则的规定，不存在关联交易行为，该公司的用户区域分布为兰州原因合理，不存在异常行为。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十四）》的签字盖章页）