（五）债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差。Shibor 基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。

2019年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心

企业债券募集说明书摘要

发行人

北京市海淀区国有资本经营管理中心

主承销商/簿记管理人

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

签署日： 年 月 日

1

声明及提示

一、发行人声明

发行人管委会已批准本期债券募集说明书，发行人管委会承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商按照中国相关法律、法规的规定及有关要求，已对本期债券募集说明书的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》之权利及义务安排。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）发行人：xxxxxxxxxxxxxxxx。

（x）xxxx：0000 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券（简称“19 海国资 01”）。

（三）本期债券发行总额：人民币 20 亿元。

（四）债券期限：本期债券期限为 5 年期，在存续期的第 3 个年度末附设发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

（五）债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差。Shibor 基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（xxx.xxxxxx.xxx）上公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。

本期债券在债券存续期内前 3 年的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内前 3 年固定不变。在本期债券存续期的第 3 个计息年度末，发

行人可选择调整票面利率，调整后的票面利率在后 2 个计息年度固定不变。若发行人未行使调整票面利率选择权，则维持原有票面利率。

（六）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第 3 个

计息年度末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上上调或下调 0-

300 个基点（含本数）。

（七）发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第 3

个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。

（八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

（九）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人刊登调整本期债券的票面利率公告日期起 5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。

（十）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

（十一）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁

止购买者除外）。

（十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十三）承销方式：本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团以余额包销的方式进行承销。

（十四）信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用级别为 AAA，本期债券信用级别为 AAA。

（十五）信用安排：本期债券无担保。

（十六）债券托管方式：本期债券在中央国债登记公司进行总登记托管，在中国证券登记公司上海分公司分托管。

（十七）上市安排：本期债券发行结束后 1 个月内，发行人将申

请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

目录

声明及提示 2

目录 6

释义 8

第一条 债券发行依据 11

第二条 x期债券发行有关机构 12

第三条 发行概要 17

第四条 认购与托管 21

第五条 债券发行网点 23

第六条 认购人承诺 24

第七条 债券本息兑付办法及选择权行使办法 26

一、利息的支付 26

二、本金的兑付 26

三、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权约定 27

第八条 发行人基本情况 29

一、发行人概况 29

二、发行人历史沿革 30

三、公司控股股东和实际控制人基本情况 30

四、企业治理和组织结构 30

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 31

六、发行人管委会成员及高级管理人员情况 32

七、发行人违法违规情况 33

第九条 发行人业务情况 34

一、发行人业务概况 34

二、发行人主营业务经营模式 38

三、发行人所在行业状况 71

第十条 财务会计信息 72

一、会计政策变更、会计估计变更、前期差错更正及合并范围变化 72

二、发行人总体财务状况 73

三、发行人财务状况分析 75

四、有息债务情况 75

五、或有事项 75

六、受限资产情况 75

七、关联方关系及交易情况 75

八、持续合法合规情况 75

九、重大期后事项 77

第十一条 已发行尚未兑付的债券 78

一、已发行尚未偿付的债券及债务融资工具 78

二、其他融资产品 79

三、已发行企业债券情况 81

四、已获批尚未发行的债券情况 81

第十二条 募集资金用途 83

一、募集资金投向 83

二、募集资金管理制度 83

第十三条 偿债保证措施 84

一、自身偿付能力 84

二、偿债保障计划 85

三、偿债保障措施 85

第十四条 风险揭示 88

一、与本期债券相关的风险 88

二、与发行人相关的风险 88

第十五条 信用评级 89

一、信用级别 89

二、发行人历史评级情况 90

三、发行人银行授信情况 93

四、发行人信用记录 94

第十六条 法律意见 95

第十七条 其他应说明的事项 99

一、上市安排 99

二、税务说明 99

第十八条 备查文件 100

一、备查文件： 100

二、查阅地点、方式及联系人： 100

附表一：2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券发行网点表 102

附表二：发行人 2016 年末、2017 年末和 2018 年末合并资产负债表 103

附表三：发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并利润表 106

附表四：发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并现金流量表 107

释义

发行人/海淀国资/中心/国资中 心/公司	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心
海淀区国资委	指	北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员 会
管委会	指	北京市海淀区国有资本经营管理中心管理委员 会
xxx泰	指	北京xxx泰投资控股中心
x国投	指	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
海淀国投中心	指	北京海淀区国有资产投资管理中心
海淀置业	指	北京海淀置业集团有限公司
当代商城	指	北京当代商城有限责任公司
甘家口大厦	指	北京甘家口大厦有限责任公司
威凯建设	指	北京威凯建设发展有限责任公司
x融达公司	指	北京海融达投资建设有限公司
中海投公司	指	北京中海投资管理有限公司
昊海建设	指	北京昊海建设有限公司
通联公司	指	北京市通联实业公司
联创嘉业	指	联创嘉业（xx）xxxxxxxx
xxxx	x	xxxx（xx）资产管理有限公司
海房投集团	指	北京海房投资管理集团有限公司
西农投资	指	北京西农投资有限责任公司
绿海能公司	指	北京绿海能环保有限责任公司
海科金集团	指	北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
x育公司	指	北京市海育建筑工程公司
实创股份	指	北京实创科技园开发建设股份有限公司
寿比轩公司	指	北京寿比轩文化发展有限公司
xxxx	指	北京海xxx科技有限责任公司
x国永嘉	指	北京海国永嘉科技有限责任公司
海保房	指	北京市海淀区保障性住房发展有限公司
财政部	指	中华人民共和国财政部

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

国家发改委	指	中华人民共和国家发展和改革委员会
主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
簿记管理人	指	中信建投证券股份有限公司
债权代理人	指	中信建投证券股份有限公司
偿债资金专户监管人	指	北京银行股份有限公司万柳支行
募集资金置专户监管人	指	北京银行股份有限公司万柳支行
发行人律师	指	北京市金诚同达律师事务所
会计师事务所	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、大公国际	指	大公国际资信评估有限公司
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次债券	指	经海淀区国资委和中心管委会审议通过，向合格投资者公开发行的不超过人民币 150 亿元（含 150 亿元）的“2018 年北京市海淀区国有资本经 营管理中心企业债券”
本期债券	指	总额为人民币 20 亿元的“2019 年第一期北京市 海淀区国有资本经营管理中心企业债券”
募集说明书	指	发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经 营管理中心企业债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书摘要》
本次发行	指	x期债券的发行
簿记建档	指	由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销 售形式
中心章程	指	《北京市海淀区国有资本经营管理中心章程》
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销 商组成的承销团队
《债权代理协议》	指	《2018 年北京市海淀区国有资本经营管理中心 企业债券债权代理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《2018 年北京市海淀区国有资本经营管理中心 企业债券持有人会议规则》
《募集资金账户监管协议》	指	《2018 年北京市海淀区国有资本经营管理中心 企业债券募集资金账户监管协议》
《偿债资金账户监管协议》	指	《2018 年北京市海淀区国有资本经营管理中心 企业债券偿债资金专户监管协议》

中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
报告期、最近三年	指	2016 年、2017 年和 2018 年
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日（不包含法定节假 日或休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日）

本募集说明书摘要中的元、千元、万元、百万元、亿元，如无特别说明，指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一条 债券发行依据

x期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2018〕223号文件批准公开发行。

2018 年 6 月 25 日，发行人召开管委会会议并通过管委会决议，

决定申请发行总额不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的企业债券，并出具《北京市海淀区国有资本经营管理中心管委会关于同意北京市海淀区国有资本经营管理中心申请发行企业债券的决议》。

2018 年 7 月 4 日，发行人出资人北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意北京市海淀区国有资本经营管理中心申请发行企业债券的批复》（海淀资发[2018]120 号），同意发行人申请发行总额不超过人民币 200 亿元（含 200 亿元）的企业债券。

北京市发展和改革委员会于 2018 年 9 月 30 日出具了《北京市发

展和改革委员会关于转报 2018 年北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券申请材料的请示》（京发改文〔2018〕364 号），向国家发改委转报本次债券申请材料。

第二条 x期债券发行有关机构

一、发行人：北京市海淀区国有资本经营管理中心住所：北京市海淀区四季青路 6 号

法定代表人：xxx联系人：米欣楠

联系地址：xxxxxxxxxxx 0 x

联系电话：000-00000000传真：010-88488328

邮政编码：100195二、承销团

主承销商/债权代理人：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：xxx

联系人：xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx联系地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0 x联系电话：000-00000000

传真：010-65608445

邮政编码：100010分销商：

1、申港证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼

法定代表人：xxx联系人：xxxx

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰

国际金融大厦 22 楼

联系电话：000-00000000传真：021-20639423

邮政编码：200122

2、东方花旗证券有限公司

住所：上海市xx区中山南路 318 号 24 层法定代表人：xx

联系人：xx

联系地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 0 x联系电话：000-00000000

传真：021-23153888

邮政编码：100033三、托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司住所：xxxxxxxxxx 00 x

法定代表人：水汝庆 联系人：xx、xxx

联系地址：xxxxxxxxxx 00 x

联系电话：000-00000000、000-00000000

传真：010-88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号负责人：xx

联系人：xx

联系地址：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 x联系电话：000-00000000

传真：021-68870064

邮政编码：200120

四、交易所系统发行场所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号

总经理：xx 联系人：段东兴

联系地址：xxxxxxx 000 x

电话：000-00000000传真：021-68802819

邮政编码：200120

五、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层

负责人：xxx联系人：xxx

联系地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 00 x联系电话：00000000000

传真：010-88217272

邮政编码：200120

六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 2901

法定代表人：xxx联系人：xxx

联系地址：xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 2901

联系电话：000-00000000传真：010-84583355

邮政编码：100125

七、发行人律师：北京市金诚同达律师事务所

住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 00 xxxx：庞正忠

联系人：叶正义

联系地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 00 x联系电话：000-00000000

传真：010-85150267

邮政编码：100004

八、偿债资金专户监管人/募集资金专户监管人：北京银行股份有限公司万柳支行

住所：北京市海淀区万柳中路 7 号万柳医院医疗辅楼负责人：xxx

联系人：xxx

联系地址：xxxxxxxxxx 0 x联系电话：000-00000000

传真：010-82560019

邮政编码：100080

第三条 发行概要

一、发行人：北京市海淀区国有资本经营管理中心。

二、债券名称：2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券（简称“19 海国资 01”）。

三、发行总额：人民币 20 亿元。

四、债券期限：本期债券期限为 5 年期，在存续期的第 3 个年度末附设发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差。Shibor 基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（xxx.xxxxxx.xxx）上公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。

本期债券在债券存续期内前 3 年的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内前 3 年固定不变。在本期债券存续期的第 3 个计息年度末，发

行人可选择调整票面利率，调整后的票面利率在后 2 个计息年度固定

不变。若发行人未行使调整票面利率选择权，则维持原有票面利率。六、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第 3 个计

息年度末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上上调或下调 0-

300 个基点（含本数）。

七、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券第 3 个

计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否调整本期债券的票

面利率以及调整幅度的公告。

八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部

分回售给发行人的，须于发行人刊登调整本期债券的票面利率公告日期起 5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。

十、债券托管方式：本期债券在中央国债登记公司进行总登记托管，在中国证券登记公司上海分公司分托管。

十一、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十二、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

十三、发行价格：本期债券面值 100 元，平价发行，以 1,000 元

为一个认购单位，认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于

1,000 元。

十四、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为 2019 年 10 月 21

日。

十五、发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2019 年 10 月

22 日。

十六、发行期限：本期债券的发行期限为 3 个工作日，自发行首

日起至 2019 年 10 月 24 日止。

十七、起息日：本期债券存续期限内每年的 10 月 24 日为该计息年度的起息日。

十八、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十九、付息日：本期债券的付息日为存续期内每年的 10 月 24 日

（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

二十、兑付日：本期债券的兑付日为 2024 年 10 月 24 日（如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若在投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该部分债券的兑付日即行权年度的 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

二十一、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和其他有关机构

办理。

二十二、承销方式：本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团以余额包销的方式进行承销。

二十三、承销团成员：主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为东方花旗证券有限公司、申港证券股份有限公司。

二十四、信用安排：本期债券无担保。

二十五、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用级别为 AAA，本期债券信用级别为 AAA。

二十六、上市安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

二十七、重要提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购区间与投资者申购提示性说明请见发行前在相关媒体上刊登的《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http：//xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（http：//xxx.xxxxxxxxxx.xx）查阅。认购办法如下：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中

国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或 A 股证券账户，

在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或 A 股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登

记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者

（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分，其具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所公开发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

x期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、接受发行人与债权代理人签署的债权代理协议、债券持有人会议规则；

三、本期债券的发行人依照有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、本期债券的债权代理人依照有关法律法规的规定发生的合法变更在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对

x期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

（五）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。

七、本期债券的债权代理人、募集资金专户监管银行、偿债资金专户监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

八、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。

第七条 债券本息兑付办法及选择权行使办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息 1 次。每年付息时按照债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券付息日为存续期每年的 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；已上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2024 年 10月24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若在投资者回售选择权行权年度末，发行人选择将回售部分债券进行注销的，则该部分债券的兑付日即行权年度的 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；已上市债券

x金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权约定

（一）在本期债券存续期的第 3 个计息年度末，发行人有权选择

在原债券票面利率基础上上调或下调 0-300 个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。

（三）发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有 x期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人刊登调整本期债券的票面利率公告日期起 5 个工作日内 进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是 1,000 元的整数倍

且不少于 1,000 元。

（七）发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券拟注销部分进行兑付，并公告兑付数额。

（八）本期债券未注销部分的票面利率，以发行人关于是否调整

x期债券票面利率以及调整幅度的公告内容为准。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：北京市海淀区国有资本经营管理中心法定代表人：xxx

注册资本：人民币1,000,000.00万元

设立日期：2009年6月29日企业类型：全民所有制企业

住所：xxxxxxxxxx0x

xxxx：xxxxxxxxxxx0xxxxx：000000

信息披露负责人：xxx联系电话：000-00000000

统一社会信用代码：91110108691691479A

经营范围：投资及投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

发行人成立于2009年6月29日，是北京市海淀区国有资产监督管理委员会出资组建的全民所有制企业，是北京市海淀区主要的投资建设主体和国有资产运营主体。伴随海淀区的快速发展，发行人实力逐步增强，主要业务覆盖能源净化产品及服务、百货零售、房地产开发

销售、土地开发及转让、技术服务等。

截至2018年12月31日，发行人经审计的资产总计26,943,002.70万元，负债总计18,786,134.67万元，所有者权益8,156,868.02万元；2018年度实现营业总收入4,874,967.25万元，利润总额218,496.97万元，净利润149,173.43万元。

二、发行人历史沿革

发行人历史沿革详见《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》对应部分内容。

三、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）股权结构

截至本募集说明书摘要签署日，发行人股权结构如下图所示：

图：发行人股权结构

（二）控股股东及实际控制人

北京市海淀区国有资本经营管理中心实收资本全部来自于国有资本，由北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会出资和直接监管。发行人的控股股东和实际控制人均为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。

四、企业治理和组织结构

发行人公司治理和组织结构详见《2019 年第一期北京市海淀区

国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》对应部分内容。五、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人控股子公司

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人纳入合并范围的二级子公司情况如下：

表：截至 2018 年末发行人二级子公司情况

单位：万元

序号	企业名称	业务性质	实收资本	持股比例	享有表决权
1	北京xxx泰投资控股中心	投资管理	700,000.00	100.00%	100.00%
2	北京海淀置业集团有限公司	投资管理	153,000.00	100.00%	100.00%
3	北京实创科技园开发建设股份有限公司	房地产开发	133,083.49	85.15%	85.15%
4	北京海融达投资建设有限公司	基建项目管理	3,800.00	100.00%	100.00%
5	北京中海投资管理公司	投资管理	50,000.00	100.00%	100.00%
6	北京市通联实业公司	百货销售	1,000.00	100.00%	100.00%
7	北京市海育建筑工程公司	工程施工	600.00	100.00%	100.00%
8	北京西农投资有限责任公司	投资与资产管理	1,000.00	100.00%	100.00%
9	北京绿海能环保有限责任公司	固体废物污染治理	15,000.00	100.00%	100.00%
10	北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司	投资与资产管理	223,724.42	61.76%	64.20%
11	联创嘉业（北京）资产管理有限公司	投资与资产管理	73,000.00	100.00%	100.00%
12	联创瑞业（北京）资产管理有限公司	投资与资产管理	127,000.00	100.00%	100.00%
13	北京海房投资管理集团有限公司	投资管理；资产管理；房地产开发；物业管理	56,000.00	100.00%	100.00%
14	北京寿比轩文化发展有限公司	物业管理	100.00	100.00%	100.00%
15	北京海xxx科技有限责任公司	投资管理、物业管理	1,000.00	100.00%	100.00%
16	北京海国永嘉科技有限责任公司	投资管理、物业管理	500.00	100.00%	100.00%
17	北京市海淀区保障性住房发展有限公司	房地产开发	55,000.00	100.00%	100.00%

注 1：2018 年度发行人对子公司北京实创科技园开发建设股份有限公司增资 19.45亿元，折股 405,732,405 股，发行人持股比例由 78.62%变更为 84.60%；2018 年度北京兴海建设发展投资管理中心（有限合伙）对北京实创科技园开发建设股份有限公司增资 4,390.8584 万元，名义持股比例为 0.69%，其实际为收取固定回报的债权人。本中心折

算的实际持股比例为 85.15%。

注 2：发行人直接、并通过子公司北京中海投资管理公司、北京西农投资有限责任公司间接持有子公司北京绿海能环保有限责任公司 100%股权，2018 年度发行人对北京绿海能环保有限责任公司增资 5,000 万元，本中心直接持股比例由 60%上升为 73.33%，本集团合并范围内持股 100%不变。

注 3：发行人直接、并通过北京实创科技园开发建设股份有限公司、北京市海淀区国有资本经营管理中心（北京xxx泰投资控股中心全资子企业）间接分别持有北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 43.20%、16.49%、4.51%，因北京实创科技园开发建设股份有限公司为控股子公司，发行人合并范围内折算的实际持股比例为 61.76%。

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人纳入合并范围的二级子公司的相关情况详见《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》对应部分内容。

（二）发行人主要参股公司

表：截至 2018 年末发行人主要参股子公司情况表

单位：万元

单位名称	核算方法	投资成本	持股比例	享有的表决权
中关村发展集团股份有 限公司	权益法	260,000.00	16.58%	16.58%
北京翠微大厦股份有限 公司	权益法	210,261.60	29.71%	29.71%

截至 2018 年末发行人主要参股子公司的相关情况详见《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》对应部分内容。

六、发行人管委会成员及高级管理人员情况

（一）发行人管委会成员及高级管理人员基本情况

截至募集说明书摘要签署日，发行人现任管委会成员及高级管理人员情况如下：

表：发行人管委会成员及高级管理人员情况

姓名	职务	任期时间
xxx	管委会主任	2017年6月至国资委重新任命
xxx	管委会委员、总经理	2008年6月至国资委重新任命
白二平	管委会委员	2012年8月至国资委重新任命
xx飙	管委会委员	2018年6月至国资委重新任命

（二）发行人管委会成员及高级管理人员简历

发行人管委会成员及高级管理人员简历详见《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》对应部分内容。

七、发行人违法违规情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

第九条 发行人业务情况

一、发行人业务概况

发行人成立于 2009 年 6 月 29 日，是北京市海淀区国有资产监督管理委员会出资组建的全民所有制企业，是北京市海淀区主要的投资建设主体和国有资产运营主体，承担区内基础设施建设、保障房建设等职能。发行人的营业范围包括：投资及投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

伴随海淀区的快速发展，发行人实力逐步增强，业务覆盖能源净化产品及服务、百货零售、产品销售、技术服务、房地产开发销售、土地开发及转让等。最近三年，发行人营业总收入分别为 3,109,483.04

万元、4,554,942.52 万元和4,874,967.25 万元，净利润分别为282,148.21

万元、338,819.94 万元和 149,173.43 万元。发行人营业收入构成情况如下：

表：最近三年发行人营业收入构成情况

单位：亿元、%

项目	2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
能源净化产品及服务	153.81	31.61	224.78	49.35	175.31	56.38
产品销售收入	107.48	22.09	51.64	11.34	6.20	1.99
技术服务	95.37	19.60	58.42	12.83	3.99	1.28
房地产销售收入	49.65	10.20	46.85	10.29	43.36	13.95
资金服务及担保收入	29.64	6.09	12.76	2.80	23.35	7.51
土地开发及转让收入	15.05	3.09	26.31	5.78	4.66	1.50
租赁收入	15.03	3.09	11.49	2.52	6.25	2.01
工程收入	7.36	1.51	10.01	2.20	9.86	3.17

项目	2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
酒店管理及物业收入	4.44	0.91	4.20	0.92	4.10	1.32
百货零售业	0.12	0.03	0.15	0.03	26.71	8.59
其他收入	8.67	1.78	8.87	1.95	7.15	2.30
合计	486.60	100.00	455.49	100.00	310.95	100.00

发行人营业成本构成情况如下：

表：最近三年发行人营业成本构成情况

单位：亿元、%

项目	2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
能源净化产品及服务	122.09	31.13	183.30	49.65	144.22	60.93
产品销售收入	100.04	25.51	44.91	12.17	6.02	2.54
技术服务	86.55	22.07	51.12	13.85	2.60	1.10
房地产销售收入	37.17	9.48	37.10	10.05	33.34	14.08
资金服务及担保收入	6.15	1.57	0.85	0.23	7.41	3.13
土地开发及转让收入	14.52	3.70	25.59	6.93	4.30	1.82
租赁收入	8.40	2.14	5.55	1.50	2.34	0.99
工程收入	6.59	1.68	9.11	2.47	9.20	3.89
酒店管理及物业收入	1.65	0.42	1.40	0.38	1.12	0.47
百货零售业	0.18	0.05	0.17	0.05	21.50	9.08
其他收入	8.83	2.25	10.09	2.73	4.66	1.97
合计	392.16	100.00	369.20	100.00	236.71	100.00

发行人营业毛利润和毛利率构成情况如下：

表：最近三年发行人营业毛利润和毛利率构成情况

单位：亿元、%

项目	2018 年度		2017 年度		2016 年度
	毛利润	毛利率	毛利润	毛利率	毛利润	毛利率
能源净化产品及服务	31.72	20.62	41.48	18.45	31.09	17.73
产品销售收入	7.44	6.92	6.73	13.02	0.18	2.88
技术服务	8.82	9.25	7.30	12.50	1.39	34.89
房地产销售收入	12.49	25.15	9.76	20.82	10.03	23.12
资金服务及担保收入	23.48	79.24	11.91	93.33	15.94	68.27
土地开发及转让收入	0.53	3.49	0.72	2.73	0.36	7.67
租赁收入	6.63	44.11	5.94	51.72	3.90	62.50
工程收入	0.77	10.41	0.91	9.07	0.66	6.69
酒店管理及物业收入	2.79	62.83	2.80	66.64	2.98	72.65
百货零售业	-0.05	-42.06	-0.02	-11.03	5.21	19.52
其他收入	-0.16	-1.88	-1.23	-13.84	2.49	34.85

项目	2018 年度		2017 年度		2016 年度
	xxx	xxx	毛利润	xxx	xxx	xxx
合计	94.44	19.41	86.30	18.95	74.24	23.87

最近三年，发行人业务主要包括能源净化产品及服务业务、房地产销售业务、百货零售、产品销售业务、技术服务业务、土地开发及转让业务等。最近三年，上述六项业务收入合计分别为 260.23 亿元、

408.15 亿元和 421.48 亿元，占发行人营业收入的比重合计分别为

83.69%、89.62%和 86.62%；成本分别为 211.98 亿元、342.19 亿元和

360.55 亿元，占发行人营业成本的比重合计分别为 89.55%、92.70%

和 91.94%。

2016-2018 年度，发行人能源净化产品及服务业务收入分别为

175.31 亿元、224.78 亿元和 153.81 亿元，营业成本分别为 144.22 亿元、183.30 亿元和 122.09 亿元，营业毛利润分别为 31.09 亿元、41.48亿元和 31.72 亿元，毛利率分别为 17.73%、18.45%和 20.62%。2018

年度，受经营环境和资金面影响，三聚环保在传统化石能源产业综合服务领域逐步减少对外承接项目建设工作，部分能源净化综合服务项目的实施进度放缓，导致公司相应的收入减少，利润同比下降较多。同时，三聚环保贸易增值服务业务的经营规模按照业务转型规划进行了缩减，导致相应业务收入和利润减少。

2016-2018 年度，发行人房地产销售业务收入分别为 43.36 亿元、

46.85 亿元和 49.65 亿元，营业成本分别为 33.34 亿元、37.10 亿元和

37.17 亿元，营业毛利润分别为 10.03 亿元、9.76 亿元和 12.49 亿元，毛利率分别为 23.12%、20.82%和 25.15%。2017 年度和 2018 年度，

受益于八大处地产公司房地产业务的持续增加，该板块业务业务收入继续增长，业务成本随之增长。

2016-2018 年度，发行人百货零售业务收入分别为 26.71 亿元、

0.15 亿元和 0.12 亿元，营业成本分别为 21.50 亿元、0.17 亿元和 0.18亿元，营业毛利润分别为 5.21 亿元、-0.02 亿元和-0.05 亿元，毛利率分别为 19.52%、-11.03%和-42.06%。2018 年度，发行人将海淀置业的百货零售业调整到产品销售板块，同时对 2017 年度的数据进行调整，从而发行人 2017 年度百货零售业务收入、成本及毛利率呈现大幅下降。2016-2018 年度，发行人产品销售收入分别为 6.20 亿元、51.64亿元和 107.48 亿元，营业成本分别为 6.02 亿元、44.91 亿元和 100.04亿元，营业毛利润分别为 0.18 亿元、6.73 亿元和 7.44 亿元，毛利率分别为 2.88%、13.02%和 6.92%。2018 年度，扣除板块分类调整因素影响，发行人产品销售收入、成本大幅增加及毛利润和毛利率波动的主要原因为 2018 年发行人发生非同一控制下企业合并，北京金一文化发展股份有限公司纳入发行人合并范围所致。

2016-2018 年度，发行人土地开发及转让业务收入分别为 4.66 亿元、26.31 亿元和 15.05 亿元，营业成本分别为 4.30 亿元、25.59 亿元和 14.52 亿元，营业毛利润分别为 0.36 亿元、0.72 亿元和 0.53 亿元，毛利率分别为 7.67%、2.73%和 3.49%。土地一级开发收入受业务性质及开发周期影响较大，2017 年该板块实现业务收入大幅增加，主要系实创股份负责开发的翠湖科技园 D21、D22 地块上市，结转收入增加所致，同时业务结转的成本及实现的毛利润亦随之增高。受项目开发

周期及区域规划因素影响，2018 年发行人土地开发及转让业务收入及成本呈现下降状态。

2016-2018 年度，发行人技术服务业务收入分别为 3.99 亿元、

58.42 亿元和 95.37 亿元，营业成本分别为 2.60 亿元、51.12 亿元和

86.55 亿元，营业毛利润分别为 1.39 亿元、7.30 亿元和 8.82 亿元，毛利率分别为 34.89%、12.50%和 9.25%。2018 年度，发行人将下属子公司海科融通的第三方支付业务调整到技术服务业务板块，同时对 2017 年度的数据进行调整，从而发行人 2017 年度技术服务业务收入、成本和毛利呈现大幅波动。2018 年度，发行人技术服务业务收入及成本大幅增加，主要系海科融通通过提高代理商利润分成，扩大市场占有率所致。

二、发行人主营业务经营模式

（一）能源净化产品及服务

发行人能源净化产品及服务主要由二级子公司xxx泰的下属上市公司北京三聚环保新材料股份有限公司（简称“三聚环保”，股票代码：000000.XX）负责。三聚环保是致力于为基础能源工业的产品清洁化、产品质量提升及生产过程的清洁化提供产品、技术和服务的xx技术企业，是国内最大的能源前端净化产品及设备、技术和综合服务供应商，处于能源净化产业链的中游位置。

三聚环保主要从事主要从事催化剂、净化剂等能源净化产品的研发、生产和销售；为煤化工、石油化工、天然气化工等能源化工行业及油气田开采业提供成套的催化净化工艺、催化剂、净化剂产品、装

备及成套服务，以及可循环使用的净化剂产品等能源净化综合服务；为煤化工、石油化工、天然气化工等企业提供产业转型升级、原料改造、尾气综合利用、环保治理工艺技术、工程总承包、生产管理、综合运营服务等整体解决方案、项目总承包、方案实施及综合运营服务；为企业的清洁能源产品和精细化工产品提供低成本的生产、物流、销售的增值技术服务；提供重油、煤焦油等重质、劣质原料加工的技术许可、成套工艺、核心装备、工程建造及相关技术服务；提供农作物秸秆等生物质综合循环利用生产炭基复合肥、土壤改良剂等产品的技术许可、成套工艺、核心装备、工程建造及相关技术和运营服务，向绿色能源领域不断拓展。

目前，三聚环保是中石油和中石化一级生产供应商，销售客户还包括中海油和中国神华等大型国有企业集团下属炼油和化工企业等。三聚环保收入主要来源于环保新材料及化工产品（原能源净化产品）、化石能源产业综合服务（原能源净化综合服务）、生态农业与绿色能源服务、贸易增值服务、油气设施制造及综合服务。2018年度，三聚

环保实现主营业务收入1,537,367.48万元，实现营业利润68,017.87万

元，实现净利润67,844.77万元。

三聚环保根据能源净化市场的需求，加快产品更新速度，加大市场推广力度，保证了净化剂产品，特别是脱硫催化剂销售的稳定增长；积极开拓净化剂产品及其配套工艺的应用领域，不断完善能源净化应用解决方案，在煤化工、化工化肥等领域基于工业尾气综合利用生产清洁能源全产业链一体化解决方案及项目建设形成的营业收入增长

较快。

表：三聚环保能源净化产品及服务板块收入按产品分类情况

单位：万元、%

产品类别	2018 年		2017 年
	收入	占比	收入	占比
环保新材料及化工产品	225,239.81	14.64	220,909.56	9.83
化石能源产业综合服务	366,606.64	23.84	518,716.33	23.08
生态农业与绿色能源服务	192,400.55	12.51	105,928.00	4.71
贸易增值服务	650,949.04	42.32	1,368,044.35	60.86
油气设施制造及综合服务	102,171.45	6.64	34,052.44	1.51
三聚环保营业收入合计	1,538,052.23	100.00	2,247,773.30	100.00

产品分类	项目	2018 年	2017 年	同比增减 （%）
环保新材料及化工产品	销售量（吨）	658,540.30	437,954.60	50.37
	生产量（吨）	612,894.01	478,016.27	28.22
	库存量（吨）	10,647.84	56,294.13	-81.09
化石能源产业综合服务	销售量（万元）	366,606.64	518,716.33	-29.32
	生产量（万元）	366,483.18	584,134.84	-37.26
	库存量（万元）	105,716.14	105,839.60	-0.12
生态农业与绿色能源服务	销售量（万元）	192,400.55	105,928.00	81.63
	生产量（万元）	178,065.68	138,217.07	28.83
	库存量（万元）	17,954.19	32,289.06	-44.40
贸易增值服务	销售量（万元）	650,949.04	1,368,044.35	-52.42
	生产量（万元）	652,710.40	1,374,337.77	-52.51
	库存量（万元）	8,054.77	6,293.41	27.99
油气设施制造及综合服务	销售量（万元）	102,171.45	34,052.44	200.04
	生产量（万元）	108,151.04	37,645.47	187.29
	库存量（万元）	9,572.62	3,593.03	166.42

表：三聚环保能源净化产品及服务板块产品分类情况

注：上表中，销售量是指当期提供综合服务项目所确认的收入，生产量是指当期提供综合服务项目所实际完成的工程量，库存量是指当期提供综合服务项目实际完成的工程量当中未确认收入的部分。

2016-2018 年， 公司环保新材料及化工产品销售收入分别为

176,866.09万元、220,909.56万元和225,239.81万元，环保新材料及化工产品销售收入占三聚环保主营业务收入的比例分别为10.09%、9.83%和14.64%。2016年以来，公司环保新材料及化工产品销售收入持续增

加，但占比下降，主要系生态农业与绿色能源服务、贸易增值服务等业务的快速发展，相关配套销售终端建设项目投入运营，带动能源净化业务产品的销售所致。

2016-2018年，公司化石能源产业综合服务（原能源净化综合服

务）、生态农业与绿色能源服务、贸易增值服务、油气设施制造及综合服务等综合服务类业务合计销售收入分别为1,312,127.68万元、 2,026,741.12万元和1,753,080.65万元，销售收入占三聚环保主营业务收入的比例分别为89.91%、90.17%和85.31%。2018年公司综合服务类业务销售收入较上年减少23.96%，主要系公司按照既定的战略转型思路开始改变经营模式，在传统能源化工领域，逐步减少对外承接项目

中的土建、安装、非核心设备采购等垫资建设工作，同时，受宏观经济环境变化以及资金紧张的影响，部分化石能源产业综合服务项目的实施进度放缓，导致相应业务收入和利润减少。公司结合客户需求和市场变化，进行了一定程度的调整，仍积极推进重点技术示范项目的实施，尽快建立示范效应，为后续相关技术的大规模推广奠定基础。

表：近三年能源净化产品及服务板块按地区分类情况

单位：万元、%

地区	2018 年		2017 年		2016 年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比

东北地区	382,751.46	24.89	523,917.40	31.12	616,362.30	35.16
华北地区	305,303.44	19.85	401,750.31	23.86	553,878.66	31.59
华东地区	432,983.28	28.15	62,368.78	3.70	313,792.54	17.90
华南地区	50,894.26	3.31	62,246.16	3.70	11,855.91	0.68
华中地区	230,556.46	14.99	537,649.00	31.93	117,662.82	6.71
西北地区	49,160.52	3.20	35,737.86	2.12	114,513.42	6.53
西南地区	12,093.79	0.79	44,796.17	2.66	24,157.99	1.38
出口	74,309.03	4.83	15,211.58	0.90	886.51	0.05
合计	1,538,052.23	100.00	1,683,677.26	100.00	1,753,110.15	100.00

能源净化产品及服务板块业务收入的区域分布与下游客户的区域分布相关，同时，与公司新产品、新服务等业务区域拓展分布相关。公司客户地域分布由传统的东北及华北地区逐步拓展至全国各个地区，空白市场减少，渠道覆盖范围更广。

1、环保新材料及化工产品（原能源净化产品）

（1）营销模式

能源净化行业专业性强、技术集成度高，客户需求个性化、多样化。因而，发行人销售采用直接销售的方式，直接面向客户进行技术和产品推介、参加客户的投标、提供售前与售后技术支持与服务。

A.营销网络建设情况

三聚环保建有全国性的营销及技术支持网络。发行人以地域划分客户群体并为每一客户群体配备营销经理及专职技术服务人员。发行人目前拥有营销经理及专职技术支持人员覆盖了石化行业多数大中型企业及部分其他行业大型企业。

B.与客户结算方式

三聚环保获取合同订单的主要方式是参与用户的招标。若公司中

标，则按照与用户签订的购销合同，组织产品的设计和生产。根据客户特点和产品的特性，公司按照客户招标文件的规定来确定客户货款结算方式，不同客户的销售合同条款各有不同。根据与客户签订的销售合同，客户一般采取分期付款的方式，于验收入库后第一期货款进入付款流程，部分货款在产品装填后进入付款流程，客户付款周期平均为8-10个月，并且通常会要求公司按货款的10%提供质量保证金，待产品使用满一年未发生质量问题时再将质量保证金返还。

表：2016-2018 年主要产品销售均价情况

单位：元/吨

项目	2018 年	2017 年	2016 年
净化剂、催化剂	26,104.54	20,808.60	30,729.46
新戊二醇	9,715.23	11,540.00	7,352.21
苯乙烯	8,461.48	8,222.34	6,871.08
LNG	3,845.46	3,289.13	2,245.98

（2）采购模式及采购情况

A.采购模式

三聚环保原材料采购由生产管理部统一管理，由承担生产任务的 分子公司采购部负责具体采购工作。三聚环保根据原材料的不同，采 用不同的采购方式。对于市场价格波动较大的原材料，一般在签订销 售合同的同时，即下达采购计划，锁定原材料的价格波动风险；对于 价格波动不大或采购渠道较少的原材料，公司会保持一定的合理库存，根据库存的变化组织采购。

B.主要原材料采购情况

三聚环保主要研发、生产、销售脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他

净化剂和特种催化材料及催化剂等四大系列近百种产品，各大类产品所用原材料差异较大，同一类产品内部各具体产品因配方不同，所用原材料也不尽相同。

表：2016-2018 年能源净化产品主要原材料采购情况

单位：吨、万元/吨

年份	采购原材料	采购数量	采购均价（不含税）
2016 年	混合碳八碳九	167,491.88	0.24
	异xx	25,733.60	0.38
	活性氧化锌	5,367.00	1.18
	焦炉煤气	121,173.83	0.05
	甲醛	31,522.24	0.10
2017 年	混合碳八碳九	139,311.44	0.31
	异xx	25,908.53	0.49
	活性氧化锌	5,057.25	1.82
	焦炉煤气	130,728.18	0.05
	甲醛	30,921.30	0.13
2018 年	混合碳八碳九	127,210.16	0.39
	异xx	19,879.00	0.50
	活性氧化锌	3,323.96	2.29
	焦炉煤气	158,486.42	0.06
	氯铂酸	11,961.72	0.21

C.原材料及库存管理

三聚环保一直本着以市场为导向的经营策略，在保持部分脱硫净化剂及其它净化产品一定量库存的情况下，脱硫催化剂严格实行订单式生产，以降低稀贵金属的采购量及库存，减少稀贵金属原材料价格波动给公司所带来的经营风险。

（3）生产模式介绍

由于客户产品需求具有多批次及非标准性等特点，三聚环保根据

市场与客户需求以多品种、多批次方式组织生产；对于需求量较大并能有效预测其需求的产品，三聚环保会适当置备安全库存。三聚环保主要按照客户的订单组织生产。生产部门根据“以销定产”原则制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，确保生产计划能够顺利完成。生产部门根据生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到对成本的控制以及产品数量、质量和计划完成率等方面的考核；同时不断完善生产工艺，提高全员劳动生产率。

三聚环保在确保石油炼化、煤化工、化工化肥等传统领域各类能

源净化产品的市场开拓的同时，持续向油田伴生气、天然气、城市污水处理、沼气等领域进行开拓与发展。

表：2016-2018 年主要产品产能产量情况

项目		2018 年	2017 年	2016 年
净化剂、催化剂	产能（万吨）	2.80	3.50	2.80
	产量（万吨）	2.04	2.27	2.12
	产能利用率（%）	72.80	64.79	75.86
新戊二醇	产能（万吨）	2.00	2.00	2.00
	产量（万吨）	3.18	3.25	2.71
	产能利用率（%）	159.14	162.50	135.42
苯乙烯	产能（万吨）	3.00	3.00	3.00
	产量（万吨）	2.21	1.98	1.19
	产能利用率（%）	73.51	66.00	39.78
LNG	产能（万吨）	14.00	14.00	3.50
	产量（万吨）	6.96	7.71	3.23
	产能利用率（%）	49.70	55.07	92.15

注：发行人新戊二醇的产能利用率大于100%，主要是因为整个新戊二醇生产装置的产能是有弹性空间的，可以超负荷运转，在原料充足、市场销售情况较

好的情况下超负荷生产，可以降低生产成本，提高公司效益。

（4）主要产品工艺流程

A．脱硫净化剂流程图

B．脱硫催化剂流程图

C．特种催化剂流程图

（5）环保新材料及化工产品主要产品情况

发行人的能源净化产品主要包括脱硫净化及其他净化产品、脱硫催化及特种催化产品以及其他产品。

A.脱硫净化及其他净化产品

脱硫净化产品主要应用于脱除各种气态和液态物料中以硫化氢为主的有害物质，主要产品包括脱硫剂、脱臭剂、固体碱脱硫净化剂和降氮硫转移剂等。脱硫净化剂脱硫精度高，使用工艺简单，广泛应用于石油炼制、石油化工、天然气及天然气化工、煤化工、化肥、钢铁、沼气等行业，使产品得到清洁化，或消除工业生产过程中硫化氢等有害物质对环境的污染。

其他净化产品主要应用于脱除硫以外的氯、砷、氧、汞等有毒有害物质，主要产品包括脱氯剂、脱砷剂、脱氧剂、消泡剂等，广泛应用于石油炼制、石油化工、天然气化工及煤化工等领域。

表：目前发行人主要脱硫净化及其他净化产品

分类	名称	型号	用途
脱硫净化剂	脱硫剂	JX-1、JX-2A、JX-2B、	气、液物料的净

		JX-3B、JX-3C、JX-4A、 JX-4C、JX-4D、JX-6B、 JX-7、NDS-1、NDS-2、 SR-18 、 HF6000 、 HF6000B、JX-9E等	化，脱除硫化氢，羰基硫、硫醇等硫化物
	脱臭剂	EP-200	炼厂尾气净化、 恶臭治理
	高效脱硫剂	CDS-100、CDS-200、 SJM-1	用于液化气、沼气、煤制气的净 化脱除H2S
	固体碱脱硫净化剂	M-23、M-23A、M-28、 M-28A	用于轻质油品中硫化氢、硫醇等硫化物净化脱除 及脱臭
	降氮硫转移剂	FP-DSN	降低催化烟气中硫化物和 氮化 物，起净化作用
	脱硫活性支撑 剂	BDZ-1	气、液相物料脱 硫专用填充剂
其它净化产品	溶剂油脱芳催化剂	FHDA-10	脱除白油、润滑油中不饱和脂肪烃和芳香烃的催 化剂
	选择性加氢催化剂	HDO-18、FHJ-2、SCA- 1、SCB-1、SCB-1H等	使不饱和烃和芳 香烃饱和的催化剂
	脱氯剂	JX-5A、JX-5B、JX-5B- 2、JX-5D、SJ-07等	对原料进 行净 化，脱除氯化氢
	脱砷剂	EAS-10 、 PAS-10 、 STAS-2、STAS-3等	用于净化物料，脱除物料中的砷 化氢
	脱氧剂	SRO-1	脱除气相物料中 的微量氧
	消泡剂	YP-B	用于延迟焦化装 置，可快速消除焦炭塔的泡沫

B.脱硫催化及特种催化产品

脱硫催化产品主要通过加氢精制工艺用于石油炼制、化肥等行业

原料或产品的质量改善和硫等有害物质的脱除。主要产品包括柴油加氢精制催化剂、石蜡加氢精制催化剂、汽油选择性加氢脱硫催化剂和

有机硫加氢催化剂等。加氢精制工艺是现代石油炼制技术重要加工单元过程。

特种催化产品主要用于特定化学品的生产及特种油品的性能改善，主要产品为润滑油加氢异构催化剂、醛加氢催化剂、合成甲醇催化剂等，其中润滑油加氢异构催化剂专门用于生产高品质润滑油的基础油，醛加氢催化剂专门用于生产高品质洁净丁辛醇产品。

表：发行人主要脱硫催化及特种催化产品

分类	名称	型号	用途
脱硫催化剂	加氢精制催化剂	FH-98、FH-98A、 FH-40A、FH-40B、 FH-40C 、 FH- UDS、SAS-10 等	汽油、煤油、柴油等的加氢净化，脱除硫等 有害物质
	石蜡加氢精制催化剂、净化保护剂	FV-10、FV-20、SD- 1、SD-2、DZF-1、 SP-1、SP-2 等	石蜡及凡士林的加氢净化脱除硫化物等有 毒、有害物质
	汽油选择性加氢脱硫催化剂	FGH-21 、FGH-31 等	用于汽油精脱硫、生产国Ⅲ、国 IV 标准清 洁汽油
	有机硫加氢催化剂	T201 、 T202 、 T202A、T202B、 T202C 等	用于天然气、油田气、炼厂气和轻油中有机硫的净化及 加氢转化
特种催化剂	合成甲醇催 化剂	SC309	中低压合成甲 醇的催化剂
	高效丙烯聚合催化剂	HS-1	间歇本体法丙烯聚合用催化 剂
	气相醛加氢催化剂	VAH-1、VAH-2	用于xx、辛烯醛的气相加氢生产丁醇和 x醇
	加氢异构脱 蜡催化剂	PIC802A 、 PIC802B	含蜡原料油中 蜡的脱除，生

产高档润滑油

的基础油和各级别白油

C.其他产品

其他产品包括苯乙烯、新戊二醇等化工产品及 LNG 等清洁能源产品。

苯乙烯主要用于生产苯乙烯系列树脂及丁苯橡胶，也是生产离子交换树脂及医药品的原料之一，此外，苯乙烯还可用于制药、染料、农药以及选矿等行业。

新戊二醇的用途很广，主要作为生产不饱和聚酯树脂、无油醇酸树脂、聚氨酯泡沫塑料和弹性体的增塑剂，高级润滑油的添加剂及其他精细化学品。

2、化石能源产业综合服务（原能源净化综合服务）业务模式

发行人能源净化综合服务主要通过使用三聚环保的能源净化产 品，结合工程化技术及工艺为客户提供成套技术服务，根据客户的需 求提供整体解决方案。目前三聚环保形成的主要成套技术包括湿法脱 硫成套技术、工业尾气综合利用成套技术、化肥厂节能改造成套技术 等。该业务板块主要包含整体解决方案和“一站式”脱硫服务。整体 解决方案主要通过使用公司的核心净化材料，结合工程化技术及工艺 为客户提供成套技术服务。发行人根据客户的需求进行技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持，将公司技术和产品 与工业装置建设紧密结合，为客户节约项目投资成本、降低装置的运 营费用。

“一站式”脱硫服务模式依托三聚环保自主研发的高硫容可循环脱硫材料和模块化气体脱硫成套设备，将传统的脱硫罐和不同性能的脱硫剂合为一体，为用户提供脱硫综合解决方案，实现脱硫全程“一站式”服务。该技术将装置设计制造、脱硫剂装填换卸等工作集成在一起，替代了传统脱硫工艺的前期准备、中期建设、后期换剂等一系列繁杂的过程，可提高用户的工作效率、降低费用，并减少了传统脱硫方式给用户带来的安全环保等问题。

其中为客户提供脱硫技术服务是该专业板块的核心，在经营过程中包含脱硫专有设施的设计、制作、采购和技术服务。三聚环保依据客户的实际工作状态和具体要求制定技术和实施服务方案，并签订销售合同，合同期限一般为 8-10 年，根据项目规模大小，分为一次性结算和分期结算。采用分期结算模式时，一般每季度向客户收取服务费用，结算方式包含现金结算和承兑汇票两种方式。

业务具体执行流程为：三聚环保先与客户签订合作框架协议，协议里约定公司向客户提供项目相关的技术许可与服务、专用设备、工程建设等内容，并约定合同总价款。签订框架协议后，再与客户针对具体的服务内容签订一系列分项合同。

A.营销模式

三聚环保设立市场营销部，有专职销售及技术人员对公司产品在 客户装置中运营情况及需求信息进行跟踪服务，根据用户的实际需求，提供技术服务，并收集技术与需求信息反馈于相关部门。对于产品质 量问题，有技术人员第一时间进行跟踪处理。

B.主要客户情况

目前，三聚环保主要面向煤化工、石油化工、天然气、油田伴生气等行业的客户进行成套技术及设备的推广。主要服务业务种类包括煤化工、石油化工等领域的 BT 项目，天然气、油田伴生气等领域的 “一站式”脱硫服务。

3、贸易增值服务

近年，三聚环保在为下游化石能源领域客户其提供产业转型升级、产业延伸服务的基础上，形成了一定规模的焦煤、焦炭、甲醇、焦油、 合成氨等大宗商品贸易。三聚环保为下游企业建立新型产业体系，提 升产品附加值，提升产能利用率，提升企业产值，使之逐步发展成为 地方“绿色工厂”、支柱企业，公司为下游客户提供的综合服务增值 效应显著。

因此，以三聚环保的技术创新和产业升级整体解决方案作为纽带，三聚环保与现有的化石能源领域的下游客户存在较好的贸易基础，可 以利用现有市场为基础，搭建煤﹣煤焦﹣煤化工品﹣焦油﹣油品﹣油 化工品等一体化发展供应链合作平台，逐渐延伸扩大，将贸易增值服 务做大做强，同时以贸易带动产业发展。根据企业客观实际，三聚环 保贸易平台采取“以产定销、以销定进”的原则，分别向下游企业供 应原料或采购其产品，快进快出，开拓有效的原料采购渠道和稳定的 产品销售渠道。

贸易增值服务业务主要交易商品为煤、焦炭、油品、化学品等大宗能源及化工产品。该业务主要为公司利用自身客户资源优势、技术

优势、信用优势和资金优势等，向公司工程客户采购化工产品对外销售，或对外采购煤炭、化工产品等销售给公司客户，一方面保障客户的原料供应，另一方面降低客户的采购或销售成本，从而实现服务增值，并赚取中间差价。

目前，三聚环保在采购和销售业务中已经建立了广泛的供应商和客户集群，煤炭供应商有 30 多家企业，油料、液化气供应商有 100

多家企业；煤炭客户有近 10 家企业，油品、液化气客户有 100 多家

企业。三聚环保可以据实自主选择合适的供应商和客户，有效地规避产品滞销或跌价的风险。

4、生态农业与绿色能源服务

生态农业与绿色能源服务为三聚环保 2017 年新开展的业务，主要由三聚绿能作为业务开展主体。2017 年是三聚环保启动“农作物秸秆炭化还田-土壤改良技术”产业化推广的第一年。三聚绿能采用国际领先的“秸秆炭化还田—土壤改良技术”，短期内形成了生物质收集、利用、加工和增值的新产业。2017 年公司生态农业与绿色能源服务收入主要为 42 个生物质综合循环利用项目的技术许可收入 8.57 亿元，

及 2 个已完工生物质综合循环利用项目的设备、土建收入 2.02 亿元。充分利用生物质炭特性，生产系列炭基产品，实现土壤改良和农

作物品质的持续提升。公司打造秸秆收储、造粒、炭化、炭肥生产的产业链，带动农村经营主体参与，增加区域就业岗位，实现精准带贫。公司将先进工业化技术引入传统农业，实现产业升级，推进农业农村现代化。报告期，三聚环保围绕炭基肥工艺包的集成、模块化和升级，

已经形成了以秸秆粒料替代秸秆原料直接进料的工艺包，克服了液固分离的瓶颈问题，彻底解决了可能发生的消防风险、产物分离困难、加工效率低等问题；同时，系统解决了秸秆规模收集、造粒、炭化、产物分离、复合肥造粒和包装等模块化难题。

项目开发方面，三聚环保持续优化可行性研究，降低总投资，实现项目建设规模化，持续降低项目建设成本；科研方面，编制并发布

《三聚绿能科研项目管理办法》，完成“三聚地沃”系列产品开发，示范田方面，种植示范田 328 块，获得第三方权威机构认定的示范田试验报告 146 份，并编制《2017 年生物质炭基肥料示范田报告汇编》及《示范田建设与管理手册》，初步实现利用大数据平台实现对示范田数据进行采集、汇总；市场开发方面，全方位市场调研，搭建信息平台，梳理外部市场信息，核算内部经营信息，形成完整的市场调研

及信息管理，为项目公司实施以县域为单位的直销模式提供基础数据服务。

三聚环保通过为客户提供技术许可、工程设计、专用设备选型和采购、系统集成、员工培训和运营技术支持等一整套技术解决方案，向客户收取技术许可使用费和技术服务费，并通过为客户采购设备和承包工程施工工程获取收益。目前，三聚绿能以大量的大田、大棚作物对比试验为基础，已经组织对接 300 个以上县市，遍布蒙辽、黑吉、华东、中原、中南、西南、西北七大片区。公司推广农作物秸秆等生物质综合循环利用生产炭基复合肥、土壤改良剂等产品的综合服务项目已经初见规模。公司在采购和销售业务中已经积累了广泛生物质项

目客户集群，目前，客户已达 100 余家。

5、油气设施制造及综合服务

2017 年，发行人能源化工技术板块下属三聚（香港）完成了香港 主板上市公司巨涛海洋石油服务有限公司的收购。巨涛油服主要向石 油天然气行业及其他能源和炼化行业提供装备制造、工程及综合服务 以及向造船行业提供技术支援服务，可为油气工程领域提供包括设计、采办、建造、安装等 EPC 总包服务。巨涛油服项目合同的获取主要 经过资格审查（如资质、体系、专业能力等），进入客户短名单，项 目招投标（包含技术标及价格标），多轮澄清及审查，最终授标等环 节。巨涛油服已与世界知名油气工程企业结成战略合作关系，对项目 的授标具有积极意义；同时，巨涛油服构建了南北两大场地，南有珠 海巨涛，北有蓬莱巨涛，同时拥有天津、大连、成都等子公司，可为 客户提供多种选择方案。

（二）房地产销售业务

发行人房地产销售板块包含保障房、经济适用房、商用及住宅建设业务。2016-2018 年度，发行人房地产销售板块分别实现主营业务收入 43.36 亿元、46.85 亿元和 49.65 亿元，占发行人营业收入的比例分别为 13.95%、10.29%和 10.20%。

1、房地产销售板块经营模式

（1）保障房、经济适用房建设及销售

在保障房、经济适用房方面，为满足整合建设用地过程中被拆迁住户的安置需要，海淀区政府授权发行人二级子公司实创股份的下属

子公司北京威凯建设发展有限责任公司（以下简称“威凯建设”）作为实施主体从事海淀区北部地区保障房建设工作。同时，在保障房建设完成后，威凯建设进行销售。其中，经济适用房项目根据经济适用房管理办法，发行人提取不高于 3%的利润。经济适用房由市住保办统一分配房源，发行人根据分配的名单进行销售。安置房项目用于定向安置被拆迁农民或居民，发行人取得的利润参照经济适用房标准即不高于 3%，由发行人自行面向安置对象销售。

（2）商用、住宅建设及销售

发行人商用、住宅板块主要由发行人二级子公司xxx泰的下属 子公司北京八大处房地产开发集团有限公司（以下简称“八大处地产”）经营，八大处地产房地产开发模式均为自主开发，主要为住宅开发并 对外销售，酒店、公寓等商业地产在开发完成后自持，进行酒店经营 及租赁业务。八大处地产的房地产开发主要由施工单位进行承包建设，八大处地产按照建设进度支付工程款，一般首付 30%，工程完工后付

支付 60%，剩余 10%-5%做履约保证金，保修期满后支付。八大处地

产的房地产的销售主要为期房销售和现房销售，期房销售为施工阶段取得预售许可证时即进行房屋预售，现房销售为在房屋竣工后，与业主签订售房合同进行销售。

2、房地产销售板块经营情况

（1）保障房、经济适用房建设及销售

发行人保障房、经济适用房建设项目主要由子公司威凯建设负责具体实施，2014 年，威凯建设纳入发行人二级子公司实创股份合并范

围。截至2018 年末，发行人主要在建经济适用房及安置房总面积92.55

万平方米，总投资 80.47 亿元，已完成投资 63.06 亿元。

表：截至 2018 年末主要保障房、经济适用房项目情况

单位：亿元、万平方米

序号	项目名称	建筑面积	预计收益	总投资	资金来源		已完 成投资	竣工面积	开复 工面积
					自有 资金	银行 贷款
1	上庄 B 地块安置房	17.63	12.56	11.36	7.36	4.00	8.53	13.25	0.00
2	吴家场经济适用房	12.11	12.40	12.16	7.66	4.50	11.21	3.79	8.32
3	温泉 F 地块安置房	14.82	20.94	19.24	7.10	12.00	10.34	0.00	0.00
4	辛店 A 地块安置房	47.99	28.50	37.71	8.58	17.38	32.98	31.38	16.61
合计		92.55	74.40	80.47	30.70	37.88	63.06	48.42	24.93

①上庄B 地块安置房项目

上庄 B 地块安置房项目位于上庄镇中心区，上庄新增产业园区内。总用地面积 10.16 万平方米，其中建设用地面积约 7.00 万平方

x，总建筑面积 19.46 万平方米，计划用于安置河北村、东小营村、永泰庄的被拆迁人。

上庄镇 B 地块安置房项目已取得立项批复、建设用地规划许可证等，正在办理土地出让手续。该项目预计总投资 11.36 亿元，已完

成投资约 8.53 亿元，尚需投入 2.83 亿元。该项目计划融资 4 亿元，

自有资金投入 7.36 亿元。

②吴家场经济适用房及安置房项目

吴家场项目位于海淀区吴家场村，东至莲花小区、南至西客站铁路、西至铁路文体大楼、北至莲花池西路。2008 年 9 月 11 日经市建委、市发改委核准为经济适用房项目，是北京市和海淀区重点保障房建设任务。该项目总占地面积约 4.91 万平方米，规划建设用地 3.70

万平方米。规划总建筑面积 12.61 万平方米，规划总户数 1,842 户，

其中住宅面积约 10.42 万平方米，公共服务设施地上面积 0.68 万平方米。

截至目前，该项目已取得《关于海淀区吴家场经济适用房项目重新核准的批复》【京发改（2012）781 号】、建设用地规划许可证【2008规（海）地字 0022 号】、设计方案规划意见复函【2012 规海复函字 0004 号】，该项目拆迁工作已经完成。吴家场项目于 2009 年 7 月开工，B1.B4 住宅 3.8 万平方米已经竣工，B2、B3、B5、A1 住宅 8.3 万平方米结构完成，预计 2019 年 6 月竣工。吴家场经适房项目二期 B2、 B3、B5 楼及车库 5.9 万平方米外檐装饰完成，市政雨、污水、电力施工完成、热力施工完成；幼儿园室内精装及消防验收完成。

吴家场项目预计总投资 12.16 亿元，目前完成投资 11.21 亿元，

尚需投入 0.95 亿元。

表：截至 2018 年末主要已完成保障房、经济适用房项目情况

单位：亿元、万平方米

序号	项目名称	项目批文 情况	保障房 类别	销售对象	销售均价	销售 进度
1	苏家坨 A 经济适用房	x发改 【2006】 1603 号	经济适用房	-	4,440.00	98.21%
	苏家坨 A 地块安置房	x发改投资 函【2010】第 80 号	安置房	-	5,548.00	36.30%
2	吴家场经济适用房	x发改 【2012】 781 号	经济适用房	-	-	-
3	辛店 A 地块安置房	x发改 【2011】688 号	安置房	小牛坊、皇后店、辛店村、东玉河拆迁居民	10,000.00	62.68%

（2）商用、住宅建设及销售

在商用、住宅方面，发行人经营主体主要是八大处地产，八大处地产由八大处控股集团有限公司全资控股。截至 2018 年末，发行人持有八大处控股集团有限公司 51%股权，剩余 49%股权由北京万景房地产开发有限责任公司持有。八大处地产成立于 2000 年，具有国家二级房地产开发资质。

截至 2018 年末，八大处地产开发建设的房地产项目主要为：天津嘉海花园一、二期项目、会展酒店、北塘假日花园、森林庄园、滨海湖项目、金色英才学校项目、海南琼海官唐郡、美岭湖项目、官塘首府共计十个项目，总投资额为 306.08 亿元。

图：截至 2018 年末主要在建商用、住宅项目情况

单位：万平方米、亿元

编号	项目名称	项目类型	项目建 设期	占地 面积	总建筑 面积	规划总 投资
1	天津嘉海花园 一期	商业/公寓	3 年	6.2	36.36	53.5
2	天津嘉海花园 二期	住宅	3 年	10.3	31.87	48.4
3	天津会展中心	酒店/商业	3 年	1.63	12.07	18.39
4	天津北塘假日 花园	住宅	3 年	10.65	21.08	20.33
5	天津森林庄园 项目	酒店/商业/ 公寓	2 年	30.89	47.32	44.6
6	天津滨海湖项 目	住宅	2 年	24.48	22.57	32.44
7	天津金色英才 学校	科教/商服	2 年	21.46	15.72	20
8	琼海官塘水院	住宅/酒店/ 商业	3 年	42.5	25.36	27.47
9	琼海美岭湖	住宅/酒店/ 商业	3 年	37.11	31.76	37.15
10	琼海官塘首府	住宅/商业	3 年	5.32	5.58	3.8

合计 190.55 249.69 306.08

表：截至 2018 年末主要在建商用、住宅项目情况（续）

编号	项目名 称	施工方	业主方	项目所在地	资金来源	所需批文 是否齐全
1	嘉海花园一期	龙元建设集团	天津格调中天地产公司	天津河北区	自有资 金、借款 等	是
2	嘉海花园二期	中建一局集团	天津格调津海地产公司	天津河北区	自有资 金、借款 等	是
3	天津会展中心	中建一局集团	天津开发区万景宏城置业有限公 司	天津滨海新区	自有资 金、借款 等	是
4	天津北塘假日 花园	广大建设集团	天津海泰英才投资有限公司	天津滨海新区	自有资 金、借款 等	是
5	森林庄园	中建一局集团	x建（天津）置业投资有限责任 公司	天津滨海新区	自有资 金、借款 等	是
6	天津滨 海湖项目	中建一局集团	天津东方鸿铭旅 游地产开发有限公司	天津滨海新区	自有资 金、借款等	是
7	天津金 色英才学校	唐山坤达建筑公司	天津金色英才置业有限公司	天津滨海新区	自有资 金、借款等	是
8	琼海官唐郡	中建一局集团	海南宏城鑫泰置业有限公司	x海嘉积镇白石岭	自有资 金、借款 等	是
9	琼海美岭湖	中建一局集团	x海南洋瑞华房地产开发有限公 司	x海嘉积镇白石岭	自有资 金、借款 等	是
10	琼海官塘首府	中建一局集团	x海辉达装饰工程有限公司	x海嘉积镇白石岭	自有资 金、借款等	是

注：所需批文具体指立项、环评、土地使用权证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证。

表：发行人商品房开发板块经营情况

指标	2018 年	2017 年	2016 年
新开工面积（万平方米）	49.37	11.16	12.60

指标	2018 年	2017 年	2016 年
竣工面积（万平方米）	117.84	0	35
新项目签约面积（万平方米）	7.57	22.68	22.54
新项目签约金额（亿元）	16.59	44.51	38.93
销售面积（万平方米）	7.57	22.3	19.74
销售收入（亿元）	14.81	52.74	39.28

注：上表的销售收入为预售的房地产收入。

（三）百货零售业务及产品销售业务

1、百货零售业务

发行人原百货零售板块主要包括购物中心类商场经营业务和超市经营业务，具体由北京当代商城有限责任公司（以下简称“当代商城”、北京甘家口大厦有限责任公司（以下简称“甘家口大厦”）及发行人下属二级子公司海淀置业的下属企业北京超市发国有资产经营公司（以下简称“超市发”）三家企业构成。2014 年 5 月，海淀国资公告称拟以持有的当代商城 100%股权和甘家口大厦的 100%股权购买翠微股份的部分股权，翠微股份以发行股份购买资产的方式支付交易金额 21.03 亿元，以现金方式支付交易金额 3.66 亿元，海淀国资将获

得翠微股份 155,749,333 股份，成为翠微股份第二大股东。2014 年 10

月 16 日，该交易获得中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069 号）核准。2014 年 10 月 27 日，北京市工商局已核准当代商城及甘家口大厦的股东变更，并为当代商城及甘家口大厦换发了《企业法人营业执照》，注册号分别为 “110108004380443”、“110108000431149”，当代商城及甘家口大厦已

过户至翠微股份名下。此次资产出售完成后，目前发行人百货零售板块主要由超市发构成。

2016-2018 年度，发行人百货零售业务收入分别为 26.71 亿元、

0.15 亿元和 0.12 亿元，占发行人营业收入的比例为 8.59%、0.03%和 0.03%。2018 年度，发行人将海淀置业的百货零售业调整到产品销售板块，同时对 2017 年度的数据进行调整，从而发行人 2017 年度百货零售业务收入大幅下降。

2、产品销售业务

产品销售板块包括百货零售以及珠宝首饰销售等，2016-2018 年度，发行人产品销售收入分别为 6.20 亿元、51.64 亿元和 107.48 亿元，营业成本分别为 6.02 亿元、44.91 亿元和 100.04 亿元。2018 年度，扣除板块分类调整因素影响，发行人产品销售收入增加的主要原因为 2018 年发生非同一控制下企业合并，北京金一文化发展股份有限公司（证券代码 002721，以下简称“金一文化”）纳入公司合并范围所致。具体来看，2018 年公司通过下属子公司间接成为金一文化控

股股东，金一文化主营黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的研发设计、生产加工及销售。

（1）百货销售

调整前，发行人百货零售板块主要由超市发构成，采购方面，由发行人统一进行商品的洽谈、引进、订货、存储、销售等环节管理，统一实施供应商管理及商品配置管理。配送方面，发行人拥有主体配送、果菜配送两个配送基地。库区面积达 3 万余平方米，有近 6,000

平方米的生鲜商品恒温库和低温库，采用现代化物流配送系统，信息化仓储管理。配送商品主要为米、面、油、包装食品、副食品及日用清洁用品、水果、蔬菜、速冻水产、肉食及速冻面点等，统一实施配送。

发行人百货销售业务主营生鲜日配品、食品、家居用品及代理品牌商品的零售、批发业务，主要经营模式为联营、代销和自营，通过零售终端实施商品售卖，获得商品综合盈利。发行人主要依靠实体经营场所（连锁超市）进行日常经营，超市店铺数量直接影响公司经营业绩。截至 2018 年末，超市发拥有连锁超市店铺 135 家，其中直营

店 80 家，加盟店 55 家，店铺经营面积 9.88 万平方米。

（2）珠宝首饰销售

x一文化主营业务为黄金珠宝首饰、贵金属工艺品的研发设计、生产加工及销售。金一文化以市场需求为导向，研发出满足消费者对投资、收藏、日常佩戴等方面需求的质量上乘、产品多元、价格优惠的黄金珠宝产品。主要产品类别为贵金属工艺品、黄金类、K 金类、铂金类、钻石镶嵌及翡翠玉石类等珠宝首饰。金一文化主要采购模式为现货交易和黄金租赁，主要生产模式为自主生产、外购成品及委托加工，主要销售模式包括代销、经销、零售、加盟。截至 2018 年 12

月 31 日，发行人共有直营店面 74 家，加盟店面 216 家，其中 2018

年新增直营门店 34 家，关闭直营门店 25 家。发行人目前在天猫、京 东商城、xx易购等互联网平台开设品牌店面,自主开发金一饰界 App、方便消费者在线上选购黄金珠宝产品。2018 年金一文化实现营收入

147.57 亿元。

（四）技术服务业务

发行人的技术服务业务板块主要为第三方支付业务等，主要由发行人二级子公司xxx泰的下属企业北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”）运营。2016 年-2018 年，海科融通第三方支付业务分别实现营业收入 114,628.99 万元、544,887.30 万元和 929,350.68 万元，近三年收入大幅上涨主要系海科融通通过提高代理商利润分成迅速扩大市场占有率所致。

海科融通于 2011 年 12 月获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，拥有在全国范围内开展银行卡收单业务的从业资质，具备了非金融支付机构的职能，并于 2016 年 12 月 20 日续牌成功，牌照有

效期延至 2021 年 12 月 21 日。海科融通基于宽带互联网，采用先进

安全技术，立足电子支付领域，为金融、电信、交通等不同行业提供具有自主知识产权的系列金融支付终端产品，同时提供行业整体应用解决方案和行业 IC 卡的应用解决方案。

银行卡收单业务涉及发卡机构、收单机构、特约商户、收单外包服务机构、持卡人及潜在持卡人等多方主体。海科融通作为收单机构，通过发展和管理特约商户，为特约商户提供资金清算服务，业务内容包括收单交易处理、商户发展与培训、软件开发与维护、系统集成、机具布放与维护以及机具销售和租赁等，其中收单交易处理和商户发展与培训为收单机构的核心业务。海科融通通过技术创新，完成了支付通 Qpos、掌芯宝、迷你型支付通、支付通多媒体自助缴费终端、支

付通尊贵型终端和支付通固网型终端、支付通鼠标型终端、支付通报账型终端、SJY103 服务器密码机、支付通金融智能信息终端等多款支付终端产品的研制与开发。

海科融通拥有中国人民银行核发的“第三方支付”业务经营牌照。 2013 年，海科融通研发的“支付通”三代平台投入运营，同时陆续向市场量产投放 QPOS 和 PBOC 系列、掌芯宝和壁挂式大型缴费机具，并实现了 20 多家银行信用卡还款业务接入。其掌芯宝 S 系列是中国唯一一款既支持磁条卡又支持 IC 卡的手机刷卡设备，可以刷所有境内银行卡、信用卡、各种IC 卡。海科融通在产品线上增加 QPOS2.1 和 QPOS4.0 两款新产品，充分占领小微商户市场。截至 2018 年末，公司累计完成交易额 1.64 万亿元，接入商户数 898 万余户，较 2017 年

增加 394 万户。

海科融通为支付平台，以收取手续费为收入，海科融通按照国家发改委于 2013 年规定的银行卡刷卡手续费标准，进一步降低收单手续费费率，目前海科融通开展银行卡收单业务的一般手续费收费标准为：企服收单的收费标准以 0.49%为主，支付事业部收单的收费标准以 0.38%为主，在扣除银行及银联等费用后海科融通实际确认的收入约为交易量的万分之二。最近三年，海科融通支付通运营情况如下所示：

表：海科融通支付通运营情况

项目	2018 年末	2017 年末	2016 年末
接入商家数量（万户）	898	504	285
平均日收单金额（亿元）	45.03	34.11	16.74

累计完成交易额（亿元） 16,435.00 12,281.00 6,025.00

（五）土地开发及转让业务

发行人从事海淀区部分土地开发及基础设施建设业务，该板块业务主要包括海淀区北部新区土地一级开发业务、配套道路等基础设施建设业务两个子板块，其中以土地一级开发为主，发行人土地开发子板块由二级子公司实创股份负责具体实施；基础设施建设业务主要由二级子公司北京海融达投资建设有限公司（以下简称“海融达”）负责具体实施。2016 年-2018 年，发行人土地开发及转让板块分别实现主营业务收入 4.66 亿元、26.31 亿元和 15.05 亿元，占发行人营业收入的比例分别为 1.50%、5.78%和 3.09%，总体呈现波动趋势。

1、土地开发及转让板块经营模式

（1）土地开发经营模式

在土地开发方面，发行人主要从事土地一级开发业务，由政府确定重点区域、重点建设项目用地的土地储备开发，由发行人联合土地储备机构负责编制土地储备开发实施方案，发行人组织实施拆迁和市政基础设施建设，使土地达到上市供应条件。具体经营模式为：根据

《北京市土地储备和一级开发暂行办法》（京国土市[2005]540 号）

的相关规定，北京市国土资源局授权发行人对土地进行一级开发整理，负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续 并组织实施。土地一级开发完成后，由市国土局组织有关部门对土地 储备开发工作进行验收；土地储备部门根据城市总体规划、土地利用 总体规划和近期城市建设规划、年度土地利用计划、年度土地供应计

划依法以出让方式供应土地；待上市土地除教育科研用地可以协议出让外，一般以“招拍挂”的形式上市交易。土地上市后，由政府与受让人签订土地出让合同，同时由发行人与受让人签订土地储备开发补偿合同，收回土地储备开发成本（土地储备开发成本包括：征地、拆迁补偿费及有关税费、市政基础设施建设有关费用、贷款利息及招投标等与开发相关的其他费用）和不高于开发成本 8%的利润。发行人土地开发与转让业务的资金回收期一般为 2 至 3 年，具体视拆迁情况而定。

（2）基础设施建设经营模式

在基础设施建设方面，发行人根据区发改委计划安排，以委托代建的形式投资基础设施建设。发行人资金来源为财政全额预算拨款及财政补贴，采取年度预算、年度执行、年度调整、年终财政预决算财务管理方式，工程价款采取按工程量进度申请财政拨款方式，合同执行按项目资金零余额预算管理，资金到位情况为 93%-95%，余款留财政待工程完工决算后补齐资金。

2、土地开发及转让板块经营情况

（1）土地开发经营情况

发行人土地开发经营业务主要由实创股份承担，发行人主要负责海淀区北部地区核心区开发建设、北部地区土地一级开发建设、北部核心区xx市政基础设施建设任务。最近三年，实创股份土地一级开发项目主要经营情况如下：

图：最近三年实创股份土地一级开发项目主要经营情况

单位：万平方米、亿元

年份	在开发面积	出让面积	累计投资	收回投资
2018 年	696.20	7.42	60.79	15.08
2017 年	696.20	13.69	61.73	27.95
2016 年	328.09	107.76	68.11	4.00
合计	-	128.87	190.63	47.03

截至 2018 年末，实创股份主要土地一级开发项目包括中关村翠湖科技园一级开发项目（以下简称“翠湖科技园”）、温泉 C 地块、辛店 B、C、D 块土地的一级开发以及环保园开发项目等，合计土地面积 868.15 万平方米，概算总投资 757.63 亿元。

表：截至 2018 年末实创股份主要土地一级开发项目情况

单位：万平方米、亿元

项目	面积	总投资	资金来源	项目进度
翠湖科技园	666.24	679.25	借贷（自有 30%）	已经完成 B、D21、A1、A2 地上物腾退，D22腾退完成 95%，A1、A2、D21、D22 地块已签署完征地协议，并已支付。D21、D22 地块已取得征地结案批复。A1、A2 地块证办理土地确 权事宜
温泉 C 地块	37.80	15.30	自筹	已经完成 C03、C06、C07、C08、C11 地块上 市
x店 B、C、 D 地块	23.61	8.04	自筹	规划实施方案已编制完成，等待市规划委审批。正在进行拆迁腾退工作，已腾退 37 个院 落，剩余 3 个院落未腾退
环保园	140.50	55.04	贷款及回 款	拆迁基本完成，市政未全部完工
合计	868.15	757.63	-	-

（2）基础设施建设经营情况

发行人作为海淀区基础设施建设重要主体之一，已配合政府完成了新建和改扩建北清路、西北四环、城市铁路、圆明园东西路、香山路网等多条道路，投资万泉河、清河水系改造、六里屯等xx环境整治工程，承办危改房改造项目、五棵松文化体育中心项目以及地铁四

号线、十号线项目。

发行人下属子公司海融达公司是在原海淀区城市基础设施项目建设管理中心的基础上，成立的专业从事基础设施建设的国有独资企业，主要业务为开展北京市、海淀区两级政府确定的基础设施项目建设及道路相关资源的开发，代表政府作为项目的建设方，工程分包给施工单位进行施工，对工程质量、进度等负责。

2018 年，海融达公司在建项目包括田村路项目、西三旗东路项

目、安宁庄西路、树村路、永泰庄东路北延、xxx路网等在内的 62

个项目，总投资为 126.50 亿元，已累计完成投资 40.45 亿元；同期，海融达公司计划投资建设包括西二旗西路、安宁庄西路北延、园外园三期等项目。

2018 年，海融达公司承建海淀区基础设施工程的合同签订额为

30.20 亿元，合同均在当期完成，海淀区政府按照当期工程进度完成资金划拨，合同款回收率均保持 100%。发行人该部分业务工程价款采取按工程量进度申请财政拨款，确认划款的时间以工程进度作为依据，合同执行按项目资金零余额预算管理。

表：海融达公司近三年城市基础设施建设合同完成情况

单位：亿元

年份	合同签订额	合同完成额	合同款回收情况
2018 年度	30.20	30.20	100%
2017 年度	42.33	42.33	100%
2016 年度	29.63	29.63	100%
合计	102.16	102.16	-

表：截至 2018 年末海融达公司重点承建政府工程项目情况

单位：万平方米、亿元

项目名称	基本情况	预计 总投资	已完成 投资	资金来 源情况	项目进度
巴沟路	西起蓝靛厂南路，东至稻香园桥	2.22	1.32	区财政拨 款	推进杆线改移
香泉南路	道路西起北辛村南路，东至香山南 路	3.23	-	区财政拨 款	推进道路建设
杰王府西路	道路起点杰王府北路，终点香泉南 路	2.21	-	区财政拨 款	推进道路建设
邓庄南路西延	起点为翠湖东路，终点位邓庄西路	12.22	0.5	区财政拨 款	推进征地拆迁 工作
上庄路北段	黑龙潭路-上庄镇南一街	33.43	10.16	区财政拨 款	推进征地拆迁 工作
海淀区 2019 年平原重点区域造林绿化工程	项目总面积 2143.27 亩，位于上庄 镇、苏家坨镇、西北旺镇，共 28 个地块，全部为新建工程	2.42	-	区财政拨款	总体完成 80%
东升科技园二期xx绿地建设工程	位于海淀区西三旗，总面积 26.5 公顷。建设内容主要包括绿化工程、庭院工程、给排水及电气工程	1.2	-	区财政拨款	总体完工 70%
稻香湖片区循环补水管线工程	新建取水泵站一座，新建补水及循环管道主管线 11.96km，管径为 DN600～1200mm。管线建成后向南沙河支渠上游的周家巷沟、温泉沟、东埠头沟、大寨渠、团结渠、宏丰渠补水，实现水系连通，增强水体流动性，达到改善南沙河水 质、提升河道景观效果的目的	2.81	0.42	区财政拨款	推进征地拆迁工作
翠湖片区循环补水管线工程	新建取水泵站一座，新建补水及循环管道主管线 12.3km，管径为 DN600～1200mm。管线建成后向南沙河支渠上游的前柳林沟、后柳林沟、前沙涧沟、后沙涧沟补水，实现水系连通，增强水体流动性，达到改善南沙河水质、提升河道景 观效果的目的	2.56	0.40	区财政拨款	推进征地拆迁工作
周家巷沟（军庄路-温阳路）生态治理工程	x项目建设地点为海淀区苏家坨 镇、温泉镇，河道治理起点为六环路联络桥（军庄路），治理终点为温阳路。治理长度 4.94 公里，建设内容包括河道工程、建筑工程、 巡河路、绿化工程、水生态工程等	1.64	0.15	区财政拨款	正在拆迁

三、发行人所在行业状况

发行人所在行业状况详见《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》对应部分内容。

第十条 财务会计信息

x节财务数据来源于发行人2016年、2017年和2018年的合并及母公司财务报表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为北京市海淀区国有资本经营管理中心2016年度、2017年度和2018年度财务报表的审计机构。发行人2016年度财务报表由其审计并出具众环审字 [2017]020064号标准无保留意见的审计报告，2017年度财务报表由其审计并出具众环审字[2018]021225号标准无保留意见的审计报告， 2018年度财务报表由其审计并出具众环审字[2019]022517号标准无保留意见的审计报告。

投资者在阅读下面的财务信息时，应当参阅相应的财务报表、注 释以及募集说明书中其他部分对于发行人历史财务数据的注释。为保 证财务数据的可比性，根据发行人的会计政策变更和前期差错更正，审计机构对2016年度和2017年度数据进行了追溯调整，如无特别说明，

本节及募集说明书2016年度/末的财务数据引用自2017年经审计的财

务报告期初数，2017年度/末的财务数据引用自2018年经审计的财务报告期初数1。

一、会计政策变更、会计估计变更、前期差错更正及合并范围变

化

发行人会计政策变更、会计估计变更、前期差错更正及合并范围变化详见《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业

1 本期债券评级报告中，2016 年度/末的财务数据引用自 2016 年经审计的财务报告期末数，2017 年度/末的财务数据引用自 2017 年经审计的财务报告期末数，与募集说明书不一致，因此部分财务数据存在差 异。

债券募集说明书》对应部分内容。二、发行人总体财务状况

（一）发行人主要财务数据

表：发行人最近三年主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年末/2018 年度	2017 年末/2017 年度	2016 年末/2016 年度
资产总计	26,943,002.70	20,911,155.70	17,540,803.63
负债总计	18,786,134.67	14,042,465.85	11,797,399.87
所有者权益合计	8,156,868.02	6,868,689.85	5,743,403.76
归属于母公司所有者权 益合计	5,880,184.82	4,915,256.83	4,060,560.83
营业总收入	4,874,967.25	4,554,942.52	3,109,483.04
利润总额	218,496.97	430,459.80	377,428.44
净利润	149,173.43	338,819.94	282,148.21
归属于母公司所有者的 净利润	59,096.18	80,901.27	89,540.23
经营活动产生的现金流 量净额	-557,839.25	410,757.08	302,742.77
投资活动产生的现金流 量净额	-2,481,351.03	-484,018.15	-1,500,250.28
筹资活动产生的现金流 量净额	2,641,825.66	760,121.08	1,676,656.19
现金及现金等价物净增 加（减少）额	-396,358.66	686,063.58	479,314.13

（二）发行人最近三年主要财务指标

表：发行人最近三年主要财务指标

单位：万元

项目	2018 年末/2018 年度	2017 年末/2017 年度	2016 年末/2016 年度
流动比率	1.96	1.86	2.32
速动比率	1.35	1.19	1.45
资产负债率（%）	69.73	67.15	67.26
营业毛利率（%）	19.41	18.95	23.87
净资产收益率（%）	1.99	5.37	5.44
EBITDA（亿元）	72.80	82.82	72.91

项目	2018 年末/2018 年度	2017 年末/2017 年度	2016 年末/2016 年度
应收账款xx率	3.66	5.11	5.06
存货xx率	0.78	0.84	0.62

注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：资产负债率=负债合计/资产合计；

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均余额×100% ； EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；应收账款xx率=营业总收入/应收账款平均余额；

存货xx率=营业成本/存货平均余额；

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（三）发行人经审计的 2016 年、2017 年和 2018 年的财务报表

（见附表二、三、四）

（四）发行人财务概况

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人资产总额 26,943,002.70 万元，

负债总额 18,786,134.67 万元，所有者权益总额 8,156,868.02 万元，资产负债率为 69.73%。近年来，发行人的各项业务保持了稳健、快速的发展势头，资产规模迅速扩大，最近三年净资产平均复合增长率为 19.17%。

最近三年， 发行人分别实现营业收入 3,109,483.04 万元、

4,554,942.52 万元和 4,866,045.97 万元，净利润分别为 282,148.21 万

元、338,819.94 万元和 149,173.43 万元，营业收入及利润规模稳健增长。

综上所述，发行人资产规模雄厚，净资产持续增加，盈利能力较强，具备较为广阔的未来发展空间。

三、发行人财务状况分析

发行人财务状况分析详见《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》对应部分内容。

四、有息债务情况

发行人有息债务情况详见《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》对应部分内容。

五、或有事项

发行人或有事项详见《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》对应部分内容。

六、受限资产情况

发行人受限资产情况详见《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》对应部分内容。

七、关联方关系及交易情况

发行人关联方关系及交易情况详见《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》对应部分内容。

八、持续合法合规情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人仍符合企业债券发行的条

件：

（一）发行人为全民所有制企业，截至 2018 年 12 月 31 日合并

财务报告口径的净资产为 8,156,868.02 万元，净资产不低于人民币

6,000 万元；

（二）截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司存续的公开

发行的公司债券及企业债券余额为 57.56 亿元，截至 2018 年 12 月 31

日，发行人合并财务报告口径的净资产为 815.69 亿元，扣除公益性资

产后的净资产为 722.63 亿元。本期债券全部发行后，发行人及其子公

司存续的公开发行的公司债券及企业债券余额为 77.56 亿元，累计债券余额未超过最近一个会计年度有效净资产的 40%；

（三）2016-2018 年度，发行人净利润分别为 282,148.21 万元、

338,819.94 万元和 149,173.43 万元，最近三年连续盈利；

（四）2016-2018 年度，发行人净利润分别为 282,148.21 万元、 338,819.94 万元和 149,173.43 万元，平均净利润为 256,713.86 万元，最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付本期债券一年的利息；

（五）本期债券募集资金将用于补充营运资金，符合国家产业政策和行业发展方向；

（六）本期债券的利率将由发行人根据市场情况确定，将不超过国务院限定的利率水平；

（七）发行人前次企业债券获批发行额度合计为 56 亿元，已发

行额度合计为 56 亿元，不存在前一次公开发行的企业债券未募足的情形；

（八）截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其 2018 年末纳入合并范围的一级子公司不存在已发行的企业债券或者其他债务处于违约或者延迟支付本息的情形；

（九）截至本募集说明书摘要签署日，发行人前次企业债券募集资金均已按照各期债券募集说明书的约定使用完毕，不存在擅自改变

前次企业债券募集资金用途的情形；

（十）最近 3 年，发行人无重大违法违规行为。九、重大期后事项

x期债券的申请已获得国家发展改革委发改企业债券〔2018〕223号文核准，自领取上述文件之日起至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在可能对本期债券发行产生重大不利影响的重大期后事项。

第十一条 已发行尚未兑付的债券

截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行并已到期的债务工具，均按期还本付息；发行人已发行未到期的债务工具，均按时付息，未出现延期或无法偿付利息的情况。

一、已发行尚未偿付的债券及债务融资工具

截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行尚未兑付的债券或

债务融资工具情况如下：

单位：亿元、%、年

发行人	证券名称	发行日期	票面利率 (当期)	发行期限	发行规模	债券余额
北京市海淀区国有资本经营管理中心	13 海淀国资债	2013-08-07	5.50	5.0033	16.00	3.20
	15 海淀国资 MTN001	2015-06-16	5.60	5+N	5.50	5.50
	16 海淀国资 MTN001	2016-03-09	3.44	5	20.00	20.00
	17 海淀国资 MTN001	2017-06-23	3.80	2+1	15.00	14.50
	17 海淀国资 MTN002	2017-08-02	3.70	2+1	15.00	15.00
	18 海淀国资 MTN001	2018-08-28	4.43	3	10.00	10.00
	18 海淀国资 PPN001	2018-09-27	5.20	3	20.00	20.00
	18 海淀国资 MTN002	2018-12-13	4.15	3	30.00	30.00
	18 海淀国资 PPN002	2018-12-13	4.80	3	10.00	10.00
	18 海纾困	2018-12-14	4.14	3+2	50.00	50.00
	18 海淀国资 MTN003	2018-12-19	4.13	3+2	20.00	20.00
	19 海淀国资 SCP001	2019-04-26	3.60	0.74	5.00	5.00
	19 海淀国资 SCP002	2019-06-26	3.24	0.74	20.00	20.00
	19 海淀国资 CP001	2019-06-26	3.27	1	12.00	12.00
	19 海淀国资 SCP003	2019-07-11	3.21	0.74	10.00	10.00
	19 海淀国资 SCP004	2019-09-03	3.18	0.74	20.00	20.00
北京威凯建设发展有限责 任公司	17 威凯 01	2017-10-17	6.30	3+2	7.00	7.00
北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司	18 海金 01	2018-05-02	6.60	3	2.00	2.00
	18 海专项	2018-10-26	4.70	2+1	8.00	8.00
北京xxx泰投资控股中心	15 xxx泰 MTN001	2015-10-20	4.38	5	5.00	5.00
	15 xxx泰 MTN002	2015-10-22	4.28	5	5.00	5.00
	16 xxx泰 MTN001	2016-02-23	3.65	5	5.00	5.00
	18 xxx泰 MTN001	2018-01-30	6.45	5	15.00	15.00

	18 xxx泰 MTN002	2018-03-15	6.72	3+N	20.00	20.00
	18 xxx泰 MTN003	2018-04-11	6.17	3+N	10.00	10.00
	18 xxx泰 MTN004	2018-09-21	7.00	3+N	10.00	10.00
	18 xxx泰 MTN005	2018-12-24	5.40	3	10.00	10.00
	19 xxx泰 SCP002	2019-01-22	4.25	0.74	10.00	10.00
	19 xxx泰 SCP003	2019-02-19	4.09	0.74	15.00	15.00
	19 xxx泰 MTN001	2019-03-06	5.20	3	15.00	15.00
	19 xxx泰 MTN002	2019-03-21	5.20	3	15.00	15.00
	19 xxx泰 SCP008	2019-04-24	4.40	0.74	10.00	10.00
	19 xxx泰 MTN003	2019-06-20	4.95	3	5.00	5.00
	19 xxx泰 SCP009	2019-06-28	3.98	0.41	8.00	8.00
	19 xxx泰 SCP010	2019-07-09	4.50	0.73	20.00	20.00
	19 xxx泰 MTN004	2019-07-23	5.20	3	10.00	10.00
	19 xxx泰 SCP011	2019-08-23	4.15	0.16	15.00	15.00
	19 xxx泰 SCP012	2019-08-28	4.04	0.49	10.00	10.00
	19 xxx泰 SCP013	2019-09-25	4.19	0.49	15.00	15.00
	19 xxx泰 CP001	2019-10-09	4.50	1.00	20.00	20.00
北京金一文化发展股份有限公司	17 金一 02	2017-03-15	8.20	1+1+1	5.80	2.00
	17 金一文化 MTN001	2017-09-29	7.00	3+2	5.00	5.00
	19 金一 01	2019-08-26	7.00	3	5.00	5.00
北京三聚环保新材料股份有限公司	16 三聚债	2016-05-16	5.50	3+2	15.00	1.03
	19 三聚 Y1	2019-04-29	7.00	3+N	3.33	3.33
合计					577.63	546.56

二、其他融资产品

截至 2018 年末，除上述披露的尚存续的债券或债务融资工具外，发行人还通过债权投资计划、委托债权投资、信托、租赁等其他融资

工具进行融资，主要情况如下：

单位：万元、年

融资主体	类型	债权人	借款余额	借款 期限
北京市海淀区国有资本经营管理中心	信托	国投泰康信托	233,300.00	3
北京实创科技园开发建设股份有限公司	债权投资计划	平安资管公司	70,000.00	5
	债权投资计划	平安资管公司	100,000.00	5
北京xxx泰投资控股中心	信托	兴业信托	80,000.00	3
	信托	中信信托	54,000.00	3
	信托	北京银行	130,000.00	2

	信托	交银信托	60,000.00	3
	信托	新时代信托	400,000.00	3
	信托	平安信托	50,000.00	2
	信托	中信信托	109,100.00	3
	债权融资计划	-	70,000.00	3
	债权融资计划	-	100,000.00	1
	委托债权投资	-	100,000.00	3
	委托债权投资	-	41,000.00	2
北京海淀科技发展有限公司	信托	中航信托	69,750.00	3
	租赁	华润深国投信托	50,000.00	3.33
	租赁	新华信托	50,000.00	2
	租赁	西藏信托	60,000.00	2
	债权融资计划	-	80,000.00	3
北京市海淀区国有资产投资经营有 限公司	信托	xx国际信托	60,000.00	3
天津泰达建设集团格调中天地产开 发有限公司	信托	西部信托	60,000.00	3
八大处控股集团有限公司	信托	华澳国际信托	190,000.00	2
	-	信托业保障基金	54,300.00	3
	信托	昆仑信托	70,000.00	3
	信托	长安国际信托	50,000.00	2
	信托	中信信托	50,000.00	2
	信托	紫金信托	50,000.00	2
	债权融资计划	-	50,000.00	3
	信托	华澳国际信托	120,000.00	2
	租赁	兴业金租公司	175,000.00	5
	信托	西部信托	50,000.00	5
	信托	渤海国际信托	50,000.00	2
	信托	华澳国际信托	230,000.00	2
	-	合众资管公司	94,000.00	3
	信托	兴业国际信托	50,000.00	2
	信托	西部信托	100,000.00	2
北京八大处房地产开发集团有限公司	债权融资计划	-	50,000.00	3
	信托	昆仑信托	250,000.00	3
	保险债权计划	合众资管	100,000.00	5
合计	-	-	3,810,450.00

截至本募集说明书签署日，本中心及截至 2018 年末纳入合并范围的一级子公司不存在综合成本超过同期、同期限银行贷款基准利率

2 倍的高利融资。发行人承诺，在本期债券存续期间将不进行与项目投资回收期限不匹配的短期高利融资。

三、已发行企业债券情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行企业债券情况如下：

表：发行人已发行企业债券情况

单位：亿元

债券名称	发行 规模	债券 余额	发行 利率	期限	发行日期	到期日	兑付情况
10 海淀国资债 01	10.00	-	5.70%	5 年	2010-12-01	2015-12-01	已兑付
10 海淀国资债 02	30.00	-	5.10%	7 年	2010-12-01	2017-12-01	已兑付
13 海淀国资债	16.00	3.20	5.50%	7 年	2013-08-07	2020-08-07	已兑付本金 12.80 亿元
合计	56.00	3.20	-	-	-	-	-

截至本募集说明书摘要签署日，上述各期企业债券募集资金均已按照各期债券募集说明书的约定使用完毕。

四、已获批尚未发行的债券情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人主要已获批尚未发行的债券情况如下：

单位：亿元

获批主体	获批品种	获批规模	已使用额度	剩余额度
北京市海淀区国有资本经营管理中心	定向工具	30	10	20
	超短期融资券	60	55	5
	短期融资券	30	12	18
	公募公司债	120	50	70
北京xxx泰投资控股中心	DFI	-	178	-
	定向工具	20	-	20
	中期票据	20	10	10
	超短期融资券	60	-	60

北京三聚环保新 材料股份有限公司 公募可续期公司债
20
3.33
16.67

第十二条 募集资金用途

一、募集资金投向

x期债券拟募集资金 20 亿元，全部用于补充营运资金。

本期债券发行人承诺本次募集资金将用于符合国家产业政策的用途，不用于不符合国家产业政策相关领域的内容，不用于房地产投资和过剩产能投资，不用于与企业生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资，不用于弥补亏损和非生产性支出，不借予他人，不用于补充基金的营运资金和偿还债务，以及不用于境外收购。同时，本期债券募集资金不用于发行人金融板块业务投资。

发行人承诺不承担政府融资职能，未来投融资均根据发行人自身经营情况运作，本期债券不涉及新增地方政府债务。

二、募集资金管理制度

发行人募集资金管理制度详见《2019 年第一期北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集说明书》对应部分内容。

第十三条 偿债保证措施

x期债券发行成功后，发行人将按照发行条款的约定，凭借自身的偿付能力、融资能力筹措相应的偿付资金，亦将以良好的经营业绩和规范的运作，履行付息兑付的义务。发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了有效保障措施和具体工作计划，包括聘请债权代理人、制定《债券持有人会议规则》、签订《募集资金账户监管协议》及《偿债资金账户监管协议》、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿付资金等，努力形成一套确保债券安全付息兑付的内部机制。

一、自身偿付能力

最近三年，发行人主要偿债指标如下表所示：表：发行人最近三年偿债能力指标

项目	2018 年度/末	2017 年度/末	2016 年度/末
资产负债率（%）	69.73	67.15	67.26
流动比率	1.96	1.86	2.32
速动比率	1.35	1.19	1.45
EBITDA（亿元）	72.80	82.82	72.91

最近三年末，发行人的资产负债率分别为 67.26%、67.15%和 69.73%，总体处于相对可控的水平。最近三年末，发行人流动比率分别为 2.32、1.86 和 1.96，速动比率分别为 1.45、1.19 和 1.35。总体来看，发行人流动资产对流动负债的覆盖能力较强，发行人有较强的短期偿债能力。2016-2018 年度，发行人 EBITDA 分别为 72.91 亿元、

82.82 亿元和 72.80 亿元，呈小幅波动趋势。

综上所述，发行人流动性良好，偿债能力较强。随着发行人业务 经营规模不断扩大，预计未来发行人的营业收入将保持持续增长趋势，

偿债能力及抗风险能力将保持稳健态势，将有利于发行人各项债务的按时偿还。

二、偿债保障计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿付资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全付息及兑付的内部机制。

（一）偿债计划的人员安排

发行人将指定专人牵头负责协调本期债券的偿付工作、全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）偿债计划的财务安排

x期债券的利息支付将由发行人通过证券登记机构办理，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以发行人的日常营运资金为保障。针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

三、偿债保障措施

（一）发行人良好的财务和经营状况是本期债券按时偿付的基础近年来，发行人资产规模快速增长，且资产负债率处于相对可控

的水平。截至2018年12月31日，发行人资产总计26,943,002.70万元，负债总计18,786,134.67万元，所有者权益8,156,868.02万元，资产负债率为69.73%。

近年来，发行人经营情况良好，营业收入及利润增长较快。2016年-2018 年度，发行人营业收入分别为 3,109,483.04 万元、4,554,942.52万元和 4,866,045.97 万元，净利润分别为 282,148.21 万元、338,819.94

万元和 149,173.43 万元。随着发行人业务规模的不断扩大，未来发行人业务收入及利润水平还将逐步提升，这将为本期债券的还本付息提供强有力的保障。

（二）发行人拥有的流动资产是债券按时偿付的有力保障

发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好。截至

2018 年末，发行人流动资产合计 17,387,808.71 万元，其中货币资金

为 2,937,326.15 万元。在现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受限资产及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。

（三）较强的融资能力为本期债券偿付提供了进一步保障

发行人资信情况良好，经营情况稳定，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。同时，发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至 2018

年末，发行人共获得主要银行授信 777.95 亿元，尚未使用银行授信额

度 170.55 亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还

款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（四）制定债券持有人会议规则及签订债权代理协议保证债券持

有人权利

根据发行人签署的《2018 年北京市海淀区国有资本经营管理中 心企业债券债权代理协议》及《2018 年xxxxxxxxxxxxx xxx企业债券持有人会议规则》，债权代理人将在本期债券存续期 x充分行使相关权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主 持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。

（五）签订偿债资金专户监管协议保证债券持有人权利

发行人聘请北京银行股份有限公司万柳支行作为本期债券募集资金账户和偿债资金账户的监管行，并签署《募集资金账户监管协议》及《偿债资金账户监管协议》。根据协议约定，发行人将设立本期债券的偿债资金专户，建立偿债资金提前准备机制，发行人将于本期债券付息日和兑付日前按时足额将偿债资金存入偿债资金专户，专项用于本期债券的本息偿付。

综上所述，发行人经济实力雄厚，经营收入稳定可靠，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

第十四条 风险揭示

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：一、与本期债券相关的风险

与本期债券相关的风险详见《2019 年第一期北京市海淀区国有

资本经营管理中心企业债券募集说明书》对应部分内容。二、与发行人相关的风险

与发行人相关的风险详见《2019 年第一期北京市海淀区国有资

本经营管理中心企业债券募集说明书》对应部分内容。

第十五条 信用评级

一、信用级别

经大公国际资信评估有限责任公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为AAA 级。

（一）信用评级结论及标志所代表的涵义

根据大公国际资信评估有限责任公司对于信用等级的符号及定 义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9 级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC 和 C 表示，其中，除AAA 级和 CCC 级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、 “-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。

大公国际资信评估有限责任公司评定发行人的主体信用等级为 AAA，评定本期债券信用等级为 AAA，本级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级报告的内容摘要

1、主要优势/xx：

（0）xxx，xxx经济财政实力持续增强，作为北京市重要功能区之一的海淀区经济保持快速增长，经济总量仍位居xxxxxxxx；

（0）海淀国资是海淀区重要的基础设施投融资建设及国有资本运营主体，在海淀区城市建设和社会经济发展中具有重要地位；

（3）近年来，海淀国资营业收入快速增长，收入来源更加多元

化；

（4）海淀国资继续得到海淀区政府在财政补贴、项目资本金注入等方面的有力支持，资本实力继续增强。

2、主要风险/挑战：

（1）近年来，海淀国资负债规模持续扩大，有息负债占比较高，且短期有息债务集中度较高，存在较大的短期偿付压力；

（2）2018 年，受资产减值损失与财务费用增加影响，海淀国资净利润及利润总额大幅减少，盈利能力有所下降；

（3）海淀国资在建及拟建项目较多，未来面临一定的资本支出压力。

（三）跟踪评级安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称 “大公”）将对北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

二、发行人历史评级情况

报告期内，发行人主体评级情况如下：

2015 年 1 月 12 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心 2015 年度企业信用评级报告》，评定发行人主体评级为

AAA。

2015 年 6 月 26 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心主体与相关债项 2015 年度跟踪评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。

2015 年 12 月 15 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本

经营管理中心主体与相关债项 2016 年度第一期中期票据信用评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。

2016 年 4 月 13 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心 2016 年度企业信用评级报告》，评定发行人主体评级为

AAA。

2016 年 6 月 21 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心主体与相关债项 2016 年度跟踪评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。

2016 年 8 月 31 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心 2016 年度企业信用评级报告》，评定发行人主体评级为

AAA。

2017 年 1 月 9 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心主体与债项 2017 年度跟踪评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。

2017 年 6 月 21 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心主体与相关债项 2017 年度跟踪评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。

2017 年 7 月 31 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心主体与 2017 年度第一期中期票据跟踪评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。

2017 年 12 月 13 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本

经营管理中心 2018 年度企业信用评级报告》，评定发行人主体评级为AAA。

2018 年 4 月 10 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心 2018 年度企业信用评级报告》，评定发行人主体评级为

AAA。

2018 年 6 月 26 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心主体与相关债项 2018 年度跟踪评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。

2018 年 6 月 27 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心主体与 2018 年度第一期中期票据信用评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。

2018 年 8 月 20 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心主体与债项 2018 年度跟踪评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。

2018 年 9 月 21 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心主体与 2018 年度第二期中期票据（双创）信用评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。

2018 年 9 月 21 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心主体与 2018 年度第三期中期票据信用评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。

2018 年 11 月 12 日，中诚信证评出具了《北京市海淀区国有资

本经营管理中心 2018 年面向合格投资者公开发行支持优质企业发展专项债券信用评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。

2019 年 4 月 3 日，中诚信国际出具了《2019 年北京市海淀区国有资本经营管理中心信用评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。 2019 年 6 月 25 日，中诚信证评出具了《北京市海淀区国有资本

经营管理中心 2018 年面向合格投资者公开发行支持优质企业发展专项债券（第一期）跟踪评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。 2019 年 6 月 27 日，大公国际出具了《北京市海淀区国有资本经

营管理中心主体与相关债项 2019 年度跟踪评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。

2019 年 8 月 5 日，中诚信国际出具了《北京市海淀区国有资本

经营管理中心主体与 2019 年度第一期短期融资券跟踪评级报告》，评定发行人主体评级为 AAA。

发行人上述主体评级结果与发行人本次主体评级结果不存在差

异。

三、发行人银行授信情况

发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至 2018 年末，发行人共获得主要银行授信 777.95 亿元，

尚未使用银行授信额度 170.55 亿元。四、发行人信用记录

发行人及其 2018 年末纳入合并范围的一级子公司信用记录良好，近三年不存在债务违约情况。

第十六条 法律意见

发行人聘请北京市xx同达律师事务所担任本期债券发行人律师。北京市xx同达律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

（一）发行人系经批准设立并合法存续的企业法人，不存在中国法律、法规、规范性文件、《企业章程》规定的导致企业终止的情形，具备发行本期债券的主体资格。

（二）发行人本次发行债券已具备《证券法》、《管理条例》、发改财金[2004]1134 号文和发改财金[2008]7 号文等法律、法规和规范性文件所规定的发行企业债券的实质条件。

（三）本次发行已获得发行人管委会、发行人的出资人海淀区国资委同意，相关决议和批复的程序及内容符合《企业章程》及《全民所有制工业企业法》、《国有资产法》等法律法规的规定，合法有效。除尚需获得国家发展和改革委员会的核准外，发行人已经取得了现阶段必要的授权及批准程序。

（四）发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《管理条例》第十二条第（五）款、发改财金[2004]1134 号文第三条第（一）款第 1 项及发改财金[2008]7 号文第二条第（四）款的规定。

（五）为本期债券发行提供服务的中介机构具备参与本期债券发行的相关资格。

（六）发行人《募集说明书》的内容和格式符合有关法律法规及

其他规范性文件的规定，《募集说明书》引用《法律意见书》相关内容与《法律意见书》无矛盾之处。北京市xx同达律师事务所对发行人《募集说明书》引用《法律意见书》的内容无异议，确认《募集说明书》不会因引用《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

（七）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定。发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动，自设立以来主营业务未发生重大变更，不存持续经营的法律障碍。发行人资信状况良好，不存在不良信贷记录。

（八）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的部分货币资金、应收

款项、存货、固定资产、投资性房地产和在建工程等总账面价值为人民币 1,493,949.12 万元（不包含三聚环保和金一文化股票）用于抵押、

质押取得借款。截至 2018 年末，发行人下属子公司北京海淀科技发

展有限公司持有三聚环保股票 692,632,562 股， 其中质押了

516,920,758 股，质押比例为 74.63%；北京市海淀区国有资产投资经

营有限公司持有三聚环保股票 123,160,120 股，其中质押了 58,047,923股，质押比例为 47.13%。截至 2018 年末，发行人下属子公司上海碧空xx投资管理有限公司持有金一文化股票 149,383,805 股，其中质

押了 140,500,000 股，质押比例为 94.05%，冻结股数为 149,383,805

股。

（九）根据中审众环出具的众xxx（0000）000000 x《审计报告》，截至 2018 年末，发行人对外担保金额合计 169.73 亿元，占期

末净资产的 20.81%。

（十）发行人的重大资产变化符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

（十一）为保障本期债券全体债券持有人的合法权益，本期债券还签署了《2018 年北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券之债权代理协议》、《2018 年北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券持有人会议规则》、《2018 年北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券募集资金账户监管协议》、《2018 年北京市海淀区国有资本经营管理中心企业债券偿债资金专户监管协议》等法律文件。上述

文件均系为保护本期债券投资者合法权益之目的而签署，各方当事人均具备签署协议的主体资格，该等协议系各方的真实意思表示，关于投资者保护的约定全面、充分、合理，内容符合法律、法规及规范性文件的规定，自生效要件成就时即成为对相关各方具有约束力的法律

文件。

综上，北京市金诚同达律师事务所认为，发行人系在中国境内依 法设立并有效存续的全民所有制企业，具备《全民所有制工业企业法》、

《证券法》、《管理条例》、发改财金[2004]1134 号文和发改财金[2008]7

号文等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件；发行人已经取得了发行本期债券所需的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策；发行人本期债券的《募集说明书》引用的法律意见书内容适当；本期债券相关的其他法律文件内容符合法律、法规及规范性文件的规定；为本期债券发行提供服务的中介机构均具备相应的

主体资格和资质。

第十七条 其他应说明的事项

一、上市安排

x期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。