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物产中大集团股份有限公司治理纲要

第一章 总则

第一条 为保护投资者权益，提高公司质量、促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等关法律、法规的规定和《物产中大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本纲要。

第二条 物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法》和有关规定成立的股份有限公司。经中国证监会（以下简称“证监会”）批准，公司于 1996 年 5

月向社会公众公开发行了人民币普通股股票，并于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

第三条 公司保护股东的合法权益。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和

《公司章程》规定的合法权益。

第四条 公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

第五条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与办公会、董事会与董事长、董事长与总经理、董事会与总经理与监事会的关系，强化监事会的监督职能。

第六条 公司建立健全绩效评价与激励机制，建立公司与各级经营者之间的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。

第七条 董事、监事和高级管理人员应诚实信用、勤勉尽责。

第八条 公司保障各利益相关者的合法权益。

第二章 股东与股东大会

第一节 股东权利

第九条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权

利。

第十条 股东按其持有的股份享有平等的权利，同股同权，并承担相应的义务。

第十一条 股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

第十二条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止前述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权依照法律、行政法规的规定要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第二节 股东大会

第十三条 公司应按照《公司章程》中的规定召开股东大会和表决程序。

第十四条 公司制订了规范的《股东大会议事规则》，董事会确保股东大会的审议事项符合《股东大会议事规则》的规定。

第十五条 股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。

第十六条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第十七条 公司欢迎机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。

第三节 关联交易

第十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第十九条 关联人不得以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二十条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。

第四节 控股股东与公司的关系

第二十一条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗，能上能下，职工择优录用，能进能出，收入能增能减，有效激励的各项制度。

第二十二条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第二十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和

《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

第二十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第二十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第二十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律顾问在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第二十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第二十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第二十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第三章 董事与董事会

第一节 董事的选任程序

第三十条 董事选任程序应规范、透明，必须按照《公司章程》进行，公开、公平、公正、独立。

第三十一条 公司应在召开股东大会的通知中披露董事候选人的详细资料，便于股东在投票时对候选人有足够的了解。

第三十二条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第三十三条 公司在选举董事的过程中，按《公司章程》的要求，采用累积投票制，以充分反映中小股东的意见。

第三十四条 公司应明确董事的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任等内容。

第二节 董事的义务

第三十五条 董事应维护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职

责。

第三十六条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第三十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。

董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第三十八条 董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

第三十九条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第四十条 董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第四十一条 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第三节 董事会的构成和职责

第四十二条 董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事、一名职工董事，确

保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第四十三条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备法律、会计、管理等专业知识、技能和素质。

第四十四条 董事会向股东大会负责，董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。

第四十五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第四节 董事会议事制度

第四十六条 公司制订规范的《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策。

第四十七条 董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。

第四十八条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十九条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第五十条 董事会闭会期间，董事长按照章程及相关制度规定的授权行使董事会部分职权。公司办公会议为公司日常经营管理活动的执行机构，负责公司日常经营活动有关的重大事项进行决策、实施、督促和检查。

第五节 独立董事制度

第五十一条 公司按照有关规定建立了独立董事制度。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

第五十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股

东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五十三条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应按有关规定办理。

第六节 董事会专门委员会

第五十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法治建设等专门委员会。专门委员会成员主要由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士；投资者关系管理委员会主要由公司董事长、公司及有关经营主体主要负责人、公司董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成；法治建设委员会主要由公司董事、总法律顾问等与法治建设工作相关的人员组成。

第五十五条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的重大投资、融资进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上事项的实施进行检查；

（五）董事会授权的其他事宜。

第五十六条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二） 指导内部审计工作；

（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四） 评估内部控制的有效性;

（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第五十七条 提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；

（二）根据《公司章程》规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并

向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第五十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

第五十九条 投资者关系管理委员会的主要职责是：

（一）汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露；

（二）研究有利于改善投资者关系的工作方法与方式，平等对待所有投资者；

（三）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等多种方式回答投资者的咨询；

（四）定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；

（五）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；

（六）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；

（七）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；

（八）与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关系；

（九）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考。

第六十条 法治建设委员会的主要职责是：

（一）对推进公司法治建设规划进行研究并提出建议；

（二）指导、监督、评价公司法治建设工作；

（三）审阅公司法治建设报告并对其发表意见；

（四）《公司章程》规定的或董事会授权的有关法治建设其他职责。

第六十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第六十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员的提案应提交董事会审查决

定。

第四章 办公会议

第六十三条 根据董事会的授权，公司办公会议为公司日常经营管理活动的执行机构，负责对公司日常经营活动有关的重大事项进行决策、实施、督促和检查。

第六十四条 公司办公会议成员均为公司高级管理人员。办公会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能召集和主持时，由董事长指定副董事长、总经理或其他成员召集和主持。

第六十五条 办公会议行使下列职权：

（一）贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；

（二）拟订并贯彻执行公司财务预算方案；

（三）拟订公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）拟订公司注册资本变更方案及发行债券或其他债券及上市方案；

（五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更、解散方案；

（六）拟订公司管理机构设置方案；

（七）拟订公司的基本管理制度；

（八）决定一年内涉及资产不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的对外投资、收购或者出售资产的事项，事后向董事会报告。决定涉及金额在公司最近一期经审计净资产百分之三以内的单笔对外长期投资项目和涉及金额在不超过最近一期经审计净资产的百分之五以内的短期投资，事后向董事会报告。

（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）制定和批准职工薪酬方案和奖惩方案；

（十一）董事会授予的其他职权。

第六十六条 办会会议作出决议，须经办公会议到会成员过半数通过，重大问题需到会成员三分之二以上通过方为有效。

重大问题包括但不限于如下事项:公司财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

公司的合并、分立、变更、解散方案；公司经营计划及投资、融资、资产处置方案；按《公司章程》规定需要报董事会和股东大会批准的其他重大事项。

第六十七条 办公会议设秘书一名，具体人选由董事长提名。负责办公会议安排、文件保管、监管报备等事宜。

第六十八条 办公会议召开时，由办公会议秘书记录，并负责将会议议定事项的决定作成会议纪要或决议，报董事长签发，自签发之日起保存 10 年。

第五章 监事与监事会

第一节 监事会职责

第六十九条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第七十条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第七十一条 公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需要的合理费用应由公司承担。

第七十二条 监事会监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为董事、总经理和其他高级管理人员xx评价的重要依据。

第七十三条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

第二节 监事会的构成和议事规则

第七十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第七十五条 公司制订了规范的《监事会议事规则》，监事会会议应严格按章程规定程序进行。

第七十六条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因

故不能如期召开，应公告说明原因。

第七十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第七十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第一节 董事、监事、高管管理人员的绩效评价

第七十九条 公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程

序。

第八十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负

责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第八十一条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八十二条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第二节 高级管理人员的聘任

第八十三条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。

第八十四条 招聘高级管理人员采取公开、透明的方式，并充分发挥中介机构的作用。

第八十五条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第八十六条 高级管理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。

第三节 高级管理人员的激励与约束机制

第八十七条 公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

第八十八条 公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其它激励方式的依据。

第八十九条 高级管理人员的薪酬方案应获得董事会的批准，并予以披露。

第九十条 高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第七章 利益相关者

第九十一条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社会等利益相关者的合法权利。

第九十二条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

第九十三条 公司为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

第九十四条 公司向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

第九十五条 公司鼓励职工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第九十六条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

第八章 信息披露

第九十七条 公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第九十八条 公司除按照强制性规定披露信息外，所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息应主动、及时地披露，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第九十九条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第一百条 公司按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理方面的信息。

第一百〇一条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行为时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

第一百〇二条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。

第一百〇三条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第九章 附则

第一百〇四条 x纲要为原则性规定，具体实施参照《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关文件。

第一百〇五条 x纲要经股东大会通过生效，修订时亦同；由董事会负责解释。