能投锂业 指 四川能投锂业有限公司 鼎盛锂业 指 四川能投鼎盛锂业有限公司 川能锂能基金 指 成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 沃能投资 指 四川沃能投资有限责任公司 华东发展 指 浙江华东工程科技发展有限公司 恒展投资 指 四川恒展投资有限公司 中水测绘 指 四川中水成勘院测绘工程有限责任公司 电建华东院 指 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 能投攀水电 指 四川省能投攀枝花水电开发有限公司 盐边风电 指 四川省能投盐边风电开发有限公司，盐边能源前身 会东风电 指...

上市地：深圳证券交易所 证券代码：000155 证券简称：川能动力

四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	交易对方/发行对象
发行股份购买资产的交易对方	东方电气股份有限公司
	成都明永投资有限公司
募集配套资金的发行对象	不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者

独立财务顾问

二〇二三年一月

目 录‌

目 录 2

声 明 3

释 义 6

重大事项提示 10

重大风险提示 35

本次交易概况 44

声 明‌

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

x次重组交易对方东方电气、明永投资已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别及连带的法律责任。

交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

交易对方在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在川能动力直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交川能动力董事会，由川能动力董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权川能动力董事会核实后直接向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；川能动力董事会未向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及经办人员声明

x次交易的证券服务机构及经办人员保证重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如重组报告书存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

释 义‌

本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义
报告书、重组报告书	指	《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》
摘要、本摘要	指	《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）摘要》
川能动力、公司、本公 司、上市公司	指	四川省新能源动力股份有限公司
川化股份	指	川化股份有限公司，上市公司前身
四川能投、控股股东	指	四川省能源投资集团有限责任公司，四川省新能源动力股份有限公司控股 股东
四川省国资委、实际控 制人	指	四川省政府国有资产监督管理委员会，四川省新能源动力股份有限公司实 际控制人
川能风电	指	四川省能投风电开发有限公司，本次交易标的公司之一
美姑能源	指	四川省能投美姑新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一
盐边能源	指	四川省能投盐边新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一
标的公司	指	四川省能投风电开发有限公司、四川省能投美姑新能源开发有限公司和四 川省能投盐边新能源开发有限公司
交易标的、标的资产	指	四川省能投风电开发有限公司 30%股权、四川省能投美姑新能源开发有限 公司 26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公司 5%股权
会东能源	指	四川省能投会东新能源开发有限公司，四川省能投风电开发有限公司控股 子公司
xx能源	指	四川省能投xx新能源开发有限公司，四川省能投风电开发有限公司控股 子公司
东方电气	指	东方电气股份有限公司
东方电机	指	东方电机股份有限公司，东方电气前身
东方锅炉	指	东方锅炉（集团）股份有限公司
东方电气集团	指	中国东方电气集团有限公司
明永投资	指	成都明永投资有限公司
交易对方	指	东方电气股份有限公司、成都明永投资有限公司
交易双方、交易各方	指	四川省新能源动力股份有限公司和本次交易对方东方电气股份有限公司及 成都明永投资有限公司
川化集团	指	川化集团有限责任公司
化工集团	指	四川化工集团有限责任公司
化工控股	指	四川化工控股（集团）有限责任公司，化工集团前身
能投资本	指	四川能投资本控股有限公司
川能环保	指	四川能投节能环保投资有限公司
新能电力	指	四川能投新能电力有限公司

能投锂业	指	四川能投锂业有限公司
鼎盛锂业	指	四川能投鼎盛锂业有限公司
川能锂能基金	指	成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
沃能投资	指	四川沃能投资有限责任公司
华东发展	指	浙江华东工程科技发展有限公司
恒展投资	指	四川恒展投资有限公司
中水测绘	指	四川中水成勘院测绘工程有限责任公司
电建华东院	指	中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司
能投攀水电	指	四川省能投攀枝花水电开发有限公司
盐边风电	指	四川省能投盐边风电开发有限公司，盐边能源前身
会东风电	指	四川省能投会东风电开发有限公司，会东能源前身
联合体	指	四川省能源投资集团有限责任公司、成都百合正信信息技术合伙企业（有限合伙）、成都聚兴瑞隆商务服务合伙企业（有限合伙）、成都万年长青企业管理合伙企业（有限合伙）、上海鹰雳投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳西证众诚投资合伙企业（有限合伙）、上海久阳投资管理中心（有限合伙）、深圳市天润泰安股权投资企业（有限合伙）、深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）、四川东辉投资有限公司、北京国世通投资中心（有限合伙）、峨眉山嘉恒置业发展有限公司、成都xxx企业管理服务合伙 企业（有限合伙）共十三家企业
拉马项目、拉马风电场	指	凉山州会东县拉马风电场项目
鲁南项目、鲁南风电场	指	凉山州会东县鲁南风电场项目
鲁北项目、鲁北风电场	指	凉山州会东县鲁北风电场项目
绿荫塘项目、绿荫塘风 电场	指	凉山州会东县绿荫塘风电场项目
雪山项目、雪山风电场	指	凉山州会东县雪山风电场项目
堵格一期、堵格一期风 电场	指	凉山州会东县堵格一期风电场项目
淌塘一期、淌塘一期风 电场	指	凉山州会东县淌塘风电场项目
井叶xx项目、井叶特 西风电场	指	凉山州美姑县井叶特西风电场项目
xx乃托一期、xx乃 托一期风电场	指	凉山州美姑县xx乃托一期风电场项目
大面山一期、大面山一 期风电场	指	盐边县红格大面山风电场项目
大面山二期、大面山二 期风电场	指	攀枝花市盐边县红格大面山二期风电场项目
大面山三期、大面山三 期风电场	指	盐边县红格大面山三期风电场项目
红山光伏项目、红山光 伏发电项目	指	x山垭口设施农业与 2MWp 光伏发电结合项目
xxx风光项目、xxx风光互补发电项目	指	攀枝花市盐边县红格大面山农风光发电互补项目

攀水电屋顶项目、攀枝 花水电屋顶光伏项目	指	四川省能投攀枝花水电开发有限公司屋顶 0.23MW 分布式光伏发电项目
集控屋顶项目、集控屋 顶光伏项目	指	大面山二期风电场工程集控中心屋顶 168.1KWp 分布式光伏项目
小街一期、小街一期风 电场	指	凉山州会东县小街一期风电项目
淌塘二期、淌塘二期风 电场	指	凉山州会东县淌塘二期风电项目
x次交易、本次重组	指	四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项
x次购买资产	指	四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产事项
x次募集配套资金	指	四川省新能源动力股份有限公司向不超过 35 名符合中国证监会规定的特 定投资者非公开发行股份募集配套资金事项
定价基准日	指	四川省新能源动力股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告日
最近一期	指	2022 年 1-9 月
最近一年	指	2021 年
最近两年	指	2020 年、2021 年
最近两年及一期、报告 期	指	2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
报告期末	指	2022 年 9 月 30 日
报告期各期末	指	2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 9 月 30 日
最近三年	指	2019 年、2020 年和 2021 年
最近三年及一期	指	2019 年、2020 年、2021 年及2022 年 1-9 月
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	《四川省新能源动力股份有限公司章程（2022 年 4 月）》
《8 号指引》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所、证券 交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
中信证券、独立财务顾 问	指	中信证券股份有限公司
国枫律师、法律顾问	指	北京国枫律师事务所
天健会计师、审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、资产评估机	指	北京天健兴业资产评估有限公司

构
交割日	指	交易对方向四川省新能源动力股份有限公司交付标的资产的日期，具体以 标的资产工商变更登记完成之日为准
过渡期间	指	自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割 日当日）的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业术语释义
千瓦（ kW）、MWp 、 KWp	指	千瓦特，电的功率单位，用于度量发电能力；MWp、KWp 指峰值功率， 用于度量峰值发电能力
MW	指	兆xx，电的功率单位 1MW=1,000kW
千瓦时（kW·h ）	指	电的能量单位，用于度量消耗的能量，电力行业常用的能源标准单位
上网电价	指	电网购买发电企业的电力，在发电企业接入主网架结算点的计量价格
标杆电价、标杆上网电 价	指	为推进电价市场化改革，国家发改委等有权机关按区域或省平均成本统一 制定的电价
分布式光伏	指	在用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发自用、多余电量上网的光伏 发电设施，与集中式光伏相对
集中式光伏	指	集中建设，运行方式为全额上网的光伏发电设施，与分布式光伏相对
可再生能源	指	风能、太阳能、水能、生物质能、地热能等非化石能源
黑启动	指	当某一电力系统因故障等原因全部停运后，通过该系统中具有自启动能力 机组的启动，或通过外来电源供给，带动系统内其他机组，逐步恢复全系统运行的过程
AGC	指	Automatical Generation Control，即自动发电控制，系通过自动控制程序，实现对控制区内各发电机组有功出力的自动重新调节分配，以维持系统频率、联络线交换功率在计划目标范围内的控制过程。是电力系统调度自动 化的主要内容之一
并网	指	发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与电网之间的物理连接；从管理 方面指发电机组或发电厂（场、站）或直调用户与电网调度机构建立调度关系
枯水期	指	指流域内地表水流枯竭，主要依靠地下水补给水源的时期，在此期间水电 机组的发电能力较弱。目前四川省的枯水期界定为每年的 1-4 月和 12 月
平水期	指	河流处于正常水位的时期，在此期间水电机组的发电能力一般。目前四川 省的平水期界定为每年的 5 月和 11 月
丰水期	指	xx水流主要依靠降雨或融雪补给的时期，该时期河流中水量丰富，在此 期间水电机组的发电能力较强。目前四川省的丰水期界定为每年的 6-10 月
装机容量	指	发电厂（场、站）所有发电机组额定功率的总和
弃风、弃光	指	当地电网接纳能力不足、电场建设工期不匹配或风、光电不稳定等自身特 点导致的风电、光伏发电厂（场、站）所发电量无法传输到电网的情况
平均利用小时数	指	发电设备的平均利用小时数，是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数。平均利用小时数=某一期间内发电量／某一期间 x的平均发电设备容量
保障利用小时数	指	经核定的非水可再生能源发电设备利用小时数，该等利用小时数内所生产 电量将享受保障性收购政策

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示‌

上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的调整

（一）调整前的交易方案

公司于 2022 年 5 月 27 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等有关议案，公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电 20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属会东能源 5%股权、美姑能源 49%股权、盐边能源 5%股权和xx能源 49%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产交易金额的 100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

（二）交易方案调整的具体内容

公司于 2023 年 1 月 19 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：

明永投资持有的会东能源 5%股权、美姑能源 23%股权和xx能源 49%股权不再纳入本次交易标的资产范围；东方电气交易对价的支付方式不再包含可转换公司债券，全部为股份。除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整。

本次交易方案调整情况对比如下：

调整事项	调整前	调整后
标的资产	川能风电 30%股权、会东能源5%股权、美姑能源 49%股权、盐边能源5 %股权和xx能源49%股权	川能风电 30%股权、美姑能源 26% 股权和盐边能源 5%股权
支付方式	股份与可转换公司债券相结合	股份
标的资产对应交易作价	279,643.98 万元	226,520.95 万元

（三）本次交易方案调整不构成重大调整

《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》对重组方案是否构成重大调整规定如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金”

本次交易方案调整涉及调减标的资产，其中调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为 19.00%、14.91%、19.36%及 14.09%，均未超过 20%，且调减标的资产均为本次交易标的公司川能风电控股的项目公司少数股权，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。此外，本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进行的调整，未涉及《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。

综上，根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的有关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

二、本次交易方案概述

上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20% 股权，交易作价 129,356.11 万元；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权，交易作价 97,164.84 万元。本次交易标的资产作价合计为 226,520.95 万元。

同时，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集

配套资金，募集配套资金总额预计不超过 226,520.95 万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,277.80 万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

三、本次交易构成关联交易

x次交易前，交易对方东方电气、明永投资与上市公司不存在关联关系。本次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方东方电气构成上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

项目	营业收入	总资产与交易额孰高	净资产与交易额孰高
川能风电 30%股权	34,672.53	265,673.79	194,034.16
美姑能源 26%股权	4,616.54	41,106.27	29,057.71
盐边能源 5%股权	686.76	5,135.04	3,429.08

项目	营业收入	总资产与交易额孰高	净资产与交易额孰高
标的资产合计	39,975.83	311,915.10	226,520.95
川能动力	440,800.50	1,730,900.99	481,050.78
标的资产占川能动力比例	9.07%	18.02%	47.09%

注1：标的资产合计营业收入为各标的公司经审计2021年度营业收入乘以本次收购比例合计数，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司营业收入为经审计2021年度营业收入；

注2：标的资产合计资产总额为各标的公司经审计2022年9月末资产总额乘以本次收购比例，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司资产总额为经审计2021年末资产总额；

注3：标的资产合计资产净额为各标的公司经审计2022年9月末归属于母公司所有者权益乘以本次收购比例，上市公司资产净额为经审计2021年末归属母公司所有者权益。

根据上述测算，本次交易标的资产营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因而本次交易不构成重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

x次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次发行股份购买资产和募集配套资金情况

上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20% 股权，交易作价 129,356.11 万元；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权，交易作价 97,164.84 万元。本次交易标的资产作价合计为 226,520.95 万元。

同时，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集

配套资金，募集配套资金总额预计不超过 226,520.95 万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,277.80 万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的

50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

（一）本次发行股份购买资产

1、标的资产及交易对方

上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权、美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权。

2、交易价格及定价依据

x次交易标的资产包括川能风电 30%股权、美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权，评估基准日为 2022 年 9 月 30 日。

根据天健兴业出具的评估报告，天健兴业以 2022 年 9 月 30 为评估基准日，采用收益法和市场法对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估情况如下表所示：

标的公司	100%股权评估值 （万元）	收购比例 （%）	标的资产对应评估值 （万元）	基准日后分红 （万元）	标的资产作价 （万元）	交易对方	交易作价小计 （万元）	评估报告文号
川能风电	646,780.53	20.00	129,356.11	-	129,356.11	东方电气	129,356.11	天兴评报字（2022） 第 2229 号
		10.00	64,678.05	-	64,678.05	明永投资	97,164.84
美姑能源	133,981.16	26.00	34,835.10	5,777.39	29,057.71			天兴评报 字（2022）第 2230 号
盐边能源	97,623.29	5.00	4,881.16	1,452.08	3,429.08			天兴评报字（2022） 第 2231 号
合计			233,750.43	7,229.48	226,520.95	-	226,520.95	--

上述评估结果均已经四川能投备案，此外川能风电 100%股权的评估结果还经国务院国资委备案。经交易各方协商一致，本次交易中东方电气持有的川能风电 20%股权交易作价确认为 129,356.11 万元；明永投资持有的川能风电 10%股权、美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权交易作价确认为 97,164.84 万元。标的资产交易作价合计为 226,520.95 万元。

3、交易方式及对价支付

上市公司拟向东方电气和明永投资发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表：

项目	交易对价金额（万元）	发行股份数量（股）
东方电气	129,356.11	87,167,187
明永投资	97,164.84	65,474,962
合计	226,520.95	152,642,149

4、购买资产发行股份情况

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

x次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，将在深交所上市。

（2）发行对象和发行方式

x次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为非公开发行。

（3）定价基准日、定价依据及发行价格

1）定价基准日

本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。

2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 14.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准为准。自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（4）发行数量

根据交易各方签署的协议，本次购买资产股份发行数量=本次交易中以股份方式购买资产的交易价格/购买资产股份发行价格。

如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则按照向下取整精确至股，不足 1 股部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次购买资产向东方电气和明永投资发行股份数量分别为 87,167,187 股和 65,474,962 股。本次股份发行的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的股份数量为准。

自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。

（5）锁定期

交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（6）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

5、过渡期间损益归属

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。

标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益进行过渡期专项审计，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后 90 个工作日内完成。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易拟出售股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时双方依据过渡期专项审计报告为基础计算。

（二）本次募集配套资金

1、募集配套资金概况

x次交易拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资

金，募集配套资金总额预计不超过 226,520.95 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,277.80 万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份情况

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

x次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元，将在深交所上市。

（2）发行对象和发行方式

x次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

1）定价基准日

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

2）发行价格

x次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司A 股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20 个交易日上市公司股票交易总

额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。

（4）发行数量

x次募集配套资金总额预计不超过 226,520.95 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,277.80 万股。

具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（5）锁定期

x次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

（6）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（7）募集配套资金的用途

募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。具体情况如下表：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟使用募集资金金额
1	凉山州会东县小街一期风电项目	118,393.46	78,500.00

序号	项目名称	项目总投资额	拟使用募集资金金额
2	凉山州会东县淌塘二期风电项目	87,175.56	73,800.00
3	补充流动资金	74,220.95	74,220.95
合计		279,789.97	226,520.95

本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾发电等新能源发电业务，锂矿开采、锂盐加工等锂电储能业务，以及环卫一体化和环保设备销售业务。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

x次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次发行股份购买资产前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、营业收入及成本费用均未发生变化；发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。本次交易完成后，xx动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电和盐边能源的全部股权及美姑能源 77%股权。根据天健会计师出具的上市公司 2021 年度和 2022 年

1-9 月《备考审阅报告》，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月			2021 年 12 月 31 日/2021 年度
	交易前	交易后 （备考）	变动率 （%）	交易前	交易后 （备考）	变动率 （%）

项目	2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月			2021 年 12 月 31 日/2021 年度
	交易前	交易后 （备考）	变动率 （%）	交易前	交易后 （备考）	变动率 （%）
资产合计	1,927,326.49	1,927,326.49	-	1,838,517.13	1,838,517.13	-
负债合计	1,101,188.95	1,101,188.95	-	1,101,360.44	1,101,360.44	-
归属于母公司 所有者权益	509,797.39	625,645.98	22.72	482,536.78	581,230.40	20.45
营业收入	236,211.09	236,211.09	-	486,589.93	486,589.93	-
归属于母公司 所有者的净利润	43,591.48	58,226.45	33.57	34,727.77	51,351.96	47.87
项目	2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月			2021 年 12 月 31 日/2021 年度
	交易前	交易后 （备考）	变动额	交易前	交易后 （备考）	变动额
资产负债率 （合并）（%）	57.14	57.14	-	59.90	59.90	-
基本每股收益 （元/股）	0.30	0.36	0.06	0.24	0.32	0.08
净资产收益率 （%）	8.79	9.65	0.86	7.37	9.87	2.50

注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响

注 2：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润均得以提升，不考虑配套融资的影响，2022 年 9 月末，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 509,797.39 万元和 43,591.48 万元增至 625,645.98 万元和 58,226.45 万元，增幅分别为

22.72%和 33.57%。交易前后上市公司的资产总额、负债总额及营业收入无变化。

本次交易完成后，上市公司的基本每股收益和净资产收益率均得以提升，2022 年 1-9 月，上市公司的基本每股收益和净资产收益率将由交易前的 0.30 元/股和 8.79%，增至 0.36 元/股和 9.65%，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。交易前后上市公司的资产负债率无变化。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	交易前		交易后
		持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	四川能投及其一致行动人	700,735,605	47.48	700,735,605	43.03
其中：1.1	四川能投	533,934,454	36.18	533,934,454	32.79
1.2	化工集团	143,500,000	9.72	143,500,000	8.81
1.3	能投资本	23,301,151	1.58	23,301,151	1.43
2	东方电气	-	-	87,167,187	5.35
3	明永投资	-	-	65,474,962	4.02
4	其他投资者	775,191,213	52.52	775,191,213	47.60
总股本		1,475,926,818	100.00	1,628,568,967	100.00

本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易正式方案已经交易对方东方电气和明永投资内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十六次会议审议通过；

4、本次交易已经四川能投批复，标的资产评估报告已经四川能投备案；

5、东方电气转让川能风电 20%股权经济行为已经国务院国资委预审核同意，川能风电评估结果已经国务院国资委备案。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

x次交易尚需履行的决策及审批程序：

1、本次交易正式方案经国务院国资委批复同意；

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经中国证监会核准。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺 事 项	承诺方	承诺主要内容
		1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；
		保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提
		供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成
		损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
		2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限
		于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不
		存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原
		始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
		人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损
		失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
	川能动力	3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
		不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者
		造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
		4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中
		国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有
		关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
		等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如违反上述承诺，给
		投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
		本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺
		人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履
关于 提		行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
供信 息 真实、准		1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本 次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文
确、完整		件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存
的承 诺		在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
函		的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
		2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
		（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、
		完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，该等资料副本或复
		印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
		文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承
	川能动力董事、监事、高级管理人员	诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
		调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股
		份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
		账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国
		证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交
		锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结
		算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
		定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
		公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
		证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发

承诺 事 项	承诺方	承诺主要内容
		现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
		排。
		5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中
		国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
		露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
		证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如违反上述承诺，
		给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
		本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺
		人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履
		行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
		1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本 次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文
		件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存
		在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
		的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
		2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
		（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、
		完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，该等资料副本或复
		印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
		文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承
		诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
		3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
		不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者
		造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
		4、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx
		或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
	四川能投、	调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股
	东方电气、	份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
	明永投资	账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国
		证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交
		锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结
		算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
		定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
		公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
		证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发
		现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
		排。
		5、在本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证
		券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
		关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
		等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如违反上述承诺，给
		投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
		本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺
		人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履
		行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
	川能风电、 美姑能源、	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整； 保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提
	盐边能源	供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成

承诺 事 项	承诺方	承诺主要内容
		损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺 人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
本次 发行股 份购买 资产交 易对方 关于股 票锁定 期的承 诺函	东方电气、明永投资	1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司所有新股，自本次交易涉及股份发行结束日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交至上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和股票账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。
关于 守法及 诚信情 况的说明	川能动力	1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本承诺人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二

承诺 事 项	承诺方	承诺主要内容
		个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过深交所公开谴责；本承诺人董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	川能动力董事、监事、高级管理人员	1、本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过深圳证券交易所公开谴责；本承诺人具备董事、监事和高级管理人员任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公正原则的其他情形。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	东方电气、明永投资	1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	川能风电、美姑能源、盐边能源	1、本承诺人及本承诺人主要管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。 3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性x x或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于 不存在 不得参 与任何 上市公 司 重大 资	四川能投、川能动力、东方电气、明永投资	1、截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交

承诺 事 项	承诺方	承诺主要内容
产重 组情形 的说明		易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	中信证券	截至本承诺函出具日，本公司及本次交易经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本次交易经办人员不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条列明的不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。
	天健会计师	截至本承诺函出具日，本所及本次交易经办人员不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本所及本次交易经办人员不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条列明的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。
	天健兴业	截至本承诺出具日，本公司及经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在法律、法规、规章或规 范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	国枫律师	1. 截至本函出具日，本所不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2. 本所不存在违规泄露本次交易的相关内幕消息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述确认存在虚假，本所将依法承担法律责任。 因此，本所不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形。
关于 标的资 产权属 情况的 说明与 承诺函	东方电气	1、截至本承诺函出具日，本承诺人合法持有标的公司的股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的川能风电股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 4、在本次交易实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持标的公司的

承诺 事 项	承诺方	承诺主要内容
		股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 5、本承诺人在所知范围内保证本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让川能风电股权的限制性条款。 6、本承诺人在所知范围内保证川能风电《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中 ，以及川能风电股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电股权的限制性条款。 7、本承诺人是依法在中国境内设立并合法存续的公司。截至本承诺函出具日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性x x或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	明永投资	1、截至本承诺函出具日，本承诺人合法持有川能风电股权和项目公司少数股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了川能风电、美姑能源及盐边能源（以下合称“标的公司”）《公司章程》规定的出资义务，出资款均系自有资金 ，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。 2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的川能风电股权和项目公司少数股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人所持川能风电股权和项目公司少数股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 4、在本次交易实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持川能风电股权和项目公司少数股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 5、本承诺人在所知范围内保证本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让川能风电股权和项目公司少数股权的限制性条款 。 6、本承诺人在所知范围内保证川能风电、美姑能源及盐边能源《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及川能风电、美姑能源及盐边能源股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电股权和项目公司少数股权的限制性条款。 7、本承诺人是依法在中国境内设立并合法存续的公司。截至本承诺函出具日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约定需要终止或解散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性x x或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于 避免同 业竞争 的承诺函	四川能投、化工集团、能投资本	一、截至本承诺函签署之日，本承诺人不存在任何违反已经做出的关于避免和解决同业竞争承诺的情形。 二、自本承诺函签署之日起，本承诺人或本承诺人控制的其他企业将不会以任何方式新增直接或间接从事或参与任何与上市公司及其控股子公司主 营业务形成实质性竞争的业务或活动。

承诺 事 项	承诺方	承诺主要内容
		三、本承诺人将继续严格履行本承诺函签署之日前出具的关于避免和解决同业竞争的有效承诺。 本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺函始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿 责任。
关于 减少和 规范关 联交易 的承诺函	四川能投、化工集团、能投资本	一、本承诺人在作为上市公司控股股东或其一致行动人期间，将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司《公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 二、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将督促本承诺人及本承诺人控制的其他企业尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件及上市公司《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将不利用控股股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业在业务合作等方面的优于市场第三方的权利；不利用控股股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 四、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺函始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿 责任。
	东方电气	一、本承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 二、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业，今后尽量避免或减少与上市公司发生关联交易。 三、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 四、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业不利用关联交易 非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。 本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。若本承诺人因违反上述承诺而 给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

承诺 事 项	承诺方	承诺主要内容
关于 保持上 市 公司 独立性 的承诺函	四川能投、化工集团、能投资本、东方电气	1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定，在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 本承诺函自本承诺人加盖公章之日起生效。
关于 填补即 期回报 措施能 够得到 切实履 行的承诺	四川能投	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司 将承担个别和连带的法律责任。
	川能动力董事、高级管理人员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整； 7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工集团和能投资本就本次重组发表原则性意见如下：

“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响，四川省能源投资集团有限责任公司作为上市公司的控股股东，四川化工集团有

限责任公司及四川能投资本控股有限公司作为四川省能源投资集团有限责任公司的一致行动人，原则同意本次重组。

四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工集团有限责任公司及四川能投资本控股有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工集团、能投资本出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，四川能投、化工集团、能投资本不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

十二、本次交易与最近三年历次增资及股权转让价格差异较大的原因及合理性

（一）2019 年 12 月，同比例增资

2019 年 12 月 10 日，川能风电召开股东会并形成决议，同意注册资本由原 113,000.00

万元增加至 138,200.00 万元，增加的 25,200.00 万元由现有股东按持股比例以现金形式

出资，其中川能动力出资 17,640.00 万元，东方电气出资 5,040.00 万元，明永投资出资

2,520.00 万元。

川能风电本次增资为按照各股东持股比例同比例增加注册资本，不涉及需要评估的情形。

（二）2020 年 12 月，股权转让

2020 年 12 月，川能动力与新能电力签订了《股权转让协议》，川能动力将其持有的川能风电 70.00%股权以非公开协议转让方式转让给控股子公司新能电力，转让价格为 148,625.14 万元，作价依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报

告》（中企华评报字[2020]第 4287 号）。本次评估与前次评估差异对比如下：

单位：万元

项目	前次评估	x次评估
评估基准日	2019 年 12 月 31 日	2022 年 9 月 30 日
评估方法	收益法	收益法
归属于母公司股东的所有者权益	185,235.86	315,475.95
股东全部权益评估值	207,165.91	646,780.53

本次评估较前次评估差异约 44 亿元，由以下几方面原因导致：1）本次评估基准日

标的公司归母净资产较前次评估差异增加约 13 亿元；2）纳入收益法预测发电装机量有所提升；3）本次评估风电场利用小时数高于前次评估风电场利用小时；4）可变成本占营业收入比例和管理费用率较前次评估有所下降；5）前次评估报告出具后标的公司享受西部大开发所得税优惠；6）无风险利率和折现率有所下降。

综上所述，虽然最近三年内的股权转让与本次发行股份购买资产的交易价格存在差距，但综合考虑标的公司归母净资产、装机容量、发电利用小时数、可变成本和管理费用水平、税收优惠政策以及折现率等方面发生较大变化，该价格差异具有合理性。

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》

《8 号指引》等法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供评估服务的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

x次交易对于发行股份购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份进行了锁定安排，参见本摘要“本次交易概况、三、本次交易的具体方案”相关内容。

（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。参见本摘要“重大事项提示、九、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

（七）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上

述承诺，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxxx.xx）浏览重组报告书全文。

十四、独立财务顾问的业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示‌

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

1、本次交易已经履行的决策及审批程序

（1）本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意；

（2）本次交易正式方案已经交易对方东方电气和明永投资内部决策通过；

（3）本次交易已经上市公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十六次会议审议通过；

（4）本次交易已经四川能投批复，标的资产评估报告已经四川能投备案；

（5）东方电气转让川能风电 20%股权经济行为已经国务院国资委预审核同意，川能风电评估结果已经国务院国资委备案。

2、本次交易尚需履行的决策及审批程序

x次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

（1）本次交易正式方案经国务院国资委批复同意；

（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

（3）本次交易经中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

x次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本

次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）标的资产评估风险

根据天健兴业出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司川能风电、美姑能源和盐边能源全部股东权益评估值较合并报表归属于母公司所有者权益的增值率分别为 105.02%、94.97%和 46.18%。

鉴于资产评估过程中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济波动风险

电力行业发展及盈利水平与宏观经济周期具有高度相关性。近年来，在全球经济不景气的大背景下，受新冠疫情、国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速放缓，全社会电力需求增速疲软。国家先后出台一系列稳增长、促改革的政策，宏观经济运行缓中趋稳、稳中向好，但未来仍存在经济增速进一步放缓的可能性。根据国家能源局公布数据，2019 年、2020 年及 2021 年全社会用电量分别为 72,255 亿千瓦时、75,110 亿千瓦时和 83,128 亿千瓦时，同比增长率分别为 4.5%、3.1%和 10.3%。虽然标的公司风力发电和光伏发电属于优先上网的清洁能源，电力消纳受到政策支持，但若宏观经济波动导致全社会电力需求总量大幅下降，可能会对标的公司的电力销售产生不利影响。

（二）政策风险

1、产业政策变动风险

近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《“十四五”可再生能源发展规划》等多项法律法规和政策，鼓励开发风能和光伏资源，对上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，显著地提升了风电、光伏项目建设的经济可行性。

2018 年 10 月，国家发改委、国家能源局印发《清洁能源消纳行动计划（2018-2020

年）》，要求到 2020 年，基本解决清洁能源消纳问题。该计划提出了研究实施可再生能源电力配额制度，落实清洁能源优先发电制度，提升电网汇集和外送清洁能源能力，提高存量跨省区输电通道可再生能源输送比例等二十余项清洁能源消纳措施，有效推动了我国清洁能源的消纳。2020 年 1 月，财政部、国家发改委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，进一步完善可再生能源补贴机制，优化补贴兑付流程，促进可再生能源发电健康发展。

《“十四五”可再生能源发展规划》指出，加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动，是推进能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措，是保障国家能源安全的必然选择，是我国生态xx建设、可持续发展的客观要求，是构建人类命

运共同体、践行应对气候变化自主贡献承诺的主导力量。“十四五”期间可再生能源在一次能源消费增量要超过 50%，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比要超过 50%，风电和太阳能发电量要实现翻倍。到 2025 年，可再生能源消费总量达到 10

亿吨标准煤左右，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千瓦时左右。

可再生能源是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容，预计国家将继续支持和鼓励可再生能源行业的发展，但如未来风电、光伏发电产业政策发生重大不利变动，将可能对公司生产经营造成不利影响。

2、财政补贴逐步退坡的风险

2019 年以来，国家发改委、国家能源局陆续发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号）、《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）、《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833 号）等文件，逐步推进平价上网项目的建设，2021 年以后新核准备案的陆上风力发电项目和光伏发电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。

近年来国家调整可再生能源行业产业政策，积极推动平价上网和风电、光伏资源竞争性配置。可再生能源补贴逐步退坡对于标的公司已纳入补贴范围的存量项目不会产生不利影响，但对于标的公司新项目开发的成本控制提出更高的要求。如标的公司未能有效应对，可能对经营业绩造成不利影响。

3、税收优惠政策变动风险

标的公司目前享有多项税收优惠政策，主要为企业所得税优惠政策和增值税即征即退政策。若国家税收政策发生变化，导致标的公司不能继续享受上述税收优惠政策，将使得标的公司各项税费支出增加，从而对标的公司的盈利水平产生不利影响。

（三）市场及业务风险

1、市场竞争加剧的风险

风力发电和光伏发电企业之间的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能、太阳能资源主要分布在有限的区域位置，同时当地的消纳能力及电网输送容量会制约发电量与上网量。因此，各个企业对于风能、太阳能资源优越，当地消纳能力充分，

电力输送容量充足的优质风电项目、光伏项目的竞争非常激烈。

国家能源局近年来积极推动新能源发电项目竞争性配置，其 2019 年发布的《关于

2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49 号）中特别指出，需要国家补贴的项目均必须经过严格规范的竞争配置方式选择，将上网电价作为重要竞争条件，优先建设补贴强度低、退坡力度大的项目，该等政策进一步使得优质发电资源的竞争加剧。

如果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难度加大，影响标的公司生产规模的扩张。

2、对自然条件依赖较大的风险

风力发电、光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，标的公司风电场、光伏电站实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发生不利变化，包括任何不可预见的天气变化，会造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使得标的公司风电、光伏发电量下降，对标的公司的盈利能力造成不利影响。

3、项目审批风险

风力发电、光伏发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。如项目开发阶段发展改革部门对于项目的核准或备案、政府有关部门对环境保护、水土保持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可，项目运营阶段取得当地能源管理部门对于项目发电的许可。

如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，则标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

4、项目建设工程超支及延误的风险

风电项目在建设过程中不可避免的涉及多种风险，包括项目海拔高、气候寒冷、施工条件恶劣、劳工短缺等，加之在材料采购、生产制造、运输设备、吊装设备各环节上面临价格波动，以上问题可能导致项目建设的延期或成本超支，对项目建设成本及建设

工期造成不可控影响。

5、弃风限电、弃光限电风险

风力大小和太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，因此风力、光伏发电效率也存在波动特征。电网需要根据用电量的变化情况，调整风电、光伏等各种类型发电机组发电量规模，使得电网总发电量与用电量保持xx。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、光伏发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电量，使得部分风力、太阳能资源无法得到充分利用。同时，部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，尚无法完全接收风力、光伏发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产生弃风限电、弃光限电的现象。报告期标的公司不存在弃风限电或者弃光限电的情形，但若未来四川地区风力大小和光照强度波动较大或者发电装机容量提升导致电力消纳能力不足，则标的公司将会面临弃风限电、弃光限电的风险。

6、部分项目无法纳入补贴目录的风险

标的公司已投产运营的堵格一期风电场、淌塘一期风电场和井叶特西风电场尚未纳入国家补贴目录，报告期已确认补贴收入，预测期已预测补贴收入。截至重组报告书签署之日，以上项目已通过 2022 年国家财政部、发改委和能源局组织的可再生能源发电补贴核查工作，相关上网电价已通过核查，项目已公示为补贴合规项目，正在进行纳入补贴目录的申请工作。若以上项目未来未能纳入补贴目录，则将对标的公司未来的盈利能力和评估值产生不利影响。

（四）应收账款数额较大带来的流动性风险

截至 2022 年 9 月 30 日，川能风电、美姑能源和盐边能源的应收账款账面价值分别

为 154,637.14 万元、20,511.18 万元和 36,384.72 万元，占当期期末流动资产比例分别为

56.10%、32.66%和 86.71%。

标的公司应收账款余额较大，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分数额较大，回款周期较长。虽然新能源风力发电项目电费补贴回款风险较小，但由于应收账款总体数额较大，一旦出现延期支付等导致款项不能按时收回的情况，对标的公司的流动性可能产生影响。

（五）毛利率波动风险

标的公司的主营业务为风力、光伏发电项目的投资、开发和运营，其毛利率主要受上网电价与平均利用小时数的影响，而上网电价受市场化交易受到成交价格、保障利用小时数、补贴政策等多个因素的影响，平均利用小时数则取决于项目所在地的风力和光照等自然因素。若前述因素发生不利变化，可能导致标的公司毛利率水平出现波动，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（六）主要经营性资产质押、抵押风险

新能源风力发电属于资本密集型行业，其开发、运营业务对于资金的需求较高。标的公司在部分风电项目的建设阶段，为获取银行借款资金支持，通过质押风电场电费收费权以及抵押风力机组设备的形式进行授信担保，同时，标的公司与银行签署的应收账款（收费权）质押协议中约定相应电费收费权收入的使用受到银行的监督和管控，实际在执行过程中与收费权对应的上网电费结算收入收到后存入标的公司在银行开立的电费收入账户，正常履约及运营过程中资金的使用和划转未受到质权人的限制。前述质押、抵押行为均是正常生产经营业务需要，标的公司目前经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果未来经营情况出现不利变化，导致无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押、抵押的经营资产被债权人处置，以及标的公司相应电费收入账户资金受到限制，进而可能对公司的经营状况产生不利影响。

（七）土地房产权属风险

截至重组报告书签署之日，川能风电及其下属子公司拥有的土地合计 415 宗、面积

合计为 213,642.86 平方米，其中已有 376 宗土地取得了不动产权证书，面积合计为

200,772.86 平方米；实际使用且尚未取得不动产权证书的土地合计 39 宗、面积合计为

12,870.00 平方米（土地宗数及面积以未来实际取得不动产权证书证载为准），占总土地使用权面积的比例为 6.02%。该等土地均为风电场用地，权属不存在争议。

截至重组报告书签署之日，川能风电及其下属子公司拥有的房屋建筑物面积合计为

39,320.81 平方米，其中已取得房产证的房产面积合计为 33,320.81 平方米；实际使用且

尚未取得房产证的房产面积为 6,000.00 平方米（以未来实际取得不动产权证书证载面积为准），全部为正在正常办理房产证的房产，占总房产面积的比例为 15.26%，该等房

产均为风电场所使用的升压站，并取得了主管部门出具的证明，该等房产正在依据国家相关规定依法依规办理不动产权证登记，取得不动产权证不存在障碍。

上述部分土地、房产的权属证书办理工作正在进行中，如上述土地、房产未能如期取得权属证书，可能对川能风电及其下属子公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（八）安全生产风险

标的公司高度重视安全生产，已经制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司生产经营、项目建设过程对操作人员的要求较高，如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等意外事故，标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

除此以外，上市公司股票价格还受到国内外重大政治事件、国家经济政策调整、行业周期性波动、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。

（二）前瞻性xx具有不确定性的风险

重组报告书所载内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”“将会”“计划” “预期”“估计”“可能”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业和自身业务情况理性所作出的，但由于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括重组报告书中所披露的已识别的各种风险因素；因此，重组报告书中所载的任何前瞻性xx均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性xx。

（三）不可抗力因素导致的风险

诸如地震、台风、战争、疫病等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。

本次交易概况‌

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司“新能源发电+锂电储能”业务布局基本形成，拟进一步提升业务发展规模和水平

川能动力结合多年的经营发展和资源禀赋业已制定“新能源发电+锂电储能”的业务战略规划，通过内部拓展和外延收购等方式，已基本形成相关业务布局。截至 2021年末，公司新能源发电业务总装机规模超 100 万千瓦；同时，2021 年以来公司先后完成对能投锂业和鼎盛锂业控股权收购。

《四川省“十四五”能源发展规划》指出，截至 2020 年底，四川省风电和光伏并

网装机分别为 426 万千瓦和 191 万千瓦；至 2025 年底，风电和光伏发电装机容量将分

别达到 1,000 万千瓦和 1,200 万千瓦；应加快阿坝州、甘孜州锂资源开发利用，支持成都、遂宁、宜宾锂电产业基地建设。就同行业和四川区域整体而言，公司新能源发电业务总装机规模仍有较大提升空间，锂电储能业务也处建设和扩张阶段，公司拟进一步加大新能源发电和锂电储能业务投入，进一步提升业务发展规模和水平。

2、服务国家“碳达峰”“碳中和”战略，风电行业发展前景良好

2020 年 9 月，我国在联合国大会上首次提出实现“碳达峰”“碳中和”目标，即二

氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。随后，我国在国内外重大会议中屡次提及“碳达峰”“碳中和”目标。2021 年 10 月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，该意见指出积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重；到 2025 年，非化石能源消费比重达到 20%左右；到 2030 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到 2060 年，非化石能源消费比重达到 80%以上，碳中和目标顺利实现。

根据国家能源局统计数据，2021 年，我国可再生能源新增装机 1.34 亿千瓦，占全

国新增发电装机的 76.1%；其中，水电新增 2,349 万千瓦、风电新增 4,757 万千瓦、光

伏发电新增 5,488 万千瓦、生物质发电新增 808 万千瓦，分别占全国新增装机的 13.3%、 27%、31.1%和 4.6%。风电的技术进步和大型化趋势等将进一步降低成本，风电亦将继续成为未来可再生能源新增装机的主力，为国家“碳达峰”“碳中和”战略作出重要贡献，风电行业发展前景良好。

3、上市公司少数股东损益占比较大，收购整合是公司高效发展的重要途径

截至 2020 年末和 2021 年末，川能动力净资产分别为 45.50 亿元和 72.70 亿元，归

属于母公司所有者权益分别为 36.86 亿元和 48.11 亿元，占同期净资产的比例分别为

81.01%和 66.18%；2020 年和 2021 年，川能动力实现净利润分别为 2.94 亿元和 6.72 亿

元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1.53 亿元和 3.40 亿元，占同期净利润的比例分别为 52.04%和 50.60%。

公司归属于母公司所有者的净利润占净利润的比例处于较低水平，主要受风电业务和垃圾发电业务少数股东损益的影响，其中风电业务少数股东损益影响最大。在公司进一步提升业务发展规模和水平，及风电行业发展前景良好的机遇期，公司收购整合旗下控股风电业务的少数股东权益是公司高效发展的重要途径。

4、响应并购重组政策支持，不断做优做强上市公司

2015 年 8 月，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），该通知提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。2018 年以来，证监会和深交所陆续修订、发布了《重组管理办法》《8 号指引》及相关格式准则等法律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效和转型发展。

近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交

易为川能动力旗下控股风电业务的少数股东权益收购整合，有效响应了前述文件的指导思想和方向。

（二）本次交易的目的

1、践行公司业务发展布局，提升上市公司盈利能力和股东回报

川能动力正紧密围绕“新能源发电+锂电储能”战略规划深入业务布局、加快业务发展；同时，“碳达峰”“碳中和”政策推动及四川省良好的风力资源，公司面临良好的风电行业环境和市场；公司通过收购整合旗下控股风电业务的少数股东权益，是公司践行业务发展布局的重要举措。

本次交易公司拟收购交易对方合计持有的川能风电 30%股权及川能风电下属项目公司少数股权。本次交易完成后，公司风电业务权益水平及归属于母公司所有者的净利润将有较大提升，将增厚上市公司每股收益，提升股东回报。

2、为风电项目建设提供资金支持，促进公司风电业务稳步发展

川能动力风电业务属于资金密集型业务。单个风电开发项目根据装机容量、风场位置等因素，投资总额通常在几亿元至十几亿元水平，其对企业自有资金实力提出较高的要求；此外，风电开发项目资金主要在建设期投入，在较长的运营期间陆续收回，其又增加了企业在建设期的资金压力。

公司目前已核准待建设装机规模近 30 万千瓦，未来风电业务规模亦将保持持续增长，公司风电项目建设将面临持续资金需求。本次交易中，公司将募集配套资金用于相关风电项目建设，其将为风电项目建设提供有效资金支持，促进公司风电业务稳步发展。

3、对公司锂电储能业务形成有力支撑，助力公司锂电储能业务规模化发展

川能动力锂电储能业务正处于建设或扩充产能阶段，目前对公司收益贡献相对较小；公司锂电储能业务正处于由培育型业务转变为公司核心业务及利润贡献业务的转型阶段，同时公司未来亦将会有更多的相关项目获取和建设。风电业务作为公司的传统和优势业务，本次交易标的盈利能力良好、资产规模较大，其将对锂电储能项目的规模化发展形成良好支撑。

4、改善上市公司财务状况，保障上市公司持续健康发展

x次交易规模较大，采用发行证券的方式发挥了资本市场并购重组的主渠道作用，

有利于公司资产负债率的稳定，有利于改善上市公司财务状况，降低财务风险，并为公司未来项目融资及建设留有空间，保障了上市公司在稳健的财务政策下获取所需资金，促进上市公司持续健康发展。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意；

2、本次交易正式方案已经交易对方东方电气和明永投资内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十六次会议审议通过；

4、本次交易已经四川能投批复，标的资产评估报告已经四川能投备案；

5、东方电气转让川能风电 20%股权经济行为已经国务院国资委预审核同意，川能风电评估结果已经国务院国资委备案。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

x次交易尚需履行的决策及审批程序：

1、本次交易正式方案经国务院国资委批复同意；

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经中国证监会核准。

三、本次交易的具体方案

上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20% 股权，交易作价 129,356.11 万元；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权，交易作价 97,164.84 万元。本次交易标的资产作价合计为 226,520.95 万元。

同时，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集

配套资金，募集配套资金总额预计不超过 226,520.95 万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的

30%，即不超过 44,277.80 万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

（一）本次发行股份购买资产

1、标的资产及交易对方

上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权、美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权。

2、交易价格及定价依据

x次交易标的资产包括川能风电 30%股权、美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权，评估基准日为 2022 年 9 月 30 日。

根据天健兴业出具的评估报告，天健兴业以 2022 年 9 月 30 为评估基准日，采用收益法和市场法对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估情况如下表所示：

标的公司	100%股权评估值 （万元）	收购比例 （%）	标的资产对应评估值 （万元）	基准日后分红 （万元）	标的资产作价 （万元）	交易对方	交易作价小计 （万元）	评估报告文号
川能风电	646,780.53	20.00	129,356.11	-	129,356.11	东方电气	129,356.11	天兴评报 字（2022）第 2229 号
		10.00	64,678.05	-	64,678.05	明永投资	97,164.84
美姑能源	133,981.16	26.00	34,835.10	5,777.39	29,057.71			天兴评报字（2022） 第 2230 号
盐边能源	97,623.29	5.00	4,881.16	1,452.08	3,429.08			天兴评报 字（2022）第 2231 号
合计			233,750.43	7,229.48	226,520.95	-	226,520.95	--

上述评估结果均已经四川能投备案，此外川能风电 100%股权的评估结果还经国务院国资委备案。经交易各方协商一致，本次交易中东方电气持有的川能风电 20%股权交

易作价确认为 129,356.11 万元；明永投资持有的川能风电 10%股权、美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权交易作价确认为 97,164.84 万元。标的资产交易作价合计为 226,520.95 万元。

3、交易方式及对价支付

上市公司拟向东方电气和明永投资发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表：

项目	交易对价金额（万元）	发行股份数量（股）
东方电气	129,356.11	87,167,187
明永投资	97,164.84	65,474,962
合计	226,520.95	152,642,149

4、购买资产发行股份情况

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

x次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，将在深交所上市。

（2）发行对象和发行方式

x次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为非公开发行。

（3）定价基准日、定价依据及发行价格

1）定价基准日

本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。

2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 14.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相

关规定。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准为准。自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，

A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（4）发行数量

根据交易各方签署的协议，本次购买资产股份发行数量=本次交易中以股份方式购买资产的交易价格/购买资产股份发行价格。

如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则按照向下取整精确至股，不足 1 股部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次购买资产向东方电气和明永投资发行股份数量分别为 87,167,187 股和 65,474,962 股。本次股份发行的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的股份数量为准。

自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。

（5）锁定期

交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公

司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（6）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

5、过渡期间损益归属

过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。

标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益进行过渡期专项审计，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后 90 个工作日内完成。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易拟出售股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时双方依据过渡期专项审计报告为基础计算。

（二）本次募集配套资金

1、募集配套资金概况

x次交易拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资

金，募集配套资金总额预计不超过 226,520.95 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,277.80 万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份情况

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

x次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元，将在深交所上市。

（2）发行对象和发行方式

x次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

（3）定价基准日、定价依据和发行价格

1）定价基准日

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

2）发行价格

x次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司A 股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20 个交易日上市公司股票交易总

额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。

（4）发行数量

x次募集配套资金总额预计不超过 226,520.95 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,277.80 万股。

具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（5）锁定期

x次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

（6）滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（7）募集配套资金的用途

募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司

流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。具体情况如下表：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟使用募集资金金额
1	凉山州会东县小街一期风电项目	118,393.46	78,500.00
2	凉山州会东县淌塘二期风电项目	87,175.56	73,800.00
3	补充流动资金	74,220.95	74,220.95
合计		279,789.97	226,520.95

本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

x次交易前，交易对方东方电气、明永投资与上市公司不存在关联关系。本次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方东方电气构成上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

项目	营业收入	总资产与交易额孰高	净资产与交易额孰高
川能风电 30%股权	34,672.53	265,673.79	194,034.16
美姑能源 26%股权	4,616.54	41,106.27	29,057.71
盐边能源 5%股权	686.76	5,135.04	3,429.08
标的资产合计	39,975.83	311,915.10	226,520.95
川能动力	440,800.50	1,730,900.99	481,050.78

项目	营业收入	总资产与交易额孰高	净资产与交易额孰高
标的资产占川能动力比例	9.07%	18.02%	47.09%

注1：标的资产合计营业收入为各标的公司经审计2021年度营业收入乘以本次收购比例合计数，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司营业收入为经审计2021年度营业收入；

注2：标的资产合计资产总额为各标的公司经审计2022年9月末资产总额乘以本次收购比例，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司资产总额为经审计2021年末资产总额；

注3：标的资产合计资产净额为各标的公司经审计2022年9月末归属于母公司所有者权益乘以本次收购比例，上市公司资产净额为经审计2021年末归属母公司所有者权益。

根据上述测算，本次交易标的资产营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因而本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

x次交易前，上市公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾发电等新能源发电业务，锂矿开采、锂盐加工等锂电储能业务，以及环卫一体化和环保设备销售业务。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

x次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次发行股份购买资产前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、营业收入及成本费用均未发生变化；发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。本次交易完成后，xx动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电和盐边能源的

全部股权及美姑能源 77%股权。根据天健会计师出具的上市公司 2021 年度和 2022 年

1-9 月《备考审阅报告》，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月			2021 年 12 月 31 日/2021 年度
	交易前	交易后 （备考）	变动率 （%）	交易前	交易后 （备考）	变动率 （%）
资产合计	1,927,326.49	1,927,326.49	-	1,838,517.13	1,838,517.13	-
负债合计	1,101,188.95	1,101,188.95	-	1,101,360.44	1,101,360.44	-
归属于母公司 所有者权益	509,797.39	625,645.98	22.72	482,536.78	581,230.40	20.45
营业收入	236,211.09	236,211.09	-	486,589.93	486,589.93	-
归属于母公司所有者的净利 润	43,591.48	58,226.45	33.57	34,727.77	51,351.96	47.87
项目	2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月			2021 年 12 月 31 日/2021 年度
	交易前	交易后 （备考）	变动额	交易前	交易后 （备考）	变动额
资产负债率 （合并）（%）	57.14	57.14	-	59.90	59.90	-
基本每股收益 （元/股）	0.30	0.36	0.06	0.24	0.32	0.08
净资产收益率 （%）	8.79	9.65	0.86	7.37	9.87	2.50

注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响

注 2：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]

如上表所示，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润均得以提升，不考虑配套融资的影响，2022 年 9 月末，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 509,797.39 万元和 43,591.48 万元增至 625,645.98 万元和 58,226.45 万元，增幅分别为

22.72%和 33.57%。交易前后上市公司的资产总额、负债总额及营业收入无变化。

本次交易完成后，上市公司的基本每股收益和净资产收益率均得以提升，2022 年 1-9 月，上市公司的基本每股收益和净资产收益率将由交易前的 0.30 元/股和 8.79%，增至 0.36 元/股和 9.65%，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。交易前后上市公司的资产负债率无变化。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	交易前		交易后
		持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	四川能投及其一致行动人	700,735,605	47.48	700,735,605	43.03
其中：1.1	四川能投	533,934,454	36.18	533,934,454	32.79
1.2	化工集团	143,500,000	9.72	143,500,000	8.81
1.3	能投资本	23,301,151	1.58	23,301,151	1.43
2	东方电气	-	-	87,167,187	5.35
3	明永投资	-	-	65,474,962	4.02
4	其他投资者	775,191,213	52.52	775,191,213	47.60
总股本		1,475,926,818	100.00	1,628,568,967	100.00

本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（本页无正文，为《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）

四川省新能源动力股份有限公司

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