Beijing Jiaman Dress Co.,Ltd.
北京嘉曼服饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）
北京嘉曼服饰股份有限公司
Beijing Jiaman Dress Co.,Ltd.
（xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 xx 0000）
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x）
首次公开发行股票招股说明书
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
发行股数 | x次拟发行总量不超过2,700万股，不低于发行后总股本的25%。本 次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 |
每股面值 | 人民币1.00元 |
每股发行价格 | 【】元 |
预计发行日期 | 【】年【】月【】日 |
拟上市的证券交易所 | 深圳证券交易所 |
发行后总股本 | 不超过10,800万股 |
本次公开发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 | 公司控股股东、实际控制人xxx、xxx、xx、xxx承诺： 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所直接或间接持有的公司股份； 2、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 3、在上述锁定期满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在卖出后六个月内再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%；如本人在任期届满前离职，本人仍承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前述规定。 公司董事、监事、高级管理人员xx、xxx、xxx、xxx、xx（通过公司股东力元正通间接持有公司股份）承诺： 1、自公司公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人通过力元正通间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由力元正通回购该部分股份。 2、在上述锁定期满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在卖出后六个月内再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离 职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票 |
数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%；如本人在任期届满前离职，本人仍承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前述规定。 公司股东、实际控制人控制的企业力元正通承诺： 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业所直接或间接持有的公司股份； 2、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 公司股东重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥承诺： 自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 | |
保荐人（主承销商） | xx证券有限责任公司 |
招股说明书签署日期 | 【】年【】月【】日 |
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、股份限售安排和自愿锁定的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人xxx、xxx、xx、xxxxx：
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所直接或间接持有的公司股份；
2、本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
3、在上述锁定期满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在卖出后六个月内再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%；如本人在任期届满前离职，本人仍承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前述规定。
4、上述锁定期届满后，对于本人所持的公司首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。本人减持采取协议转让方式，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。
5、如出现下列情形之一，本人承诺将不减持股份：①公司或本人因涉嫌证
券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
6、公司如存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，本人承诺将不减持股份：①公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
7、期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在作为公司的控股股东、实际控制人、持有股份超过 5%以上的股东期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告；在作为公司的控股股东、实际控制人、持有股份超过 5%以上的股东期间，如通过集中竞价交易减持股份的，首次卖出前 15 个交易日将发布减持提示性公告。
（二）公司持股5%以上股东重庆麒厚、深圳架桥承诺：
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、上述锁定期届满后，对于本企业所持的公司首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；本企业减持采取协议转让方式的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。
3、如出现下列情形之一，本企业承诺将不减持股份：①公司或本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
4、公司如存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或恢复上市前，本企业承诺将不减持股份：①公司因欺诈发行或因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
5、期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。本企业将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有公司股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。在持有公司股份超过 5%以上或担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如通过集中竞价交易方式进行减持，减持前 15 个交易日将发布减持提示性公告。
（三）间接股东、公司董事、监事、高级管理人员xx、xxx、xxx、xxx、xxxx：
1、自公司公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过力元正通间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由力元正通回购该部分股份。
2、在上述锁定期满后，本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在卖出后六个月内再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%；如本人在任期届满前离职，本人仍承诺在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守前述规定。
（四）公司股东、实际控制人控制的企业力元正通承诺：
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业所直接或间接持有的公司股份；
2、上述锁定期届满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
3、上述锁定期届满后，对于本企业所持的公司首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；本企业减持采取协议转让方式的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。
（五）公司股东天津架桥承诺：
1、自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
2、上述锁定期届满后，对于本企业所持的公司首次公开发行前股份，如采取集中竞价交易方式进行减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份数的百分之一；采取大宗交易方式进行减持的，在连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；本企业减持采取协议转让方式的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守第十三条、第十四条信息披露的规定。
二、滚存利润分配方案
2017 年 12 月 26 日召开的公司 2017 年第五次临时股东大会通过决议，若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
三、关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案
（一）启动股价稳定措施的条件
如果公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票获得中国证监会审核通过，则在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）低于公司最近一
期经审计的每股净资产，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定措施的具体内容
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。
1、公司回购股票
（1）股价稳定措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将采取回购股票方式稳定股价，公司应在 3 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为集中竞价交易方式以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（2）约束机制
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。
2、控股股东增持公司股票
（1）股价稳定措施
控股股东应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的 3 个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露控股股东增持发行人股份的计划。在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施增持发行人股份的计划。
控股股东增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期末经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度控股股东从发行人所获得现金分红税后金额的 10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，控股股东可不再增持发行人股份。控股股东增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
（2）约束机制
在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东应接受以下约束措施：
①控股股东将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
②如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的发行人股份不得转让，直至按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、非独立董事、高级管理人员买入公司股份
（1）股价稳定措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，非独立董事/高级管理人员应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。非独立董事/高级管理人员用于购买发行人股份的资金金额不低于非独立董事/高级管理人员在担任非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的 10%。如在发行人披露非独立董事/高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续三个交易日每日加权平均价格均高于每股净资产，非独立董事/高级管理人员可不再买入发行人股份。非独立董事/高级管理人员买入发行人股份应
符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。
（2）约束机制
在启动股价稳定措施的条件满足时，如非独立董事/高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，应接受以下约束措施：
①非独立董事/高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
②如果非独立董事/高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时非独立董事/高级管理人员持有的发行人股份不得转让，直至非独立董事/高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的承诺
（一）公司承诺公司承诺：
本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人xxx、xxx、xx、xxx承诺：
本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）公司控股股东、实际控制人xxx、xxx、xx、xxxxx：
1、减持股份的条件
本人作为发行人的实际控制人，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书
及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的两年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人与其他实际控制人仍能保持公司的实际控制人地位。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
4、减持股份的数量
在锁定期届满后的 12 个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过
本人持有发行人老股的的 15%；在锁定期满后的第 13 至 24 个月内，本人直接或
间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间接持有发行人老股的 15%。
5、减持股份的期限
本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交
易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施
（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（二）公司股东重庆麒厚、深圳架桥分别承诺：
1、减持股份的条件
x企业作为持有发行人 5%以上股份的股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的股份。在所持发行人股票的锁定期满后两年内，最高可减持所持发行人的全部股份。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
x企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
4、减持股份的数量
x企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。
5、减持股份的期限
x企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持所持发行人股份时，应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3
个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
6、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺按有权部门规定承担法律责任。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
企业将依法赔偿投资者损失。
六、相关责任主体对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补措施的措施和承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺通过各种方式，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报。具体落实如下：
1、运用自有资金巩固和拓展现有业务，扩大经营规模
公司是一家经营中高端童装业务的企业，主要从事童装的研发设计、供应链管理、运营推广、直营及加盟销售等核心业务。未来公司将在现有业务稳定增长的基础上，扩大经营规模，进一步提升核心竞争能力。
2、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
x次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金专项管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、优化投资者回报机制
公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求优化投资者回报机制。
4、公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，公司将向股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（二）关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司实施股权激励，则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性xx或重大遗漏的承诺
x次发行的保荐机构（主承销商）xx证券有限责任公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因本所过错致使上述文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
本次发行的发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因本所过错致使上述文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
八、关于未履行承诺时的约束措施的承诺
（一）公司承诺
公司承诺：
1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人xxx、xx、xxx、xxx承诺：
1、本人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
（1）如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（3）在本人作为发行人控股股东/实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（三）重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥承诺重庆麒厚、深圳架桥、天津架桥承诺：
若本企业未能履行相关承诺，则采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。
（四）力元正通承诺力元正通承诺：
若本企业未能履行相关承诺，则采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。
（五）公司董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员xx、xxx、xxx、xxx、xxxx：若本企业未能履行相关承诺，则采取或接受以下措施：1、在有关监管机关
要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。
九、本次发行后公司股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：
1、重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；
3、根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配顺序：
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
（四）现金分红的条件和比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前第 3 项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000.00 万元的事项；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500.00 万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000.00 万元的事项。（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500.00 万元的事项。
（五）发放股票股利的条件：
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（六）利润分配的期间间隔：
公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。
（七）利润分配应履行的审议程序：
公司进行利润分配，应由董事会提出利润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股东大会审议通过后实施。
十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险
（一）存货比重较大及其跌价的风险
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 9 月 30 日，公司存货账面价值分别为 1.81 亿元、1.91 亿元、2.16 亿元和 2.80亿元，占当期总资产的比例分别为 49.90%、52.30%、52.79%和 58.06%，占比较高。
虽然公司的存货规模与公司的经营模式、销售规模增长相适应，且已按照企业会计准则的规定，结合公司实际情况计提了相应的存货跌价准备，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将导致公司运营效率的降低，对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）品牌授权风险
报告期内，公司拥有暇步士童装和xx斯童装两大授权品牌，授权品牌经营作为公司业务增长的亮点之一，最近几年收入增长迅速。其中暇步士童装品牌授权期限为自 2013 年 8 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，xx斯童装品牌授权期限为
自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在上述授权期限内，公司在中国境内
（不包括港澳台）拥有排他性独家的、不可撤销的授权。尽管如此，公司并不拥有在中国境内注册的以上品牌的商标专用权，如果公司授权经营品牌在授权期限到期后不能够续签，将对公司经营业绩造成不利影响。
（三）产品生产依赖代工厂风险
公司本身不进行生产，公司自有品牌“水孩儿”、授权经营品牌“暇步士”、 “哈吉斯”的产品主要采取向代工厂直接采购成衣的方式，因此代工厂商的生产工艺、管理水平及质量控制直接影响了公司产品的质量，虽然公司建立了严格的供应商筛选制度和质量控制制度对代工厂进行约束，但如果代工厂出现产品质量不符合公司要求、交货期延迟等情况时，会造成公司应季商品不能及时供应等情况，给公司的经营带来一定的风险。
（四）国际零售代理业务缺乏长期合作协议的风险
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，国际零售代理业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 40.89%、39.48%、37.02%、31.71%，报告期内，公司的国际零售代理业务主要为“ARMANI JUNIOR”、“KENZO KIDS”、 “Catimini”、“YOUNG VERSACE”等十多个国际品牌的零售代理销售。公司主要通过参加上述品牌方的展会、订购会的方式与品牌方进行接洽，通过品牌方提供的样衣或款式图下订单采购货品。公司作为上述国际品牌商的零售代理渠道商，与其形成了多年的合作伙伴关系，在与上述品牌方合作期间，公司采取“自主采购、以销定购”的原则，同时由于上述品牌均为国际品牌，为保持公司采购的自主性并遵循品牌方的国际购销惯例，公司未与上述品牌方签署长期合作协议，也并未与品牌方达成锁定每年的交易量、价格、品类等相关约定。但若在以后的经营年度中，公司与上述品牌的合作关系发生重大不利变化，包括减少交易量、终止合作等事项，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（五）线上销售渠道集中风险
公司坚持多层次、多品牌运营策略，采取线下线上同步发展的营销模式。在线上销售方面，公司通过唯品会、天猫、京东等电子商务平台建立了线上直营销售渠道，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司通过唯品会、天猫和京东合计实现销售收入占线上销售收入的比例分别为 93.03%、94.48%、96.27%和 98.27%，线上销售渠道较为集中。若该等三家电子商务平台大幅改变其业务
模式、政策、制度等，可能对公司线上销售产品的规模和盈利水平产生重大不利影响。此外若公司未能与该等三家电子商务平台维持良好的合作关系，将可能面临失去重要的线上销售渠道的风险，进而对本公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
目录
第一节 释义 27
一、一般释义 27
二、专业术语释义 28
第二节 概览 30
一、发行人概况 30
二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人概况 32
三、主要财务数据 32
四、本次发行概况 34
五、募集资金运用 34
第三节 x次发行概况 36
一、本次发行的基本情况 36
二、与发行有关的机构和人员 37
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 38
四、本次发行的有关重要日期 38
第四节 风险因素 40
一、存货比重较大及其跌价的风险 40
二、品牌授权风险 40
三、产品生产依赖代工厂风险 40
四、国际零售代理业务缺乏长期合作协议的风险 41
五、线上销售渠道集中风险 41
六、童装行业竞争日益加剧风险 41
七、应收账款信用风险 42
八、加盟业务风险 42
九、国内宏观经济增速放缓风险 42
十、线下销售渠道依赖百货商场风险 42
十一、产品质量风险 43
十二、自有品牌被侵犯知识产权风险 43
十三、人力资源风险 43
十四、多品牌运营风险 43
十五、物流外包风险 44
十六、募集资金运用不能取得预期收益风险 44
十七、净资产收益率下降的风险 44
十八、控股股东和实际控制人控制风险 44
第五节 发行人基本情况 46
一、发行人基本情况 46
二、发行人改制重组情况 46
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 48
四、发行人历次验资情况及计量属性 55
五、发行人组织结构 56
六、发行人控股子公司、参股公司的情况 61
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况64
八、发行人股本情况 74
九、发行人员工及其社会保障情况 75
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 77
第六节 业务与技术 79
一、发行人的主营业务及变化情况 79
二、公司所在行业的基本情况 82
三、公司所在行业的竞争地位 101
四、公司主营业务情况 105
五、主要资产情况 116
六、主要技术情况 122
七、授权经营情况 123
八、公司主要产品的质量控制情况 123
第七节 同业竞争与关联交易 127
一、公司独立运营情况 127
二、同业竞争 128
三、关联方及关联关系 129
四、关联交易情况 130
五、规范关联交易的制度安排 134
六、报告期内关联交易决策程序的履行情况以及独立董事对关联交易发表的意见 137
七、发行人减少关联交易的措施 138
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 140
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 140
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份及最近三年变动情况 145
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 147
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 148
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 148
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 149
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议、作出的重要承诺及履行情况 149
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 150
九、董事、监事和高级管理人员报告期内的变动情况 150
第九节 公司治理 152
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立和规范运作情况 152
二、发行人近三年违法违规行为情况 164
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 165
四、发行人管理层对内控制度的评价及注册会计师意见 165
第十节 财务会计信息 166
一、注册会计师意见 166
二、财务报表 166
三、财务报表的编制基础 173
四、合并报表范围及变化情况 174
五、主要会计政策和会计估计 174
六、税项 197
七、最近一年收购兼并情况 197
八、非经常性损益 197
九、重要会计科目说明 198
十、期后事项、或有事项及其他重要事项 200
十一、财务指标 200
十二、公司在报告期内的资产评估情况 202
十三、公司历次验资情况 203
第十一节 管理层讨论与分析 204
一、财务状况分析 204
二、盈利能力分析 225
三、现金流量分析 247
四、或有事项和重大期后事项对公司的影响 250
五、财务状况和盈利能力未来趋势分析 250
六、未来分红回报规划分析 251
七、本次发行对每股收益影响及填补被摊薄即期回报的措施 256
第十二节 业务发展目标 260
一、发行人总体发展规划和经营目标 260
二、拟订并实施计划的条件及主要困难 263
三、业务计划与现有业务的关系 263
第十三节 募集资金运用 265
一、募集资金运用概述 265
二、募集资金投资项目的基本情况 267
第十四节 股利分配政策 277
一、发行前的股利分配政策 277
二、最近三年股利分配的情况 277
三、发行后的股利分配政策 277
第十五节 其他重要事项 280
一、信息披露和投资者关系相关情况 280
二、重大合同 280
三、对外担保情况 282
四、重大诉讼或仲裁事项 282
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 287
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 287
二、保荐人（主承销商）声明 288
三、发行人律师声明 291
四、会计师事务所声明 292
五、评估机构声明 293
六、验资机构声明 294
第十七节 备查文件 295
一、备查文件 295
二、文件查阅时间、地点 295
第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、嘉曼服饰
指 北京嘉曼服饰股份有限公司
有限公司、嘉曼有限 指 北京嘉曼服饰有限公司，为发行人前身
水孩儿工贸 指 北京水孩儿工贸有限责任公司，为北京水孩儿服饰有限公司的
前身
水孩儿服饰 指 北京水孩儿服饰有限公司，发行人全资子公司 xxxx 指 xx服饰（天津）有限公司，发行人全资子公司天津嘉士 指 天津嘉士服装服饰有限公司，发行人全资子公司
xxxxx 指 xxx（天津）服饰有限公司，发行人全资子公司xxxx 指 xxxx服饰有限公司，发行人全资子公司
杭州思普源 指 杭州思普源服饰有限公司，发行人全资子公司 深圳嘉宜美 指 深圳市嘉宜美服饰有限公司，发行人全资子公司大连嘉一 指 大连嘉一服饰有限公司，发行人全资子公司
成都思普源 指 成都思普源服饰有限公司，发行人全资子公司重庆思普源 指 重庆思普源服饰有限公司，发行人全资子公司广州嘉贵 指 广州嘉贵服饰有限公司，发行人全资子公司
重庆麒厚 指 重庆麒厚股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 深圳架桥 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙），系发行人股东力元正通 指 北京力元正通投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
天津架桥 指 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
嘉宜园 指 北京嘉宜园商贸有限公司，系实际控制人控制的企业
x辉商贸 指 北京市瑞辉商贸有限责任公司，系实际控制人控制的企业
水孩儿科技 指 北京水孩儿科技发展有限公司，为发行人曾经子公司，于2014
年11月转让予无关联第三方。
伊势丹 | 指 | 人股东。（英文名：ADD YORK DEVELOPMENT LIMITED） 伊势丹（中国）投资有限公司 |
燕莎友谊商城 | 指 | 北京燕莎友谊商城有限公司 |
翠微 | 指 | 北京翠微大厦股份有限公司 |
王府井 | 指 | 王府井集团股份有限公司 |
百盛 | 指 | 百盛商业发展有限公司 |
华联（SKP） | 指 | 北京华联（SKP）百货有限公司 |
杭州大厦 | 指 | 杭州大厦有限公司 |
百联 | 指 | 上海百联集团股份有限公司 |
金鹰 | 指 | 金鹰国际商贸集团（中国）有限公司 |
天达华业 | 指 | 北京天达华业贸易有限公司 |
淘宝/淘宝网 | 指 | |
天猫/天猫商城 | 指 | |
唯品会 | 指 |
香港增旭 指 增旭发展有限公司（香港注册公司），1992年至2009年系发行
购物中心 | 购物、餐饮、休闲、娱乐、旅游等综合性经营模式与完美的环 | |
境配套设施而风靡欧、美、日及东南亚国家 | ||
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
全国人大常委会 | 指 | 全国人民代表大会常务委员会 |
国家标准委 | 指 | 国家标准化管理委员会 |
国家质检总局 | 指 | 国家质量监督检验检疫总局 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | xx证券有限责任公司 |
中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
立信/立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估师事务所 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
《上市规则》 | 指 | 深圳证券交易所股票上市规则 |
《公司章程》 | 指 | 《北京嘉曼服饰股份有限公司章程》 |
《劳动法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动法》 |
股东、股东大会 | 指 | 北京嘉曼服饰股份有限公司股东、股东大会 |
董事、董事会 | 指 | 北京嘉曼服饰股份有限公司董事、董事会 |
监事、监事会 | 指 | 北京嘉曼服饰股份有限公司监事、监事会 |
三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
三会议事规则 | 指 | 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 |
社会公众股、A股 | 指 | x公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币普通股 |
本次发行 | 指 | x公司本次向社会公众公开发行2,700万股人民币普通股的行为 |
上市 | 指 | x次发行股票在证券交易所上市交易的行为 |
报告期 | 指 | 2014年、2015年、2016年、2017年1-9月 |
最近三年 | 指 | 2014年、2015年、2016年 |
京东
指
奥特莱斯
指
SHOPPING MALL、
指
Outlets 的音译，专指由销售品牌过季、下架、断码商品的商店组成的购物中心，也被称为品牌折扣商城
即超大规模购物中心，产生于二十世纪初，五六十年代在美国
等发达国家盛行，掀起了商业经营方式的新浪潮，并逐渐以其
元、万元、亿元
指 人民币元、万元、亿元，本招股说明书中涉及表格中的数字计价单位除特殊说明外均为人民币万元
二、专业术语释义
婴童产业
指
小童
大童
线下/线下渠道线上/线上渠道
直营模式
指
指指指
指
覆盖年龄在0-12岁的婴儿、幼儿及大龄儿童，有时年龄范围可进一步扩展至14岁消费者的相关产业
年龄介于0至3岁的婴幼儿年龄介于4至12岁的儿童
通过商场店、专卖店等实体门店向客户销售产品的销售渠道通过电子商务平台向客户销售产品的销售渠道
公司（包括下属公司）将产品通过自有渠道直接销售给消费者的
销售模式
直营联营 指 公司与商场签署合作协议，通过商场专柜以零售方式向顾客销售
产品，通常公司店铺以销售分成的方式与商场结算
直营自营 指 通过公司自购或租赁店铺的方式取得经营场所，并进行自收银结
算
公司通过与加盟商签订加盟合作协议，授予加盟商在约定的期限
加盟模式 指
商场专柜 指
品牌专卖店/专卖店 指
和范围内的品牌经营权。加盟商以约定折扣向公司购货，并通过加盟自有渠道向顾客销售产品
公司或公司加盟商通过与商场签订联合销售合同，在商场中开设的零售门店；联营商场负责商场的整体运营管理，对入驻的品牌门店实行统一收银、定期结算，并主要按销售额乘以经双方约定的扣点收取一定联营收益
由公司或公司加盟商以租赁或自有的物业，在商业区街边或社区开设独立门店销售公司产品
门店 指 公司从事品牌服装销售的实体店铺，包括直营自营店、直营联营店和加盟店
为满足现有市场对服饰商品的多种需求，以某一集成化经营性品
集合店 指
牌为主导，在同一卖场之内依托品牌的强力引导力，将不同风格、不同类型的品牌在同一种经营文化与展示文化的领导下共同经营，是一种依托强大品牌影响力进行多元产品销售的终端形式
网店 指 一种能够让消费者在浏览的同时进行实际购买，并且通过各种在线支付手段进行支付，完成交易全过程的网站
吊牌价 指 标示在产品吊牌上面的价格
自有品牌专业零售 指商（SPA）
自有品牌专业零售商（Specialty retailer of Private Label Apparel），是一种自有品牌服装企业对商品企划、设计、生产、物流和销售环节的全流程控制，以快速适应消费者需求的经营模式
扣点 指 企业与商场签订联营合同，双方约定的商场所收取费用占代收零售款的比例
委托加工 指 公司将产品委托第三方厂商进行加工，并向其提供面辅料、样
衣版式、工艺说明、品质要求等的生产方式
大货 指 服饰产品或面料的样板确定后，将大批量投入生产的产品
面料 指 服装制作的主要材料，包括棉型织物、麻型织物、丝型织物、毛型织物和化纤织物等
辅料 指 除面料以外用于服装生产的其他材料，包括衬布、里料、拉链、钮扣、金属扣件、线带等
JIT模式 指 准时制生产方式（Just In Time简称JIT），又被称为“精益生产”，是追求一种无库存，或库存达到最小的生产模式
Stock Keeping Unit，每种产品均对应有唯一的SKU号，故也称为
SKU 指
单品。对一种商品而言，当其品牌、型号、配置、等级、花色、包装容量、单位、保质期、用途、价格、产地等属性与其他商品存在不同时，可称为一个单品
Euromonitor 指 欧洲商情市场调研公司，全球市场信息解决方案提供者
Enterprise Resource Planning，企业资源规划。通过信息系统对信
ERP 指
息进行充分整理、有效传递，使企业的资源在购、存、产、销、人、财、物等各个方面能够得到合理地配置与利用，从而实现企业经营效率的提高
SAP 指 一家全球知名的软件开发公司，又是该企业ERP等软件产品的品牌名称
注：本招股说明书所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
第二节 概览
x概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：北京嘉曼服饰股份有限公司注册资本：8,100.00 万元人民币
法定代表人：xxx
xx：北京市xxx区xxx路 31 号院盛景国际广场 2 号楼 1301
经营范围：生产服装、服饰、帽子、头饰；销售服装服饰、针织品、纺织品、儿童用品、文化体育用品、日用品、计算机软硬件、建筑材料、五金交电、家居装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询（不含投资咨询）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）业务概况
公司是一家经营中高端童装业务的企业，主要从事童装的研发设计、供应链管理、运营推广、直营及加盟销售等核心业务。公司产品涉及 0-16 岁（主要为
2-14 岁）的男女儿童服装及内衣袜子等相关附属产品，公司业务涵盖童装设计、
采购到销售的各个主要环节。截至 2017 年 9 月末，公司已在全国开设有 725 家
门店，其中直营店 312 家，加盟店 413 家；同时，公司通过唯品会、天猫、京东等电子商务平台建立了线上直营销售渠道。公司采用多品牌运营策略，产品包括自有品牌、授权经营品牌、国际零售代理品牌等三类，共计 21 个品牌，凭借各品牌自有特色在各个细分市场中满足不同类型消费者的需求，培养有品牌忠诚度的客户群体。
公司旗下的自有品牌“水孩儿”创立于 1995 年，是国内较早一批专业化童
装品牌。“水孩儿”自创立以来以良好的品质赢得了市场口碑，根据中国服装协会评比结果，公司“水孩儿”品牌自 2010 年起连续三届位列中国十大童装品牌。根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心出具的《全国大型零售企业暨消费品市场 2016 年度监测报告》结果显示，在 2016 年全国大童市场综合占有率排名中，“水孩儿”排名第三。
公司从 2005 年开始经营国际童装品牌零售业务，至今，公司经营的国际童装品牌已经发展到十几个，覆盖了品牌号召力较强的“KENZO KIDS”、 “YOUNG VERSACE”、“FENDI”、“Chloé”、“ARMANI JUNIOR”和
“XXXX BOSS”等国际一二线品牌。另外，除开设进口单品牌店铺外，公司根据高端童装行业的特点，在国内尝试童装多品牌集合店销售模式，创立了 “bebelux”国际高端童装精品集合店，将不同品牌、不同风格的国际精品童装集中呈现在消费者面前。
为进一步覆盖中高档次的消费市场，经过考察和论证，公司获得暇步士童装和哈吉斯童装品牌在中国大陆地区（不包括港澳台）的合法独家授权，公司独立进行上述品牌童装的设计、生产、宣传和销售，上述两个童装品牌经公司推广进入中国市场以来取得了良好的销售业绩，已成为公司重要的业务组成部分和新的利润增长点。
公司对旗下三类品牌实行差异化发展战略，品牌定位清晰、鲜明，满足了日益细分的市场多元化的需求。同时，公司的品牌涵盖了成熟品牌、发展品牌、初创品牌三个梯度，保证公司具备持续的滚动式发展潜力。
除此之外，公司还十分重视互联网销售，自 2013 年开始，公司积极发展互
联网电子商务业务，2014 年到 2017 年 9 月，电商营业收入分别为 1,191.22 万元、
2,413.81 万元、7,954.75 万元和 9,904.79 万元，电商渠道的业务收入占比从 3.69%
上升到 27.79%，电商已成为公司重要的销售渠道之一。
截至本招股说明书签署日，通过多品牌差异化发展和线上线下渠道并行发展的战略，公司产品已分别覆盖中端、中高端和高端品牌童装市场，形成了对童装市场多维度、深层次的渗透。
二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人概况
（一）发行人的股本结构
序号 | 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 00,000,000 | 29.07% |
2 | xx | 23,027,242 | 28.43% |
3 | xxx | 13,307,339 | 16.43% |
4 | xxx | 6,653,670 | 8.21% |
5 | 重庆麒厚 | 4,870,783 | 6.01% |
6 | 深圳架桥 | 4,455,000 | 5.50% |
7 | 力元正通 | 2,721,573 | 3.36% |
8 | 天津架桥 | 2,415,947 | 2.98% |
合计 | 81,000,000 | 100.00% |
（二）发行人的控股股东、实际控制人
x公司实际控制人为xxx、xx、xxxxxxx四人，其中xxx与xxxx夫妻关系，xxx与xx系父子关系，xxxxxx系母子关系，xx与xxx系夫妻关系。xxx，xx、xxxxxxx四人合计直接持有公司股份 66,536,697 股，占发行前公司股份总额的 82.14%；xx系公司股东力元正通的执行事务合伙人、普通合伙人，实际控制力元正通持有的公司 3.36%股份的表决权。因此，xxxx四人合计控制嘉曼服饰 85.50%股份的表决权。
2015 年 6 月 1 日，xx、xxx、xxx和xxx四人签署《一致行动协议》，
确定四方自 2014 年 1 月 1 日起历次股东会/股东大会、董事会相关事项的表决上均保持了一致；同时约定董事会/股东大会召开前，四方或四方中的任何相关方应就董事会/股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会/股东大会上对该等议案行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，四方或四方中的任何相关方均应按照xx意见行使表决权。该协议自签署之日起生效，并在发行人成功上市后三年内持续有效。
三、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 386,924,141.08 | 322,060,091.15 | 292,841,249.38 | 298,874,771.96 |
非流动资产 | 95,808,036.12 | 87,704,708.04 | 71,741,237.57 | 64,407,898.86 |
资产合计 | 482,732,177.20 | 409,764,799.19 | 364,582,486.95 | 363,282,670.82 |
流动负债 | 199,298,126.49 | 154,776,695.40 | 146,699,592.37 | 176,387,821.86 |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债合计 | 199,298,126.49 | 154,776,695.40 | 146,699,592.37 | 176,387,821.86 |
归属于母公司所 有者权益 | 283,434,050.71 | 254,988,103.79 | 217,882,894.58 | 186,894,848.96 |
所有者权益合计 | 283,434,050.71 | 254,988,103.79 | 217,882,894.58 | 186,894,848.96 |
（二）合并利润表主要数据 | ||||
单位：元 | |||||
项 | 目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
营业收入 | 356,373,568.76 | 402,391,483.14 | 385,213,666.15 | 323,002,055.70 | |
营业利润 | 29,556,878.19 | 42,862,132.47 | 39,453,070.17 | 45,002,033.57 | |
利润总额 | 37,770,929.80 | 49,622,251.84 | 41,892,075.76 | 60,863,125.74 | |
净利润 | 28,445,946.92 | 37,105,209.21 | 30,988,045.62 | 46,155,269.08 | |
归属于母公司所有者的 28,445,946.92 | 37,105,209.21 | 30,988,045.62 | 45,802,995.93 | ||
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
净额
净额
额
单位：元
项 目 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
经营活动产生的现金流量 11,556,474.74 | 31,581,765.15 | 27,269,702.05 | 55,421,557.99 |
投资活动产生的现金流量 净额 -14,468,296.78 | -13,956,625.60 | -3,025,759.68 | -35,458,190.68 |
筹资活动产生的现金流量 6,575,293.61 | -9,049,255.57 | -35,891,205.04 | 969,498.15 |
现金及现金等价物净增加 3,669,300.13 | 8,580,242.22 | -11,644,739.90 | 20,952,422.83 |
0000 x 0-0 x 0000 x/2016 2015 年/2015 2014 年/2014
财务指标 /2017 年 9 月 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
30 日
资产负债率（%）
（四）主要财务指标
流动比率 | 1.94 | 2.08 | 2.00 | 1.69 |
速动比率 | 0.54 | 0.68 | 0.70 | 0.67 |
合并 | 41.29 | 37.77 | 40.24 | 48.55 |
母公司 | 72.30 | 70.39 | 71.40 | 72.40 |
应收账款xx率（次） | 8.09 | 9.02 | 9.86 | 10.16 |
存货xx率（次） | 0.69 | 0.93 | 1.01 | 0.82 |
每股净资产（元） | 3.50 | 3.15 | 2.69 | 5.12 |
每股经营活动现金流量净额 （元/股） | 0.14 | 0.39 | 0.34 | 1.52 |
每股净现金流量（元/股） | 0.05 | 0.11 | -0.14 | 0.57 |
息税折旧摊销前利润（万元） | 4,783.43 | 6,426.39 | 5,838.48 | 8,049.23 |
利息保障倍数 | 27.89 | 17.05 | 10.22 | 9.99 |
无形资产占净资产的比例 （%） | 0.22 | 0.04 | 0.11 | 0.25 |
财务指标
基本每股 | 0.35 | 0.46 | 0.38 | - |
稀释每股 | 0.35 | 0.46 | 0.38 | - |
扣除非经常性损益前、归属于公司普通股股东的每股收益（元）
扣除非经常性损益前、归属
2017 年 1-9 月
/2017 年 9 月
30 日
2016 年/2016
年 12 月 31 日
2015 年/2015
年 12 月 31 日
2014 年/2014
年 12 月 31 日
于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）
基本每股 | 0.28 | 0.40 | 0.36 | - |
稀释每股 | 0.28 | 0.40 | 0.36 | - |
扣除非经常性损益后、归属于公司普通股股东的每股收益（元）
扣除非经常性损益后、归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）
四、本次发行概况
10.57 15.69 15.31 31.14
8.28 13.55 14.33 16.13
股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元
发行数量 2,700 万股，本次发行股份均为新股发行，不进行老股转让
发行价格 【】元/股（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定）
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他发行方式。
符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券发行对象 交易所股票交易账号的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规
和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
保荐人（主承销商） xx证券有限责任公司
五、募集资金运用
x次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按轻重缓急投资于以下项目：
序
号
1
项目名称
项目总投资
运用募集
资金投资
10,501.00
备案
营销体系建设项目
10,501.00
-
2 电商运营中心建设项目
环保备案
2017110107000
00382
2017110107000
00381
单位：万元
13,352.00 | 13,352.00 | 京石xxxx （x）（0000）00 |
x | ||
2,334.00 | 2,334.00 | - |
3 企业管理信息化项目
2017110107000
00383
4 | 补充流动资金 | 2,563.00 | 2,563.00 | - - |
合计 | 28,750.00 | 28,750.00 | - - |
注：营销体系建设项目和企业管理信息化项目不属于固定资产投资建设项目，不在固定资产投资项目备案办理范围。
在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或银行贷款等方式解决。如所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将根据届时有效的中国证监会、深圳证券交易所等主管部门的相关规定，召开董事会、股东大会审议相关资金在运用和管理上的安排。
第三节 x次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类： 人民币普通股（A 股）；
（二）每股面值： 人民币 1.00 元；
（三）发行股数： 公司首次公开发行股票的数量不超过 2,700 万股，
按本次发行上限计算，本次发行股份占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行股份全部为新股，原股东不公开发售老股；
（四）发行价格： 【】元/股（由发行人和主承销商根据向询价对象的
询价结果确定）；
（五）发行市盈率： 【】倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益
按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）；
（六）发行前每股净资产： 【】元（按截至【】年【】月【】日经审计的净资
产除以本次发行前总股本计算）；
（七）发行后每股净资产： 【】元（根据本次发行后归属于本公司股东的权益
除以发行后总股本计算）；
（八）市净率： 【】倍（根据发行价格除以发行后每股净资产确定）；
（九）发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向公众投资者定价
发行相结合的方式，或采用中国证监会核准的其他发行方式。
（十）发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（十一）承销方式： 余额包销；
（十二）预计募集资金： 本次发行预计募集资金总额【】万元；扣除发行费
用后，募集资金净额【】万元
（十三）发行费用概算： 本次发行费用总计【】万元；其中：保荐费及承销
费用【】万元，审计及验资费用【】万元，律师费用【】万元，信息披露及其他费用【】万元。
二、与发行有关的机构和人员
（一）发行人：北京嘉曼服饰股份有限公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 xx 0000
电话：000-00000000传真：010-68149755
联系人：xxx
（二）保荐机构（主承销商）：xx证券有限责任公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x 00-00 xx
联系地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 x
0000-0000 x
电话：000-00000000传真：010-58113091
保荐代表人：xx、xxx项目协办人：xx
xx组成员：xxx、xx
（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00、00、00、00 x电话：000-00000000
传真：010-65681838
经办律师：xxx、xx
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxx 00 x四楼
电话：000-00000000传真：021-63392558
经办注册会计师：xxx、xxx
（五）资产评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：010-82253743
经办资产评估师：xxx、xxx
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 x深圳证券交易所广场 22-28 楼联系电话：0000-00000000
传真：0755-21899000
（七）收款银行：上海浦东发展银行股份有限公司户名：xx证券有限责任公司
账号：000000000000000000
开户行：浦发银行无锡分行营业部
（八）拟上市证券交易所：深圳证券交易所住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 x电话：0755－00000000
传真：0755-82083104
三、发行人与本次发行有关中介机构的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
开始询价推介日期：【】年【】月【】日-【】年【】月【】日刊登定价公告日期：【】年【】月【】日
申购日期：【】年【】月【】日
缴款日期：【】年【】月【】日
股票上市日期：【】年【】月【】日
第四节 风险因素
投资者应谨慎考虑本招股说明书提供的所有资料，特别是本节列示的各项风险因素。以下风险因素按照重要性原则排序，可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响。
一、存货比重较大及其跌价的风险
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 9 月 30 日，公司存货账面价值分别为 1.81 亿元、1.91 亿元、2.16 亿元和 2.80亿元，占当期总资产的比例分别为 49.90%、52.30%、52.79%和 58.06%，占比较高。
虽然公司的存货规模与公司的经营模式、销售规模增长相适应，且已按照企业会计准则的规定，结合公司实际情况计提了相应的存货跌价准备，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将导致公司运营效率的降低，对公司的经营业绩造成不利影响。
二、品牌授权风险
报告期内，公司拥有暇步士童装和哈吉斯童装两大授权品牌，授权品牌经营作为公司业务增长的亮点之一，最近几年收入增长迅速。其中暇步士童装品牌授权期限为自 2013 年 8 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，xx斯童装品牌授权期限为
自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，在上述授权期限内，公司在中国境内
（不包括港澳台）拥有排他性独家的、不可撤销的授权。尽管如此，公司并不拥有在中国境内注册的以上品牌的商标专用权，如果公司授权经营品牌在授权期限到期后不能够续签，将对公司经营业绩造成不利影响。
三、产品生产依赖代工厂风险
公司本身不进行生产，公司自有品牌“水孩儿”、授权经营品牌“暇步士”、 “哈吉斯”的产品主要采取向代工厂直接采购成衣的方式，因此代工厂商的生产工艺、管理水平及质量控制直接影响了公司产品的质量，虽然公司建立了严格的供应商筛选制度和质量控制制度对代工厂进行约束，但如果代工厂出现产品质量不符合公司要求、交货期延迟等情况时，会造成公司应季商品不能及时供应等情况，给公司的经营带来一定的风险。
四、国际零售代理业务缺乏长期合作协议的风险
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，国际零售代理业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 40.89%、39.48%、37.02%、31.71%，报告期内，公司的国际零售代理业务主要为“ARMANI JUNIOR”、“KENZO KIDS”、 “Catimini”、“YOUNG VERSACE”等十多个国际品牌的零售代理销售。公司主要通过参加上述品牌方的展会、订购会的方式与品牌方进行接洽，通过品牌方提供的样衣或款式图下订单采购货品。公司作为上述国际品牌商的零售代理渠道商，与其形成了多年的合作伙伴关系，在与上述品牌方合作期间，公司采取“自主采购、以销定购”的原则，同时由于上述品牌均为国际品牌，为保持公司采购的自主性并遵循品牌方的国际购销惯例，公司未与上述品牌方签署长期合作协议，也并未与品牌方达成锁定每年的交易量、价格、品类等相关约定。但若在以后的经营年度中，公司与上述品牌的合作关系发生重大不利变化，包括减少交易量、终止合作等事项，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。
五、线上销售渠道集中风险
公司坚持多层次、多品牌运营策略，采取线下线上同步发展的营销模式。在线上销售方面，公司通过唯品会、天猫、京东等电子商务平台建立了线上直营销售渠道，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司通过唯品会、天猫和京东合计实现销售收入占线上销售收入的比例分别为 93.03%、94.48%、96.27%和 98.27%，线上销售渠道较为集中。若该等三家电子商务平台大幅改变其业务模式、政策、制度等，可能对公司线上销售产品的规模和盈利水平产生重大不利影响。此外若公司未能与该等三家电子商务平台维持良好的合作关系，将可能面临失去重要的线上销售渠道的风险，进而对本公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
六、童装行业竞争日益加剧风险
随着童装业的产业结构与竞争格局的快速变革，童装市场品牌化、规模化、集约化趋势愈加明显，童装行业的竞争将越来越激烈。除此之外，由于近年来童装行业的迅速发展，众多成人装品牌也开始将产品延伸到童装领域，进一步加剧了我国童装市场的竞争。因此，如果公司不能通过进一步提升品牌影响力等手段巩固和扩大现有市场份额，将面临在激烈的市场竞争中被淘汰或市场规模越来越
小的风险。
七、应收账款信用风险
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年9 月30 日，公司应收账款账面价值分别为3,767.53 万元、4,047.52 万元、4,869.96万元和 3,936.22 万元，占同期末流动资产的比重分别为 12.61%、13.82%、15.12%和 10.17%，占同期营业收入的比重分别为 11.66%、10.51%、12.10%和 11.05%。
尽管公司主要客户为大中型商场、知名电商平台和业务规模较大的加盟商，客户信用情况良好，但如果公司未来不能有效管理应收账款的账期和催收工作，仍存在部分货款不能及时收回的风险，将对公司的经营性现金流、利润构成不利影响，从而对公司经营带来一定风险。
八、加盟业务风险
公司主要采用直营与加盟相结合的销售模式。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司主营业务收入中加盟模式的收入占比分别为27.87%、32.87%、 22.55%和21.27%。加盟商模式虽然有助于公司营销网络的扩张，可以分担公司的投资风险，但如果公司加盟商因自身经营管理等因素导致业绩波动较大等问题，将对公司的经营业绩以及公司的品牌声誉造成不利影响。
九、国内宏观经济增速放缓风险
随着我国经济发展新常态的到来，经济增长较以前有所放缓，消费者消费预期也出现下降。由于服饰类产品受宏观经济波动的影响较大，宏观经济放缓有可能降低我国居民对服饰消费的市场需求量，虽然相对成人装童装受经济波动的影响相对较小，但是如果经济持续放缓也会在一定程度上制约童装行业的整体发展，上述情况的出现会直接影响公司的经营业绩与财务状况，给公司造成不利影响。
十、线下销售渠道依赖百货商场风险
公司线下直营渠道分为直营联营（百货商场联营）和直营自营两大类。截至 2017年9月30日，公司线下门店数量为725家，其中直营联营店290家，占线下门店总数的40%。由于我国百货商场联营店的合同期限相对较短，且各百货商场会根据各品牌的销售业绩不定时对入驻品牌进行调整，因此如果公司直营联营门店
合同到期后不能续约或受百货商场对入驻品牌进行调整优化等情况出现时，公司将承担店铺暂停营业、重新装修等额外成本，对公司的产品销售产生不利影响。
十一、产品质量风险
童装产品属于日常生活消费品，其产品质量广受社会群众及政府主管部门的关注。根据适用的中国法律，尽管公司产品完全由代工厂进行生产，且由代工厂自行采购原材料，公司仍要就产品缺陷或质量问题承担责任。如果公司质量控制制度不能够得到可靠执行、产品品质控制各环节出现差错或产品出现原材料不符合国家质量标准等问题，公司将面临产品责任索赔、国家相关部门行政处罚等风险，这将直接影响公司的经营业绩，给公司的财务状况造成不利影响。
十二、自有品牌被侵犯知识产权风险
根据中国服装协会评比结果，公司“水孩儿”品牌自2010年起连续三届位列中国十大童装品牌，在市场上拥有较高的知名度和美誉度，由于公司所在的童装行业技术门槛相对较低，产品比较直观，因此在新产品面市后有可能存在被他人仿制、仿冒从而影响公司品牌形象和公司利益的情况。如果公司未能及时发现并制止这些侵权行为，则公司的品牌声誉、经营业绩等将可能会受到不利影响。
十三、人力资源风险
随着国内童装行业的迅速发展，高端管理人员日益短缺；另外，随着公司经营规模的逐步扩大，也需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设计、营销等方面的人才，若公司不能保持现有管理团队的稳定，并招聘到公司所需的优秀人才，将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。
同时，由于品牌童装涉及商品企划、设计研发、供应链管理和品牌营销等各个环节，需要众多领域的专业人才，随着行业竞争的加快，专业化人才已成为企业竞相网罗的对象，如果公司核心管理与技术人员出现流失，将可能影响公司的正常经营与发展，对公司的经营业绩产生不利影响。
十四、多品牌运营风险
公司的多品牌运营模式对各管理团队的专业度提出了更高的要求，不同定位、不同风格、不同模式的品牌需要相应的专业人员操作，选择多品牌战略的公司必须在人力资源和团队建设方面给予更多的投入。虽然多品牌运营在销售终
端、运营支持等方面具有降低费用的效果，但是在品牌管理层面却会产生额外的支出，如果公司未来管理能力不能够随着规模的扩大持续提高，有可能出现管理不善的风险，这将直接影响公司的经营业绩，给公司的财务状况造成不利影响。
十五、物流外包风险
目前，公司所有产品的运输都是通过第三方物流企业完成。物流外包可能因为承包方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏、延迟等）或不可抗力而影响整体供货情况。虽然公司为物流环节所有货物实施了全额投保，最大限度减小货物灭损可能带来的损失，但上述事件的发生仍可能影响公司的信誉，并给公司带来一定的经营风险。
十六、募集资金运用不能取得预期收益风险
x次募集资金将投资于营销体系建设项目、电商运营中心建设项目和企业管理信息化项目。其中，营销体系建设项目和电商运营中心建设项目投资总额合计为23,853.00万元，占本次募集资金项目投资总额的82.97%。虽然根据募集资金投资项目预测效益数据，项目投产后新增利润总额可以弥补新增折旧费用总额，项目完全达产后，新增利润总额远大xxx折旧费用总额，但是由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的实际收益可能不及预期收益，因此如果募集资金运用不能取得预期收益将可能对公司的经营业绩产生一定的影响。
十七、净资产收益率下降的风险
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为16.13%、14.33%、13.55%和8.28%。本次发行完成后，公司净资产将出现较大幅度增长，由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，产生预期收益需要一定时间，公司净利润的增长短期内不能与净资产增长保持同步，因此公司面临本次发行完成后净资产收益率大幅下降的风险。
十八、控股股东和实际控制人控制风险
公司的控股股东及实际控制人为xxx、xx、xxx和xxx四人，直接和间接控制公司合计85.50%的股份。本次发行后，xxx、xx、xxxxxxx四人直接和间接控制股份比例将下降至64.13%，仍将保持对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大
影响的能力。实际控制人有可能利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害本公司及其他股东利益。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）中文名称：北京嘉曼服饰股份有限公司
（二）英文名称：Beijing Jiaman Dress Co.,Ltd
（三）注册资本：人民币 8,100 万元
（四）法定代表人：xxx
（五）有限公司成立日期：1992 年 9 月 16 日
（六）整体变更为股份公司日期：2015 年 5 月 22 日
（七）住所：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 xx 0000
（x）xxxx：000000
（九）联系电话：000-00000000
（十）传真号码：010-68149755
（十一）公司网址：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx
（十二）电子信箱：investor@jmdress.com二、发行人改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司是由嘉曼有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。2015 年 4 月 30日，嘉曼有限召开股东会，同意将嘉曼有限整体变更为股份有限公司。根据立信出具的信会师报字[2015]第 250169 号《审计报告》，以截至 2014 年 12 月 31 日
嘉曼有限母公司财务报表的净资产为基础，确定股份公司的总股本为 8,100 万股，
每股面值人民币 1.00 元。2015 年 5 月 22 日，嘉曼服饰在北京市工商行政管理局xxx分局完成工商变更登记。
（二）发起人情况
股份公司设立时，公司发起人及持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 00,000,000 | 29.07% |
2 | xx | 23,027,242 | 28.43% |
3 | xxx | 13,307,339 | 16.43% |
4 | 重庆麒厚 | 9,325,783 | 11.51% |
5 | xxx | 6,653,670 | 8.21% |
6 | 力元正通 | 2,721,573 | 3.36% |
7 | 天津架桥 | 2,415,947 | 2.98% |
合计 | 81,000,000 | 100.00% |
主要发起人的具体情况参见本节之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”相关内容。
（三）在改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司持股 5%以上发起人为xxx、xxx、xx、重庆麒厚、xxx。 公司改制设立股份公司前，xxx除持有嘉曼有限 29.07%的股权外，还持
有公司股东力元正通 16.73%的出资额，持有嘉宜园 40.14%的股权；xx除持有嘉曼有限 28.43%的股权外，还持有力元正通 7.74%的出资额；xxx除持有嘉曼有限 16.43%的股权外，还持有嘉宜园 44.90%的股权；xxx除持有嘉曼有限 8.21%的股权外，还持有瑞辉商贸 100%的股权。
xxx、xxx、xx、xxx从事的主要业务为对嘉曼有限的经营管理，重庆麒厚的经营范围为：股权投资；利用企业自有资金对外进行投资；企业项目投资咨询（不含证券和期货）、商务信息咨询、企业营销策划、企业管理咨询。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是由嘉曼有限整体变更设立，在改制设立时整体承继嘉曼有限的全部资产和负债及相关业务，主要从事童装的研发设计、供应链管理、运营推广、直营及加盟销售等核心业务。
公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在本公司改制设立前后均未发生变化。
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
公司成立后，公司持股 5%以上的发起人xxx、xxx、xx、重庆麒厚、
xxx所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，改制前后公司的业务流程
没有发生变化，具体的业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之 “四、公司主营业务情况”之“（三）公司主要业务模式”相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司自改制设立以来独立开展各项业务，但与主要发起人及其控制的其他企业之间仍存在一定的关联交易，具体情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。
（八）发行人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由嘉曼有限整体变更设立的股份有限公司，嘉曼有限的所有资产、负债均由公司承继。由于嘉曼有限整体变更设立后更名为“北京嘉曼服饰股份有限公司”，公司注册商标、专利、著作权、运输设备等主要资产需办理变更手续。截至本招股说明书签署日，相关资产的产权变更或过户手续均已办理完毕。
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本结构的形成及变化
1、1992 年 9 月，嘉曼有限设立
1992 年 9 月 3 日，北京市对外经济贸易委员会出具《关于成立外资企业“北京嘉曼服饰有限公司”的批复》，同意嘉曼有限在北京市xxx区成立，投资总额为 15.00 万美元，注册资本为 15.00 万美元，经营范围为生产、销售服装服饰、
帽子、头饰，经营期限为 10 年。
1992 年 9 月 8 日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国外资企业批准证书》（外经贸京资字[1992]196 号），投资者为香港增旭，注册资本 15.00 万美元。
1992 年 9 月 16 日，嘉曼有限经国家工商行政管理局登记成立。嘉曼有限成立时的股权结构如下：
股东名称
香港增旭1合计
出资额（万美元）
15.00
15.00
比例（%）
100.00
100.00
1992 年 12 月 3 日，北京中洲会计师事务所出具中洲（92）发字第 1192 号
《验资报告》，确认截至 1992 年 10 月 21 日嘉曼有限已收到出资 15.00 万美元，
1 香港增旭于 1991 年 1 月 10 日在香港成立，曾于 2006 年 5 月 19 日从香港公司注册处被除名（已告解散）。除名时已发行股份 100 万股，股东为台湾籍自然人xxx（持股 40%）、xxx（持股 40%）、周舜浦（持股 20%）。2017 年 12 月 18 日，香港增旭在香港公司注册处恢复注册。因香港增旭及其股东未将香港增旭已解散的事项及时通知嘉曼有限，故嘉曼有限当时并未就所涉及的股东变更事项在中国境内办理有关的行政审批和工商变更登记手续。
投资者认缴的投资额已按公司章程的规定如期缴足。
2、2006 年 8 月，嘉曼有限第一次增资（注册资本增加至 60.00 万美元）
2006 年 7 月 20 日，嘉曼有限董事会作出决议，同意xx有限增加注册资本
至 60.00 万美元，新增出资额 45.00 万美元由新股东北京水孩儿工贸有限责任公司2认购。
2006 年 8 月 3 日，北京市商务局核发了《北京市商务局关于同意北京嘉曼服饰有限公司增加投资总额与注册资本及变更为中外合资企业的批复》（京商资字[2006]980 号），同意嘉曼有限投资总额与注册资本增加至 60.00 万美元，并变更为中外合资企业。
2006 年 8 月 7 日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2005]20137 号）。
2006 年 8 月 16 日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2006）第 1243
号《验资报告》，确认截至 2006 年 8 月 15 日，嘉曼有限已收到北京水孩儿工贸
有限责任公司缴纳的出资累计人民币 358.9225 万元（以缴款当日 2006 年 8 月 8日美元对人民币基准汇率 1:7.974；2006 年 8 月 14 日美元对人民币基准汇率 1:7.9928），共计折合 45.01 万美元，出资方式全部为货币。
2006 年 8 月，北京市工商行政管理局为嘉曼有限本次增资办理了工商登记变更。本次增资后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 比例（%） |
1 | 北京水孩儿工贸有限责任公司 | 45.00 | 75.00 |
2 | 香港增旭 | 15.00 | 25.00 |
合计 | 60.00 | 100.00 |
3、2008 年 10 月，嘉曼有限第二次增资（注册资本增加至 120.00 万美元）
2008 年 7 月 8 日，嘉曼有限董事会作出决议，同意xx有限注册资本由 60.00
万美元增加至 120.00 万美元，新增出资额 60.00 万美元由北京水孩儿工贸有限责任公司认购。
2008 年 8 月 28 日，北京市商务局核发《北京市商务局关于北京嘉曼服饰有限公司修改合同章程的批复》（京商资字[2008]1341 号），同意嘉曼有限投资总额和注册资本增加至 120.00 万美元。
2008 年 9 月 24 日，北京市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资
2北京水孩儿工贸有限责任公司于 2015 年 5 月更名为水孩儿服饰，水孩儿服饰系公司全资子公司。
企业批准证书》（商外资京字[2005]20137 号）。
2008 年 9 月 27 日，北京龙洲会计师事务所有限责任公司出具龙外验发字
（2008）第 003 号《验资报告》，确认截至 2008 年 9 月 26 日，嘉曼有限收到北
京水孩儿工贸有限责任公司缴纳的出资 4,100,000.00 元，按中国银行 2008 年 9
月 26 日美元兑人民币基准汇率 1:6.8183 折算 601,323.00 美元；其中实收注册资本 600,000.00 美元；1,323.00 美元计入资本公积。出资方式全部为货币。
2008 年 10 月，北京市工商行政管理局为嘉曼有限本次增资办理了工商变更登记。本次增资后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 比例（%） |
1 | 北京水孩儿工贸有限责任公司 | 105.00 | 87.50 |
2 | 香港增旭 | 15.00 | 12.50 |
合计 | 120.00 | 100.00 |
4、2009 年 6 月，第一次股权转让
2009 年 6 月 15 日，香港增x与瑞辉商贸签订了《股权转让协议》，香港增
x将其持有的嘉曼有限 15.00 万美元出资额转让给瑞辉商贸。同日，xx有限召开董事会审议通过本次股权转让。
2009 年 6 月 19 日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于同意北京嘉曼服饰有限公司变更为内资企业的批复》（京商务资字[2009]326 号），同意本次股权转让，嘉曼有限由中外合资企业变更为内资企业。
2009 年 6 月，北京市工商行政管理局xxx分局为嘉曼有限本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 北京水孩儿工贸有限责任公司 | 767.93 | 90.22 |
2 | 瑞辉商贸 | 83.24 | 9.783 |
合计 | 851.17 | 100.00 |
经核查，本次股权转让的出让方香港xx已于 2006 年 5 月宣告解散，但香港增旭未及时将此事项通知嘉曼有限导致嘉曼有限未及时办理股东变更。但鉴于：①香港xx已于 2017 年 12 月 18 日恢复列入公司登记册，根据香港xxx
律师事务所于 2018 年 2 月 2 日出具的法律意见书，认为“……当公司恢复注册时，其效果是同时追溯在公司被解散日期至恢复注册日期间以该公司的名义或代
3 注：当时的全体股东均同意，根据嘉曼有限设立时香港增旭的实缴资本（15.00 万美元）出资时的人民币汇率折算并确定本次转让后各自出资比例，故出资比例由转让前的 12.50%调整为转让后的 9.78%。
表该公司作出的行为的有效性”；②北京市xxx区商务委员会已于 2018 年 1
月 26 日出具《北京嘉曼服饰有限公司审批情况证明》，确认香港增旭 2006 年解散后嘉曼有限的工商变更登记相关审批合法有效，并确认“……我委在该公司存续期间未发现其有违法违规行为，不存在被商务部门行政处罚的情形。”综上，保荐机构认为，香港增x在解散后未及时将此事项通知嘉曼有限导致嘉曼有限未及时办理股东变更的事项不影响公司目前的股权结构，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
5、2010 年 1 月，嘉曼有限第三次增资（注册资本增加至 1,200.00 万元）
2010 年 1 月 18 日，嘉曼有限股东会作出决议，xx有限注册资本由 851.17
万元增加到 1,200.00 万元，新增出资额 348.83 万元由新股东xxx出资 348.83
万元认购。
2010 年 1 月 21 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]042 号《验资报
告》，确认截至 2010 年 1 月 20 日，嘉曼有限已收到xxx缴纳的 348.83 万元货币出资。
2010 年 1 月，北京市工商行政管理局xxx分局为嘉曼有限本次增资办理了工商变更登记。本次增资后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
1 | 北京水孩儿工贸有限责任公司 | 767.93 | 63.99 |
2 | 曹胜奎 | 348.83 | 29.07 |
3 | 瑞辉商贸 | 83.24 | 6.94 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 |
6、2010 年 12 月，第二次股权转让、第四次增资（注册资本增加至 1,700.00
万元）
2010 年 11 月 8 日，北京水孩儿工贸有限责任公司分别与xxx、xxx、xx签订了《股权转让协议》，北京水孩儿工贸有限责任公司将其持有的嘉曼有限 201.17 万元出资额转让给xxx、将其持有的 140.00 万元出资额转让给xx
x，将其持有的 426.76 万元出资额转让给xx；瑞辉商贸与xx签订《股权转
让协议》，瑞辉商贸将持有的嘉曼有限 83.24 万元出资额转让给xx。同日，嘉曼有限股东会作出决议，全体股东一致同意上述股权转让。
2010 年 11 月 11 日，嘉曼有限股东会作出决议，同意xx有限注册资本由
1,200.00 万元增资至 1,700.00 万元，其中xxx以人民币 300.00 万元认购 300.00
万元出资额，xxx以人民币 200.00 万元出资认购 200.00 万元出资额。
2010 年 11 月 12 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]783 号《验资报
告》，确认截至 2010 年 11 月 11 日，嘉曼有限已收到xxx、xxxxx的 500.00
万元货币出资。
2010 年 12 月，北京市工商行政管理局xxx分局对嘉曼有限本次增资和股权转让进行了工商变更登记。本次股权转让及增资后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） | |
1 | 曹胜奎 | 850.00 | 50.00 | |
2 | xx | 510.00 | 30.00 | |
3 | 刘林贵 | 340.00 | 20.00 | |
合计 | 1,700.00 | 100.00 |
7、2011 年 3 月，第五次增资（注册资本增加至 3,000.00 万元）
2011 年 3 月 16 日，嘉曼有限股东会作出决议，同意公司注册资本由人民币
1,700.00 万元增资至 3,000.00 万元，其中，股东xxx出资 650.00 万元认购 650.00
万元出资额，股东xxx出资 260.00 万元认购 260.00 万元出资额，股东xx出
资 90.00 万元认购 90.00 万元出资额，股东xxx出资 300.00 万元认购 300.00
万元出资额。
2011 年3 月17 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]148 号《验资报告》，
确认截至 2011 年 3 月 16 日，嘉曼有限已收到xxx、xxx、xx、xxx缴
纳的 1,300.00 万元货币出资。
2011 年 3 月，北京市工商行政管理局xxx分局为嘉曼有限本次增资办理了工商变更登记。本次增资后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） | |
1 | xxx | 0,000.00 | 50.00 | |
2 | 刘林贵 | 600.00 | 20.00 | |
3 | xx | 600.00 | 20.00 | |
4 | 马丽娟 | 300.00 | 10.00 | |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
8、2011 年 12 月，嘉曼有限第六次增资（注册资本增加至 3,529.41 万元）
2011 年 11 月 15 日，xx有限股东会作出决议，同意公司注册资本由人民
币 3,000.00 万元增资至 3,529.41 万元，其中，重庆麒厚出资人民币 3,860.00 万元
认购 420.48 万元出资额（9.18 元/出资额），天津架桥出资 1,000.00 万元认购 108.93
万元出资额（9.18 元/出资额）。
2011 年 12 月 7 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2011]
第 A1130 号《验资报告》，确认截至 2011 年 11 月 15 日，嘉曼有限已收到重庆
麒厚、天津架桥缴纳的新增注册资本 529.41 万元。
股东名称
出资额（万元）
比例（%）
2011 年 12 月，北京市工商行政管理局xxx分局为嘉曼有限本次增资办理了工商变更登记。本次增资后股权结构如下：
序
号 | ||||
1 | xxx | 0,000.00 | 42.50 | |
2 | 刘林贵 | 600.00 | 17.00 | |
3 | xx | 600.00 | 17.00 | |
4 | 重庆麒厚 | 420.48 | 11.91 | |
5 | 马丽娟 | 300.00 | 8.50 | |
6 | 天津架桥 | 108.93 | 3.09 | |
合计 | 3,529.41 | 100.00 |
9、2014 年 12 月，嘉曼有限第七次增资（注册资本增加至 3,652.12 万元）
2014 年 12 月 12 日，嘉曼有限股东会作出决议，同意公司注册资本由人民
币 3,529.41 万元增资至 3,652.12 万元，其中，力元正通以人民币 1,680.00 万元认购全部新增 122.71 万元出资额（13.69 元/出资额）。根据力元正通出资银行凭证，力元正通已足额向嘉曼有限缴纳出资。
2014 年 12 月，北京市工商行政管理局xxx分局为嘉曼有限本次增资办理了工商变更登记。本次增资后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） | |
1 | xxx | 0,000 | 41.07 | |
2 | xxx | 600 | 16.43 | |
3 | xx | 600 | 16.43 | |
4 | 重庆麒厚 | 420.48 | 11.51 | |
5 | xxx | 300 | 8.21 | |
6 | 力元正通 | 122.71 | 3.36 | |
7 | 天津架桥 | 108.93 | 2.98 | |
合计 | 3,652.12 | 100.00 |
10、2015 年 3 月，嘉曼有限第三次股权转让
2015 年 3 月 28 日，股东xxx与xx签署《股权转让协议》，约定xxx
将其持有的嘉曼有限 438.25 万元出资额转让予xx。同日，嘉曼有限股东会作出决议，全体股东一致同意上述股权转让。
2015 年 4 月，北京市工商行政管理局xxx分局为嘉曼有限本次股权变更办理了工商变更登记。本次股权转让后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） | |
1 | xxx | 0,000.00 | 29.07 | |
2 | xx | 1,038.25 | 28.43 | |
3 | 刘林贵 | 600.00 | 16.43 |
4 | 重庆麒厚 | 420.48 | 11.51 | |
5 | 马丽娟 | 300.00 | 8.21 | |
6 | 力元正通 | 122.71 | 3.36 | |
7 | 天津架桥 | 108.93 | 2.98 | |
合计 | 3,652.12 | 100.00 |
11、2015 年 5 月，有限公司改制设立股份公司
2015 年 4 月 30 日，嘉曼有限召开临时股东会审议通过，同意根据立信出具
的信会师报字[2015]第 250169 号《审计报告》，以嘉曼有限截至 2014 年 12 月
31 日经审计的账面净资产 11,136.88 万元按照 1:0.7273 的比例折成 8,100 万股，整体变更为股份公司，经审计的账面净资产超过股本总额的部分进入资本公积。同日，xxx、xxx、xx、xxx、重庆麒厚、天津架桥、力元正通等 7名发起人签订了《发起人协议》。
2015 年 5 月 6 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报
字[2015]第 030021 号《北京嘉曼服饰有限公司整体变更为股份有限公司项目评
估报告》，对嘉曼有限进行了整体资产评估，确认嘉曼有限截至 2014 年 12 月
31 日净资产评估价值为 28,974.89 万元。
2015 年 5 月 8 日，嘉曼服饰召开创立大会暨第一次股东大会。
2015 年 5 月 21 日，立信出具信会师报字[2015]第 250271 号《验资报告》，
确认截至 2015 年 5 月 20 日嘉曼服饰（筹）已将嘉曼有限截至 2014 年 12 月 31
日的所有者权益折合股份总额 8,100 万股，其余部分计入资本公积。
2015 年 5 月 22 日，嘉曼有限取得北京市工商行政管理局xxx分局核发的
《营业执照》。本次整体变更后，公司的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
1 | xxx | 00,000,000 | 29.07 | |
2 | xx | 23,027,242 | 28.43 | |
3 | xxx | 13,307,339 | 16.43 | |
4 | 重庆麒厚 | 9,325,783 | 11.51 | |
5 | xxx | 6,653,670 | 8.21 | |
6 | 力元正通 | 2,721,573 | 3.36 | |
7 | 天津架桥 | 2,415,947 | 2.98 | |
合计 | 81,000,000 | 100.00 | ||
12、2017 年 3 月，股份公司第一次股权转让
2017 年 3 月，xxx厚将其持有的嘉曼服饰 445.5 万股股份（股权比例 5.5%）转让予深圳架桥，并签署《股权转让协议书》。本次股权转让完成后，xx服饰的股权结构如下：
序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
1 | xxx | 00,000,000 | 29.07 | |
2 | xx | 23,027,242 | 28.43 | |
3 | xxx | 13,307,339 | 16.43 | |
4 | xxx | 6,653,670 | 8.21 | |
5 | 重庆麒厚 | 4,870,783 | 6.01 | |
6 | 深圳架桥 | 4,455,000 | 5.50 | |
7 | 力元正通 | 2,721,573 | 3.36 | |
8 | 天津架桥 | 2,415,947 | 2.98 | |
合计 | 81,000,000 | 100.00 | ||
截至本招股说明书签署日，公司股权结构未再发生变化。
（二）发行人重大资产重组情况
公司自设立以来，未发生导致公司资产业务变化的重大资产重组情况。四、发行人历次验资情况及计量属性
（一）发行人历次验资情况
嘉曼有限成立时的注册资本为 15 万美元，有限公司阶段，经过 7 次增资注
册资本变更为 3,652.12 万元；有限公司整体变更为股份公司成立时，以截至 2014
年 12 月 31 日嘉曼有限母公司财务报表的净资产为基础，确定股份公司的总股本
为 8,100 万股。
验资报告出具时间 验资目的 注册资本
出资方
式
验资机构
验资报告号 备注
1992 年 12 月 3 日
有限公司
设立 第一次增
资
第二次增资
15 万美元
货币
北京中洲会计师事 中洲（92）发字第
务所
1192 号
-
2006 年 8 月 16 日
60 万美元
货币
北京中仁信会计师 中仁信验字（2006）
事务所
第 1243 号
-
2008 年 9 月 27 日
120 万美元
货币
北京龙洲会计师事 龙外验发字（2008）
2010 年 1 月 21 日
第三次增 1,200.00 万元
资
货币
务所有限责任公司
北京普洋会计师事务所
北京普洋会计师事务所
北京普洋会计师事务所
第 003 号
-
普验[2010]042 号
-
2010 年 11 月 12 日
第四次增 1,700.00 万元
资
货币
普验[2010]783 号
-
2011 年 3 月 17 日
第五次增 3,000.00 万元
资
货币
普验[2011]148 号
-
2011 年 12 月 7 日
第六次增 3,529.41 万元
利安达会计师事务 利安达验字[2011]第
资增资
货币
所有限责任公司
2015 年 5 月 21 日
整体变更 8,100.00 万元 净资产
股份公司
折股
立信
A1130 号
信会师报字[2015]第
250271 号
-
-
发行人历次验资的具体情况详见本节之“三、发行人设立以来股本的形成及
其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人股本结构的形成及变化”。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
公司是由嘉曼有限整体变更设立，公司整体变更时发起人投入的资产为嘉曼有限的全部资产。
2015 年5 月，嘉曼有限以截至2014 年12 月31 日经审计账面净资产11,136.88
万元为基础，确定股份公司的总股本为 8,100 万股，整体变更为股份公司。五、发行人组织结构
（一）股权结构图
截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
（二）公司内部组织结构图
截至本招股说明书签署日，公司内部组织结构如下图所示：
（三）公司的职能部门及主要职责
公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会对公司董事会、高级管理人员以及公司的生产经营情况进行监督。
公司各职能部门及职能中心的主要职能如下：
职能部门 主要职能概览
（1）组织筹备董事会会议、监事会会议和股东大会；
（2）保管会议文件和记录；
董事会办公室
总经理办公室
财务管理中心
（3）按相关要求披露有关信息；
（4）负责同证券监管部门、证券交易所、投资者、中介机构和媒体的联络与沟通；
（5）协助董事会依法行使职权，督办董事会相关决议的执行和落实。
（1）负责起草并完善公司战略规划，并组织实施、监督；
（2）负责公司投融资决策工作；
（3）负责高层文件档案的管理工作；
（4）负责高层会议的管理工作；
（5）负责公司内外联络、公务接待和政府关系工作；
（6）负责公司企业文化建设和品牌建设；
（7）负责公司本部的信息化建设；
（8）总经理交办的其它工作。
（1）负责公司财务核算、财务管理；
（2）参与实施全面预算管理；
（3）提供各类对内对外报表和财务分析报告；
（4）负责公司资金调度与税收事项办理；
（5）参与公司的投融资评估、合同审核、定价等工作；
（6）参与重大投资等业务问题决策。
人力行政管理中心
设计中心
生产管理中心
商品企划中心
物流中心
自营事业部
水孩儿加盟事业部
（1）统筹管理公司行政、后勤、安全保卫工作；
（2）提供部门服务与对外联络；
（3）负责人员计划、招聘等人力资源管理工作；
（4）负责员工绩效考核；
（5）负责薪酬福利管理；
（6）制定人力整体规划以满足各部门人力资源需求；
（7）负责本部的实物资产的监督管理。
（1）分析服装流行趋势及市场需求；
（2）负责品牌服装的风格研发及制定；
（3）编写每季产品开发企划案；
（4）完成品牌服装的设计与打版，保证产品工艺科学性。
（1）负责公司日常生产及采购工作；
（2）负责采购业务的合同签订、合同执行；
（3）为销售部门提供产品，保证准时出货；
（4）负责供应商体系的管理工作，包括供应商开发、评审、准入、监督、淘汰等；
（5）对产品生产进行质量监督管理，确保公司产品达到各项质量标准；
（6）制定质量管理体系以及质量异常处理与追踪体系；
（7）配合新产品的研发工作。
（1）根据终端销售反馈收集市场信息，对往季商品销售和库存情况进行分析，提供品类分布、年龄分布、价格带等建议；
（2）根据公司战略和销售计划，制定商品企划方案，包括预估产品数量、确定商品上市时间、波段上货计划及货品款色、类别结构、定价策略等计划；
（3）协调设计、生产部门工作，组织设计评审会；
（4）协助组织新品订货会；
（5）监督生产部门是否按时保质保量入库，协同销售部门和物流中心制定实施发货计划。
（1）根据公司库房管理规章制度，对库存物品进行日常管理；
（2）根据公司生产、销售计划和货品调配计划，组织货品出入库；
（3）根据销售的实际情况，组织并实施货品的退库；
（4）根据生产管理中心的计划，组织面辅料物品的出入库；
（5）根据公司要求制定盘点计划并组织实施。
（1）按公司战略规划，负责线下自营店铺的开设、更换、关闭工作；
（2）负责线下自营商品的预定、管理、调配工作；
（3）负责线下店铺销售工作，并直接管理一线销售团队；
（4）负责线下自营店铺的基础陈列、仓储、对账等工作；
（5）及时准确的反馈市场意见。
（1）开拓水孩儿加盟市场，负责水孩儿加盟商的招募和更换；
（2）与水孩儿加盟商协商合作方案和条款并签署合作协议；
（3）为水孩儿加盟商提供运营、商品、发展等方面的专业服务；
（4）负责水孩儿加盟商订货会和临时批发业务；
（5）监督水孩儿加盟商是否有违反合作协议的行为；
（6）督促水孩儿加盟商更好地推广、经营公司品牌；
（7）收集并向公司汇报水孩儿加盟商相关情况；
（8）对水孩儿加盟商进行培训。
暇步士加盟事业部
进口事业部
存货管理部
电商事业部
信息部
市场中心
审计部
（1）开拓暇步士加盟市场，负责暇步士加盟商的招募和更换；
（2）与暇步士加盟商协商合作方案和条款并签署合作协议；
（3）为暇步士加盟商提供运营、商品、发展等方面的专业服务；
（4）负责暇步士加盟商订货会和临时批发业务；
（5）监督暇步士加盟商是否有违反合作协议的行为；
（6）督促暇步士加盟商更好地推广、经营公司品牌；
（7）收集并向公司汇报暇步士加盟商相关情况；
（8）对暇步士加盟商进行培训。
（1）负责与进口品牌的商务沟通工作；
（2）根据公司战略要求对进口品牌业务进行合理规划；
（3）制订采购计划、销售计划、市场方案等；
（4）负责进口品牌产品采购工作；
（5）统筹负责进口品牌的销售工作，并对终端店铺和销售团队进行管理；
（6）寻找与其他品牌的合作机会。
（1）对库龄两年以上存货负主要管理责任，关注上述存货状况并及时制定销售计划；
（2）负责销售并开拓上述存货的销售渠道；
（3）负责监测上述存货的销售状况并及时调整销售策略；
（4）负责协同其他销售部门制定策略，以达到减少公司存货的目标。
（1）负责公司各品牌线上销售计划及策略制定；
（2）负责公司各品牌线上业务的渠道拓展、销售经营、市场推广等工作；
（3）负责各品牌网络营销推广；
（4）参与线上业务的产品采购工作。
（1）负责公司各系统平台运行规划、部署、运维和发展；
（2）负责相关信息化设备的采购、维护和管理；
（3）对公司各部门提供信息化支持和培训；
（4）负责公司服务器的维护及正常运行，并定期备份数据，保障公司信息安全。
（1）负责制订公司各品牌的市场推广计划；
（2）规范并实施公司及品牌识别体系；
（3）负责公司对外宣传推广的实施及与相关机构的关系维护；
（4）负责对公司线上、线下店铺等销售渠道的视觉维护，包括店铺装修、产品陈列等工作；
（5）协助公司其他部门开展各类市场推广活动。
（1）负责内部控制制度实施情况的监督，进行内控执行情况评价；
（2）对公司及其子公司、分公司进行内部审计；
（3）监督预算执行情况、财经纪律的执行情况。
（四）发行人的分支机构
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司下设 15 家分公司，主要负责各地直营自营店的经营管理。
分公司情况如下：
序号 | 分公司名称 | 成立日期 | 负责人 营业场所 |
1 | 嘉曼服饰重庆分公司 | 2013 年 9 月 16 日 | xx xxxxxxxxx 000 x L504 |
4 嘉曼服饰朝阳第一分公司 2016 年 5 月 11 日 xx
5 嘉曼服饰丰台槐房路分公 2016 年12 月13 日 xxxx
6 嘉曼服饰昌平育知路分公 2017 年 8 月 23 日 xxxx
成都市锦江区红星路三段 1 号国际金融中心地下二层 LG206 号南宁市青秀区民族大道 136 号南宁华润中心万象城L5 层 560 号商铺
2 | 嘉曼服饰成都分公司 | 2013 年12 月30 日 | xx |
3 | 嘉曼服饰南宁分公司 | 2012 年11 月20 日 | xxx |
xxxxxxxxxx 000 xx 0 x
(05)601 x 5F-26
xxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 2036A
xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xxxx F3-19
深圳市罗湖区宝安南
7 深圳嘉宜美深圳第一分公
司
8 深圳嘉宜美深圳第二分公
司
9 深圳嘉宜美深圳第三分公
11
水孩儿服饰西城第一销售
分公司
12
水孩儿服饰丰台第一销售
分公司
司4
2013 年 6 月 14 日 xxx
2014 年 8 月 15 日 xxx
2017 年 9 月 18 日 xxx
路 1881 号华润中心一
期中区万象城4 层453
号商辅
xxxxxxxxxxxxxx 0000 x华润万象天地 SL405 号商铺
xxxxxxxxxxxxx 0 xxx XXXX Xxxx xx
X0X-007-13 号商铺 杭州市江干xxx路 | ||||
10 | 杭州思普源第一分公司 | 2012 年12 月17 日 | xxx | 701 号万象城451 号商 铺 |
北京市西城区安德路 | ||
2013 年 3 月 6 日 | 刘xx | 000 xx 000-0-0（x |
xxx） | ||
北京市丰台区丰桥路 | ||
2013 年 4 月 16 日 | 刘xx | xxxx 00 x 0 x 01-01 |
成都市锦江区红星路 | ||
13 | 成都思普源第一分公司 | 2017 年 8 月 18 日 | xx 三段 1 号国际金融中 心地下二层 L203 号中国（四川）自由贸 |
14 | 成都思普源第二分公司 | 2017 年 11 月 3 日 | xx 易试验区xxxxx xxxxxx 0 x 0 |
x 0 x 0 x | |||
15 | 成都思普源第三分公司 | 2017 年 11 月 3 日 | xx 成都市金牛区交大路 183 号 04 层 19 号 |
4 根据国家企业信用信息公示系统显示，深圳嘉宜美深圳第三分公司于 2018 年 1 月 18 日因“通过登记的住所或经营场所无法联系”被深圳市市场监督管理局列入“经营异常名录”，截至本招股说明书签署之日，公司尚未办理完毕相应移出手续。
六、发行人控股子公司、参股公司的情况
（一）本公司的控股子公司
截至招股说明书签署日，公司拥有全资一级子公司 10 家及二级子公司 1 家。
北京嘉曼服饰股份有限公司 招股说明书（申报稿）
股东构成
及控制情
况
2016 年 12 月 31 日
/2016 年度
2017 年 9 月 30 日
/2017 年 9 月
主营业务
总资产
净资产
净利润
总资产
净资产
净利润
发行人持
股 100%
发行人持股 100%
发行人持股 100%
发行人持股 100%
发行人持股 100%
发行人持股 100%
发行人持股 100%
发行人持股 100%
是否经
过审计及审计机构名称
经立信审计 经立信审计 经立信审计 经立信审计 经立信审计 经立信审计 经立信审计 经立信审计
序号 公司名称 成立时间 注册 资本 | 实收资本 | 注册地 | 主要生产经营地 |
1 水孩儿服饰 1996 年 10 1,000 月 29 日 | 1,000 | 北京 | 北京 |
2 深圳嘉宜美 2009 年 4 10 月 30 日 | 10 | 深圳 | 深圳 |
3 杭州思普源 2010 年 12 10 月 16 日 | 10 | 杭州 | 杭州 |
4 天津嘉曼 2011 年 9 6,000 月 26 日 | 6,000 | 天津 | 天津 |
5 天津嘉士 2012 年 12 100 月 6 日 | 100 | 天津 | 天津 |
6 天津嘉吉斯 2015 年 11 200 月 5 日 | 0 | 天津 | 天津 |
7 大连嘉一 2016 年 1 1 月 11 日 | 0 | 大连 | 大连 |
8 广州嘉贵 2016 年 9 10 月 00 x | 0 | xx | xx |
0 xxxxx 0000 x 3 1 月 14 日 | 0 | 成都 | 成都 |
10 重庆思普源 2017 年 9 50 月 18 日 | 0 | 重庆 | 重庆 |
11 天津嘉达 2015 年 5 500 月 7 日 | 6.43 | 天津 | 天津 |
童装服饰经营 | 1,041.37 | 694.76 | 0.98 | 1,197.27 | 672.84 | -21.93 |
童装服饰经营 | 119.96 | -114.20 | 5.78 | 164.06 | -110.43 | 3.77 |
童装服饰经营 | 106.59 | -84.32 | -9.16 | 84.48 | -70.32 | 14.00 |
童装服饰经营 | 33,536.72 | 23,535.42 | 3,793.64 | 37,720.25 | 26,539.02 | 4,003.60 |
童装服饰经营 | 3,795.76 | 263.41 | 138.13 | 3,986.61 | 4.88 | -258.53 |
童装服饰经营 | 0.04 | -0.12 | -0.12 | 1.03 | -0.22 | -0.10 |
童装服饰经营 | 23.45 | 6.15 | 6.15 | 58.71 | 35.94 | 29.79 |
童装服饰经营 | 2.40 | -0.64 | -0.64 | 23.35 | 11.58 | 12.22 |
童装服饰经营 | - | - | - | 51.21 | -1.29 | -1.29 |
单位：万元
发行人持
童装服饰经营
-
-
-
0.02
-0.06
-0.06
经立信
发行人持
股 100%
经立信
审计
股 100%
天津嘉曼持股 100%
审计
童装服饰经营
0.86
-0.18
-0.06
3.02
0.96
-5.29
经立信
审计
1-1-62
（二）本公司的参股子公司
截至本招股说明书签署之日，公司除上述控股子公司以外，无其他参股公司。
（三）报告期内公司子公司转让情况
报告期内，公司曾持有水孩儿科技 100%的股权，并于 2014 年 11 月转让予与公司无关联第三方赛维航电科技有限公司。
水孩儿科技成立于 2009 年 7 月 2 日，注册资本人民币 350 万元，经营范围为技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售日用品、针纺织品、文化体育用品、计算机软硬件及外围设备、建筑材料、装饰材料、五金交电；家居装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮管理；会议服务；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
水孩儿科技在被转让前仅开展少量水孩儿服装的销售业务，其主要资产为拥有北京市经济开发区京海二路 29 号院 5 号楼房屋，但由于该幢房屋与其他临近
9 幢房屋为共用同一产权证，该共用产权证分割为单幢房屋产权证需要较长时间，水孩儿科技无法在预期时间内取得上述 5 号楼房屋的产权证，因而无法通过该幢房屋获取到银行的贷款以解决公司当时融资较困难的情形。因此，2014 年 11 月公司与赛维航电科技有限公司协商决定，公司将其持有的水孩儿科技 100%股权转让予赛维航电科技有限公司。
2014 年 11 月 18 日，嘉曼有限与赛维航电科技有限公司签署《<北京水孩儿科技发展有限公司>股权转让合同》，约定嘉曼有限转让水孩儿科技 100%股权的合同总价款为 4,800.00 万元（其中包括水孩儿科技购买上述房屋后未支付完毕
的尾款 2,139,897.00 元及水孩儿科技对嘉曼有限的欠款 33,213,071.03 元），在扣除未支付完毕的房屋购买尾款及水孩儿科技对嘉曼有限的欠款后，股权转让款为 12,606,003.32 元。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况
（一）发起人基本情况
公司发起人为xxx、xx、xxx、xxx以及重庆麒厚、天津架桥以及力元正通，其中xxx、xx、xxx、xxx以及重庆麒厚为持有发行人 5%以上股份的股东。截至本招股说明书签署日，除上述发起人及持有发行人 5%以上股份的股东外，深圳架桥亦为持有发行人 5%以上股份的主要股东。
1、xxx
xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 110101194906******，住址：北京市宣武区5三庙大院**号。现任公司董事长。
截至本招股说明书签署日，xxxxx持有公司 2,354.84 万股，占总股本的
29.07%；同时xxxx有力元正通 275.00 万元出资额，占力元正通总出资额的
16.37%。
2、xx
xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 110101197707******，住址：北京市宣武区三庙大院**号。现任公司副董事长、总经理。
截至本招股说明书签署日，xx直接持有公司 2,302.72 万股，占总股本的
28.43%；同时xx系公司股东力元正通的执行事务合伙人，持有力元正通 130.00
万元出资额，占力元正通总出资额的 7.74%。
3、xxx
xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 110101194809******，住址：北京市宣武区三庙大院**号。
截至本招股说明书签署日，xxxxx持有公司 1,330.73 万股，占总股本的
16.43%。
4、xxx
xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 620102197410******，住址：北京市宣武区三庙大院**号。现任公司副总经理。
截至本招股说明书签署日，xxx直接持有公司 665.37 万股，占总股本的
5 2010年7 月，北京市宣武区并入北京市西城区。
8.21%。
5、重庆麒厚
成立日期 2008 年 2 月 29 日
认缴出资额 20,000.00 万元
实缴出资额 20,000.00 万元
执行事务合伙人 重庆麒厚西海股权投资管理有限公司注册地/主要经营场所 xxxxxxxxxxxx 000-0 x
经营范围 股权投资；利用企业自有资金对外进行投资；企业项目投资咨询（不含证券和期货）、商务信息咨询、企业营销策划、企业管理咨询。
基金备案情况 已备案，基金编号：SD4944
主要财务数据（万元）
项目 | 审计 2017 年 1-9 月/2017 年 9 月 30 日 | |
总资产 | 15,743.04 | |
主要财务数据（万元） | 净资产 | 14,227.64 |
净利润 | 399.71 | |
审计情况 | 未经审计 |
项目 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 15,945.31 |
净资产 | 13,832.82 |
净利润 | 3,887.32 |
审计情况 经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司 | |
截至本招股说明书签署日，重庆麒厚直接持有公司 487.08 万股，占总股本的 6.01%。重庆麒厚合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 合伙人性质
1 重庆麒厚西海股权投
资管理有限公司
有限责任公司 | ||||
3 | 屈向军 | 1,000 | 5% | 普通合伙人 |
4 | xx | 1,000 | 5% | 普通合伙人 |
合计 | 20,000 | 100% | ||
2 西安保德信投资发展
200 1% 执行事务合伙人、普通合伙人
17,800 89% 有限合伙人
重庆麒厚西海股权投资管理有限公司作为重庆麒厚的基金管理人已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人登记（登记编号：P1007960）。
重庆麒厚西海股权投资管理有限公司的股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 西安保德信投资发展有限责任公司 | 600 | 60% |
2 | 北京犁金谷投资管理有限责任公司 | 400 | 40% |
合计 | 1,000 | 100% | |
西安保德信投资发展有限责任公司的股东情况如下： | |||
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 屈向军 | 9,920 | 99.20% |
2 | xxx | 80 | 0.80% |
合计 | 10,000 | 100.00% | |
北京犁金谷投资管理有限责任公司的股东情况如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | |
1 | xx | 80 | 80% | |
2 | xxx | 20 | 20% | |
合计 | 100 | 100% | ||
6、天津架桥 |
成立日期 2010 年 1 月 13 日
认缴出资额 31,860.00 万元
实缴出资额 31,860.00 万元
执行事务合伙人 天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xx）
注册地/主要经营场所 xxxxxxx（xxxxx）xxx 00 xxxxx 3-1111
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围
相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金备案情况 已备案，基金编号：SD4986
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产 30,216.39
主要财务数据（万元）
主要财务数据（万元）
净资产 30,057.88
净利润 7,191.93
审计情况 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计项目 2017 年 1-9 月/2017 年 9 月 30 日
总资产 13,814.43
净资产 11,804.06
净利润 3,045.57
审计情况 未经审计
2 | 伙企业（有限合伙） xx集团有限公司 | 5,000 | 15.69 | 普通合伙人 有限合伙人 |
3 | 深圳市德之青投资有限公司 | 4,700 | 14.75 | 有限合伙人 |
4 | 深圳市鑫融贸易有限责任公司 | 3,000 | 9.42 | 有限合伙人 |
5 | 苏州海竞信息科技集团有限公 | 3,000 | 9.42 | 有限合伙人 |
截至本招股说明书签署日，天津架桥直接持有公司 241.59 万股，占总股本的 2.98%。天津架桥合伙人情况如下：
序号
合伙人姓名或名称
认缴出资额
（万元）
960
认缴出资
比例（%）
3.01
合伙人性质
1
天津架桥股权投资基金管理合
执行事务合伙人、
6 | 司 深圳市博睿财智控股有限公司 | 1,600 | 5.02 | 有限合伙人 |
7 | xxx | 1,000 | 3.14 | 有限合伙人 |
8 | xxx | 1,000 | 3.14 | 有限合伙人 |
9 | 深圳市水晶晶贸易有限公司 | 1,000 | 3.14 | 有限合伙人 |
10 | 山东好当家海洋发展股份有限公司 | 1,000 | 3.14 | 有限合伙人 |
11 | xx | 800 | 2.51 | 有限合伙人 |
12 | xxx | 800 | 2.51 | 有限合伙人 |
13 | 夏平 | 800 | 2.51 | 有限合伙人 |
14 | xx | 800 | 2.51 | 有限合伙人 |
15 | xxx | 800 | 2.51 | 有限合伙人 |
16 | xxx | 800 | 2.51 | 有限合伙人 |
17 | xx | 500 | 1.57 | 有限合伙人 |
18 | xx | 500 | 1.57 | 有限合伙人 |
19 | xx | 500 | 1.57 | 有限合伙人 |
20 | xxx | 300 | 0.94 | 有限合伙人 |
21 | xxx | 300 | 0.94 | 有限合伙人 |
22 | xxx | 300 | 0.94 | 有限合伙人 |
23 | xxx | 300 | 0.94 | 有限合伙人 |
24 | xxx | 300 | 0.94 | 有限合伙人 |
25 | xxx | 300 | 0.94 | 有限合伙人 |
26 | xx | 300 | 0.94 | 有限合伙人 |
27 | xxx | 300 | 0.94 | 有限合伙人 |
28 | xx | 300 | 0.94 | 有限合伙人 |
29 | xx | 300 | 0.94 | 有限合伙人 |
30 | xxx | 300 | 0.94 | 有限合伙人 |
合计 | 31,860 | 100.00 |
天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为天津架桥的基金管理人已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人登记（登记编号： P1007947）。
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例（%） | 合伙人性质 |
1 | 深圳市架桥资产管理有限公司 | 1,012 | 56.23 | 执行事务合伙人、 普通合伙人 |
天津架桥股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
2 | 深圳市架桥资本管理股份有限公司 | 690 | 38.33 | 有限合伙人 | |
3 | xx | 50 | 2.77 | 有限合伙人 | |
4 | xx | 30 | 1.67 | 有限合伙人 | |
5 | xxx | 18 | 1.00 | 有限合伙人 | |
合计 | 1800 | 100.00 | |||
深圳市架桥资产管理有限公司的股东情况如下： | |||||
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | ||
1 | 深圳市架桥资本管理股份有限公司 | 1,000 | 100% | ||
合计 | 1,000 | 100% | |||
深圳市架桥资本管理股份有限公司（股票代码：833689）为在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业，根据《深圳市架桥资本管理股份有限公司 2017 年半
年度报告》，深圳市架桥资本管理股份有限公司 2017 年 6 月末前十名股东情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | xx | 2,385.16 | 72.28% |
2 | 王志妮 | 186.20 | 5.64% |
3 | xx | 115.00 | 3.48% |
4 | 张丽梅 | 114.84 | 3.48% |
5 | 卢蔓枝 | 100.00 | 3.03% |
6 | xx | 85.00 | 2.58% |
7 | 深圳市汇怡通投资有限公司 | 69.70 | 2.11% |
8 | 秦燕虹 | 32.00 | 0.97% |
9 | 鲁园 | 32.00 | 0.97% |
10 | 天风证券股份有限公司做市专用证 券账户 | 29.70 | 0.91% |
合计 | 3,149.80 | 95.45% |
7、力元正通
成立日期 2014 年 12 月 11 日
认缴出资额 1,680.00 万元
实缴出资额 1,680.00 万元
执行事务合伙人 xx
注册地/主要经营场所 xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x D-0429 房间
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济信息咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
经营范围
主要财务数据（万元）
主要财务数据（万元）
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产 1,680.26
净资产 1,679.46
净利润 0
审计情况 未经审计
项目 2017 年 1-9 月/2017 年 9 月 30 日
总资产 1,680.08
净资产 1,679.28
净利润 -0.18
审计情况 未经审计
姓名
额（万元） 比例（%）
截至本招股说明书签署日，力元正通直接持有公司 272.16 万股，占总股本的 3.36%。力元正通合伙人情况如下：
序号 合伙人 认缴出资 认缴出资 合伙人性质 在公司担任职务 1 xx 130 7.74 执行事务合伙人、 副董事长、总经理 | |||||
普通合伙人 | |||||
2 | xxx | 275 | 16.37 | 有限合伙人 | 董事长 |
3 | xxx | 260 | 15.48 | 有限合伙人 | 副总经理、董事会秘书 |
4 | xxx | 160 | 9.52 | 有限合伙人 | 财务管理中心经理 |
5 | xxx | 120 | 7.14 | 有限合伙人 | 存货管理部总监 |
6 | xxx | 110 | 6.55 | 有限合伙人 | 信息部经理 |
7 | 石雷 | 100 | 5.95 | 有限合伙人 | 董事、副总经理 |
8 | xxx | 100 | 5.95 | 有限合伙人 | 暇步士加盟事业部经理 |
13 | xx | 40 | 2.38 | 有限合伙人 | 监 电商事业部总监 |
14 | xxx | 35 | 2.08 | 有限合伙人 | 商品企划中心总监 |
15 | xxx | 30 | 1.79 | 有限合伙人 | 财务总监 |
16 | xxx | 30 | 1.79 | 有限合伙人 | 生产管理中心总监 |
经理 | |||||
19 | xxx | 20 | 1.19 | 有限合伙人 | 自营事业部总监 |
合计 | 1,680 | 100.00 | - | - | |
17
xx
30
1.79
有限合伙人
18
xxx
00
1.19
有限合伙人
监事、人力行政管理中心
总监
人力行政管理中心人事
9 | xxx | 80 | 4.76 | 有限合伙人 | 进口事业部总监 |
10 | xxx | 00 | 2.98 | 有限合伙人 | 电商事业部经理 |
11 | xxx | 50 | 2.98 | 有限合伙人 | 水孩儿加盟事业部总监 |
12 | xxx | 40 | 2.38 | 有限合伙人 | 监事会主席、物流中心总 |
（二）控股股东、实际控制人
x公司控股股东、实际控制人为xxx、xx、xxxxxxx四人，其中xxx与xxxx夫妻关系，xxxxxx系父子关系，xxx与xx系母子关系，xx与xxx系夫妻关系。xxx，xx、xxxxxxx四人合计直接持有xx服饰股份 66,536,697 股，占发行前公司总股本的 82.14%；xx系公司股东力元正通的执行事务合伙人、普通合伙人，实际控制力元正通持有的公司 3.36%股份的表决权。因此，xxxx四人合计控制嘉曼服饰 85.50%股份的表决权。
2015 年 6 月 1 日，xx、xxx、xxx和xxx四人签署《一致行动协议》，
确定四方自 2014 年 1 月 1 日起历次股东会/股东大会、董事会相关事项的表决上均保持了一致；同时约定董事会/股东大会召开前，四方或四方中的任何相关方应就董事会/股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在董事会/股东大会上对该等议案行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，四方或四方中的任何相关方均应按照xx意见行使表决权。该协议自签署之日起生效，并在发行人成功上市后三年内持续有效。
姓名
身份证号码
国籍
是否拥有境外永
住所
公司控股股东、实际控制人xxx、xx、xxxxxxx的基本情况如下：
序
号 | xxxx | ||||
1 | xxx | 11010119490624**** | 中国 | 无 | 北京市宣武区三庙大院 |
2 | xx | 11010119770726**** | 中国 | 无 | 北京市宣武区三庙大院 |
3 | xxx | 11010119480929**** | 中国 | 无 | 北京市宣武区三庙大院 |
4 xxx 62010219741015**** 中国
无
北京市宣武区三庙大院
xxx、xx的简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员”；xxx的简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（三）高级管理人员”。
xxx的简历如下：
xxx，女，中国国籍，无境外居留权，1948 年出生，大专学历。1968 年
6 月至 1973 年 8 月就职于中国人民革命军事博物馆；1973 年 8 月至 1975 年 6
月就职于北京进出口商品检验局；1975 年 6 月至 1993 年 8 月就职于北京市对外
经济贸易委员会；1993 年 9 月至 2015 年 5 月就职于嘉曼有限，历任副总经理、董事、总经理职务；2004 年 3 月至今在公司子公司水孩儿服饰担任执行董事、总经理职务；2017 年 10 月至今在公司关联xxx商贸担任监事职务。
（三）持有 5%以上股东基本情况
截至本招股说明书签署日，公司持有 5%以上股东为xxx、xx、xxx、xxx、重庆麒厚（以上股东详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”）和深圳架桥。
成立日期 2011 年 12 月 5 日
认缴出资额 45,000.00 万元
实缴出资额 45,000.00 万元
执行事务合伙人 深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）
注册地/主要经营场所 深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场 2401 室
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
基金备案情况 已备案，基金编号：SD5825
1、深圳架桥
项目 总资产 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 32,389.09 | |
主要财务数据（万元） | 净资产 | 32,339.32 |
净利润 | 598.09 | |
审计情况 | 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 | |
主要财务数据（万元） | 项目 | 2017 年 1-9 月/2017 年 9 月 30 日 |
总资产 | 20,214.77 | |
净资产 | 20,060.79 | |
净利润 | 3,801.93 |
审计情况 未经审计
截至本招股说明书签署日，深圳架桥直接持有公司 445.50 万股，占总股本
序号
合伙人姓名/名称
深圳市架桥富润股权投资管理企业
（有限合伙）
认缴出资额
（万元）
认缴出资
比例（%）
0.04
合伙人性质
1
20
执行事务合伙人、
普通合伙人
限合伙）
的 5.50%。深圳架桥合伙人情况如下：
2 苏州架桥富凯股权投资基金企业（有 30,030 | 66.73 | 有限合伙人 | ||
3 苏州架桥富凯二号股权投资基金企 14,450 | 32.11 | 有限合伙人 | ||
业（有限合伙） | ||||
4 | xxx | 500 | 1.11 | 有限合伙人 |
合计 | 45,000 | 100.00 | ||
序号
合伙人姓名/名称
认缴出资额
（万元）
268.75
认缴出资
比例（%）
23.89
合伙人性质
1
深圳市架桥富凯投资有限公司
执行事务合伙人、
普通合伙人
2
天津架桥股权投资基金管理合伙企
400.00
35.56
有限合伙人
深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）作为深圳架桥的基金管理人已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人登记（登记编号：P1009413）。深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
业（有限合伙） | |||||
3 | 张亦斌 | 266.00 | 23.64 | 有限合伙人 | |
4 | 余正方 | 134.00 | 11.91 | 有限合伙人 | |
5 | 梁启杰 | 15.00 | 1.33 | 有限合伙人 | |
6 | xxx | 15.00 | 1.33 | 有限合伙人 | |
7 | xxx | 15.00 | 1.33 | 有限合伙人 | |
8 | xxx | 11.25 | 1.00 | 有限合伙人 | |
合计 | 1,125.00 | 100.00 | |||
深圳市架桥富凯投资有限公司的股东情况如下： | |||||
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | ||
1 | 深圳市架桥资本管理股份有限公司 | 1,000 | 100% | ||
合计 | 1,000 | 100% | |||
深圳市架桥资本管理股份有限公司详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”之 “6、天津架桥”。
（四）实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除公司及其子公司外，公司实际控制人控制的其他企业包括嘉宜园、瑞辉商贸、力元正通，具体情况如下：
1、嘉宜园
（1）基本情况
成立日期 1980 年 9 月 8 日
认缴出资额 201.965 万元
实缴出资额 201.965 万元
法定代表人 xxx
注册地 北京市xxx区西井 1 栋西侧
销售计算机、软件及辅助设备；保洁服务；城市园林绿化；机动车
经营范围
停车场服务；技术开发；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务 未开展实际业务
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产 6,704.34
主要财务数据（万元）
主要财务数据（万元）
（2）股权结构
净资产 -315.59
净利润 -50.35
审计情况 未经审计
项目 2017 年 1-9 月/2017 年 9 月 30 日
总资产 5,638.41
净资产 -2,187.44
净利润 14.57
审计情况 未经审计
截至本招股说明书签署日，嘉宜园的股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | 刘林贵 | 90.69 | 44.90% |
2 | 曹胜奎 | 81.06 | 40.14% |
3 | 周艳雁 | 15.69 | 7.77% |
4 | 王淑丽 | 0.98 | 0.49% |
5 | 张学红 | 0.84 | 0.42% |
6 | 王秀艳 | 0.77 | 0.38% |
7 | 张乃华 | 0.65 | 0.32% |
8 | 阎成国 | 0.65 | 0.32% |
9 | 王如新 | 0.64 | 0.32% |
10 | 郑玉娥 | 0.64 | 0.32% |
11 | 郭世敏 | 0.63 | 0.31% |
12 | 刘建军 | 0.63 | 0.31% |
13 | xx | 0.61 | 0.30% |
14 | 岳素芬 | 0.60 | 0.30% |
15 | xxx | 0.60 | 0.30% |
16 | xxx | 0.59 | 0.29% |
17 | xx | 0.56 | 0.28% |
18 | 郑俊茹 | 0.55 | 0.27% |
19 | xxx | 0.54 | 0.27% |
20 | xxx | 0.54 | 0.27% |
21 | xxx | 0.54 | 0.27% |
22 | 刘会芬 | 0.53 | 0.26% |
23 | 王春华 | 0.50 | 0.25% |
24 | 王淑军 | 0.39 | 0.19% |
25 | 陈秀云 | 0.31 | 0.15% |
26 | 解秀荣 | 0.31 | 0.15% |
27 | xxx | 0.00 | 0.13% |
28 | xxx | 0.25 | 0.12% |
29 | 郑淑英 | 0.20 | 0.10% |
30 | xx | 0.23 | 0.11% |
合计 | 201.96 | 100.00% |
2、瑞辉商贸
（1）基本情况
成立日期 1996 年 1 月 14 日
认缴出资额 50.00 万元
实缴出资额 50.00 万元
法定代表人 马长海
注册地 北京市xxx区八角北里原开发公司办公楼二层 201 号
销售建筑材料、机电设备、五金、交电、装饰材料、百货、网球、文化体育用品、计算机软硬件及辅助设备；家居装饰；技术服务；
经营范围
信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 未开展实际业务
项目 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
总资产 1.87
主要财务数据（万元）
主要财务数据（万元）
（2）股权结构
净资产 -3.54
净利润 -0.07
审计情况 未经审计
项目 2017 年 1-9 月/2017 年 9 月 30 日
总资产 1.41
净资产 -4.00
净利润 -0.46
审计情况 未经审计
截至本招股说明书签署日，瑞辉商贸的股权结构具体如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
1 | xxx | 50 | 100% |
合计 | 50 | 100% |
3、力元正通
力元正通的具体情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”之“7、力元正通”。
（五）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他争议情形。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
x次发行前公司股本为 8,100 万股，本次拟公开发行股票不超过 2,700 万股。
本次发行后公司总股本 10,800 万股，本次发行股份占公司发行后总股本的比例不低于 25%。
公司发行股份及发行前后股本变动情况如下：
股份类型 一、发行前股东 | 发行前 | 发行后 | |||
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 23,548,446 | 29.07 | 23,548,446 | 21.80 |
2 | xx | 23,027,242 | 28.43 | 23,027,242 | 21.32 |
3 | xxx | 13,307,339 | 16.43 | 13,307,339 | 12.32 |
4 | xxx | 6,653,670 | 8.21 | 6,653,670 | 6.16 |
5 | 重庆麒厚 | 4,870,783 | 6.01 | 4,870,783 | 4.51 |
6 | 深圳架桥 | 4,455,000 | 5.50 | 4,455,000 | 4.13 |
7 | 力元正通 | 2,721,573 | 3.36 | 2,721,573 | 2.52 |
8 | 天津架桥 | 2,415,947 | 2.98 | 2,415,947 | 2.24 |
合计 | 81,000,000 | 100.00 | - | - | |
二、社会公众股 | - | - | 27,000,000 | 25.00 | |
总股本 | 81,000,000 | 100.00 | 108,000,000 | 100.00 | |
（二）前十名股东
x次公开发行前，公司共有 8 名股东，其持股情况如下表：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
1 | xxx | 00,000,000 | 29.07 | |
2 | xx | 23,027,242 | 28.43 | |
3 | xxx | 13,307,339 | 16.43 | |
4 | xxx | 6,653,670 | 8.21 | |
5 | 重庆麒厚 | 4,870,783 | 6.01 | |
6 | 深圳架桥 | 4,455,000 | 5.50 | |
7 | 力元正通 | 2,721,573 | 3.36 | |
8 | 天津架桥 | 2,415,947 | 2.98 | |
合计 | 81,000,000 | 100.00 | ||
（三）前十名自然人股东及其在发行人任职情况
x次发行前，公司共有 4 名自然人股东，在发行人任职情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 在发行人的任职情况 |
1 | xxx | 00,000,000 | 29.07 | 董事长 |
2 | xx | 23,027,242 | 28.43 | 副董事长、总经理 |
3 | xxx | 13,307,339 | 16.43 | - |
4 | xxx | 6,653,670 | 8.21 | 副总经理 |
（四）发行人国有股份和外资股份情况
截至本招股说明书签署日，公司不存在国有股份和外资股份。
（五）战略投资者及其持股情况
截至本招股说明书签署日，公司无战略投资者。
（六）本次公开发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例股东xxx与xxx系夫妻关系，股东xxx与xx系父子关系，股东xx
x与xx系母子关系，股东xx与xxx系夫妻关系，xx系力元正通的实际控制人。其中，xxxx有公司 29.07%股份，xx持有公司 28.43%股份，xxxx有公司 16.43%股份，xxx持有公司 8.21%股份，力元正通持有公司 3.36%股份。xxx、xx、xxx、xxx四人合计控制xx服饰 85.50%股份的表决权。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
x次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、股份限售安排和自愿锁定的承诺”。
（八）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在委托持股、信托持股、工会持股、职工持股会持股及股东数量超过二百人等情形。
（九）内部职工股
公司自成立至今，未发行过内部职工股。九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期各期末，公司及子公司员工人数合计如下：
2017 年 9 月 | 2016 年 12 月 | 2015 年 12 月 | 2014 年 12 月 | |
员工人数 | 1,201 | 1,126 | 1,140 | 1,039 |
（二）分类员工构成情况
1、员工专业结构情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司及下属公司在册员工专业结构构成情况如下：
类别 | 人数 | 比例 | ||
行政管理人员 | 20 | 1.67% | ||
销售人员 | 936 | 77.94% | ||
物流人员 | 88 | 7.33% | ||
生产技术人员 | 58 | 4.83% | ||
财务人员 | 18 | 1.50% | ||
设计研发人员 | 45 | 3.75% | ||
其他人员 | 36 | 3.00% | ||
合计 | 1,201 | 100.00% |
2、员工受教育情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司及下属公司在册员工受教育程度情况如下：
类别 | 人数 | 比例 | ||
研究生及以上 | 2 | 0.17% | ||
本科 | 108 | 8.99% | ||
大专 | 253 | 21.07% | ||
大专以下 | 838 | 69.78% | ||
合计 | 1,201 | 100.00% |
3、员工年龄分布
截至 2017 年 9 月 30 日，公司及下属公司在册员工年龄分布情况如下：
类别 | 人数 | 比例 | ||
51 岁及以上 | 21 | 1.75% | ||
41-50 岁（含） | 235 | 19.57% | ||
31-40 岁（含） | 624 | 51.96% | ||
30 岁及以下 | 321 | 26.73% | ||
合计 | 1,201 | 100.00% |
（三）发行人执行社会保障制度及住房公积金制度的情况
公司及其全资子公司实行劳动合同制度，与员工签订劳动合同，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金的具体情况如下：
1、社会保险及住房公积金缴纳情况
截至 2017 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司共有员工 1,201 人，社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
项目 | 总人数 | 缴纳人数 | 未缴纳人数 | 缴纳比例 |
基本养老保险 | 1,201 | 1,135 | 66 | 94.50% |
基本医疗保险 | 1,201 | 1,135 | 66 | 94.50% |
工伤保险 | 1,201 | 1,135 | 66 | 94.50% |
生育保险 | 1,201 | 1,135 | 66 | 94.50% |
失业保险 | 1,201 | 1,135 | 66 | 94.50% |
住房公积金 | 1,201 | 916 | 2856 | 76.27% |
根据公司出具的说明，截至 2017 年 9 月 30 日，66 人未缴纳社会保险和住房公积金、219 人未缴纳住房公积金的原因为：（1）因公司及各控股子公司所在地的社会保险和住房公积金缴纳的相关规定，公司及其子公司每月缴纳社会保险和住房公积金的时间存在截止日期，公司 2017 年 9 月共有 35 名新入职员工在
9 月下旬入职，因此无法缴纳社会保险和住房公积金；（2）14 名退休返聘员工无需缴纳社会保险和住房公积金；（3）6 名员工因参加新型农村社会保险、新型农村合作医疗保险或在原单位缴纳社会保险和住房公积金而未缴纳社会保险和住房公积金；（4）11 名员工因在 2017 年 9 月离职，故公司于 2017 年 9 月开始即不为其缴纳社会保险/住房公积金；（5）219 名员工未缴纳住房公积金（但已缴纳社会保险）的原因为：公司试用期（通常为 6 个月）员工大多数为销售人员，流动性较大，因此公司为过了试用期的员工缴纳住房公积金。
2、控股股东及实际控制人的承诺
发行人的控股股东、实际控制人xxx、xx、xxx、xxx已出具书面承诺：“如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任，保证不会因此给发行人及其下属公司造成任何经济损失。”
十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
参见“重大事项提示”之“一、股份限售安排和自愿锁定的承诺”。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东持股意向及减持意向
参见“重大事项提示”之“五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向”。
6 285 名未缴纳住房公积金的人数中有 66 人亦未缴纳社会保险，因此公司同时未缴纳社会保险和住房公积金的人数为 66 人，已缴纳社会保险但未缴纳住房公积金的人数为 219 人。
（三）关于发行人上市后稳定股价的承诺
参见“重大事项提示”之“三、关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案”。
（四）关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的承
诺
参见“重大事项提示”之“四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性x
x或者重大遗漏的承诺”。
（五）关于补缴住房公积金、社会保险的承诺
参见本节“九、发行人员工及其社会保障情况”之“（三）发行人执行社会保障制度及住房公积金制度的情况”。
（六）关于避免同业竞争、减少关联交易的承诺
参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺”及“第七节 同业竞争与关联交易”之 “七、发行人减少关联交易的措施”之“（二）关于减少和规范关联交易的承诺”
（七）关于避免资金占用的承诺
公司主要股东xxx、xxx、xx、xxx承诺：“不通过资金占用、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何形式占用发行人及其子公司的资金，损害发行人或发行人中小股东利益，并保证本人直接或间接控制的其他关联方不通过任何形式占用发行人及其子公司资金，直接或间接损害发行人或发行人中小股东利益。”
（八）关于未履行承诺时的约束措施
参见“重大事项提示”之“八、关于未履行承诺时的约束措施的承诺”。
（九）主要股东的股份质押、冻结声明
公司主要股东xxx、xxx、xx、xxxxx：“没有以任何方式将所持公司的股份设置质押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。”
第六节 业务与技术
一、发行人的主营业务及变化情况
（一）主营业务基本情况
公司是一家经营中高端童装业务的企业，主要从事童装的研发设计、供应链管理、运营推广、直营及加盟销售等核心业务。公司产品涉及 0-16 岁（主要为
2-14 岁）的男女儿童服装及内衣袜子等相关附属产品，公司业务涵盖童装设计、采购到销售的各个主要环节。公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
截至 2017 年 9 月末，公司已在全国开设有 725 家线下门店，其中直营店 312
家，加盟店 413 家；同时，公司通过唯品会、天猫、京东等电子商务平台建立了线上直营销售渠道。公司运营品牌包括自有品牌、授权经营品牌、国际零售代理品牌等三类，共计 21 个品牌。
公司采用多品牌运营策略，此种经营模式不仅很好地迎合了现代社会追求个性、独立的时尚氛围，更凭借各品牌自有特色在各个细分市场中更好满足不同类型消费者的需求，培养有品牌忠诚度的客户群体。
公司运营品牌具体情况如下：
1、自有品牌
序号 | 名称 | 品牌 | 产品品类 |
1 | 水孩儿 | 童装服饰 |
2、授权经营品牌
序号 | 名称 | 品牌 | 产品品类 |
1 | 暇步士 | 童装服饰 | |
2 | 哈吉斯 | 童装服饰 |
3、零售代理国际品牌
序号 | 名称 | 品牌 | 产品品类 |
1 | KENZO KIDS | 童装服饰 | |
2 | Catimini | 童装服饰 | |
3 | ARMANI JUNIOR | 童装服饰 | |
4 | XXXX BOSS | 童装服饰 | |
5 | Chloé | 童装服饰 | |
6 | DOLCE&GABBANA | 童装服饰 | |
7 | DIESEL | 童装服饰 | |
8 | FENDI | 童装服饰 |
9
YOUNG VERSACE
童装服饰
10
Timberland
童装服饰
11
LITTLE XXXX XXXXXX
童装服饰
12
13
XXXX XXXXXXXXX KIDS
il gufo
童装服饰
童装服饰
14
15
Salvatore Ferragamo
SIMONETTA
童鞋
童装服饰
16
Xxxx Xxxxx Junior
童装服饰
17
18
Xxxxxx XxXxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx
童装服饰
童装服饰
（二）公司业务发展历程
公司是一家专业的童装企业，旗下的自有品牌“水孩儿”创立于 1995 年，是国内较早一批专业化童装品牌。“水孩儿”在创立伊始即定位于中高端品牌，
选择在燕莎友谊商城、百盛、翠微等当时国内高端商场开设专柜，以良好的品质赢得了市场口碑。进入二十一世纪后不久，国内零售市场开始经历剧烈的变革和升级，新商场如雨后春笋般出现，不同商场的定位也日趋确定，“水孩儿”也迎来了高速发展的阶段，根据中国服装协会评比结果，公司“水孩儿”品牌自 2010年起连续三届位列中国十大童装品牌。
考虑到单一品牌经营在未来可能遇到发展瓶颈，经过审慎的探研并参考了国外企业的成功经验，公司决定由经营单一品牌向多品牌运营转变。与此同时，国内市场开始出现了对进口童装品牌的需求，于是公司从 2005 年开始经营国际童装品牌零售业务。至今，公司经营的国际童装品牌已经发展到十几个，覆盖了品牌号召力较强的“KENZO KIDS”、“YOUNG VERSACE”、“FENDI”、
“Chloé”、“ARMANI JUNIOR”和“HUGO BOSS”等国际一二线品牌。另外，除开设进口单品牌店铺外，公司根据高端童装行业的特点，在国内尝试童装多品牌集合店销售模式，创立了“bebelux”国际高端童装精品集合店，将不同品牌、不同风格的国际精品童装集中呈现在消费者面前。
为实现多品牌策略，经过考察和论证，公司获得暇步士童装和哈吉斯童装品牌在中国大陆地区（不包括港澳台）的合法独家授权，公司可以独立进行上述品牌童装的设计、生产、宣传和销售，上述两个童装品牌经公司推广进入中国市场以来取得了良好的销售业绩，已成为公司重要的业务组成部分和新的利润增长点。
除此之外，公司还十分重视互联网销售，自 2013 年开始，公司积极发展互联网电子商务业务，通过唯品会、天猫、京东等知名电子商务平台建立了线上直营销售渠道。报告期内，电商营业收入分别为 1,191.22 万元、2,413.81 万元、 7,954.75 万元和 9,904.79 万元，电商渠道的业务收入占比从 3.69%上升到 27.79%，电商已成为公司重要的销售渠道之一。
二、公司所在行业的基本情况
从产品分类角度，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）及《上市公司行业分类指引（2012 年）》，公司属于“纺织服装、服饰业（C18）”，并处于其中的“儿童成衣”细分领域。从产品应用角度，公司处于“婴童产业”中的童装产品制造与零售领域。童装产业决定了公司所在行业的市场前景、竞争格
局及经营特征，纺织服装、服饰业则决定了公司所适用的行业监管体制与法律法规。童装行业属于服装行业中重要的细分行业之一，与整体服装行业的管理体制相同，市场化程度较高。行业内的企业经营完全以市场化方式运作，政府主管部门对行业进行宏观政策指导和监督管理，行业协会负责企业的自律管理。
（一）行业主管部门和监管体制
1、行业监管情况
序号 监管机构 简介
1 国家发改委 负责行业产业政策的制定、产品开发和推广的政府指导、
项目审批和产业扶持基金的管理等
2 商务部 国内服饰行业进出口业务、特许经营业务的主管部门，负
责国内外贸易和国际经济合作以及特许经营的监督管理等
3 工信部 制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策，提出优
化产业布局、结构的政策建议等
制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益；向企业提供信息、咨询服务；综合协调纺织各
4 中国纺织工业联合会
5 中国服装协会
6 中国商业联合会
行业之间经济技术关系，促进行业结构调整和产业升级，推动横向经济联合与协作；组织开展行业对外技术经济协作与交流等
研究行业的发展方向和战略，接受政府部门委托，拟定行业长远发展规划；向政府部门提出全行业的技术、经济政策和行业立法建议并协助政府贯彻实施；制定行规行约，建立行业自律机制，促进企业平等竞争；推动行业的科技创新等
协助政府有关部门对行业内重大的投资、改造、开发项目的先进性、经济性、可行性进行前期论证，接受委托参与项目责任监督。推广先进技术成果，经政府有关部门批准，组织行业技术成果的鉴定；参与制定、修改本行业技术标准、经济标准、管理标准等，并组织推进标准的贯彻实施，开展行业规范工作；根据授权，组织开展市场统计，向企业提供市场分析、市场预测、产业政策、经营策略等方面的信息服务和科学技术导向，引导企业按照市场需求，确定经营战略和经营目标等
7 中国连锁经营协会 参与政策制定与协调，维护行业和会员权益，为会员提供
系列化专业培训和行业发展信息与数据等
2、行业主要法规政策
服装行业作为纺织工业的重要组成部分，在繁荣经济、吸收就业、满足社会消费需求等方面发挥着重要作用。在政策法规方面，我国先后颁布了一系列法律法规与政策文件，以规范和推动服装行业的发展，给予优势企业更好的发展环境，推动自主品牌的建设和推广，加快我国服装行业的结构调整和产业升级。
服装行业所涉及的主要发展政策如下：
时间 政策 主要涉及内容
提升产业创新能力，加快科技创新体系建设，加强行
2016
2016
2013
2013
《纺织工业发展规划
（2016-2020 年）》
《国务院关于促进加工贸易创新发展的若干意见》
《商务部关于促进电子商务应用的实施意见》
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修订版）
业关键技术突破，推动纺织行业模式创新；大力实施 “三品”战略，提升质量保障能力，完善纺织行业标准体系，大力推进品牌建设；促进区域协调发展，提升纺织国际化发展水平，推动产业集群优化升级
到 2020 年，我国加工贸易创新发展取得积极成果，进一步向全球价值链高端跃升；产品技术含量和附加值提升，由低端向高端发展；产业链延长，向生产制造与服务贸易融合发展转变；经营主体实力增强，由加工组装企业向技术、品牌、营销型企业转变
引导网络零售健康快速发展；加强农村和农产品电子商务应用体系建设；支持城市社区电子商务应用体系建设；推动跨境电子商务创新应用等
“二十、纺织”之“12、服装企业计算机集成制造及数字化、信息化、自动化技术和装备的应用”被列为“鼓励类”
2012 《关于促进中国品牌消
费的指导意见》
2012 《建设纺织强国纲要
（2011-2020）》
2012 《纺织工业“十二五”发
展规划》
《关于“十二五”时期促
提出集中发展工厂店、折扣店、体验店和专卖店等新型业态
到 2020 年建成能够满足国内不断升级的消费需求、具备较强国际竞争力和可持续发展能力的现代纺织产业体系；着力推动自主品牌建设，以品牌实力把握好在全球经济分工中的新定位，以品牌对产业资源优化配置的系统功能和对产品附加值的倍增效应，积极创造参与国际经济合作和竞争的新优势
增强自主创新能力，完善行业科技创新机制；加快技术升级步伐，提升行业信息化应用水平；加强质量管理和品牌建设，重点推进服装、家用纺织品行业品牌建设；优先支持新型纺织纤维材料、高端纺织装备、产业用纺织品、品牌服装和家用纺织品企业上市融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力
提出鼓励专业店、专卖店、会员店连锁化经营，满足消费者个性化需求；促进零售企业由注重门店数量和
2012
2011
进零售业发展的指导意
见》
《中国儿童发展纲要
（2011-2020 年）》
营业面积扩张转向注重质量提升，提高企业核心竞争力
从儿童健康、教育、法律保护和环境四个领域提出了儿童发展的主要目标和策略措施，完善保护儿童的法规体系和保护机制，依法保护儿童合法权益
加强服装企业信息化集成制造系统、大规模定制技术
的开发和应用，加快高档服装原辅材料和制造技术的
2010 《纺织工业“十二五”科
技进步纲要》
研发及产业化应用；提高纺织面料、服装、家纺产品的开发创新水平，促进产业科技成果向市场开拓能力和品牌价值转化
服装行业所涉及的主要法律法规如下：
时间 | 法律法规 | 发布机构 |
2016 | 《纤维制品质量监督管理办法》 | 国家质检总局 |
2016 | 《机织儿童服装》 | 国家质检总局、国家标准委 |
2016 | 《中华人民共和国进出口关税条例》 | 全国人大常委会 |
2015 | 《婴幼儿及儿童纺织产品安全技术规范》 | 国家质检总局、国家标准委 |
2013 | 《中华人民共和国进出口商品检验法》 | 全国人大常委会 |
2013 | 《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》 | 全国人大常委会 |
2013 | 《中华人民共和国商标法》 | 全国人大常委会 |
2013 | 《中华人民共和国消费者权益保护法》 | 全国人大常委会 |
2010 | 《国家纺织产品基本安全技术规范》 | 国家质检总局、国家标准委 |
2007 | 《商业特许经营备案管理办法》 | 商务部 |
2007 | 《商业特许经营管理条例》 | 全国人大常委会 |
2006 | 《零售商供应商公平交易管理办法》 | 商务部、发改革等 |
2006 | 《零售商促销行为管理办法》 | 商务部、发改委等 |
2004 | 《中华人民共和国进出口贸易法》 | 全国人大常委会 |
2000 | 《中华人民共和国产品质量法》 | 全国人大常委会 |
1993 | 《中华人民共和国反不正当竞争法》 | 全国人大常委会 |
（二）行业发展概况
随着我国国民生活水平的不断上升，以及社会与家庭对下一代的重视程度不断提高，婴童的消费支出在家庭的消费支出中所占比例逐年上升，中国童装市场正在步入快速发展的阶段，根据 Euromonitor 的数据显示，2016 年我国童装市场规模已达到 1,450 亿元；根据国家统计局发布的《2012-2015 年童装产业报告》，我国童装产业产值年增长率可达 25%至 30%，巨大的童装市场规模和快速的市 场增长速度为童装企业的发展带来了良好的历史机遇。
1、童装行业需求增长快，未来市场空间大
童装行业是涵盖了 0-14 岁（有时也会把年龄扩展到 0-16 岁）年龄段人群全
部着装的庞大产业群。根据年龄与身高的不同，童装产品可进一步分为0-3 岁“婴
幼儿装”和 4-14 岁的“大龄童装”，按照产品类型又可以分为：连体服、外套、裤子、T 恤衫、鞋子等。
2013 年我国放开“单独二胎”政策，2014 年我国 0-14 岁人口开始加速增长，增长率达到 1%，占总人口的 16.49%，占比为近四年最高。2015 年，我国审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出“全面实施一对夫妇可生育两个孩子的政策”。从 2015 年开始，我国的第四
个生育高峰全面来临，这个高峰时段预计将持续 10-15 年。随着新生婴儿数规模
的高速增长，我国 0-14 岁人口数量也将持续增长。持续增长的婴童数量给童装
市场带来更大的市场空间。2016 年我国 0-15 岁的人口约为 2.44 亿人7，这部分人群是当前童装消费的主力群体。
7资料来源：国家统计局，《2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2017 年 2 月 28 日。
数据来源：中国产业信息网
近些年来，我国的童装消费规模不断扩大，且保持着较高的增长率。根据
Euromonitor 的数据显示，2016 年我国童装市场规模达到 1,450 亿，预计到 2017
年市场规模将突破 1,500 亿。在过去几年间，中国童装市场整体处于不断成长的
进程中，童装零售总额 2008 年为人民币 403 亿元，到 2016 年，这一数据上升至
1,450 亿元。在居民消费支出能力提升、我国二胎全面放开、80 后和 90 后进入婚育年龄阶段等多重因素推动下，我国童装市场零售总额将进一步增加。
数据来源：中国产业信息网
2、婴童消费升级
2016 年全年居民人均可支配收入 23,821 元，比上年增长 8.4%，扣除价格因素，实际增长 6.3%，按常住地分，城镇居民人均可支配收入 33,616 元，增长 7.8%，扣除价格因素实际增长 5.6%，农村居民人均可支配收入 12,363 元，增长 8.2%，扣除价格因素实际增长 6.2%。人均可支配收入水平的提高增强了居民的消费能力，为婴童产业的繁荣提供了有力保障。
数据来源：中国产业信息网
数据来源：中国产业信息网
从 2011 年开始，我国居民服装消费价格持续呈现上涨的态势，至 2016 年，涨幅连续 6 年保持 1%-3%的温和增长。从消费角度看，服装商品供给大幅增加，消费价格依旧连续多年上涨，这说明居民服装消费需求开始由量逐渐向质转变，消费者的观念在改变，更加注重性价比高的商品。而童装作为服装行业里的细分子行业，近几年是服装市场的销售增长亮点，国家统计局发布的《2012-2015 童装产业报告》显示，童装产业产值年增长率可达 25%至 30%。童装市场主要面向 80、90 年代以后出生的年轻父母，其品牌意识较强，愿意更多的在孩子身上投入，所以童装购买量和价格都将是个持续提升的过程。
2015 新浪母婴消费白皮书数据显示，80、90 后群体占育儿群体比例超过
85.90%，他们多数为独生子女，经济成长环境优越，对生活品质要求更高，更加注重优生优育的育儿观念。比如以前的家长认为孩子衣服够穿就行，而 80、90后父母则喜欢把自己的孩子打扮的时尚漂亮，经常为孩子挑选新衣服。80、90 后父母已成为了现代城市家庭的消费决策主体，同时，通过长期的收入水平提升，以及目前主流的“4+2+1”家庭结构，现代家庭的孩子的消费支出有两代人的财富积累为基础，放大与促进了婴童商品消费需求的实现。目前，几乎每个家庭都在不断增加婴童食品、教育、玩具、服装等方面的支出，据中国儿童产业研究中心调查，80%的家庭儿童支出占家庭支出的 30%-50%，婴童消费已经成为家庭消费的最大支出之一，婴童消费集中地体现了家庭支出的消费升级。
3、购物中心店和线上交易兴起
相比于百货商场和街边或社区里的品牌专卖店等传统渠道，近年来购物中心和线上电商作为新兴渠道，发展极其迅速。
购物中心店即为在购物中心里面的品牌专卖店。购物中心是将多种零售店 铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体，通常包含数十个甚至数百个服务场所，业态涵盖大型综合超市、专业店、专卖店、饮食店、杂品店以及娱乐健身休闲等，它不同于传统的百货商场，是可以满足人们全部日常购物、娱乐、餐饮等需求的一站式超大购物平台。我国的购物中心建设起步较晚，开始于 20 世纪 90 年代初期，但是近年来以飞快的速
度向前发展。截至 2016 年底国内购物中心数量已达到 4,664 个，且最近几年每年都有三四百家购物中心新开业。
数据来源：中国产业信息网
随着电商平台、物流产业的高速发展以及移动互联网时代的到来，线上购物越来越便利，目前已经成为妈妈消费者们最重要的购物渠道之一。2011 年至 2016年线上母婴消费规模加速增长，2016 年规模已达到 9,645 亿，同比增长高达 167.47%。而在线上母婴消费各品类中，童装类的商品使用周期较长，再加上宝宝成长初期发育较快，因此无论什么年龄阶段的婴童都对其有大量的需求。因此，随着移动互联网的进一步发展，未来童装电商业务发展空间巨大，线上交易仍将保持高速增长。
数据来源：中国产业信息网
4、线下渠道逐渐由一线城市逐渐扩展至二三四线城市和县乡地区
过去十年，一线城市是品牌童装的主要消费地区，随着城市化进程的持续推进、人均收入水平的不断提高和婴童消费的品牌化，品牌童装企业的线下渠道呈现出逐渐扩展至二三四线城市和县乡地区的趋势。
2005 年以来，我国城市化进程保持较快发展，城镇人口数量持续增长。截
至 2016 年末我国城镇人口约 7.9 亿，城市化率已由 2005 年的 43%上升至 57.35%。
根据 2014 年《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，到 2020 年，我国常住人口城镇化率将达到 60%左右。国家统计局的数据显示，我国三四线人口占总人口的 53%，而与之相对的，三四线城市购物中心的数量却仅占全国所有购物中心的 29.60%。因而，伴随着城镇化建设的推进，大中小城市的协调发展，将加速百货商场、购物中心等主要服装零售渠道在三、四线城市的扩张，进而带动国际和国内童装品牌在三、四线城市的快速下沉和发展。
随着县乡地区和三四线城市收入和消费能力的增强，人们对品牌化童装的需求增加，童装品牌尤其是国内的童装品牌将借助品牌专卖店快速下沉，原本占据这些市场的无品牌或小品牌低档童装会渐渐被品牌童装所取代。
（三） 行业竞争状况
1、童装市场竞争状况
（1）行业竞争者众多，需求增长加快
童装市场的迅速成长吸引了越来越多的服装企业，目前我国拥有童装企业逾万家，行业竞争者较多。按照品牌来源的不同，童装品牌分为国内品牌和国外品牌，其中国外童装品牌如 X.XXXX、KENZO 等，国内童装品牌如巴拉巴拉、安奈儿、水孩儿和小猪班纳等。国内品牌进入童装市场较早，对童装行业有较强的专业认识和丰富的经验积累。根据品牌进入路径的不同，童装品牌还可分为专业童装品牌和成人延伸品牌，专业童装品牌是指独立的童装品牌，如水孩儿、巴拉巴拉。成人装延伸品牌是指在原来成人装基础上，延伸发展出针对婴童的服饰品牌，如国外品牌 ARMANI JUNIOR、JEEP、ZARA，国内的 MINI PEACE、jnby by JNBY 等。它们通常与其品牌成人装保持相近的设计风格，并利用原有品牌优势和渠道优势推广童装产品。
童装市场主要涵盖 0-14 岁年龄段人群的着装，根据年龄与身高的不同，相
关产品可细分为 0-3 岁的婴幼儿装和 4-14 岁的大龄童装，自 2013 年局部开放二胎政策以来，我国新生婴儿数量即开启了高速增长模式，二胎政策的全面实施使新生婴儿数量保持甚至超越目前的高增长率，从 2013 年下半年局部开放二胎政策带来的新增童装消费大部分体现在婴幼儿服饰上，2016 年末以来我国大龄童装消费迎来了加速增长的势头。
（2）国内童装品牌相比国外品牌优势明显
2016 年我国市场占有率前二十位的童装品牌的占有率之和为 37.34%，在这些国内外童装品牌中，国内的专业童装品牌占绝对优势，占有率之和占到了所有前 20 个品牌的 67%，且占有率还在不断增长中。国内品牌表现好于国外品牌，主要是由于国内童装品牌线下渠道比国外品牌深广，国内童装企业以其多年的市场和消费者研究，对产品质量、消费者心理具有较深入的理解，对中国市场更加了解，在市场竞争中积累了重要的竞争优势。
（3）随着童装市场竞争的加剧，童装品牌将往差异化方向发展，市场更加
细分
由于 0-14 岁儿童生长发育快，身高、体型、生长速度等每个阶段都不一样，因此按照各个阶段儿童的体貌特点和对服装的设计需求和消费特点来设计童装 显得尤为重要。
随着童装市场竞争的加剧，市场成长迅速，童装品牌纷纷通过差异化策略确定品牌的市场定位。童装品牌日益在目标年龄段、性别、功能性、品牌风格等方面都出现了细分的趋势。国际品牌覆盖了中高低端各层次童装市场，风格定位也有很大差异，其中 Adidas Kids、Nike Kids 等品牌主要以销售运动功能童装为主； ARMANI JUNIOR、FENDI 等品牌定位更高端、更时尚；H&M、GAP 定位于大众休闲快时尚。国内品牌则较多占据中低端童装市场，部分国内品牌定位中高端市场。
2、主要竞争对手情况
公司主要在国内经营中高端品牌。其中，定位于中高端的“水孩儿”、“暇步士”品牌的主要竞争品牌包括安奈儿（Annil）、巴拉巴拉（Xxxxxxxx）、衣恋
（X.XXXX Kids）、小猪班纳（PEPCO）、xx兰帝（Paclantic）等。竞争对手简要情况如下：
深圳市安奈儿股份有限公司：公司是一家主营童装业务的自有品牌服装企业，旗下拥有“Annil 安奈儿”童装品牌，从事童装产品价值链中的自主研发设计、供应链管理、品牌运营推广及直营与加盟销售等核心业务环节，公司产品涵盖大童装与小童装。
浙江森马服饰股份有限公司：是国内较早创立的服装服饰企业，前期以经营 “森马”品牌男装为主，2002 年创立“巴拉巴拉”（Balabala）童装，秉承大众化的品牌定位，产品丰富。
韩国衣恋集团：最早进入中国市场的外国服装企业之一，目前在国内市场上经营多个成人装和童装品牌。旗下主要的童装品牌有 X.XXXX Kids、Paw in Paw。 X.XXXX Kids 是衣恋集团的主力品牌 X.XXXX（衣恋）成人装的童装延伸产品,主打欧美经典校园风格。
广东小猪班纳服饰股份有限公司：主营的“小猪班纳”（PEPCO）品牌童装以“时尚、运动、休闲、健康、活力”为产品风格，通过自营连锁和加盟连锁相结合的销售模式经营。
北京童创xx网络科技股份有限公司：主营的“xx兰帝”（Paclantic）品牌童装以“时尚的、健康的、国际的”为突出的品牌特色，主要采取线上直销和线上经销并行的销售模式，此外也少量采用线下销售模式。
3、行业利润水平情况
由于正处于行业发展周期的成长期，我国童装行业内的品牌企业通常可获得较为稳定上升的销售毛利。我国童装细分行业上市公司的销售毛利率情况如下：
企业简称 | 2017 年 1-9 月 | 销售xxx（%） 2016 年度 2015 年度 | 2014 年度 | |
森马服饰 | 42.57 | 42.87 | 41.09 | 42.01 |
金发拉比 | 51.19 | 50.92 | 49.55 | 52.70 |
安奈儿 | 58.44 | 59.10 | 60.28 | 58.95 |
xx服饰 | 52.00 | 53.05 | 51.16 | 55.69 |
注：森马服饰的对比数据为其儿童服饰品类xxx，其中 2017 年 1-9 月毛利率为该公司儿童服饰品类的 2017 年 1－6 月销售xxx。
上述童装公司因在品牌定位、经营模式和市场规模等方面存在差异，营业毛利率略有不同，但行业整体盈利水平较为稳定。
（四）行业主要进入壁垒
1、品牌建设壁垒
随着消费者对童装产品认知的普及，产品品质和品牌在消费者心目中的地位越来越重要。在激烈的市场竞争环境中，品牌的关注度和认可度是其能否在众多竞争品牌中脱颖而出的关键因素之一。因此品牌对于服装企业显得尤为重要，品牌战略一经实现，能够给企业带来丰厚的经济效益和良好的社会效益。而品牌的建设从创建到获得消费者的认同是一个漫长积累、长期投入的过程，需要企业以客户为中心、以需求为导向，在产品设计、产品质量、品牌定位和营销网络等诸多方面投入大量人力、物力、财力并且进行长期积累；而品牌的维护更是需要企业持续不断地提升研发力量、扩展营销网络、提高公共关系管理水平、精心策划各类营销活动，以保持品牌关注度与认可度。因此品牌的建设成为行业进入者的重要壁垒之一。
2、渠道壁垒
服装品牌的塑造与推广、销售渠道的铺设不是一蹴而就的，需要耗费巨大的资金成本和时间成本；而优质店铺资源的稀缺性使得企业将相当一部分精力集中于终端销售网络的争夺，特别是中高端定位的童装市场，存在更高的进入壁垒，新进入行业的企业开始尝试品牌塑造和销售渠道铺设，至少需要相当长的时间才能初具规模，而这期间，对于已经拥有一定品牌与渠道的服装企业而言，可以充分受益于品牌服装内需的快速增长。因此，渠道的壁垒在短期内往往难以打破，渠道壁垒构成了行业的一个重要的进入壁垒。
3、设计研发壁垒
因不同地区存在经济发展水平和消费偏好差异，产品的设计研发需具备多样性和针对性；消费群体的扩大加速了童装产品消费需求的变化，产品的设计研发需要对流行趋势和消费需求长期把握，需要快速跟踪市场的变化。童装产品有其专业的功能属性，同时具备多样性、亲肤性和舒适性。在面料的选择方面，童装需注重穿着的舒适性和安全性，选择品质优良的面料，严格实行安全标准要求；在版型设计方面，要注意松量设置、结构线、领袖型和零部件等细节变化；在款式设计与色彩搭配等方面，不仅要注意父母的偏好，更要能兼顾儿童的喜好，并实现二者的xx。产品的设计研发需对面料、工艺等的选择应用具有专业能力，以凸显产品高性价比和适应消费者需求。童装购买者对童装的款式设计，产品多
样性也有较高的诉求，这对企业的产品研发设计能力提出了较高的要求。因此，产品设计、研发能力也是进入本行业的另一个重要壁垒。
4、供应链管理能力壁垒
服装品牌企业要求具备充足而快速的供应链管理能力以满足销售终端的货品需求，要有丰富的产品品种和款式以满足众多不同消费者的差异化需求。如果企业不具备良好的质量控制能力、供货能力和供应链管理能力，就无法满足庞大的零售终端产品供应需求，从而影响整体的经营绩效。因此，供应链管理能力是进入行业的重要壁垒之一。
5、管理及人才壁垒
目前，品牌童装企业要求企业具有良好的管理能力以及相应的人才储备，能够对所处产业的各个环节上的资源进行有效整合，实现研发、采购、销售等全过程的产业链管理。管理能力和精细化水平决定了企业运作的效率和成本，影响企业的竞争力和经营效益。但企业管理能力的提升需要较长时间的积累，同时由于童装行业发展较快，对品牌策划、营销管理等各类专业人才的需求日益增加，人才竞争日趋激烈，因此，管理能力及人才储备也成为行业的进入壁垒之一。
（五）行业经营模式
1、商业模式
童装企业的商业模式大致可以分为纵向一体化模式、专业化生产模式、虚拟经营模式以及自有品牌专业零售商模式（SPA）四类典型模式。
（1）纵向一体化模式
纵向一体化模式是指童装企业价值环节同时覆盖产品研发设计、生产、营销、品牌管理的多个环节。该模式的优势在于企业可对价值链的各主要环节实施有效控制，在获得较高的利润空间与严格的质量控制的同时，能够通过自有供应链体系对市场需求、时尚变化做出及时响应，但该种模式对于企业内部运营管理的要求较高。
（2）专业化生产模式
专业化生产模式是指童装企业主要以生产加工环节作为盈利来源，主要分为两种模式开展业务。第一种模式下，企业专注于产品生产；第二种模式下，企业在生产同时，也更多地参与上游研发设计环节。在专业化生产模式下，企业的核
心竞争力在于领先的技术能力、规模经济与成本优势，同时也面临着人工成本上涨、原材料价格波动以及国际产业转移等风险。
（3）虚拟运营模式
虚拟运营模式是指童装企业专注于童装的设计开发与品牌运营，将生产加工环节和产品销售环节全部外包，实现运营轻资产化。该模式下，企业在利用外部制造资源降低产品成本的同时，需要在外部供应商、分销商与内部研发设计、品牌管理之间形成高效的供应链管理能力。
（4）品牌专业零售模式
品牌专业零售模式介于纵向一体化模式与虚拟运营模式之间，强调对材料采购、产品规划、设计开发、生产销售整个环节的有效控制，但并不要求企业拥有自主生产能力。该模式往往将生产加工环节外包给专业制造厂商，通过规模效益降低供应链成本，通过严格的质量管理体系确保产品的高品质，通过高效的信息和物流网络，实现对产品供应链的垂直整合，以高性价比的产品定价、快速响应的产品开发与销售满足市场需求。
目前，童装企业已经出现结合上述单一模式的优势和特长，综合运营两种或两种以上模式的趋势。
2、销售模式
童装企业的销售模式主要有直营和加盟两种模式。
直营模式指的是品牌童装企业通过在线下或线上开设直营零售终端直接从事童装的销售。品牌企业通过投资开设销售网点，直接面向终端消费者销售童装，对销售终端的各个环节，包括人力、财务、物流等实施统一的管理。这种模式的优点在于品牌企业可有效控制零售网络终端，便于实施统一的品牌经营策略，树立品牌形象，但也对企业的管理体系、管理水平等提出较高的要求。
加盟模式指的是品牌童装企业通过与具备一定条件的加盟商签订加盟合作协议，授予加盟商在一定时间及范围内销售公司产品的权利。加盟商自行运营加盟门店或专柜，向品牌企业直接采购童装并向消费者零售。加盟模式的优势在于品牌企业可以较小的投入快速建立渠道网络，扩大企业规模和品牌知名度，并可以集中资源专注于产品的开发及质量控制等方面，这种模式对渠道终端的控制较直营模式弱。
很多童装企业通常会采用直营和加盟相结合的模式。在品牌扩张的初始阶
段，企业通常会借助更多的加盟资源来扩大销售渠道和覆盖范围，并授予加盟商更多经营权。但随着品牌发展的需要，企业可能会逐步提高直营模式比例或强化加盟管理能力，在两种模式间形成更为合理、有效的比例结构，充分利用两种销售模式的运营优势。
3、渠道模式
童装的销售渠道主要包括商场联营店、独立运营店等线下渠道，以及线上销售等线上渠道：
（1）商场联营店
零售终端店铺由童装经营者与商场联营，在商场内设立店铺或专柜，由商场统一收银并按比例分配销售收入的渠道模式，是传统零售行业中非常重要的一种渠道，尤其常见于中高端品牌。作为传统的主流零售渠道之一，大型百货商场占据着城市重要商圈中有力的位置。
（2）独立运营店
独立运营店采取企业自购或租赁店铺的方式取得经营场所，并进行自收银结算，根据地理位置的不同，分为店中店和独立店两种。店中店主要开设于购物中心、百货商店，独立店则位于城市商圈、社区等消费较为集中的区域。
（3）线上销售
经营者基于网络平台，通过电脑、手机等智能终端实现销售，由于线上销售突破了时间和空间的限制，具有传统线下渠道不具备的便利优势，成为了日益重要的销售模式。
4、行业技术水平及技术特点
行业技术水平和技术特点主要体现在产品设计研发、供应链管理与销售渠道管理三方面。
（1）产品设计及研发
童装产业的研发能力主要体现在面料和辅料开发、款式和功能设计两方面。针对儿童生长发育迅速、活泼好动、肌肤娇嫩等特点，童装设计者需要选取天然环保、透气轻薄的材料，材料的安全性、亲肤性尤为重要。在款式设计上，要体现流行元素和时尚感，同时要体现童真童趣。另外，很多童装是成人衣服的缩版，款式追随成人服装的流行趋势，或时尚新颖或xx大方。童装的功能性也是在产品设计及研发中需要考虑的因素，比如休闲装、运动装、家居服等。
童装企业的设计研发能力是其发展的动力，企业需要时刻关注国际和国内的童装消费潮流，拥有超前的创新理念。随着我国服装品牌研发实力逐步增强以及与国际品牌合作的加深，我国童装行业的研发水平也在与国际先进水平减小差距。
（2）供应链管理
童装行业的供应商管理就是企业为了更好地满足用户需求，通过对零售终端的进销存管控以及对货品调配的管理，实现供应链效率最大化和成本最小化，而需要与供应商建立某种长期稳定的合作关系，确保产品生产按时、按质、按量完成。供应链管理理念起源于西方，目前我国童装行业在学习借鉴西方国家经验的基础上，供应链管理水平有了较大的提升，但由于我国童装行业起步较晚，在与供应商合作关系的维护和提升等方面还存在着不足。
（3）销售渠道管理
国内当前品牌童装销售渠道的主要模式有加盟模式和直营模式。销售渠道主要有商场联营渠道、独立店铺渠道和线上渠道。在直营模式的管理上，企业在货品调配和销售策略等方面，都具有较好的统筹力和执行力，有利于企业在市场上的战略布局，并能有效提高企业的经营效益。相对来说，加盟商在其经营区域内拥有较大的灵活性和自主性，有利于品牌区域性的发展。因此，在加盟模式的管理上，企业不仅要贯彻战略布局和销售策略，同时也要加强与加盟商的沟通协调，兼顾双方的共同利益。
童装企业在选择销售模式时，通常在成长期的主要目标是快速拓展销售渠道，所以往往选择加盟模式为主要销售模式。随着品牌进入相对成熟期，为便于实施统一的品牌经营管理，直营模式可能会成为童装行业的发展方向。另外，线上销售渠道通过网络平台极大地促进了童装产品推广与品牌宣传，为童装销售提供了更加及时高效的销售渠道。
5、行业经营特征
（1）区域性
我国地域辽阔，气候差异以及生活习惯区域性差异较大，所以不同地区的顾客对服装的功能性和时尚性存在不同的偏好。而且，不同地区存在文化差别，更需要童装企业在服装款式和设计方面注意地域差异性。
我国由于购买力不同而形成了不同层次的消费市场。随着我国城镇化速度加
快，富裕程度普遍提升，原本处于不同市场的品牌有向其他层次消费市场渗透的趋势。例如，部分在一、二线城市市场具有较高占有率的品牌已开始将销售渠道下沉，进入三、四线城市市场。
（2）季节性
季节性是影响服装行业的主要因素之一，根据不同的季节特点，服装在款式、价格等方面上存在较大差别。由于秋冬款服装的成本较高，其单件售价普遍高xxx款。同时市场对秋冬装品类的需求较多，因此，秋冬季的销售总额一般高于春夏季。
（3）周期性
服饰类品牌市场定位有差异。一般而言，价格较低的满足基本着装需要的服饰产品受经济周期影响相对较小，时尚度和价格较高的服饰产品则受经济周期影响较大。而童装行业的时尚度和产品价位普遍低于成人装。此外，对比其他服装品类，童装具有较明显的刚需特性。主要表现为儿童身材变化较快，着装更新频率较高。因此，市场对童装的需求在经济波动的情况下变化不大，所以受周期性影响相对较小。
（六）影响行业发展的相关因素
1、有利因素
（1）全面开放“二胎”政策，推动行业快速发展
随着 2015 年全面放开“二胎”政策，我国的第四个生育高峰来临，持续增长的儿童人口基数，保证了童装行业的稳定发展，有力推进了童装行业的快速发展。
（2）人均收入水平提升，提高童装消费水平
中国处于经济的快速发展期，十八大以来，我国人均国民总收入（GNI）大幅增长，据统计，2012 年人均 GNI 为 5,870 美元，2013 年达到 6,710 美元，2014年达到 7,400 美元，2015 年达到 7,880 美元，2016 年增加到 8,260 美元。居民人均收入的增加使得消费者的购买力和购买意愿都大大增强，消费者愿意更多的在孩子身上投入，童装购买量和价格都将是个持续提升的过程。
（3）城市化迅猛发展，扩大行业发展空间
1978-2013 年，城镇常住人口从 1.7 亿人增加到 7.3 亿人，城镇化率从 17.9%