英文名称：SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.,LTD. 统一社会信用代码：91440300618831041G

招商证券股份有限公司关于

深圳市振业（集团）股份有限公司 2022

年面向专业投资者公开发行公司债券之

主承销商核查意见

主承销商

（深圳市xxxxxxxxxxx 000 x）

二〇二三年一月

主承销商声明 ‌

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“主承销商”）接受发行人深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请，担任其公开发行公司债券项目的主承销商。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2022 年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《公司债券承销业务规范》（2022 年修订）、《公司债券承销业务尽职调查指引》

（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号—公开发行公司债券申请文件》（2021 年修订）、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2022 年修订）及其他现行法律、法规的规定，招商证券就拟发行的深圳市振业（集团）股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券进行了全面的专项核查工作。

核查过程中，招商证券实施了调阅文件、实地查看、人员访谈等必要的尽职调查程序。在此基础上，就深圳市振业（集团）股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券出具本核查意见。

如无特别说明，本核查意见中相关用语、简称、释义等与本次公司债券募集说明书中披露的含义相同。

目录 ‌

第四节主承销商对本次债券募集文件的核查意见 28

第五节 x次债券主要风险 55

第六节主承销商关于尽职调查和审慎核查的承诺 68

第七节主承销商关于本次发行的内核程序及内核意见 69

第八节结论性意见 85

第九节其他事项 86

释义 ‌

在本主承销商核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

发行人/振业集团	指	深圳市振业（集团）股份有限公司
x次债券	指	深圳市振业（集团）股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券
x期债券	指	深圳市振业（集团）股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市振业（集团）股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》
《债券受托管理协议》	指	《深圳市振业（集团）股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《深圳市振业（集团）股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》
董事或董事会	指	发行人董事或董事会
监事或监事会	指	发行人监事或监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
主承销商、招商证券	指	招商证券股份有限公司
受托管理人	指	招商证券股份有限公司
发行人律师	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
监管银行	指	x期债券募集资金专项账户监管银行
中诚信国际、评级机构	指	中诚信国际信用评级有限责任公司
担保人、保证人	指	深圳市深担增信融资担保有限公司及深圳市xx投融资担保有限公司
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司、登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
债券持有人	指	根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
《闲置土地处置办法》	指	《闲置土地处置办法》（国土资源部第 53 号令）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
近三年及一期	指	2019 年、2020、2021 年及 2022 年 1-9 月
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
元	指	如无特别说明，指人民币元

x核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行人基本情况 ‌

一、发行人基本情况

中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司

英文名称：SHENZHEN ZHENYE（GROUP）CO.,LTD.

股票代码：000006 法定代表人：xxx

xx资本：人民币 1,349,995,046 元

实缴资本：人民币 1,349,995,046 元

设立日期：1989 年 5 月 25 日

统一社会信用代码：91440300618831041G

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx X x 00 xxxxx：000000

联系电话：0000-00000000 /0000-00000000

传真：022-23955002

办公地址：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx 00 x X

x 00-00 x

信息披露事务负责人：xxx

xx披露事务负责人联系方式：00-000-00000000所属行业：房地产业

经营范围：一般经营项目是：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。网址：xxx.xxxxxx.xxx

二、发行人历史沿革

（一）发行人改制、设立情况

1989 年 4 月，发行人经深圳市人民政府[深府办（1989）360 号]文批准在原深圳市建设

（集团）公司开发部的基础上成立，并获批准以发行股票方式筹集资金，发行股票 69 万股，

每股面值 10 元。本次发行经深圳市xx会计师事务所“（1989）验字 28 号”验资报告验证。

1989 年 5 月，经深圳市工商局“深民洁字（1989）00046 号”文批准，发行人取得法人营业执照：深司字 N23093 号。

设立时，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股权比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	210,000	30.43	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	27,500	3.99	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	27,500	3.99	境内法人股
自然人股东	425,000	61.59	境内自然人股
合计	690,000	100.00

（二）发行人历次股本变化情况

1、1989 年度送红股

1990 年 4 月，发行人第一次股东大会审议通过了《关于 1989 年分红方案的决议》，并

经中国人民银行深圳经济特区分行“（1990）深人银复字第 041 号”文批准，发行人按每 10

股送 1 股进行扩股，共扩股 6.9 万股。送股完成后，发行人总股本增加至 75.9 万股，注册资

本增加至 75.9 万元。本次变更经xxxxxxxxxxx “（00）验字 143 号”验资报告验证。

本次送股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股权比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	231,000	30.43	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	30,250	3.99	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	30,250	3.99	境内法人股
自然人股东	467,500	61.59	境内自然人股
合计	759,000	100.00

2、1990 年送红股

1990 年 8 月，发行人第二次股东大会审议通过了《关于 1990 年上半年分红方案的决议》，

按每 3 股派发 1 股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至 101.20 万股。

1991 年 3 月，发行人第三次股东大会审议通过了《股本分红派息的决议》，按每 4 股

派发 1 股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至 126.56 万股。本次变更经xx

xxxxxxxxx“（00）验字 129 号”验资报告验证。上述两次送股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股权比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	385,112	30.43	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	50,496	3.99	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	50,496	3.99	境内法人股
自然人股东	779,462	61.59	境内自然人股
合计	1,265,566	100.00

3、1991 年股份拆分

1990 年 11 月，根据发行人董事会“深振董字（1990）10 号”文件，发行人于 1991 年 4

月将每股面值由原 10 元拆细为 1 元。拆细完成后，发行人总股本增加至 12,655,660 股。本次股份拆分完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股权比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	3,851,120	30.43	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	504,960	3.99	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	504,960	3.99	境内法人股
自然人股东	7,794,620	61.59	境内自然人股
合计	12,655,660	100.00

4、1991 年度送红股

1992 年 3 月，发行人第五次股东大会审议通过了《关于 1991 年下半年分红与 1992 年

上半年分红一并进行的议案》，以 12,655,660 股为基数，按每 1 股派发 1 股的比例送红股。

送股完成后，发行人总股本增加至 25,311,320 股。本次变更经xxxxxxxxxxx“（00）

验字 192 号”验资报告验证。本次送股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股权比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	7,700,000	30.42	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	1,008,320	3.98	境内法人股

深圳市建筑机械动力公司	758,320	3.00	境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司	250,000	0.99	境内法人股
自然人股东	15,594,680	61.61	境内自然人股
合计	25,311,320	100.00

注：1991 年初，深圳市建筑机械动力公司因需用资金拟将所持有发行人股票 10,000 股

（每股面值 10 元）转让。发行人董事会决定将该部分股份予以收回。该部分股份经一次分

红派股和按每股面值 1 元拆细后为 250,000 股。1992 年初，经主管部门同意，这部分股份已转让给深圳市深安企业股份有限公司。

5、1992 年，公司上市时的股本情况

1992 年 4 月，经中国人民银行深圳分行以“深银复字（1992）第 059 号”文批准，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：“深振业 A”，股票代码：000006。

上市时发行人总股本为 25,311,320 股，其股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股本比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	7,700,000	30.42	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	1,008,320	3.98	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	758,320	3.00	境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司	250,000	0.99	境内法人股
社会公众股东	15,594,680	61.61	境内自然人股
合计	25,311,320	100.00

注：1990 年度送红股后，发行人记载总股本为 1,265,566 股，与xxxxxxxxxxx“（00）验字 129 号”验资报告 1,265,000 股不符，差额为 566 股，导致发行人经 1991 年拆

股及送股（每一股送一股）后，该差额变为 11,320 股（发行人记载总股本为 25,311,320 股，

比xxxxxxxxxxx“（00）验字 192 号”验资报告核定的 25,300,000 股多 11,320 股）。

发行人 1992 年 4 月申请上市时，深交所《关于深圳市振业股份有限公司股票申请上市的审

查报告》（深交所字（1992）第 45 号）对差额部分进行了核查，并将差额 11,320 股计入发

行人股本；《深交所上市通知书》（深证字（92）第 7 号）确认发行人总股本为 25,311,320

股。上市后，发行人股本差额情况得到了纠正。

6、1992 年下半年送红股

1992 年 10 月，经第五次股东大会决议通过，发行人以总股本 25,311,320 股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（税前）、送红股 4 股。送股完成后，发行人总股本增

加至 35,435,848 股。本次送股完成后，发行人的股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股本比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	10,780,000	30.42	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	1,411,648	3.98	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	1,061,648	3.00	境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司	350,000	0.99	境内法人股
社会公众股东	21,832,552	61.61	境内自然人股
合计	35,435,848	100.00

7、1993 年度送红股、配股

1993 年 6 月，发行人实施 1992 年度分红派息方案，每 10 股派送红股 3 股，共送红股

10,630,754 股，同时实施 1993 年配股计划，向全体股东每 10 股配售 3 股，共配股 10,630,754

股。经本次 10 送 3 配 3 后，发行人总股本达到 56,697,356 股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1994）第 E009 号”验资报告验证。本次送股配股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股本比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	17,248,000	30.42	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	2,258,637	3.98	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	1,698,637	3.00	境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司	560,000	0.99	境内法人股
社会公众股东	34,932,082	61.61	境内自然人股
合计	56,697,356	100.00

8、1993 年深圳市深安企业股份有限公司股份转让

1993 年，深圳市深安企业股份有限公司将其持有发行人的 560,000 股中的 350,000 股向二级市场投资者转让。本次股份转让后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股本比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	17,248,000	30.42	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	2,258,637	3.98	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	1,698,637	3.00	境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司	210,000	0.37	境内法人股
社会公众股东	35,282,082	62.23	境内自然人股

合计

56,697,356

100.00

9、1994 年上半年送红股

1994 年 6 月，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]120 号”文批准，发行人以总股

本 56,697,356 股为基数，向全体股东按每 10 股派发 6 股的比例送红股。送股完成后，发行

人总股本增加至 90,715,769 股。本次送股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股本比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	27,596,800	30.42	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	3,613,817	3.98	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	2,717,917	3.00	境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司	336,000	0.37	境内法人股
社会公众股东	56,451,235	62.23	境内自然人股
合计	90,715,769	100.00

10、1994 年度配股

1995 年 1 月，经发行人第七次股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室“深证办字（1994）37 号”文批准及中国证监会“证监发审字（1994）42 号”文核准，发行人以总股本 90,715,769 股为基数，按每 10 股配售 1.5 股的比例向原股东配股，配股价格为 5.6 元/股。配

股完成后，发行人总股本增加至 104,323,134 股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1995）D12 号”验资报告验证。

本次配股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股本比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	29,235,257	28.02	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	4,152,561	3.98	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	3,129,145	3.00	境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司	386,048	0.37	境内法人股
深圳市第五建筑工程公司	1,500,000	1.44	境内法人股
深圳市第一建筑工程公司	1,000,000	0.96	境内法人股
社会公众股东	64,920,123	62.23	境内自然人股
合计	104,323,134	100.00

注：深圳市建设（集团）公司本次获配售股份数量为 4,139,520 股，实际认购 1,639,520

股，剩余股份由深圳市第一建筑工程公司以现金认购 1,000,000 股，深圳市第五建筑工程公

司以现金认购 1,500,000 股。

11、1995 年度送红股

1995 年 7 月，经发行人第八次股东大会审议通过，发行人以总股本 104,323,134 股为基

数，向全体股东每10 股送3 股派1 元现金，本次分红派息后，发行人总股本增加至135,620,074

股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1995）D12 号”验资报告验证。本次送股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股本比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	38,007,216	28.02	国有法人股
深圳市长城房地产股份有限公司	5,402,658	3.98	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	4,063,136	3.00	境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司	502,320	0.37	境内法人股
深圳市第五建筑工程公司	1,950,000	1.44	境内法人股
深圳市第一建筑工程公司	1,300,000	0.96	境内法人股
社会公众股东	84,394,744	62.23	境内自然人股
合计	135,620,074	100.00

12、1997 年度配股

1996 年 12 月，经发行人第九次股东大会审议通过，并经中国证监会“证监上字[1997]5

号”文核准，发行人以总股本 135,620,074 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向原股东配

股，配股价格为 12 元/股。配股完成后，发行人总股本增加至 176,306,096 股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1997 ）第 D005 号 ”验资报告验证。本次配股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股本比例（%）	股权性质
深圳市建设投资控股公司	49,409,381	28.02	国有法人股
深圳市长城房地产股份有限公司	7,023,450	3.98	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	5,282,075	3.00	境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司	653,016	0.37	境内法人股
深圳市第五建筑工程公司	2,535,000	1.44	境内法人股
深圳市第一建筑工程公司	1,690,000	0.96	境内法人股
社会公众股东	109,713,174	62.23	境内自然人股
合计	176,306,096	100.00

注：1996 年 12 月，深圳市建设（集团）公司更名为深圳市建设投资控股公司。

13、1997 年度送股、资本公积转增股本

1997 年 7 月，经发行人 1997 年度股东大会审议通过，发行人以总股本 176,306,096 股

为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.769 元（税前）、送红股 1.538 股，用公积金向全体

股东每 10 股转增 1.538 股。送股、转增完成后，发行人总股本增加至 230,537,849 股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1997）第 D019 号”验资报告验证。本次送股、转增完成后，发行人股权结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股本比例（%）	股权性质
深圳市建设投资控股公司	64,607,706	28.02	国有法人股
深圳市长城房地产股份有限公司	9,183,864	3.98	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	6,906,841	3.00	境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司	853,883	0.37	境内法人股
深圳市第五建筑工程公司	3,314,766	1.44	境内法人股
深圳市第一建筑工程公司	2,209,844	0.96	境内法人股
社会公众股东	143,460,945	62.23	境内自然人股
合计	230,537,849	100.00

14、1997 年深圳市第一建筑公司股权转让

1997 年，深圳市第一建筑工程公司将所持有的发行人法人股份 2,209,844 股以协议方式转让给深圳市长城地产股份有限公司。转让完成后，深圳市第一建筑工程公司不再持有发行人股票，深圳市长城地产股份有限公司持股占发行人总股本的 4.94%。

本次股权转让完成后，发行人股权结构变动如下：

股东名称	股份数量（股）	股本比例（%）	股权性质
深圳市建设投资控股公司	64,607,706	28.02	国有法人股
深圳市长城地产（集团）股份有限公司	11,393,708	4.94	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	6,906,841	3.00	境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司	853,883	0.37	境内法人股
深圳市第五建筑工程公司	3,314,766	1.44	境内法人股
社会公众股东	143,460,945	62.23	境内自然人股
合计	230,537,849	100.00

注：1997 年 10 月，深圳市长城房地产股份有限公司更名为深圳市长城地产（集团）股

份有限公司。

15、1998 年度送红股

1998 年 5 月，经发行人 1998 年度股东大会审议通过，发行人以总股本 230,537,849 股

为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金 2 元（税前）。送股完成后，发行人总股本增加至 253,591,631 股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1998）第 D020号”验资报告验证。

本次送股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股本比例（%）	股权性质
深圳市建设投资控股公司	71,068,475	28.02	国有法人股
深圳市长城地产（集团）股份有限公司	12,533,078	4.94	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	7,597,525	3.00	境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司	939,271	0.37	境内法人股
深圳市第五建筑工程公司	3,646,242	1.44	境内法人股
社会公众股东	157,807,040	62.23	境内自然人股
合计	253,591,631	100.00

16、2005 年 8 月国有股权划转后的股本结构

根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，深圳市国资委决定将深圳市建设投资控股公司（发行人原控股股东）与深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司，深圳市建设投资控股公司将其持有发行人的 71,068,475 股（占总股本的 28.02%）全部无偿划归深圳市国资委持有。

2005 年 8 月，国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2005]689 号”文批复同意本次股权划转方案，划转后的股份性质为国家股。

2005 年 10 月，中国证监会出具《关于xxxxxxxxxxxxx（xx）股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2005]104 号）文，对本次股权划转表示无异议。

2006 年 1 月，深圳市建设投资控股公司持有发行人的全部国家股过户至深圳市国资委，深圳市国资委成为发行人控股股东。

本次划转完成后，发行人股权结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股本比例（%）	股权性质
深圳市国资委	71,068,475	28.02	国家股

深圳市长城投资控股股份有限公司	12,533,078	4.94	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	7,597,525	3.00	境内法人股
深圳市金众（集团）股份有限公司	3,646,242	1.44	境内法人股
深圳市建安（集团）股份有限公司	939,271	0.37	境内法人股
社会公众股东	157,807,040	62.23	境内自然人股
合计	253,591,631	100.00

注：2005 年深圳市长城地产（集团）股份有限公司、深圳市第五建筑工程公司及深圳市深安企业股份有限公司分别更名为深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳市金众（集团）股份有限公司和深圳市（建安）集团股份有限公司。

17、2005 年 11 月股权分置改革后的股本结构

2005 年 12 月 16 日，发行人的股权分置改革方案在发行人召开的股权分置改革相关股

东会议上审议通过，流通股股东每持有 10 股流通股份获得全体非流通股东支付的 2 股股份

的对价。该股权分置改革方案于 2006 年 1 月 12 日实施完毕。此次股权分置改革后，发行人股本结构情况如下：

类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、有限售条件流通股	64,246,103	25.33
深圳市国资委	47,651,128	18.79
深圳市长城投资控股股份有限公司	8,403,378	3.31
深圳市建筑机械动力公司	5,094,109	2.01
深圳市金众（集团）股份有限公司	2,444,791	0.96
深圳市建安（集团）股份有限公司	629,777	0.25
境内自然人股东（注）	22,920	0.01
二、无限售条件流通股	189,345,528	74.67
社会公众股	189,345,528	74.67
合计	253,591,631	100.00

注：该部分股份是指发行人原副总经理xxx于 2005 年从二级市场买入 19,100 股，在

股权分置改革方案实施后股份数量增至 22,920 股。按照《公司法》有关规定，该部分股份

在高管任期内及离职后 6 个月内，不得上市交易或者转让。

18、2006 年 11 月实施第一期股权激励计划后的股本结构

根据深圳市国资委《关于深振业实施第一期股权激励计划的批复》（深国资委[2006]425号），发行人实施了第一期（2005 年度）股权激励计划。股份来源为发行人控股股东深圳

市国资委，激励股份性质为限制性流通股，激励股份数量为 6,087,996 股。2006 年 12 月 14日，深圳市国资委已将相应股份过户至各激励对象名下。本次股权激励计划实施后，发行人股本结构如下：

类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、有限售条件流通股	64,246,103	25.33
深圳市国资委	41,563,132	16.39
深圳市长城投资控股股份有限公司	8,403,378	3.31
深圳市建筑机械动力公司	5,094,109	2.01
深圳市金众（集团）股份有限公司	2,444,791	0.96
深圳市建安（集团）股份有限公司	629,777	0.25
境内自然人股东	6,110,916	2.41
二、无限售条件流通股	189,345,528	74.67
社会公众股	189,345,528	74.67
合计	253,591,631	100.00

19、2008 年 2 月实施第二期股权激励计划后的股本结构

根据深圳市国资委《关于同意深圳市振业（集团）股份有限公司实施第二期（2006 年度）股权激励计划的批复》（深国资委[2008]8 号）文，发行人实施了第二期股权激励计划。国资委已于 2008 年 2 月 5 日将 4,508,547 股激励股份过户至各激励对象名下。

过户手续完成后，发行人股本结构如下：

类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、有限售条件股份	22,291,964	8.79
1、国家持股	11,695,421	4.61
2、国有法人持股
3、其他内资持股	10,596,543	4.18
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	10,596,543	4.18
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	231,299,667	91.21
1、人民币普通股	231,299,667	91.21

2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	253,591,631	100.00

注：根据公司股权分置改革方案，发行人原有限售条件流通股 29,251,637 股和 12,679,582

股分别于 2007 年 1 月 12 日和 2008 年 1 月 12 日转为无限售条件股份。

20、2008 年 4 月未分配利润和资本公积转增股本后的股本结构

2008 年 4 月 18 日，发行人召开 2007 年度股东大会，审议通过了 2007 年度利润分配及

资本公积金转增股本方案，以总股本 253,591,631 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10

股送 5 股，派送现金股利 1 元（含税），用资本公积金每 10 股转增 5 股。

本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，发行人总股本增加至 507,183,262 股。

本次变更经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验字（2008）第 079 号”验资报告验证。本次利润分配及资本公积转增股本后，发行人股本结构如下：

类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、有限售条件股份	44,583,928	8.79
1、国家持股	23,390,842	4.61
2、国有法人持股
3、其他内资持股	21,193,086	4.18
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	21,193,086	4.18
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	462,599,334	91.21
1、人民币普通股	462,599,334	91.21
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	507,183,262	100.00

21、2010 年 5 月，送股

2010 年 4 月 16 日，发行人召开 2009 年度股东大会，审议通过了《关于 2009 年度利润

分配的议案》。公司 2009 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 507,183,262 股为基数，

向全体股东每 10 股送 5 股、派发现金股利 1.20 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合

格境外机构投资者实际每 10 股派 0.58 元）。本次分配送出红股 253,591,631 股，派发现金红利 60,861,991.44 元，共计分配利润 314,453,622.44 元。本次分红前公司总股本为 507,183,262 股，分红后总股本增至 760,774,893 股。此次变更经深圳南方民和会计师事务所

出具的深南验字（2010）第 143 号验资报告验资确认。本次送股完成后，发行人股本结构如下：

类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、有限售条件股份	19,869,501	2.61
1、国家持股	--	--
2、国有法人持股	--	--
3、其他内资持股	19,869,501	2.61
其中：境内非国有法人持股	--	--
高管持股	14,288,265	1.88
其他境内自然人持股	5,581,236	0.73
4、外资持股	--	--
其中：境外法人持股	--	--
境外自然人持股	--	--
二、无限售条件股份	740,905,392	97.39
1、人民币普通股	740,905,392	97.39
2、境内上市的外资股	--	--
3、境外上市的外资股	--	--
4、其他	--	--
三、股份总数	760,774,893	100.00

22、2011 年 6 月，送股

2011 年 4 月 21 日，发行人召开 2010 年度股东大会，审议通过了《关于 2010 年度利润

分配的议案》。发行人 2010 年度利润分配方案为：以发行人现有总股本 760,774,893 股为基

数，向全体股东每 10 股送 3 股、派发现金股利 0.6 元（含税，扣税后个人股东、投资基金、

合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.24 元）。本次分配送出红股 228,232,467 股，派发现

金红利 45,646,493.58 元，共计分配利润 273,878,960.58 元。本次分红前发行人总股本为

760,774,893 股，分红总股本增至 989,007,360 股。此次变更经中审国际会计师事务所出具的中审国际验字[2011]01020201 号验资报告验资确认。

本次送股完成后，发行人股本结构如下：

类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、有限售条件股份	21,157,587	2.14
1、国家持股	--	--
2、国有法人持股	--	--
3、其他内资持股	21,157,587	2.14
其中：境内非国有法人持股	--	--
高管持股	16,649,750	1.68
其他境内自然人持股	4,507,837	0.46
4、外资持股	--	--
其中：境外法人持股	--	--
境外自然人持股	--	--
二、无限售条件股份	967,849,773	97.86
1、人民币普通股	967,849,773	97.86
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	989,007,360	100.00

23、2012 年 7 月，送股

2012 年 5 月 15 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于 2011 年度利润

分配的议案》。发行人 2011 年度利润分配方案为：以发行人现有总股本 989,007,360 股为基

数，每 10 股送 3 股派发现金股利 0.4 元（含税），扣除后个人股东、证券投资基金、合格

境外机构投资者实际每 10 股派 0.06 元。本次分配送出红股 296,702,208 股，派发现金股利

39,560,294.40 元，共计分配利润 336,262,502.40 元。分红前发行人总股本为 989,007,360 股，

分红后总股本增至 1,285,709,568 股。此次变更经中审国际会计师事务所出具的中审国际验字[2012]01020165 号验资报告验资确认。

本次送股完成后，发行人股本结构如下：

类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、有限售条件股份	20,340,525	1.58
1、国家持股	--	--
2、国有法人持股	--	--

3、其他内资持股	20,340,525	1.58
其中：境内非国有法人持股	--	--
高管持股	17,366,072	1.35
其他境内自然人持股	2,974,453	0.23
4、外资持股	--	--
其中：境外法人持股	--	--
境外自然人持股	--	--
二、无限售条件股份	1,265,369,043	98.42
1、人民币普通股	1,265,369,043	98.42
2、境内上市的外资股	--	--
3、境外上市的外资股	--	--
4、其他	--	--
三、股份总数	1,285,709,568	100.00

24、2013 年 6 月，送股

2013 年 4 月 23 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关于 2012 年度利润

分配的议案》。发行人 2012 年度利润分配方案为：以发行人现有股本 1,285,709,568 股为基

数，向全体股东每 10 股送红股 0.5 股、派发现金股利 1 元（含税，扣税后，QFII、RQFII

以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 0.85 元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派 0.925 元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，发行人未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）

本次变更经中xxx会计师事务所出具的中xxx验字[2013]第 0211 号验资报告验资确认。

本次送股完成后，发行人股本结构如下：

类别	股份数量（股）	股权比例（%）
一、有限售条件股份	14,042,110	1.04
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	14,042,110	1.04
其中：境内非国有法人持股

高管持股	14,042,110	1.04
其他境内自然人持股	0
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	1,335,952,936	98.96
1、人民币普通股	1,335,952,936	98.96
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,349,995,046	100.00

截至本核查意见出具日，发行人历史沿革均合法合规，不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。

（三）发行人股东情况

截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：

排名	股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	国家	21.93%	296,031,373.00
2	深圳市资本运营集团有限公司	国有法人	15.06%	203,356,775.00
3	吴贵州	境内自然人	1.26%	16,948,300.00
4	中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人	1.19%	16,052,200.00
5	xx	境内自然人	0.64%	8,700,000.00
6	xxx	境内自然人	0.63%	8,515,300.00
7	xxx	境内自然人	0.59%	7,920,179.00
8	xx	境内自然人	0.47%	6,323,758.00
9	中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金	境内非国有法人	0.44%	5,979,700.00
10	xxx	境内自然人	0.37%	5,027,300.00
合计			42.58%	574,854,885.00

发行人的股权结构如下：

（四）发行人控股股东及实际控制人情况

截至报告期末，发行人控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，具体原因如下：

截至报告期末，发行人第一大股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有发行人 296,031,373 股人民币普通股，持股比例为 21.93%；深圳市国资委通过持有发行人第二大股东深圳市资本运营集团有限公司 100%的股权，间接持有发行人 203,356,775 股人民币普通股，持股比例为 15.06%。综上，深圳市国资委直接及间接对发行人持股比例合计 36.99%，系发行人控股股东及实际控制人。

（五）近三年及一期发行人实际控制人变化情况

近三年及一期内，发行人实际控制人和控股股东未发生变化。

（六）发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本核查意见出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

表：董事、监事及高级管理人员情况表

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期
xx 1	董事、总裁	男	49	2020.10.13	2024.05.11
xxx	xx	男	58	2017.03.16	2024.05.11

1 根据发行人 11 月 16 日公告，发行人董事长xxx辞职，为保证董事会正常有序开展工作，发行人董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，由全体董事共同推举公司董事xx先生临时主持董事会工作，直至董事会按照相关规定选举产生新任董事长。

xx	非独立董事	女	47	2022.05.31	2024.05.11
xxx	x独立董事	男	39	2022.11.24	2024.05.11
xxx	独立董事	男	68	2017.03.16	2024.05.11
xxx	独立董事	男	51	2017.03.16	2024.05.11
xxx	独立董事	男	54	2017.03.16	2024.05.11
xxx	监事会主席	男	57	2021.05.12	2024.05.11
xxx	监事	男	52	2021.05.12	2024.05.11
xxx	职工监事	男	52	2021.05.12	2024.05.11
x x	副总裁	女	47	2020.12.20	2024.05.11
xxx	副总裁	男	49	2020.12.20	2024.05.11
xx	副总裁	男	46	2020.12.20	2024.05.11
xxx	xxx秘书	男	49	2021.01.29	2024.05.11

1、董事会成员简历

（1）xx：男，1973 年 3 月出生，工程师。历任深圳市金众（集团）股份有限公司第五分公司技术管理员，金众混凝土有限公司实验室主任，第五分公司副经理兼项目经理，金众混凝土有限公司总经理、金众检验检测有限公司总经理，深圳市越众集团总经理助理，广西振业房地产股份有限公司副总经理、董事长、总经理，星海名城项目部总经理，公司副总裁，深圳市振业棚改投资发展有限公司董事长，2020 年 9 月起任公司党委副书记，10 月起任公司总裁，11 月起任公司董事。

根据发行人 2022 年 11 月 16 日公告，发行人董事长xxxxx因工作变动原因，向发行人董事会申请辞去公司董事、董事长、专门委员会委员等职务。xxxxx辞职后，不再担任发行人任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，xxxxx的辞职未导致发行人董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响发行人公司的正常运行，为保证董事会正常有序开展工作，董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，由全体董事共同推举发行人公司董事xx先生临时主持董事会工作，直至董事会按照相关规定选举产生新任董事长。

（2）xxx：经济学博士、高级经济师。历任国务院法制办副主任科员、主任科员，中国进出口银行项目评审部职员、项评处副经理、法务事务处副经理，三亚市国有资产管理局局长，兼三亚市企业工委副书记、兼三亚市国有资产管理公司总经理、中国北方航空三亚有限公司董事长、海南旅游控股集团副董事长，

三亚市国有资产管理办公室主任，三亚市国有资产监督管理委员会主任、党委副书记，三亚市政府副秘书长，深圳市国资委政策法规处（集体企业工作处）处长，深圳市建筑设计研究总院有限公司党委书记、董事长，深圳市水务（集团）有限公司监事会主席，深圳市信息管线有限公司董事长，2017 年 1 月起任发行人党委副书记，2017 年 3 月起任发行人董事。

（3）xx：女，1974 年出生，中共党员，北京大学工商管理硕士。曾xxx信德会计师事务所部门经理，中国证监会深圳监管局机构监管二处处长，上市公司监管处处长，会计监管处处长，中信证券稽核审计部部门负责人，投行综合行业组深圳联席负责人等职务。2019 年 12 月至 2020 年 8 月任深圳市资本运营

集团有限公司投资总监，现任深圳市资本运营集团有限公司副总经理，2022 年 5

月起任发行人公司董事。

（4）xxx：男，1983 年出生，中共党员，复旦大学金融学硕士，工程师。曾任深圳市勘察测绘院有限公司高级职员、项目负责人，深圳市地平线投资管理有限公司投资总监；2015 年 6 月加入深圳市资本运营集团有限公司，历任战略研究与并购重组部高级经理、副部长，资产管理部副部长等职务，现任资产管理部、审计部部长，2022 年 11 月起任发行人公司董事。

（5）xxx：副教授，硕士研究生导师，高级会计师。历任江西生产建设兵团第八团武装连战士，江西财经大学会计系讲师、教研室副主任，江西财经大学审计监察处副处长、处长，江西财经大学副教授，江西华财大厦实业投资公司总经理，中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核部总经理，国家开发银行深圳分行计财处处长、经营管理处处长、办公室主任、金融合作处处长、客户处处长，平安银行总行公司业务二部总经理，平安银行深圳分行副行长，河南平高电气股份有限公司、诺普信农化股份有限公司独立董事。现任长盈精密股份有限公司独立董事，海能达通信股份有限公司独立董事，华孚时尚股份有限公司独立董事，深圳达实智能股份有限公司独立董事，江西财经大学客座教授、研究生校外导师，国家审计署驻深圳特派员办事处特聘外部专家，深圳大学金融学院研究生校外导师，中华孔子学会孔子后裔儒学促进会理事，2017 年 3 月起任发行人公司独立董事。

（6）xxx：高级工程师。历任中海地产深圳公司实业部助理经理、北京办事处助理经理、物资部副经理、物资部经理、投资策划部经理、深圳公司助理总经理，中海发展（上海）有限公司副总经理，中海地产股份有限公司营销策划部总经理、招采中心总经理，中海地产股份有限公司助理总经理，中海地产深管委主任，深圳中海地产有限公司总经理，中海地产集团有限公司华南区总经理、中海地产集团有限公司副总经理（期间兼任中国海外发展有限公司副总裁、董事，中海地产营销公司董事长），现任深圳大海智地投资管理有限公司创始人、董事长，奥园美谷科技股份有限公司独立董事，2017 年 3 月起任发行人公司独立董事。

（7）xxx：律师。历任珠海市广利实业有限公司法务部主管，深圳市天极光电实业股份有限公司投资管理部主管、副经理，金地（集团）股份有限公司董事会发展委员会主管、法务组负责人，广东融关律师事务所专职律师，现任广东法制盛邦（深圳）律师事务所合伙人、专职律师，2017 年 3 月起任公司独立董事，2019 年 1 月起任招商局积余产业运营服务股份有限公司（原中航善达股份有限公司）独立董事。

2、监事会成员简历

（1）xxx：男，汉族，1965 年 10 月出生，中共党员，西安政治学院军队政治工作学硕士研究生毕业，高级政工师。历任西藏军区边防第六团排长、副连长、司令部军务参谋、连长，西藏军区政治部正连职干事、副营职干事，西安政治学院政治部保卫处正营职干事、副团职干事，西安政治学院政治部组织处副处长（主持工作），西安政治学院军事安全保卫系学员队政委、队长，深圳市国资委办公室（信访室）主任科员，深圳市国资委党委办公室副主任、主任，深圳市国有免税商品（集团）有限公司董事、党委副书记、纪委书记、监事会主席。 2021 年 3 月起任发行人公司党委委员、纪委书记，5 月起任发行人公司监事会主席。

（2）xxx：男，汉族，1970 年 1 月出生，中共党员，北京交通大学项目管理专业硕士研究生毕业，高级会计师、注册会计师。历任深圳市地铁集团有限公司办公室主任，深圳市地铁集团有限公司资源开发分公司执行董事，深圳市地

铁集团有限公司投资管理中心总经理。现任深圳市重大产业投资集团有限公司董事、财务总监。2021 年 5 月起任发行人公司监事。

（3）xxx：男，1970 年 7 月出生，湖南邵阳人，中共党员，香港大学法律学院普通法专业硕士研究生毕业。历任深圳市南山区人民法院房地产审判庭副庭长、民事审判第三庭庭长、审判委员会委员、二级法官、南山区纪委派驻区教育卫生系统纪检监察组组长、南山区南山街道党工委副书记兼纪工委书记、西丽街道党工委副书记兼纪工委书记，南山区纪委委员、南山区第七届人大代表。现任深圳市振业（集团）股份有限公司纪委副书记、纪检监察室（监事会办公室）主任。2021 年 5 月起任发行人公司职工监事。

3、高管成员简历

（1）xx，简历请见“董事”部分。

（2）xx：高级经济师。历任公司股证事务代表、证券事务代表、团委书记、董事会办公室副主任（主持工作）、计生办副主任（主持工作）、女工委副主任（主持工作）、工会工作委员会委员、董事会办公室主任、董事会秘书、纪委委员，2020 年 12 月起任发行人公司副总裁。

（3）xxx，1973 年 1 月出生，高级工程师。历任深圳市第四建筑工程公司助理工程师，深圳市越众（集团）股份有限公司工程技术部副经理、设备材料管理公司经理、防水工程公司经理，深圳市越众（集团）股份有限公司房地产开发部工程主管，中海地产阳光棕榈园项目部工程主管，深圳市越众（集团）股份有限公司房地产开发部工程主管、主管工程副经理，深圳华溢地产有限公司南山旧改项目工程总监，公司星海名城项目部电气工程师，公司深圳分公司工程管理部电气工程师、湖南分公司成本控制总监，公司深圳分公司党支部副书记、总经理、党支部书记，公司成本管理部总经理，公司广西分公司董事长、党支部书记， 2020 年 12 月起任发行人公司副总裁。

（4）xx：男，1976 年 7 月出生，武汉大学工商管理硕士研究生毕业，硕士，工程师。1999 年起先后任深圳市金众集团股份有限公司工程技术员、总经理秘书，深圳市城市建设开发（集团）公司总经理办公室主任助理、组织人事部副部长、总经理办公室副主任，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司办公

室副主任、主任（其间于深圳市国资委产权管理与法律事务处挂职），深圳市投资控股有限公司历任建设项目管理中心策划组组长、营销组组长，深圳湾科技发展有限公司历任策划营销部部长、产业招商部部长兼商业招商部部长、副总经理， 2020 年 12 月起任发行人公司副总裁。

（5）xxx：男， 1973 年 5 月出生，历任深圳市金众（集团）股份有限公司助理工程师，深圳市建设投资控股公司房地产开发经营部副部长、部长，深圳市金众房地产公司副经理，东莞市金众房地产公司总经理，深圳市益华实业发展公司总经理，2008 年起先后任公司资产经营部副总经理，公司湖南分公司副总经理兼营销策划总监，公司办公室副主任（主持部门工作）、主任，资产经营部总经理，公司天津分公司董事长、党支部书记，公司副总裁、党委委员。2021年 1 月起任发行人公司董事会秘书。

截至本核查意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事、监事以及高级管理人员任职资格的规定，没有《公司法》中所禁止的情形，不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

第二节 x次债券主要发行条款 ‌

1、发行主体：深圳市振业（集团）股份有限公司。

2、债券名称：深圳市振业（集团）股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券。

3、发行规模：本债券总计发行规模不超过 15 亿元（含 15 亿元）。

4、债券期限：本次债券期限不超过 3 年（含 3 年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

5、债券票面金额：100 元。

6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

7、增信措施：本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司及深圳市xx投融资担保有限公司提供连带责任保证担保。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

12、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

13、向发行人股东配售安排：本期债券不向发行人股东优先配售。

14、起息日期：本期债券的起息日为【】年【】月【】日。

15、兑付及付息的债权登记日：将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。

16、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17、兑付日：本期债券兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

18、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

19、信用级别及资信评级机构：本次债券无评级。

20、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

21、募集资金用途：募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金及适用的法律、法规允许的其他用途。

22、募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》、

《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

23、主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。

24、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

25、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券无评级，是否符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件和具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

主承销商核查意见：

经核查募集说明书约定的主要发行条款并与相关法律法规对比，招商证券认为：本次债券发行条款符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所的有关规定。

第三节发行人内部决策程序 ‌

经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的决策程序，具体如下：

2022 年 10 月 14 日，发行人公司第十届董事会 2022 年第八次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

2022 年 11 月 24 日，发行人公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公开发行公司债券方案的议案（需逐项表决）》，内容包括 x次债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决定的有效期、偿债措施等事项。同时，股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜。

经招商证券核查，发行人发行本次债券已按照《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》履行内部决策程序。本次发行相关决议合法有效。

第四节主承销商对本次债券募集文件的核查意见 ‌

一、主承销商对本次债券募集文件的真实性、准确性和完整性的核查意见发行人董事、监事及高级管理人员已在募集说明书中声明：“发行人全体董

事、监事及高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

主承销商核查认为，本次债券募集说明书披露的其他信息真实、准确和完整，募集说明书符合相关要求。

招商证券依照《证券法》、《管理办法》对发行人本次公司债券发行进行了审慎核查，认为本次公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，文件内容具备真实性、准确性、完整性。

二、发行人是否符合法定发行条件的核查意见

（一）是否具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》等相关法律、法规的要求，制定《公司章程》及其他内部控制制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。经招商证券审慎核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定和《管理办法》第十四条第（一）项的规定。

（二）最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息

发行人近三年实现的年均可分配净利润为7.36 亿元（2019 年、2020 年及2021年审计报告合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。本次公司债券的发行总额为不超过人民币 15.00 亿元，本次债券票面年利率将采取固定利率，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。招商证券认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第二款及《管理办法》第十四条第二款的相关要求。

（三）是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据 2021 年审计报告显示，截至 2021 年末发行人总资产为 2,360,103.48 万

元，净资产为 818,437.59 万元，资产负债率为 65.32%，资产负债结构合理。最近三年，发行人经营活动产生现金流量净额分别为-19,425.69 万元、-16,750.55 万元和-387,466.66 万元。发行人公司经营活动产生的现金流量净额呈净流出态势，主要系对土储的购买支出较大、在建拟建项目较多。

经核查，发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知（国办发〔2020〕5号）》

《管理办法》第十四条第三款的相关要求。

（四）国务院规定的其他条件无。

（五）《公司债券发行与交易管理办法》规定的发行和上市条件

1、发行人承诺本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于房地产业务购买土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

2、发行人已按照中国人民银行、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号—公开发行公司债券申请文件（2021年修订）》编制了公开发行公司债券《募集说明书》和其他申请文件，并向证券交易所申报，符合《管理办法》第十七条的规定。

3、本次公司债券拟在深圳证券交易所上市交易，本次债券符合证券交易场所规定的上市条件，符合《管理办法》第三十一条的规定。

4、本次债券受托管理人由招商证券股份有限公司担任。招商证券为本次债券的承销机构，为中国证券业协会会员，且并非为本次发行提供担保的机构。符合《管理办法》第五十七条和第五十八条的规定。

5、公司已与债券受托管理人共同制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、债券持有人会议的召集、通知、决策机

制和其他重要事项，符合《管理办法》第六十二条的规定。三、发行人是否存在法律法规禁止发行的情形

经招商证券尽职调查和审慎核查，确认发行人符合法律法规规定的公开发行公司债券的实质条件，不存在法律法规禁止发行的情形：

（一）经招商证券审慎核查，截至本核查意见出具日，发行人已公开发行的公司债券或者其他债务无违约或者延迟支付本息的事实并仍处于持续状态的情形，不存在《证券法》第十七条第（一）项、《管理办法》第十五条第（一）项规定的情形；

（二）经招商证券审慎核查，截至本核查意见出具日，发行人前次公开发行公司债券募集资金用途符合相关批准文件及公告内容，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况，不存在《证券法》第十七条第

（二）项、《管理办法》第十五条第（二）项规定的情形。

（三）经招商证券审慎核查，发行人本次债券发行上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，相关文件已经充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，不存在《证券法》第十九条第一款规定的情形。

（四）本次发行符合地方政府性债务管理的相关规定，未新增政府债务发行人本次债券发行符合有关地方政府性债务管理的相关政策文件要求，不会增加地方政府负有偿还责任的债务。符合《管理办法》第七十七条规定。

（五）招商证券通过查询国土资源部门网站等方式确认，截至核查意见出具之日，发行人及其控股子公司开发列入核查范围的房地产开发项目过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价、竞拍“地王”，哄抬地价等违法违规行为而受到行政处罚的情形；截至 2022 年9月 30 日，发行人及其控股子公司开发列入核查范围的房地产开发项目过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价、竞拍“地王”，哄抬地价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况；不存在国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组的情况；不存在

银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资的情况；不存在因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形；报告期内违反“国办发〔2013〕 17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的行为。

（六）招商证券通过查询发行人及其子公司所在地地市级以上税务机关（包括国税和地税）门户网站所披露的公开信息等方式确认，截至核查意见出具之日发行人不存在属于税务机构公布的重大税收违法案件信息且未缴清税款、滞纳金和罚款的情况。

（七）经招商证券审慎核查，发行人不存在发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故的情况；不存在重大隐患整改不力以及由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，且仍处于限制期内的情况。发行人不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发（2010）23号）规定的限制融资的情况。

四、发行人是否为失信被执行人

根据国家发改委和最高人民法院与包括证监会在内的44家单位联合签署的

《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》的要求，主承销商通过中国执行信息网（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 “ 信用中国 ” 网站

（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、全国企业信用信息公示系统

（ xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/ ）、 “ 中华人民共和国生态环境部 ” 网站

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、“信用中国”网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、 “国家安全生产监督管理总局”网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等查询了发行人的失信被执行情况、环保领域、安全领域失信情况，截至本核查意见出具之日，发行人信用状况良好，不存在被列入失信被执行人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位名单的情形。

五、证券服务机构资格要求情况

（一）招商证券已经认真核实相关中介机构资质文件，确认各中介机构具

备相应资格，符合《管理办法》的规定。

（二）主承销商受到主管机关处罚或采取监管措施核查

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对被相关监管部门处以监管措施的整改情况进行了核查并出具以下专项说明：

1、中国人民银行苏州市中心支行行政处罚决定书[2019]9 号

2019 年 7 月 23 日，中国人民银行苏州市中心支行对招商证券苏州华池街证券营业部下发《行政处罚决定书》（苏银罚字【2019】9 号），认为该营业部未按规定对 1 名高风险客户采取强化识别措施，对营业部处以二十五万元人民币罚款。招商证券已第一时间要求该营业部及时整改相关问题。

2、北京证监局行政监管措施决定书[2019]96 号

2019 年 9 月 9 日，北京证监局对招商证券北京朝外大街营业部作出《行政监管措施决定书》（【2019】96 号），认为该营业部存在如下违规行为：（1）在为某客户开立融资融券账户时，由于员工操作失误，营业部将融资融券账户错误关联到另一客户股东账户下；（2）在代销产品过程中，营业部向某客户进行风险提示的留痕缺失。因此北京证监局作出责令改正并增加合规检查次数的监督管理措施决定。招商证券将督促该营业部按照监管要求进行整改并提交整改报告，并按照监管要求对该营业部内部控制和合规风控管理开展合规检查。

3、中国人民银行兰州中心支行行政处罚决定书[2019]1 号

2019 年 11 月 13 日，中国人民银行兰州中心支行对招商证券兰州庆阳路证券营业部下发《行政处罚决定书》（兰银罚字【2019 】1 号），认为该营业部存在未按照规定履行客户身份识别义务的违法违规行为，对营业部处以人民币二十万元罚款，对相关责任人处以人民币共两万元罚款。招商证券已第一时间要求该营业部及时整改相关问题。

4、中国证券业协会[2019]14 号

2019 年 12 月 3 日，招商证券收到中国证券业协会出具的自律措施决定书《关于对招商证券股份有限公司采取自律措施的决定》[2019]14 号，根据证监会机构部移交的《关于移送证券公司全面风险管理落实情况问题线索的函》（机构部函 [2018]1325 号）及相关材料，在 2017 年 11 月对 27 家上市证券公司落实全面风险管理要求的现场检查中，招商证券存在以下问题：

截至 2017 年 12 月 1 日，招商证券风险管理部满足三年以上相关领域工作经历人员 36 人，占总部员工人数比例为 1.65%，不足 2%，违反了《证券公司全面风险管理规范》的相关规定。根据《证券公司全面风险管理规范》、《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》的有关规定，对招商证券采取谈话提醒的自律管理措施，并记入协会诚信信息管理系统。

对于上述自律处分，招商证券高度重视，已要求相关部门进行整改，目前已整改完毕，风险管理部人员比例已达标。

5、中国证券监督管理委员会[2019]55 号

2019 年 12 月 16 日，招商证券收到中国证券监督管理委员出具的行政监管措施决定书《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 [2019]55 号。经检查，招商证券存在投行部门未配备专职合规人员；部分投行异地团队未配备专职合规人员；部分分支机构未配备合规人员；部分分支机构合规人员不具备 3 年以上相关工作经验；部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平；未见合规总监有权参加监事会的规定；部分重大决策、新产品和新业务未经合规总监审查等问题，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、

《证券公司合规管理实施指引》的相关规定。

对于上述行政监管措施，招商证券高度重视，已要求相关部门按照法律法规进行整改，目前整改已完成。

6、中国人民银行长春中心支行行政处罚决定书[2020]1 号

2020 年 4 月 8 日，中国人民银行长春中心支行对招商证券长春人民大街证券营业部下发《行政处罚决定书》（长银罚字【2020】1 号），认为该营业部存在未按照规定履行客户身份识别义务的违法违规行为，经查该营业部 7 名客户风险等级未按规定时间及时调整，对营业部处以人民币二十二万元罚款。招商证券已第一时间要求该营业部及时整改相关问题。

7、中国证券监督管理委员会[2020]48 号

2020 年 8 月 18 日，招商证券收到中国证券监督管理委员会出具的行政监管措施决定书《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》 [2020]48 号。经查，招商证券在保荐武汉科前生物股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中，存在违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

第七十四条规定的情况，中国证券监督管理委员会对招商证券采取出具警示函的行政监督管理措施，责令对其内控制度存在的问题进行整改，并将整改情况的报告报送中国证券监督管理委员会。

对于上述行政监管措施，招商证券高度重视，已要求相关部门进行整改，目前整改已完成。

8、上海证券交易所发上证债监[2020]45 号

2020 年 11 月 20 日，招商证券收到上海证券交易所出具的《监管警示函》

（上证债监[2020]45 号）。经查，招商证券作为华晨汽车集团控股有限公司 2017年非公开发行公司债券（第二期）受托管理人，在受托管理过程中，存在违反《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第 1.6 条、第 3.3.5 条、第 4.2.3条，《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第六条、第九条、第十八条、第二十一条、第三十三条的相关规定。上海证券交易所根据《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第 1.8 条、第 6.2 条、第 6.3条，《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》第五十六条的有关规定，对招商证券予以警示，要求严格按照规定和约定，加强公司债券受托管理工作，切实履行受托管理职责，及时履行信息披露义务，切实保障债券持有人合法权益，维护债券市场正常秩序。

对于上述监管警示函内容，招商证券高度重视，已要求相关部门进一步加强债券受托管理及信息披露的工作职责，切实保障债券持有人合法权益，维护债券市场正常秩序。

9、中国人民银行深圳市中心支行行政处罚决定书〔2021〕10 号

2021 年 5 月 26 日，中国人民银行深圳市中心支行下发《行政处罚决定书》

（深人银罚〔2021〕10 号），认为招商证券在客户身份识别等方面存在问题，对招商证券处以 173 万元罚款的行政处罚措施。招商证券已制定整改方案，认真开展相关整改工作。

10、深圳证监局行政监管措施决定书(2022)47 号、上海证券交易所书面警示决定〔2022〕4 号、深圳证券交易所警示函（深证函〔2022〕374 号）、投保基金整改通知书（证保函〔2022〕196 号）、中国证券监督管理委员会〔2022〕37号、上海证券交易所监管措施决定书〔2022〕7 号、深圳证券交易所监管函深证

函〔2022〕602 号

2022 年 4 月 1 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取责令整改措施的决定》(2022)47 号，2022 年 5 月 13 日，上海证券交易所出具《关于对招商证券股份有限公司予以书面警示的决定》（〔2022〕4 号）， 2022 年 6 月 10 日，深圳证券交易所出具《警示函》（深证函〔2022〕374 号），

认为招商证券在 2022 年 3 月 14 日的网络安全事件中，存在程序变更管理不完善，应急处置不及时、不到位等问题。

2022 年 5 月 9 日，投保基金出具《整改通知书》（证保函〔2022〕196 号）,

认为自 2021 年 5 月以来招商证券出现技术系统风险问题，要求相应进行整改，完善技术系统功能，针对不同的业务场景进行充分论证和测试，评估可能引发的风险，提高问题发现的及时性和处理的准确性，加强客户资金安全管理。

2022 年 6 月 23 日，中国证券监督管理委员会出具《关于对招商证券股份有

限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕37 号），认为招商证券在 2022

年 5 月 16 日的网络安全事件中，存在系统设计与升级变更未经充分论证和测试，升级回退方案不完备等问题，反映出公司内部管理存在漏洞、权责分配机制不完善。

2022 年 8 月 24 日，上海证券交易所出具《关于对招商证券股份有限公司及其相关责任人予以书面警示的决定》（〔2022〕7 号），2022 年 9 月 8 日，深圳证券交易所出具《监管函》(〔2022〕602 号)，认为招商证券因存在未对系统升级进行风险评估、压力测试，未有效识别软件性能缺陷等情况，导致 2022 年 5

月 16 日部分客户账户登录认证请求响应延迟问题。

针对前述问题，招商证券已开展整改工作，加强重要信息系统建设的统筹规划，充分了解系统架构及内部运行机制，强化研发、测试、上线、升级变更及运维管理，完善应急处置机制，保障关键岗位人员的专业能力和数量配置，同时对事件相关责任人员进行内部责任追究。

11、行政监管措施决定书（2022）123 号、上海证券交易所监管措施决定书

〔2022〕8 号

2022 年 8 月 3 日，深圳证监局出具《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认为招商证券在从事保荐业务、债券承销业务及资产证

券化业务中存在个别项目尽职调查不充分、信息披露不及时，违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》相关规定。

2022 年 8 月 29 日，上交所出具《关于对招商证券股份有限公司予以书面警示的决定》，认为招商证券在从事债券承销业务及资产证券化业务中存在个别项目尽职调查不充分、信息披露不及时，违反《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则（2018 年修订）》《上海证券交易所资产证券化业务指引》相关规定。

对于上述监管措施，招商证券高度重视，已要求相关部门进行整改，进一步加强相关业务执业质量，切实履行相应工作职责。

12、中国证监会行政处罚决定书（〔2022〕50 号）

2022 年 9 月 19 日，招商证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕

50 号）

认定招商证券担任中安科重大资产重组项目独立财务顾问工作期间未勤勉尽责，后续在并购重组当事人发生较大变化对本次重组构成较大影响的情况时未能予以高度关注，未按照规定及时向中国证监会报告，根据《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规，责令招商证券改正违法行为，没收业务收入，并处罚款的 3,150 万元的行政处罚措施。招商证券将持续遵循稳健的经营理念，进一步强化投资银行业务内控机制，提高规范运作意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行执业质量。

13、中国证监会行政监管措施决定书（〔2022〕61 号）

2022 年 11 月 9 日，中国证监会出具《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认为招商证券投资银行类业务内部控制不完善，珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易项目存在对外报送的文件大幅修改后未重新履行内核程序的情况，个别项目质控、内核意见跟踪落实不到位。招商证券将进一步强化投资银行业务内控机制，提高规范运作

意识，切实履行勤勉尽责义务，全面提升投行执业质量。

14、上海证监局行政监管措施决定书（沪证监决〔2022〕234 号）

2022 年 11 月，上海证监局出具《关于对招商证券股份有限公司上海自贸试验区分公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2022〕234 号），认为招商证券上海自贸试验区分公司自成立至 2022 年 9 月，未配备合规管理人员，未向监管部门报送财务及业务报表。上海证监局决定对招商证券上海自贸试验区分公司采取责令改正的监管措施。招商证券将积极开展整改工作，尽快确定分公司的负责人人选，根据业务需要合理配置人员，选定营业场所，严格按照分支机构监管的相关要求，做好有关业务和管理工作。

（三）会计师事务所受到主管机关处罚或采取监管措施核查

自 2019 年 1 月 1 日至今，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师受到行政处罚及收到的行政监管措施如下：

1、关于天职国际存在被监管机构行政处罚事项的说明无。

2、关于天职国际存在被监管机构立案调查事项的说明

无。

3、关于天职国际存在被监管机构采取其他行政监管措施事项的说明

自2019年度至本说明出具日，天职国际收到中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书[2019]2号、中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2020]20号、中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书[2020]65号、中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书 [2020]161号、中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政监管措施决定书[2021]2号、中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2021]59号和中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书[2021]206号。具体包括：

（1）关于《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书

[2019]2号》

2019年，天职国际收到中国证监会重庆监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（[2019]2号），指出天职国际在执行重庆东河水电股份有限公司2016年、2017年年报审计项目时，违反了《非上市公众公司监督管理办法》等有关证券法规的规定，中国证监会重庆监管局对天职国际采取出具警示函的监督管理措施。2019年，天职国际已按要求整改完毕并形成了整改报告。

（2）关于《中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书

[2020]20号》

2020年，天职国际收到中国证监会福建监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师xx、xxx、xxxx出具警示函措施的决定》（[2020]20号），指出天职国际在执行恺英网络股份有限公司2017年和2018年财务报表审计项目时，违反了《上市公司信息披露管理办法》等有关证券法规的规定，中国证监会福建监管局对天职国际及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。2020年，天职国际已按要求整改完毕并形成了整改报告。

（3）关于《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书

[2020]65号》

2020年，天职国际收到中国证监会江苏监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师党小安、xxx、xxxx出具警示函监管措施的决定》（[2020]65号），指出天职国际在执行扬州日兴生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的财务报表审计及内部控制鉴证项目（以2016年至2018年为申报期）违反了《证券发行与承销管理办法》等的规定，中国证监会江苏监管局对天职国际及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。 2020年，天职国际已整改完毕。

（4）关于《中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书

[2020]161号》

2020年，天职国际收到中国证监会北京监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及xxx、xxx、xxxxx出具警示函措施的决定》（[2020]161号），指出天职国际在执行东方网力科技股份有限公司2018年年及2019年年报审计项目时，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定，中国证监会北京监管局对天职国际及签字注册会计师采取出具警示函的监督管理措施。截至目前，天职国际及相关注册会计师已按照相关规定向中国证监会北京监管局提交书面报告。

（5）关于《中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政监管措施决定书

[2021]2号》

2021年，天职国际收到中国证监会辽宁监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师xx、xx采取监管谈话措施的决定》

（[2021]2号），指出天职国际在执行xx机床股份有限公司2019年年报审计项目时，执业行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。中国证监会辽宁监管局对天职国际及签字注册会计师采取监管谈话的监督管理措施。截至目前，天职国际及相关注册会计师已按要求进行整改。

（6）中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2021]59号

2021年，天职国际收到中国证监会福建监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师xxx、xx、xx采取监管谈话措施的决定》（[2021]59号），指出天职国际在执行龙洲集团股份有限公司2019年度财务报表审计项目时，执业行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定。中国证监会福建监管局

对天职国际及注册会计师xxx、xx和xx采取监管谈话的监督管理措施。天职国际及相关注册会计师已按要求进行整改。

（7）中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书[2021]206号

2021年，天职国际收到中国证监会上海监管局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师xxx、xxx采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]206号），指出天职国际在执行上海北特科技股份有限公司2018年度财务报表审计项目时，执业行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定。中国证监会上海监管局对天职国际及注册会计师xxx、xxx采取出具警示函的行政监管措施。天职国际及相关注册会计师已按要求进行整改。

经与天职国际核查，天职国际经办发行人业务的签字会计师及项目组成员从未参与过以上项目，上述项目的签字会计师以及项目组成员亦从未参与过发行人的审计工作。根据相关法律法规，上述事项未导致天职国际以及为发行人执行审计业务的签字会计师xx、xxx及xx的执业受限，对发行人本次公司债券发行项目不构成影响。

（四）律所事务所受到主管机关处罚或采取监管措施核查

上海锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）作为本期债券之法律顾问，截至 2022 年 9 月 30 日，被监管部门行政处罚或采取监管措施的情况如下：

经核查，锦天城及其所经办项目人员xx、xxx自 2019 年 01 月 01 日起

至 2022 年 9 月 30 日均不存在行政处罚或被监管部门立案调查的情况，不会对发行人发行本次公司债券构成实质性障碍。

经核查，主承销商及其签字人员，会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其签字人员符合参与公司债券发行业务的相关规定。除上述事项外，主承销商、会计师事务所、律师事务所不存在其他被证券监管部门立案调查或者

责令整改监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动、被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形，主承销商、会计师事务所、律师事务所存在的前述被采取监管措施等相关事项不会对本次发行构成实质性障碍。

六、募集资金用途

（一）关于本次公司债券募集资金用途的核查

x次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律、法规允许的其他用途。其中拟将不低于 12.00 亿元用于偿还公

司本部及子公司有息债务，不高于 3.00 亿元用于补充流动资金。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还有息债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。

1、偿还有息债务

x次债券募集资金拟偿还有息债务具体明细如下：

序号

借款机构

借款主体

贷款余额（万元）

到期日

拟使用募集资金偿还金额

（万元）

深圳市房屋租赁运营管

理有限公司（安居借款）

深圳市（振业）集

团股份有限公司

90,000.00

2024.5.8

5,700.00

宁波银行股份有限公司

深圳分行

深圳市（振业）集

团股份有限公司

19,600.00

2023.3.24

9,800.00

兴业银行股份有限公司

深圳分行

深圳市（振业）集

团股份有限公司

30,000.00

2030.11.21

2,000.00

招商银行股份有限公司

东莞分行

东莞市振业投资发

展有限公司

55,765.00

2023.12.16

55,600.00

中国银行股份有限公司广州白云支行、招商银行股份有限公司广州分

行

广州市振业鸿远房地产开发有限公司

52,876.90

2025.6.24

7,000.00

中国建设银行股份有限

公司广州荔湾支行

广州市振业置地房

地产开发有限公司

26,480.41

2025.7.19

3,100.00

招商银行股份有限公司

惠州分行

惠州市惠阳区振业

创新发展有限公司

63,000.00

2024.8.19

14,000.00

中国农业银行天津经济

技术开发区分行

天津振业津海房地

产有限公司

15,418.00

2026.1.27

4,600.00

中国银行西安边家村支行

西安振业创发置业有限公司

22,394.00

2024.11.25

11,200.00

浙商银行股份有限公司

长沙分行

振业（长沙）房地

产开发有限公司

7,732.00

2025.5.29

7,000.00

合计

383,266.31

120,000.00

因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体金额。

在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。

2、补充流动资金

x次债券募集资金拟用于补充日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。发行人承诺本次公司债券募集资金不用于支付土地款，并承诺地产项目建设不重复融资。根据发行人公司财务状况和资金使用需求，发行人未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。

（二）关于发行人前次公司债券募集资金用途的核查

发行人于 2015 年 3 月发行 “深圳市振业（集团）股份有限公司 2015 年公司

债券”，发行规模 15 亿元，期限为 3 年期，根据该期募集说明书约定，发行人拟

将该次债券募集资金 6.90 亿元用于偿还银行贷款，其余 8.10 亿元用于补充公

司流动资金。截至本次募集说明书签署之日，前述公司债券已于 2018 年 3 月 13日到期兑付，募集资金已使用完毕，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。

七、发行人不存在已申报公开发行公司债券且正处于审核过程中或者前次已注册但尚未发行完毕的情形（发行人已承诺未发行额度不再发行的除外，公开发行与非公开发行、中长期和短期、公司债券创新品种等视为不同品种）

经主承销商核查，发行人不存在已申报公开发行公司债券且正处于审核过程中或者前次已注册但尚未发行完毕的情形（发行人已承诺未发行额度不再发行的除外，公开发行与非公开发行、中长期和短期、公司债券创新品种等视为不同品种）。

八、本次债券发行规模的合理性

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人董事会会议审核通过，发行人申请发行不超过 15 亿元（含 15 亿元）的公司债券。

本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资

金及适用的法律、法规允许的其他用途。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、发行人公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整用于偿还有息债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。本次债券在获得核准发行后，在具体发行前备案阶段明确当期发行的具体募集资金用途。

发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加发行人资金来源的不确定性，可能增加发行人资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。

综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，使发行人公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公发行人司盈利能力和核心竞争能力。可有效提高发行人公司短期偿债能力，降低发行人公司财务风险。招商证券认为本次债券发行规模合理。

经核查发行人董事会、股东大会决议及募集说明书等，并与发行人确认，招商证券认为：本次债券发行使发行人的资产负债期限结构得以优化，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础，发行规模及偿债规划合理。

九、非经营性资往来占款和资金拆借

截至报告期末，发行人不存在非经营性往来款和资金拆借。发行人其他应收款中主要系代垫的按揭尾款和维修保证金，且对手方分散度较高，符合房地产行业特征。

十、重大资产重组

经核查，报告期内发行人不存在对本次发行主体资格及发行决议的有效性产生影响的重大资产重组情况。

十一、《债券持有人会议规则》是否符合相关规范规定

招商证券接受发行人聘请担任本次债券的受托管理人。根据《管理办法》、中国证券业协会发布的《公司债券受托管理人执业行为准则》，受托管理人与发行人拟定并签署《债券受托管理协议》，同时代表本次债券持有人与发行人共同制定《债券持有人会议规则》。经招商证券审慎核查，《债券持有人会议规则》和募集说明书披露的债券持有人会议规则的主要内容符合《管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》相关规定的要求。

十二、《债券受托管理协议》是否符合相关规范规定

经招商证券审慎核查，《债券受托管理协议》和募集说明书披露的债券受托管理协议主要内容符合《管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为规则》相关规定，

《债券受托管理协议》载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。

根据《债券受托管理协议》，发行人已聘请招商证券作为债券受托管理人，受托管理人由本次发行的承销机构担任，且为中国证券业协会会员，并非为本次发行提供担保的机构，不属于发行人的关联方，符合《管理办法》第五十八条规定。发行人对债券受托管理人的聘请符合中国证监会、中国证券业协会以及深圳证券交易所的相关规定。

十三、评级结果差异情况

经招商证券审慎核查，报告期内发行人主体评级未发生变动。十四、特殊事项

（一）利害关系核查

截至报告期末，主承销商招商证券持有发行人（000000.XX）35,100股股份。除上述情况外，发行人与本次发行有关的主承销商、证券服务机构及其负责

人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他重大利害关系。

（二）发行人是否存在媒体质疑的重大事项

核查程序：招商证券与本次公司债券的律师一同对发行人是否存在被媒体质疑的重大事项进行了核查。核查程序包括获取发行人书面确认以及核查其他公开信息。

核查意见：截至本核查意见出具之日，发行人不存在被媒体质疑的重大事项。

（三）关于发行人重大重组事项的核查

核查程序：招商证券与本次公司债券的律师一同对于发行人报告期内是否发生重大资产重组事项进行了核查。

核查意见：报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

（四）未决诉讼核查

核查程序：招商证券和本次公司债券的律师一同对发行人的未决诉讼进行了核查。

截至2022年9月30日，发行人的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况如下：

原告/申请人

被告/被申请人

诉讼（仲裁）请求

涉案金额

（万元）

目前所处阶段

深圳市振业（集团）股份有限

公司

被告雄丰集团有限公司、深

圳市九州

判决内容：

1.终止振业公司与雄丰公司、九州公司（龙城公司）于 1993 年 7 月 1日签订的《合作开发新城花园商住

5,000

判决已生效，尚未执行完毕。

原告/申请人

被告/被申请人

诉讼（仲裁）请求

涉案金额

（万元）

目前所处阶段

房地产开发有限公司，第三人深圳市龙岗龙城城建开发实业有限公司

楼合同书》的履行；

2.振业公司分得“新城花园”商住楼

6 栋（第 5 至第 10 栋楼房，含雄丰

公司以房折抵其借款 1300 万元）；

雄丰公司分得 2 栋（第 11 至第 12栋楼房）。振业公司负责完善上述 8 栋楼房的首尾工程，龙城公司负责协助振业公司、雄丰公司办理该楼房有关房地产等手续。

3.驳回振业公司的其他诉讼请求。

广东省国际关系调研室驻深圳办事处、深圳市金龙房地产开发有限公司

深圳市振业（集团）股份有限公司、深圳市南洋贸易有限公司

判决内容：

1.省驻深办、金龙公司与振业公司、南洋公司应共同合作将振业大厦

（即金龙大厦）尽快建成，振业公司应在本判决生效之日起 30 日内

出资人民币 13595138.54 元，省驻

深办也应在本判决生效之日起 30

日内出资人民币 8157083.13 元。

2.驳回金龙公司的全部诉讼请求及省驻深办的其他诉讼请求。

1,360

判决已生效，尚未执行完毕。

深圳市振业（集团）股份有限

公司

佰富利集团有限公司

仲裁裁决内容：

1.截至 2011 年 6 月湖南振业房地产开发有限公司因浪琴湾项目增加的拆迁补偿费用人民币 150,512,573.02 元由被申请人承担，并直接支付给申请人；

2.截至 2011 年 6 月申请人已向湖南振业房地产开发有限公司追加的投资款中 18,000,000.00 元由被申请人承担，并直接支付给申请人；

3.被申请人补偿申请人因办理案件而支出的费用人民币 2,395,350.00元；

4.被申请人支付申请人代垫的仲裁

x人民币 1,327,187.70 元。

19,010

1. 已向法院申请执行仲裁裁决，被申请人无财产可供执行，法院裁定终本执行。 2.2022 年 8 月，公司收到湖南省高院执行裁定：

（1）撤销长沙中院（ 2015）长中民执异字第 00417 号执行裁定；（2）本案发回长沙中院重新审查。

核查意见：截至本核查意见出具日，发行人除上诉决诉讼或仲裁事项，不存在其他影响发行人公司经营的未决重大诉讼或仲裁事项。

（五）对发行人董事、监事和高级管理人员是否涉嫌重大违纪违法的核查意见

根据发行人的说明和并查询相关主管部门网站，经主承销商核查，发行人董

事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，发行人董事、监事及其他高级管理人员不存在涉嫌重大违法违规的情况。

（六）发行人股权结构真实、准确、完整并履行相关权属登记程序，不存在重大权属纠纷、不存在质押或其他受限情形。

（七）发行人重要子公司范围真实、准确、完整，重要子公司均依法设立并有效存续，发行人取得了必要权属证明或其它控制权文件，不存在重大权属纠纷、不存在质押或其他受限情形。

（八）发行人及其重要子公司的主要资产已取得完备权属证书或证明，不存在重大权属纠纷、不存在租赁、抵押、质押或其他受限情形。

（九）关于《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 1 号——公司债券审核重点关注事项》要求主承销商关注事项的核查

招商证券按照《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 1 号

——公司债券审核重点关注事项》（以下简称“1 号指引”）之《主承销商关注事项核查对照表》对发行人进行了逐项核查，认为发行人存在需关注的事项参见申报材料《附件：主承销商关注事项核查对照表》）。

十五、其他事项

（一）对发行人截至报告期末，存货中部分已完工开发产品未完成销售的核查

经招商证券核查，截至报告期末，发行人存货已完工开发产品中，部分项目已在报告期外竣工，但截至报告期末仍未完成销售，具体情况如下：

单位：万元

项目名称

最近一期的竣工时间

2022 年 9 月

末余额

存货类型

未完成销售的原因

新城花园

1,428.45

该项目涉及未决诉讼，详见本募集说明书“第五节财务会计信息”之 “八、重大或有事项或承

诺事项”。

振业峦山谷花园一

2010.11

224.17

住宅、商铺

受产品备案价格偏高及

项目名称

最近一期的竣工时间

2022 年 9 月

末余额

存货类型

未完成销售的原因

期

xx竞品新房入市影响，剩余产品销售难度较大。

振业峦山谷花园二

期

2014.11

79.57

住宅

振业城四-五期

2011.03

81.16

商铺

振业城六-七期

2013.03

141.63

住宅

景洲大厦

1999.01

193.18

住宅

前期提供给物业管理单位作为物业管理用房，

暂无明确销售计划。

xx·xxx

2017.01

2,724.01

住宅、车位

住宅部分已于 2022 年底完成去化。车位部分受价格及当地市场需求影

响，销售难度较大。

天津·启春里

2016.12

7,966.65

车位、商铺

车位产品成本偏高，当地对车位需求度不足；商铺产品户型面积较大，总价偏高，销售难

度较大。

天津·新博园

2013.01

3,013.54

车位

车位成本偏高，当地对

车位需求度不足。

西安振业·泊墅一期

2012.06

2,997.79

商铺、车位

存量商铺属于社区类商业，客流量较低且相对固定，市场需求较弱；该项目车位配比较高，当地对车位需求度不

足，存在车位滞销情况。

西安振业·泊墅二期

A 组团

2014.09

13,256.02

商铺、车位

西安振业·泊墅二期

B 组团

2015.11

3,994.20

商铺、车位

东莞松湖雅苑

2016.10

1,657.67

商铺、住宅、车位

该项目为别墅类产品及配套商铺、车位，存在总价较高、面积较大的问题，在当前行业形势

下销售难度较大。

北海宝丽一期

1995 年

6.01

住宅

产品户型不完整，暂无

法对外出售。

振业·中央华府（北海）

2009.03

51.73

车位

xx有较大面积开放区域可供停泊，车位销售

难度较大。

振业·青秀山 1 号

2012.01

433.92

住宅、商铺

已于 2022 年底完成去

化。

广西振业·尚府

2016.11

4,178.57

商铺、车位

商铺、车位受当前市场

下行影响需求较低，销

项目名称

最近一期的竣工时间

2022 年 9 月

末余额

存货类型

未完成销售的原因

售难度较大。

广西振业•邕xxx

2018.12

1,461.77

车位

车位销售难度较大。

长沙振业城一期

2015.11

645.25

住宅、车位

当地政策致车位租金较低，客户以租赁车位为

主，车位销售难度较大。

长沙振业城二期

2018.04

3,838.80

商铺、车位

商铺受当前市场下行影响，需求度不足，销售困难；当地政策致车位租金较低，客户以租赁车位为主，车位销售难

度较大。

惠阳•振业城二期

（GH 组团）

2011.12

758.55

商铺

受当前市场下行影响，

商铺销售难度较大。

惠阳•振业城二期

（D 组团）

2013.11

597.04

住宅

受当前市场下行影响，

存量住宅去化较困难。

惠阳•振业城商务中

心

2015.07

11,856.47

商铺

目前作为售楼处自用，

后续择机销售。

惠阳•振业城 Q 组团

2018.09

2,995.98

住宅、商铺、车位

受当前市场下行影响，

存量住宅及商铺销售难度较大。

（二）对发行人截至报告期末，存货中部分拟开发产品是否存在长期闲置土地未开发的核查

表：发行人2022年9月末存货中拟开发产品明细表

单位：万元

序号	项目名称	项目获取时间	预计开工时间	预计竣工时间	预计总投资	2022 年 9 月末余额
1	长沙振业城五期	2012	暂无	暂无	暂无	12,363.77
2	长沙振业城六期	2012	暂无	暂无	47,480.00	6,759.20
3	惠阳•振业城二期-F1 组团	2009	暂无	暂无	暂无	11,359.83
4	惠阳•振业城 K 组团	2017	暂无	暂无	暂无	20,571.14
5	惠阳•振业城 R 组团	2003	暂无	暂无	暂无	15,173.91
6	惠阳•振业城 E1 组团	2003	暂无	暂无	暂无	1,410.76
7	惠阳•振业城水厂重叠地块	2003	暂无	暂无	暂无	205.55
8	惠阳•振业城 M 组团	2017	暂无	暂无	暂无	1,786.94
9	深河湾三期	2018	2022.12	2024.12	58,158.00	10,980.00

10	宝龙项目	2022	暂无	暂无	暂无	41,700.00
合计					105,638.00	122,311.10

经招商证券核查，上述拟开发产品中，部分项目已获取较长时间，但尚未明确开发计划，主要原因如下：

1、长沙振业城项目于 2012 年办理土地使用权证，因项目面积较大，分六期

开发建设。截至 2022 年 9 月末，长沙振业城项目一期、三期已竣工，二期、四期均为在建在售状态，五期、六期为待开发状态。当前，长沙振业城五期已进入规划设计阶段，六期暂未排布开发计划，故不属于长期闲置土地未开发情形。

2、惠阳振业城项目整体面积较大，分组团开发建设。其中，拟开发产品中， R 组团、E1 组团、水厂重叠地块等组团为 2003 年获得，与上述组团同宗地块开发的 A、B、C、D、G、H、Q 组团已竣工交楼，U 组团为在建在售状态，故不属于长期闲置土地未开发情形。

二期 F1 组团地块为 2009 年获得，由于该地块上有高压线经过，尚未完成清场而无法对项目进行开发建设。发行人前期已同当地政府交涉，待当地政府组织完成高压线迁移后再进行项目开发建设，故不属于长期闲置土地未开发情形。

K 组团、M 组团为同一地块，于 2017 年获得。K 组团上方存在大量青苗、果树及地坟等地表附着物尚未清理安置，规划市政道路未修建完善，建设工作无法正常进行。M 组团当前无市政道路及接驳的市政供水、排污、供电、燃气等，根据惠阳区住建局回函，M 组团不宜独立开发建设，须与xx地块统一规划。对于地表附着物迁移问题，发行人已与当地政府进行沟通，在政府未解决上述问题前，发行人无法进行开发建设，故不属于长期闲置土地未开发情形。

3、河源振业深河湾项目共分为三期开发建设，其中一期已竣工在售，二期在建在售，三期暂未排布开发计划，发行人后续将结合当地市场情况及二期销售去化情况，制定开发计划。由于深河湾二期、三期项目为同一地块，故该地块在当地政府系统上已处于在建状态，不属于长期闲置土地未开发情形。

1、最新一期新拓展项目、新开工项目大幅减少

经招商证券核查，报告期内，发行人拿地支出分别为 19.92 亿元、4.45 亿元、

77.75 亿元及 4.17 亿元，新拓展项目分别为 3 个、1 个、4 个及 1 个，新开工项目分别为 2 个、4 个、7 个及 1 个。报告期内发行人购地支出集中在 2021 年，主要系 2021 年土地政策供给相对宽松且存量市场机会较多，城市发展区域分化愈发明显，一线城市群及新一线城市群市场被广泛看好。为应对上述行业形势变化，把握市场机遇，发行人于 2021 年积极参与土地招拍挂，最终获取了广州黄埔地块（广州天成项目）、广州学府里、南京秦淮区地块及南京江宁地块四个项目。上述地块均位于一、二线城市，且地块自身地理位置优越，对应地块招拍挂竞争激烈，成交价较高，因此发行人 2021 年购地支出较往年出现大幅上涨。

2022 年 1-9 月，发行人新增获取及新开工项目数量均为 1 个，较 2021 年度

出现下降，主要系一方面发行人报告期末在建项目数量 13 个，与 2021 年末在建

项目数量一致；期末在建计容面积 122.89 万平方米，较 2021 年末增加 0.49 万平方米，变动较小。另一方面，2022 年房地产市场整体下行趋势未发生明显好转迹象，发行人综合考虑已开工在建项目及拟建项目储备，为增强对项目建设进度的把控和xx资本支出需求，2022 年未大规模获取及开工新项目。

2、最新一期签约情况区域分布变动

表：报告期内发行人主要签约销售金额及面积区域分布情况

单位：万平方米、亿元

序号	地区	2022 年 1-9 月		2021 年		2020 年		2019 年
序号	地区	面积	金额	面积	金额	面积	金额	面积	金额
1	广东	3.78	7.83	17.08	31.39	11.15	30.43	9.48	29.59
2	陕西	1.65	1.68	0.45	0.24	2.04	2.26	3.79	4.09
3	湖南	10.29	16.84	3.28	2.97	1.10	1.13	9.39	10.86
4	天津	1.39	2.03	2.06	2.30	0.73	1.34	1.96	3.36
5	广西	0.54	0.21	1.75	0.95	2.18	1.67	0.93	0.65
6	南京	5.30	22.98	1.23	4.32	-	-	-	-

经招商证券核查，报告期内，发行人主要业务区域集中在广东、湖南、南京区域，业务集中度较高。2022 年 1-9 月，发行人在广东地区的签约销售面积及金额较过去三年出现明显下降，主要系因为发行人广州天成、广州学府里等广东地区项目截至报告期末尚未开盘或开盘时间较短，实现的签约销售金额及面积较小，同时 2022 年 1-9 月发行人湖南地区长沙振业城（二期别墅、四期）、长沙悦江

府，南京地区南京翡丽铂湾、南京铭著风华等项目开盘销售，对应地区的签约销售金额及面积增加较多，故导致发行人最新一期签约销售区域分布情况发生变动。发行人并未调整自身发展战略，后续发行人仍将发挥深圳市属国企优势，聚焦粤港湾大湾区房地产市场。

（四）对本次债券融资规模、期限的合理性及偿付安排

1、本次债券募集资金规模、期限的合理性

业务开展情况及未来资本性支出方面，发行人目前正处于快速发展期，截至报告期末，发行人在建项目预计总投资额 197.24 亿元，已投资 145.32 亿元，尚

需投资 51.92 亿元，其中 2023 年预计支出为 26.81 亿元。发行人上述项目投入资金除项目资本金自筹外，项目建设开发资金主要来源为银行开发贷等项目借款。整体资本支出压力可控，为促进战略落地和业务开展，对资金的需求量仍然较大。

有息负债期限结构方面，截至报告期末，发行人有息债务规模 93.09 亿元，占负债总额的 51.48%，发行人有息债务到期主要集中在最近三年，最近三年内到期的有息债务为 73.94 亿元，占有息债务总额达 80.15%，通过发行本次公司债券，发行人可以有效置换到期有息债务，确保有息负债期限结构合理，避免集中兑付压力过大。

表：截至 2022 年 9 月末发行人合并口径的有息负债期限结构

单位：万元

项目	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上	合计
短期借款	42,600.00	-	-	-	-	-	42,600.00
一年内到期的非流动负债	88,948.26	-	-	-	-	-	88,948.26
长期借款	-	236,611.00	288,781.00	14,338.00	49,509.00	120,974.26	710,213.26
应付债券	-	49,967.32	32,500.00	-	-	-	82,467.32
长期应付款	-	3,468.54	-	-	-	-	3,468.54
租赁负债	-	3,176.83	-	-	-	-	3,176.83
合计	131,548.26	286,578.32	321,281.00	14,338.00	49,509.00	120,974.26	930,874.21

本次债券募集资金规模为 15 亿元，期限为不超过 5 年期，本次债券成功发行后，将使发行人进一步优化公司的财务结构，降低资产负债的流动性风险，降低

公司财务风险。同时为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争力，使公司获得持续稳定的发展。

2、偿付安排

经招商证券核查，发行人偿债资金来源如下：

（1）充足的货币资金

截至 2022 年 9 月末，发行人货币资金余额为 418,538.49 万元，其中受限部

分仅 7,176.91 万元，发行人可支配的货币资金充足，能够确保有息债务的按时偿付。

（2）日常经营所产生的利润

最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 8.01 亿元、

8.65 亿元、5.42 亿元和 2.01 亿元，发行人作为房地产企业，在整体市场下滑的情况下仍保持着较强的盈利能力，能为本次债券的偿付提供一定的保障。

（3）再融资能力

发行人作为 A 股上市公司，市场认可度较高，外部融资能力较强，发行人在银行间市场持续发行中期票据产品，随着本次公司债券及未来资产证券化产品融资渠道打开，以及监管对于房地产企业股权融资渠道的逐步放开，发行人未来的融资手段将更加多样，对发行人的偿债能力有着较大提升。

（4）优质的可变现资产

发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2022 年 9 月末，发行人流动资产期末余额为

222.11 亿元，其中受限流动资产 72.33 亿元。发行人土地储备及项目集中在珠三角、长三角及其他一二线城市，区位优势明显，流动性良好。若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现非受限流动资产来获得必要的偿债资金。

此外，发行人将通过灵活调整投资活动、优化债务风险指标等措施来保障偿

债。本次债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，发行人将根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设以及固定资产的投资，确保优先偿还本次债券。发行人将积极应对房地产行业监管政策变化的影响，一方面严控新增债务、压缩存量带息债务、调整债务期限结构，并加强债务风险监测、提高资金集中管理、加快货币资金回笼，公司通过对合并范围内带息负债的实时监控，提前做好资金接续安排，避免短期偿付危机；另一方面，公司将加大开发项目的去化和盘活力度，保障资金流转速度和使用效率，全面提升公司的项目运作速度；同时，公司将充实货币资金，确保公司资金安全稳定，提升权益比重，从而最终有效改善公司相关监管指标。发行人对房地产行业监管的积极应对和改善，有利于降低公司的整体债务风险，对本次债券的本息兑付形成有力支撑。

主承销商核查意见：

经核查，招商证券认为，截至本核查意见出具之日，发行人发行本次债券符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的实质条件。

第五节 x次债券主要风险 ‌

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向交易所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性

风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额支付。

（四）本期债券安排所特有的风险

发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低 x期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期，仍可能存在不可控的市场、政策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，与商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，最近三年及一期未发生任何不良信用记录。近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

（六）评级风险

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。

二、与发行人有关的风险

（一）财务风险

1、营业收入及毛利率波动的风险

房地产行业具有明显的周期特性，易受宏观调控的影响。发行人公司当前开发、在售的楼盘中，二、三线城市及地区项目占比较大，易受当地市场景气度影响。2019-2021 年度及 2022 年度 1-9 月，发行人营业收入分别为 37.31 亿元、29.35亿元、30.89 亿元和 14.89 亿元，净利润分别为 8.43 元、9.03 亿元、5.53 亿元和

2.16 亿元，归母净利润分别为 8.01 亿元、8.65 亿元、5.42 亿元和 2.01 亿元，毛利率分别为 45.21%、46.59%、43.43%和 40.03%，呈波动态势。若未来房地产市场出现难以预见的供需波动、发行人公司土地储备持续消耗而无法有效补充、一定期间内推盘数量减少，则会导致公司不同年度收入与利润出现大幅波动。

2、有息债务规模较大的风险

截至 2022 年度 9 月末，发行人有息债务规模 93.09 亿元，占负债总额的 51.48%。近年来，由于发行人公司业务规模的不断扩大，预计在未来几年，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，有益于发行人公司规模的

扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。

3、短期偿债压力较大的风险

截至2022 年9 月末，发行人流动负债为100.89 亿元，占总负债比重为55.79%，流动负债占比较高。截至 2022 年 9 月末，发行人一年内到期的有息负债为

13.15 亿元。总体来看，发行人短期债务较高，短期偿债压力较大。如果发行人不能获取足够的资金来源，将影响公司的短期债务偿付。

4、存货规模较大及跌价风险

发行人主营业务以房地产开发销售为主，近三年及一期，公司存货余额分别为79.59 亿元、77.98 亿元、161.17 亿元和171.23 亿元，占总资产比例分别为50.55%、 50.52%、68.29%和 65.06%。公司存货主要为已完成开发、在建开发及拟开发的房地产产品。公司存货的变现能力直接影响其资产的流动性及偿债能力，若公司未来在售项目销售出现不利状况将导致存货xx不畅，进而对其偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会受国家的宏观政策、信贷政策、行业政策、房地产行业的供需状况等因素的影响而发生波动。若存货中相关房地产项目价格出现大幅波动，则存货将面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对发行人的财务表现构成不利影响。

5、投资性房地产减值的风险

2019-2021 年及 2022 年 9 月末，发行人投资性房地产总额分别为 11.64 亿元、

11.26 亿元、10.81 亿元和 11.03 亿元；分别占总资产的 7.39%、7.30%、4.58%和

4.19%。发行人的投资性房地产以成本法核算，受国家宏观政策的持续调控的影响，未来房价如出现大幅度下降，该项资产将存在减值的风险，将对公司的财务业绩产生不利影响。

6、经营活动产生的现金流量阶段性波动的风险

2019-2021 年及 2022 年 9 月末，发行人经营活动产生的现金净流量分别为

-1.94 亿元、-1.68 亿元、-38.75 亿元和 12.68 亿元，报告期内经营活动产生的现金净流量波动较大。考虑到房地产项目整体开发周期较长、购置土地和工程施工

资金占用较大、房地产行业易受政策影响等现实情况，若发行人未来项目销售回笼受到限制、购置土地产生的现金支出增多或外部政策、融资情况发生变化，则会对公司经营活动产生的现金流及财务状况的稳健性构成不利影响。

7、未来资本支出较大及资金xx的风险

截至 2022 年 9 月末，发行人主要在建和拟建项目计划总投资额为 210.97 亿

元，已完成投资 150.28 亿元，后续仍需投资约 60.69 亿元，面临一定的资金支出压力。房地产行业为资金密集型行业，在经营中需要大量的xx资金。发行人虽保持了较为充足的货币资金，但最近三年及一期末存货占总资产比重较高，分别为 50.55%、50.52%、68.29%和 65.06%。由于存货的流动性相对较弱且变现能力受国家宏观调控政策影响大，发行人存在一定的资金xx的风险。

8、未来股利政策影响所有者权益结构的风险

2019-2021 年及 2022 年 9 月末，发行人所有者权益中未分配利润余额分别为

31.04 亿元、36.29 亿元、37.01 亿元和 37.38 亿元，分别占各期末所有者权益比重的 43.29%、46.30%、45.22%和 45.39%，发行人根据所收到的附属子公司上缴股利确定股利支付金额。未来发行人的股利支付政策会对未分配利润余额产生影响，并进而影响发行人的所有者权益结构。

9、再融资风险

随发行人未来业务规模的扩大，为满足项目开发资金需求，发行人总是存在融资需求。虽然发行人目前融资渠道较为通畅，但国家经济形势发生变化、产业政策和银行信贷政策出现调整、公司开发的房地产项目销售不畅等情况，都可能对公司的资金筹措带来风险。

10、合并范围变化频繁风险

随着发行人通过新设或收购方式获得子公司，同时通过注销或出售股权的方式处置子公司，发行人财务报表合并范围随之发生变化。随着发行人业务发展需要，发行人未来合并范围可能还将不断变动，因此发行人面临合并范围变化频繁的风险。

11、授信余额较小风险

截至 2022 年 9 月末，发行人主要合作银行授信总额约为 85.60 亿元，其中

已使用授信额度约为 65.73 亿元，未使用授信额度约为 19.87 亿元。发行人授信余额相对较小，当发行人需要开发大型项目或需要支付大额资金时，其筹资能力面临一定风险。

12、运营xx较慢的风险

2019-2021 年发行人存货xx率分别为 0.28 次/年、0.20 次/年、0.15 次/年，流动资产xx率分别为 0.33 次/年、0.24 次/年、0.20 次/年，总资产xx率分别为

0.25 次/年、0.19 次/年、0.16 次/年。发行人存货xx率、流动资产xx率、总资产xx率不高，存在运营xx较慢的风险。

13、未分配利润占比较高的风险

2019-2021 年及 2022 年 9 月末，发行人所有者权益中未分配利润余额分别为

31.04 亿元、36.29 亿元、37.01 亿元和 37.38 亿元，占各期末所有者权益的比重分别为 43.29%、46.30%、45.22%和 45.39%，发行人未分配利润余额占比较高，未来发生分红的可能性较大，存在未分配利润占比较高的风险。

14、投资收益波动风险

2019-2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人投资收益分别为 9,547.60 万元、

40,620.53 万元、19,482.09 万元和 5,546.09 万元，占各期营业利润的比重分别为

8.61%、37.39%、25.89%和 19.82%。发行人投资收益报告期内存在一定波动，发行人投资收益来源于其与深圳地铁合作开发深圳地铁横岗车辆段综合物业项目取得的收益，项目大部分已销售，未来投资收益存在一定不确定性，存在投资收益波动风险。

15、受限制资产规模较大较多风险

截至 2021 年末，发行人受限资产合计 77.18 亿元，占公司资产规模的 32.70%，受限资产规模较大。如果发行人抵质押贷款出现违约等风险，发行人将失去抵质押资产的所有权。因此，数额较大的受限制资产带来的不确定性将给发行人造成一定的财务风险，对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响本期债券本息的偿付。

（二）经营风险

1、宏观经济形势变动风险

发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有着较强的相关性。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果发行人不能适应宏观经济形势以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。同时，发行人主要产品为普通商品住宅，因此市场个人购买力将直接影响发行人的经营收入。如果宏观经济波动导致个人购买力下降，将对发行人主营业务收入产生影响。

2、行业竞争风险

近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目，资金雄厚、土地储备丰富、具备管理及技术优势的企业通过多种方式，积极拓展房地产开发业务，通过并购、投资参股、成立新公司等方式增加土地储备、扩大业务规模、提升市场占有率，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展，行业竞争日趋激烈。如果发行人未能在竞争渐趋激烈的经营环境中保持竞争能力，增加土地资源储备、提升运营管理水平及产品设计开发能力，则公司的市场份额及业绩可能会受到不利影响。

3、主要原材料价格波动的风险

房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。如果土地、建材等主要原材料价格上涨，而在政策、需求等影响下，房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，将导致发行人无法达到预期盈利水

平。

4、项目销售风险

随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解并应对消费者需求的变化，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。

5、土地储备风险

房地产开发企业为保证持续稳健经营，始终需要保证土地储备的充足，尤其是核心城市土地，其稀缺性十分明显，若发行人不能及时获得项目开发所需的土地，则生产经营将陷于停滞。由于发行人公司整体规模偏小，且业务主要集中在一二线城市区域，随着一线城市土地市场准入门槛越来越高，公司参与土地市场竞争压力较大。

发行人将积极采取措施，狠抓土地资源储备，在项目上实现突破。一是深化与深圳市国资国企的合作，积极寻求优质土地和项目资源，构建非竞争性合作关系，探索合作开发、协同发展的道路；二是密切关注“产城融合”与“整村统筹”的政策走向，继续深耕现有地区公司并以其为驻点，向xx地区辐射，形成城市圈；三是围绕住房租赁新政，与专业机构合作，抓住存量房改造和租赁市场机会，实现住房销售和住房租赁业务协同发展。

6、突发事件引起的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、发行人公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。

7、项目延期动工风险

发行人大多数项目均按期开工建设，如有个别延期动工项目，发行人会积极与土地主管部门协商延长动工期限，确保不违反《闲置土地处置办法》的相关规

定，但项目延期对发行人经营及财务状况可能会产生一定影响。

8、主营业务区域集中度较高风险

发行人业务覆盖地区主要包括广东、广西、湖南、陕西、天津、南京等地区。

2021 年发行人在广东、湖南及天津的签约销售金额占比为 74.10%、7.01%及

10.20%，合计占比达 91.31%。虽然发行人现已积极在其他省市进行土地储备以及项目开发，但是目前发行人主营业务区域集中度较高将会使其业务发展受限于当地的经济政策和土地资源，从而限制其盈利水平和长远发展。

9、按揭担保风险

房屋销售收入是发行人主要的利润来源，而目前消费者购房以银行按揭贷款为主。按照行业惯例，若消费者以银行按揭方式购买商品房，在支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥权证前，银行要求开发商为消费者的银行住房按揭贷款提供担保。日常楼盘销售中现楼销售时，该担保责任在消费者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除；预售房销售时，该担保责任在消费者办理完毕房产抵押预告登记或房产抵押登记手续后解除。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人提供此类担保金额为 39.79 亿元，占总资产的 15.12%。担保期内，若消费者无力偿贷，且所抵押的房产价值不足以抵偿相关债务，发行人将可能根据担保责任承担相应的经济损失。

（三）管理风险

1、安全施工管理风险

根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2 号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要，发行人公司目前也制定了相关的安全生产措施，但不排除将来在施工过程中生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面社会影响。

2、突发事件引起的治理结构变动的风险

发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司

其职的、较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

3、人力资源风险

房地产投资开发属于资本密集型行业，发行人公司若要保持在行业中的持续竞争力，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。然而，随着国内房地产市场竞争日趋激烈，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司在持续的发展过程之中，未能保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，公司发展战略的有效实施将受到影响，进而降低公司的长期盈利能力。

4、房地产项目开发及销售周期偏长的风险

房地产项目一般开发建设和销售周期较长，投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。

5、项目质量管理的风险

房地产项目开发涉及勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人一贯注重项目质量水平，建立了完善的质量管理体系，不断提高自身的设计、施工管理水平，强化对项目开发各环节的质量控制。但未来如公司因管理不善或质量监控出现纰漏等原因，使得项目的设计质量、施工质量不能满足客户需求，将给项目销售及公司声誉造成负面影响；若发生重大质量事故，将会严重影响项目进展，对发行人公司经营活动造成严重损失。

6、跨地区管理的风险

发行人在广东、广西、陕西、天津、湖南等地均拥有房地产开发项目。房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开发房地产项目，会面临独特的挑战，在一座城市的开发经验未必适用于其他新区域。如果发行人未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将面临因此产生的跨区域管理风险。

7、发行人公司治理结构有待完善的风险

根据发行人公司章程，发行人设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事

长 1 名，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。截至 2022 年 9 月 30

日，发行人董事会成员共计 7 人，其中独立董事 3 人，董事长暂缺。发行人未达到《公司章程》所规定的董事人数要求，上述董事缺位情形虽未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，但仍存在公司治理结构有待完善的风险。为保证董事会正常有序开展工作，发行人董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，由全体董事共同推举公司董事xx先生临时主持董事会工作，直至董事会按照相关规定选举产生新任董事长。发行人承诺，将按照《公司法》和《公司章程》的规定，尽快按照相关规定选举新任董事长及董事。

（四）政策风险

1、房地产政策风险

发行人所在的房地产行业作为国民经济发展的重要支柱，易受国家法律、法规和政策影响。近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价呈现出较大波动，为保障房地产行业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一系列调控政策。2016 年中央经济工作会议首次提出“房子是用来住的、不是用来炒的”，此后中央及各主要监管部门在多个场合反复强调“房住不炒”的定位。在“因城施策”的政策背景下，热点城市调控由宽松到全面收紧，实行严格的限购政策和差别化的税收政策。与此同时，2016 年 10 月以来，各城市通过居民购买端、新房销售端、土地购买端、企业融资端等多维度实施精准化、差异化调控，本轮调控表现出很强的政策延续性。2020 年 12 月末，央行联合银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，划定银行房地产贷款集中度“红

线”，旨在防止房地产贷款在银行体系全部贷款中的比重偏离合理水平，防范金融体系对房地产贷款过度集。中带来的潜在系统性金融风险。2021 年 2 月，自然资源部组织召开“全国 2021 年住宅用地供应分类调控工作视频培训会议”，要求各地主动采取有效措施引导住宅用地市场理性竞争，22 座重点城市实施住宅供地“集中供地”政策。2021 年 7 月，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会等八部委联合发布了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出了房地产市场秩序三年实现明显好转的目标以及具体整治范围、措施和机制。2021 年四季度以来，为“稳地价、稳房价、稳预期”，政策逐步调整，着力恢复房地产合理融资需求及居民合理购房需求，财政部也已明确表态 2022 年内不具备扩大房地产税改革试点城市的条件，同时各地 “稳楼市”政策相继落地。但从“政策底”到“市场底”、“信心底”仍需一定过渡期。上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如发行人公司不能适应宏观政策变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

2、土地政策风险

土地储备是房地产企业经营的核心要素。土地供给、出让政策的变化，对房地产行业影响较大。近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。如果未来国家执行更加严格的土地政策，例如出现用地限制范围的变更，或者对供给速度或供地指标的调控措施，均可能对发行人的业务造成重大影响。

3、税收政策变动的风险

房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对发行人经营产生重大影响。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和发行人公司产品的销售带来不利影响。

此外，2011 年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改

征增值税试点方案，自 2012 年 1 月 1 日起在特定城市针对部分行业逐步实施。

2016 年 3 月 18 日，国务院常务会议部署全面推开营改增试点，明确自 2016 年 5

月 1 日起，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入试点范围，其中房地产业和建筑业税率确认为 11%。2016 年 5 月，房地产行业正式实施营改增政策，虽然推动各行业总体税负成本下降是实施营业税改增值税政策的重要目的之一，但由于目前政策实施时间较短，发行人不能排除未来经营业绩因征税方式的变化而受到负面影响的可能。

4、房地产金融信贷政策变化风险

房地产行业的发展与信贷政策密切相关。房地产信贷包括面向开发商的房地产开发贷款及面向终端购房者的购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司通过金融机构间接融资的难度与融资成本，将对房地产企业的开发能力产生制约。银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。

贷款基准利率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。如贷款基准利率上调，一方面将抑制购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需求产生不利影响，另一方面将增加发行人的资金成本，进而对公司正常运营开发以及业务拓展产生不利影响。

除利率因素外，消费者进行购房按揭贷款的意愿和难度受首付款比例、银行放贷规模控制等因素制约。首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧，将使房地产消费者的购房需求下降，从而对公司的产品销售产生不利影响。

5、环保政策风险

房地产开发项目在施工过程中会产生粉尘、噪音、废料等，从而不同程度地影响xx环境。发行人目前根据我国相关法律法规的要求，对房地产开发项目进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复。但随着我国环境保护力度日益加大，发行人可能因环保政策的变化和环保因素的限制而增加环保成本或延迟部分房地产开发项目的开发和销售进度，进而对公司的生产经营造成不利影响。

6、房屋拆迁政策变化的风险

发行人目前正积极探索旧城改造等房地产开发模式，若未来参与相关项目，很可能会承担部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作。相关房屋拆迁的操作方式及回迁补偿方案需由发行人、地方政府及被拆迁方共同协商确定。若房屋拆迁及补偿政策出现变化，将可能会出现项目拆迁及补偿成本上升、项目进度延缓等不利影响，从而影响发行人下属房地产项目的开发进度及收益水平。

7、资金监管风险

发行人所在的房地产行业资金来源主要为销售回款（自有资金）和各类借款，各地对于房地产商品房预售资金均有相应的监管办法，以确保销售资金专款专用。而以项目销售收入为主要还款来源的各类借款，一般也实行房地产项目融资封闭管理，需要对项目销售回款进行监管，降低偿债资金挪用风险。因此，发行人可能面临各类资金监管带来的流动性降低风险。

8、项目用地超期开发被回收的风险

根据 2012 年 5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置方法》，未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的 20%征缴土地闲置费，且土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，报经有批准权的人民政府批准后，无偿收回国有建设用地使用权。虽发行人一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的开发销售，但若发行人未来因特殊原因或其他，导致未能按照规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚至被无偿收回的风险。

第六节主承销商关于尽职调查和审慎核查的承诺 ‌

主承销商已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并据此出具本核查意见。

主承销商通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、证券交易所和中国证券业协会有关公开发行公司债券的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的主承销商的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证本核查意见与履行尽职调查职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会、证券交易所、中国证券业协会依照有关规定采取的监管措施；

九、遵守中国证监会、证券交易所、中国证券业协会规定的其他事项。

第七节主承销商关于本次发行的内核程序及内核意见 ‌

一、招商证券债券项目的内部审核程序

根据《招商证券投资银行类业务项目管理办法》、《招商证券投资银行类业务项目立项管理办法》、《招商证券投资银行类业务质量控制管理办法》、《招商证券投资银行类业务立项委员会工作管理办法》、《招商证券投资银行类业务内核工作管理办法》、《招商证券投资银行类业务内核委员会管理办法》以及相关工作业务指引的规定，招商证券债券主承销项目内部审核程序如下：

立项程序：项目组向招商证券投资银行委员会质量控制部提交立项申请，由质量控制部进行立项审核；审核通过后，由立项委员会进行立项审议。立项审议的委员为 5 人，其中至少有 2 名委员来自质量控制部等内部控制部门。立项表决票设同意票及反对票。三分之二以上成员投“同意票”的，视为立项通过。否则视为立项被否决。

质控程序：项目立项完成后，项目组向招商证券投资银行委员会质量控制部提交质控申请，质量控制部对项目质量进行审核并对项目尽调工作底稿进行审阅，并最终出具底稿验收意见及质量控制报告。

内核程序：项目质控流程完成后，项目组向招商证券风险管理中心内核部提交内核申请。内核部对项目进行问核，问核完成后召开内核会议由内核委员对项目进行审议表决。内核会议须有 7 名委员或持有 7 票有效表决票的委员出席方可有效召开，其中来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决；内核委员会设主任委员一名，副主任委员一名，主任委员及副主任委员具有一票否决权和一票暂缓权。内核会议须经全体 7 票有效表决票的 2/3 以上同意申报且主任委员或副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的，项目方可对外申报。

二、招商证券关于本次债券的内部审核程序

（一）立项程序

项目组于 2022 年 11 月 13 日向招商证券投资银行委员会质量控制部提交立

项申请，经立项委员会 5 名委员表决，同意通过项目立项。

（二）质控程序

项目组于 2022 年 11 月 21 日向招商证券投资银行委员会质量控制部提交质控申请，质量控制部对项目质量进行审核，并出具底稿验收意见及质量控制报告。

（三）内核程序

项目组于 2022 年 12 月 7 日向招商证券风险管理中心内核部提交内核申请。内核部组织相关部门对项目材料进行审核并出具内核审核报告，项目组进行报告回复，内核部于 2022 年 12 月 8 日对项目进行了问核，并于 2022 年 12 月 9 日组织召开内核会议对项目进行了审议和表决。本次应参加内核会议的委员人数或代表的有效表决票为 7 人/票，实际参加人数或有效表决票为 7 人/票，达到规定人数或票数。经表决，最终同意该项目申报，表决结果符合《招商证券投资银行类业务内核委员会管理办法》的规定，表决结果合法有效。

三、内核关注的主要问题及解决情况

就内部控制部门提出的意见，项目组进行了认真讨论研究，并将内部控制部门关注的主要问题回复如下：

1、请项目组核查说明发行人主要在建项目的开盘时间、去化情况和盈利水平，尚未开盘及拟建项目请说明预计的开盘时间和货值情况，说明未来三年的销售计划，说明债券存续期发行人经营业绩的可持续性；

项目组回复：

最近一期末，发行人已开盘主要在建项目情况如下：

单位：亿元、%

序号	项目名称	项目类别	项目所在地	开盘时间	销售进度	预期收益率
1	长沙振业城二期别墅	住宅	长沙	2015.12	60.40%	56.29%
2	长沙振业城四期	住宅/商业	长沙	2022.5	65.69%	45.54%
3	长沙悦江府	住宅/商业	长沙	2021.12	6.00%	5.99%
4	振业时代花园二期	住宅/商业	深圳	2021.9	72.00%	37.63%
5	惠阳振业城 U 组团	住宅/商业	惠阳	2021.12	1.00%	35.71%
6	振业深河湾二期	住宅/商业	河源	2021.1	2.60%	17.51%
7	振业清溪雅苑	住宅/商业	东莞	2021.9	65.05%	9.03%
8	振业西安泊悦府	住宅/商业	西安	2022.6	16.30%	0.68%
9	振业天成	住宅/商业	广州	2022.9	0.50%	8.79%

10	天津御湖	住宅	天津	2021.9	16.40%	0.80%
11	南京翡丽铂湾	住宅/商业	南京	2021.12	59.70%	5.40%
12	南京铭著风华	住宅/商业	南京	2021.11	38.50%	3.80%

最近一期末，发行人未开盘主要在建项目及拟建项目情况如下：

单位：万元、%

序号	项目名称	项目类别	项目所在地	2022 年9 月末存货余额	计划开盘时间	预计收益率
1	长沙振业城五期	住宅/商业/ 公寓	长沙	12,363.77	2023.8	13.24%
2	长沙振业城六期	商业	长沙	6,759.20	暂无	8.54%
3	惠阳振业城R 组团	住宅/商业	惠阳	15,173.91	暂无	7.59%
4	惠阳振业城 E1 组团	住宅	惠阳	1,410.76	暂无	43.06%
5	惠阳振业城 F1 组团	住宅/商业	惠阳	11,359.83	暂无	24.32%
6	惠阳振业城K 组团	住宅/商业	惠阳	20,571.14	暂无	5%
7	惠阳振业城 M 组团	住宅	惠阳	1,786.94	暂无	17.72%
8	河源振业深河湾三期	住宅/商业	河源	10,980.00	暂无	17.51%
9	深圳学府里	住宅/商业	深圳	-	2023.11	7.03%
10	振业学府里	住宅/商业	广州	91,523.08	暂无	5.62%

发行人未来三年销售计划方面，发行人主要选择通过提高运营效率及产品品质的方式，来增强发行人产品在市场上的竞争力。一是对标行业头部房企，成功搭建大运营体系，全景计划工期标准较以往压缩近一半时间；二是整合全公司设计力量，持续提升产品设计水平，并通过系统搭建产品线体系、推进实施《精装修标准化管控文件》等手段，促进产品品质和标准化水平的提升。

表：未来三年销售计划

指标名称	2023 年度	2024 年度	2025 年度
销售金额	324,698	355,121	390,025
销售面积	134,201	163,183	201,924
营业收入	288,867	760,157	520,637

发行人经营能力可持续性方面，项目组认为，债券存续期内发行人经营能力的具有较强的可持续性，出现滞销、难销的可能性较小，主要原因如下：

1.主要在建项目方面，发行人主要在建项目具有较强的持续盈利能力。发行

人主要在建项目整体销售进度良好，惠阳振业城 U 组团、振业深河湾二期及天津御湖三地项目受疫情反复导致的楼市遇冷以及开盘时间影响，目前销售完成度相对较低，详细情况如下：

a.项目进度方面，三地项目当前进度分别为 55%，39%及 66%，预计竣工日期分别为 2023.9、2024.9 及 2023.8，预计于明年竣工的惠阳振业城 U 组团、天津御湖两地项目进度均已突破 50%，预计于次年竣工的振业深河湾二期项目进度接近 40%，发行人相关在建项目推进情况整体良好，出现延期竣工的可能性较小。

b.未来销售情况方面，惠阳振业城 U 组团、振业深河湾二期及天津御湖三地项目所在地分别为惠阳、河源及天津。惠阳、天津两地项目目前出现销售困难主要原因系疫情影响。当前，全国各地防疫政策开始逐渐科学化、理性化，全国整体防疫态势呈宽松化，项目组认为发行人两地项目销售情况会随着政策的宽松化而获得提高。河源所在地项目出现销售困难主要原因系当地楼市情况低迷，但当前发行人相关项目 1 期今年 6 月如期交付，给市场和客户树立了正面信心，发行人未来河源所在项目存在销售回暖的可能。综合上述分析，发行人三地项目出现持续销售困难的可能性较低。

2、根据公开数据，发行人各期末（合同负债及预收款项）/存货比值均明显低于同行业，发行人面临更大的存货去化压力。请项目组分析说明其原因，相关风险提示是否充分。说明本次债券存续期内发行人主要项目的销售安排及预期。

公司	2022 年 9 月	2021 年末	2020 年末	2019 年末
首开股份	35.73%	32.76%	35.30%	37.17%
光明地产	16.23%	23.37%	29.03%	21.68%
北辰实业	31.16%	26.95%	32.09%	40.38%
迪马股份	37.89%	45.60%	46.74%	61.84%
上实发展	37.13%	25.55%	35.36%	36.55%
城建发展	28.37%	18.64%	22.05%	19.44%
中交地产	39.58%	38.60%	30.38%	39.92%
信达地产	26.12%	30.57%	30.23%	40.28%
华发股份	30.99%	29.12%	24.88%	36.80%
平均值	31.47%	30.13%	31.78%	37.12%
发行人	27.59%	11.78%	14.49%	26.16%

项目组回复：

发行人各期末（合同负债及预收款项）/存货比值均明显低于同行业主要原因系报告期内，发行人布局珠三角、长三角区域造成的土地储备量增加较多，因此存货xx率偏低，最新一期发行人存货xx率已明显提升。发行人存货跌价、销售、土地储备等去化风险已在募集说明书风险提示章节披露。

未来销售情况方面，惠阳振业城 U 组团、振业深河湾二期及天津御湖三地项目所在地分别为惠阳、河源及天津。惠阳、天津两地项目出现销售困难主要原因系疫情反复导致的楼市遇冷。当前，全国各地防疫政策开始逐渐科学化、理性化，全国整体防疫态势呈宽松化，项目组认为发行人两地项目销售情况会随着政策的宽松化而获得提高。河源所在地项目出现销售困难主要原因系当地楼市情况低迷，但当前发行人相关项目 1 期今年 6 月如期交付，给市场和客户树立了正面信心，发行人未来河源所在项目存在销售回暖的可能。综合上述分析，发行人三地项目销售情况未来均有望回暖。

3、报告期内发行人房地产业务销售毛利率分别达45.27%、46.68%、43.05%及40.42%，明显高于同行业可比公司。说明发行人xxx维持较高水平的原因，未来是否持续；分析说明发行人存货xx率明显偏低而毛利率明显偏高的合理性，是否存在土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价的情形，是否存在成本归集结转不完整的情形。

项目组回复：

报告期内，发行人xxx明显高于同行业主要原因系发行人部分土地获取时间较早，成本偏低，同时发行人产品大多偏中高端，故毛利率维持较高水平。考虑到 2021 年起发行人土地购置支出明显上升，后续发行人xxx存在一定波动风险，募集说明书风险提示章节已披露发行人xxx波动风险。

报告期内，发行人存货xx率明显偏低而毛利率明显偏高主要原因系发行人对于长三角地区的布局（获取南京秦淮区地块、南京江宁地块）及获取广州黄埔地块（广州天成项目）而造成的的土地储备大幅增加，故存货xx率下降，截至 2022 年 9 月末，发行人存货xx率已回升，与行业平均水平差异较小。

综上，项目组认为发行人存货xx率较低的同时维持较高的毛利率，属于正常现象。发行人不存在土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价的情形，不存在成本归集

结转不完整的情形。

4、发行人土地储备中，除深圳地块为2022年取得外，其余长沙、惠阳和河源均未体现在报告期拿地列表中，请项目组核查说明该些地块的取得时间，目前仍未开发的原因，是否存在法律障碍，是否存在因囤地炒地受到相关处罚的情况；

项目组回复：

发行人相关土储情况如下：

序号	开发主体/业主方	项目名称	项目类别	拿地时间	是否存在法律障碍	是否存在因囤地炒地受到相关处罚	项目状态
1	湖南振业房地产开发有限公司	长沙振业城五期	住宅/商业/公寓	2005	否	否	拟建
2	湖南振业房地产开发有限公司	长沙振业城六期	商业	2005	否	否	拟建
3	惠州市惠阳区振业创新发展有限公司	惠阳振业城R 组团	住宅/商业	2016	否	否	拟建
4	惠州市惠阳区振业创新发展有限公司	惠阳振业城E1 组团	住宅	2016	否	否	拟建
5	惠州市惠阳区振业创新发展有限公司	惠阳振业城F1 组团	住宅/商业	2016	否	否	拟建
6	惠州市惠阳区振业创新发展有限公司	惠阳振业城 K 组团	住宅/商业	2016	否	否	拟建
7	惠州市惠阳区振业创新发展有限公司	惠阳振业城M 组团	住宅	2016	否	否	拟建
8	河源市振业深河投资置业有限公司	河源振业深河湾三期	住宅/商业	2017	否	否	拟建

发行人长沙、惠阳和河源三地项目目前仍未开发的主要原因系于存货中已完工开发产品长沙振业城一期、惠阳•振业城二期、振业深河湾一期等各属于各自大型项目，拿地为统一拿地，但是项目后续分期开发，当前未开发部分土地仍属于土地储备中，故上述项目当前均处于拟建状态，不涉及法律障碍、土地闲置或囤地炒地等行为导致无法开发的情形。

5、请项目组说明发行人是否存在合作开发项目，核查说明该些项目的合作

方、总投资规模及项目运营情况，核查是否存在已陷入流动性危机的合作方，核查说明发行人是否对项目公司存在超出股权比例的资金支持。

项目组回复：

发行人合作项目详细情况如下：

单位：亿元、%

序号	合作方	合作项目	总投资规模	开工日期	项目进度
1	新城控股集团股份有限公司	南京翡丽铂湾	33.47	2021.09	57%
1	新城控股集团股份有限公司	南京铭著风华	28.78	2021.08	60%
2	深圳市地铁集团有限公司	锦荟XXXX 项目	8.66	2013.11	100%
3	深圳市特区建设发展集团有限公司	振业深河湾二期	4.14	2021.05	39%

合作对象方面，发行人相关项目合作方为深圳市市属国有企业或国内优质上市房企新城控股，主体评级 AAA，项目组认为发行人合作方总体经营较为稳定，出现破产清算、违约等重大事件的可能性较低。

总投资规模方面，发行人南京项目投资规模较高，占到了相关项目投资总额的 82.90%，项目组认为发行人总体投资规模合理。短期来看，南京项目总体建设进度均突破 50%，出现无法及时交付的可能性较低。长期来看，项目所处城市南京作为江苏省省会城市，平均房价波动不大，出现房价大幅下滑的可能性较小；对外来人口吸引力较大，出现人口外流可能性较小。综合上述分析，项目组认为发行人南京项目投资合理。

项目运营情况方面，发行人相关项目整体运营良好。发行人相关项目在建进度分别为 57%，60%，100%及 39%，完工程度整体较高。

经项目组核查，发行人与项目公司往来除支付给项目公司的土地拍卖款，发不存在其他对项目公司的资金支持。

6、请项目组核查说明发行人报告期投资收益的主要内容，报告期波动较大的原因；

项目组回复：

2013 年 11 月 29 日，发行人与深圳市地铁集团有限公司签订《深圳地铁横岗车辆段综合物业开发项目合作开发合同》合作开发锦上花园开发项目，项目位于深圳市龙岗区横岗街道六约片区，北临深惠公路、与地铁三号线六约站相邻。

项目总占地面积 11.12 万平方米，建筑面积 32.14 万平方米，其中住宅 22.53 万

平方米，商业 5.15 万平方米，商务公寓 4.11 万平方米，配套 0.346 万平方米，上述项目为发行人投资收益主要来源。

最近三年及一期末，发行人投资收益分别为 9,547.60 万元、40,620.53 万元、

19,482.09 万元和 5,546.09 万元，占各期营业利润的比重分别为 8.61%、37.39%、

25.89%和 19.82%。发行人报告期投资收益波动较大主要由与深地铁合作投资收益较上年减少 21,138.44 万元所致，主要系该项目已接近销售完毕，发行人后续投资收益具有一定不确定性，已在募集说明书风险提示章节披露。

7、发行人主要已完工项目中，南宁振业启航城销售进度为34%，公开资料显示其开盘时间为2021年4月；主要在建项目中，惠阳振业城U组团项目、河源振业深河湾二期、天津御湖项目销售金额分别为1%、2.6%、16.4%，受地区房地产市场环境等方面影响，发行人在部分区域的销售可能不及预期，面临一定的销售压力。请项目组按城市量化列示发行人的存货结构情况，分析在上述销售进度较低城市的存货情况，是否存在大规模存货跌价风险；

项目组回复：

发行人2022年9月末存货中已完工开发产品按城市量化

单位：万元

序号	项目所在地	2022 年 9 月末余额
1	河源市	8,404.26
2	长沙市	21,921.68
3	惠州市	16,208.04
4	西安市	29,356.62
5	天津市	13,704.20
6	广州市	19,758.70
7	东莞市	1,657.67
9	深圳市	7,601.01
10	南宁市	42,362.08
11	北海市	57.74
合计		161,032.00

截至2022年9月末，南宁、惠州、河源及天津存货中已完工开发产品账面余额分别为42,362.08万元、16,208.04万元、8,404.26万元及13,704.20万元。

发行人2022年9月末存货中在建开发产品按城市量化

单位：万元

序号	项目所在地	2022 年 9 月末余额
1	河源市	17,964.45
2	长沙市	122,497.47
3	惠州市	73,751.20
4	西安市	52,559.27
5	天津市	119,655.59
6	广州市	368,970.48
7	东莞市	134,283.07
8	南京市	499,689.73
9	深圳市	39,628.95
合计		1,429,000.21

截至2022年9月末，南宁、惠州、河源及天津存货中在建开发产品账面余额分别为0.00万元、73,751.20万元、17,964.45万元及119,655.59万元。

发行人2022年9月末存货中拟开发产品按城市量化

单位：万元

序号	项目所在地	2022 年 9 月末余额
1	河源市	10,980.00
2	长沙市	19,122.97
3	惠州市	50,508.13
4	深圳市	41,700.00
合计		1,429,000.21

截至2022年9月末，南宁、惠州、河源及天津存货中拟开发产品账面余额分别为0万元、50,508.13万元、10,980.00万元及0万元。

1、天津市：

项目组认为，发行人在天津市的存货项目在未来出现大规模存货跌价风险的概率较小。主要原因如下：

经济发展情况方面，2019-2021 年末，天津市国民经济生产总值分别为

141,042,800 万元、140,837,300 万元及 156,950,458 万元，处于国内较高水平，除

却 2020 年受疫情影响有所降低外，其余两年增速较高，整体经济较好。

人口流动方面，2019-2021 年末，天津市常住人口为 1,385 万人、1,387 万人、 1,373 万人，三年内人口基数较高，波动幅度较低，出现人口大量外流的情况较小。

房价走势及成交量变化方面，2019-2022 年 9 月末，天津市新房房价在 15,000

元到 20,000 元每平方米之间浮动，新房房价稳中有升；新房成交量受房地产政

策影响波动较大，但自 2022 开年以来，整体波动趋缓且总体呈现上升趋势，由

2022 年 1 月 3,893 套/月上升至 2022 年 9 月 5,792 套/月。

2019-2022 天津市新房成交量如下图所示：

2019-2022 天津市新房房价如下图所示：

数据来源：克而瑞

政策方面，天津市首套商业性个人住房贷款利率再度下调，最低由“LPR-20个基点”下调至“LPR-40 个基点”，即首套房商贷利率降至最低 3.9%。二套房商业性个人住房贷款利率没有变动，仍为“LPR+60 个基点”，即最低 4.9%。该政策从 10 月 14 日起执行。政策的颁布实施将有效降低个人住房贷款利率，能够适当减轻借款人还款压力，促进房地产市场回暖。

2、南宁市：

项目组认为，发行人在南宁市的存货项目在未来出现大规模存货跌价风险的概率较小。主要原因如下：

经济发展情况方面，2019-2021 年末，南宁市国民经济生产总值分别为 45,065,600 万元、47,263,400 万元及 51,209,400 万元，除却 2020 年受疫情影响增速放缓外，其余两年增速较高，整体经济仍存在较大发展潜力。

人口流动方面，2019-2021 年末，南宁市常住人口为 734.48 万人、875.26 万人及 883.28 万人，三年内人口基数居中，总体稳中有升，出现人口大量外流的情况较小。

房价走势及成交量变化方面，2019-2022.9 月末，南宁市新房房价在 12,000万元每平方米之间波动，新房房价总体稳中有升；新房成交量受房地产政策的影响波动较大，在 2019 年 12 月份出现过较大幅度的跌落，且自 2020 年 1 月份以来始终呈现出波动式下滑趋势，新房成交套数的回升略显疲态。

2019-2022 南宁市新房成交量如图所示：

2019-2022 南宁市新房房价如图所示：

数据来源：克而瑞

数据来源：克而瑞政策方面，南宁市首套房公积金贷款最高额度调整至 70 万元，二套房公积

金贷款最高额度调整至 60 万元，取消所购住房面积限制及贷款月还款比例下限，

降低购买第二套住房首付比例至房屋总价的 30%，再交易住房及商转公贷款住房房龄放宽至 30 年，宽松的房地产政策有利于刺激居民对于住宅房地产的需求，有利于促进当地房地产市场的回暖。

3、河源市

项目组认为，发行人在河源市的存货项目在未来出现大规模存货跌价风险的概率较小。主要原因如下:

经济发展情况方面，2019-2021 年末，河源市地区生产总值分别 1080.03 亿元、1102.74 亿元及 1273.99 亿元，除 2020 年受疫情影响增速较低，其余两年增速较高，整体经济较好。

人口流动方面，2019-2021 年末，河源市常住人口为 310.56、283.56、284.09

万人，2020 年常住人口受疫情影响降低，2021 年小幅上涨。

房价走势方面，2019 年-2022 年 11 月末，河源市平均房价在 5982 元到 6663

元每平方米之间浮动，自 2022 年以来呈下降趋势。

数据来源：安居客政策方面，根据 2022 年 10 月 13 日发布的《河源市住房公积金管理中心关

于下调首套个人住房公积金贷款利率的通知》，自 2022 年 10 月 1 日起，下调首

套个人住房公积金贷款利率 0.15 个百分点。5 年以下（含 5 年）个人住房公积金贷款利率由 2.75%下调至 2.6%，5 年以上个人住房公积金贷款利率由 3.25%下调至 3.1%。第二套个人住房公积金贷款利率政策保持不变，即 5 年以下（含 5 年）和 5 年以上利率分别不低于 3.025%和 3.575%。商贷方面，2022 年 11 月 21 日，央行发布最新一期LPR 指数，1 年期 LPR 为 3.65%，5 年期以上 LPR 为 4.3%，与 10 月份保持一致。按照首套最低房贷利率以基准利率 LPR 下调 20 个基点计算，当前惠州首套房贷利率为 4.1%。二套房贷利率下限为 LPR 上浮 60 个基点，即为 4.9%。政策的颁布实施将有效降低个人住房贷款利率，能够适当减轻借款人还款压力，促进房地产市场回暖。

4、惠州市

项目组认为，发行人在惠州市的存货项目在未来出现大规模存货跌价风险的概率较小。主要原因如下:

经济发展情况方面，2019-2021 年末，惠州市地区生产总值分别 4177.41 亿元、4221.79 亿元、4977.36 亿元，除 2020 年受疫情影响增速较低，其余两年增速较高，整体经济较好。

人口流动方面，2019-2021 年末，惠州市常住人口为 488.0 万人、604.3 万人及 606.6 万人，三年内人口基数较高，2020 年常住人口大幅增多，没有出现人口大量外流的情况。

房价走势方面，2019 年-2022 年 11 月末，惠州市平均房价在 10641 元到 14017元每平方米之间浮动，保持平稳上涨趋势。成交套数方面，受房地产政策影响波动较大，但自 2022 年 2 月以来，整体波动趋缓且总体呈现上升趋势，由 2022

年 2 月 2146 套/月上升至 2022 年 11 月 5209 套/月。

数据来源：克而瑞

政策方面，2022 年 11 月 21 日，央行发布最新一期 LPR 指数，1 年期 LPR为 3.65%，5 年期以上 LPR 为 4.3%，与 10 月份保持一致。按照首套最低房贷利率以基准利率 LPR 下调 20 个基点计算，当前惠州首套房贷利率为 4.1%。二套房贷利率下限为 LPR 上浮 60 个基点，即为 4.9%。10 月 9 日，惠州市住房公积金贷款利率跟进落实央行下调首套个人住房公积金贷款利率政策，正式印发《关于下调首套个人住房公积金贷款利率的通知》，重申公积金贷款利率下调 0.15

个百分点。内容和央行政策一致，5 年以下(含 5 年)和 5 年以上利率分别调整为

2.6%和 3.1%。第二套个人住房公积金贷款利率政策保持不变，即 5 年以下(含 5

年)和 5 年以上利率分别不低于 3.025%和 3.575%。

8、请项目组按到期时间统计列示发行人全部有息债务的到期时间分布，说明发行人未来三年是否存在债务集中到期的情况，补充提示相应的风险；

项目组回复：

截至 2022 年度 9 月末，发行人有息债务规模为 930,874.21 万元，其全部有息债务的到期结构如下：

单位：万元

项目	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上	合计
短期借款	42,600.00	-	-	-	-	-	42,600.00
一年内到期的非流动负债	88,948.26	-	-	-	-	-	88,948.26
长期借款	-	236,611.00	288,781.00	14,338.00	49,509.00	120,974.26	710,213.26

项目	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上	合计
应付债券	-	49,967.32	32,500.00	-	-	-	82,467.32
长期应付款	-	3,468.54	-	-	-	-	3,468.54
租赁负债	-	3,176.83	-	-	-	-	3,176.83
合计	131,548.26	286,578.32	321,281.00	14,338.00	49,509.00	120,974.26	930,874.21

根据上表所示，发行人最近三年内到期的有息债务占全部有息债务的比例为 80.15%，发行人存在一定的到期兑付压力，项目组已将发行人短期偿债压力较大的风险在募集说明书“第一节风险提示及说明 - 二、与发行人有关的风险”中进行了如下提示：“截至 2022 年 9 月末，发行人流动负债为 100.89 亿元，占总负

债比重为 55.79%，流动负债占比较高。截至 2022 年 9 月末，发行人一年内到

期的有息负债为 13.15 亿元。总体来看，发行人短期债务较高，短期偿债压力较大。如果发行人不能获取足够的资金来源，将影响公司的短期债务偿付”。

9、请说明担保函的最新出具情况，担保函内容与募集说明书披露是否完全一致。

项目组回复：

深圳市深担增信融资担保有限公司已为本项目出具《担保函》，深圳市xx投融资担保有限公司已为本项目出具《担保意向书》。担保函及担保意向书内容与募集说明书披露完全一致。

第八节结论性意见 ‌

经主承销商核查，发行人本次公开发行公司债券符合法律法规规定的发行条件，发行人已履行规定的内部决策程序，本次债券主承销商、相关证券服务机构及其签字人员符合参与公司债券发行业务的相关规定，募集说明书披露的主要风险和其他信息真实、准确、完整，符合相关规范要求，为发行本次债券签署的《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》符合相关规定。