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典扬传媒（上海）股份有限公司

(住所: xxxxxxxxx000x0x000x)

股票发行方案

主办券商

东海证券股份有限公司

（xxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x）

二〇一六年九月

声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

释义

在本股票发行方案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

释义项目		释义
公司、本公司、申请人、发行人、典扬传媒	指	典扬传媒（xx）xxxxxx
xxx	x	xxxx（xx）股份有限公司董事会
监事会	指	典扬传媒（上海）股份有限公司监事会
股东大会	指	典扬传媒（上海）股份有限公司股东大会
x次定向发行、本次发行	指	典扬传媒通过定向发行方式、向认购人发行股票募集资金的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《股份认购协议》	指	典扬传媒与本次发行认购方签署的附生效条件的股份认购协议
x发行方案	指	《典扬传媒（上海）股份有限公司股票发行方案》
主办券商	指	东海证券股份有限公司
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
管理层	指	公司董事、监事及高级管理人员
元、万元	指	人民币元、万元

一、公司基本信息

公司名称：典扬传媒（上海）股份有限公司证券简称：典扬传媒

证券代码：837318 法定代表人：xxx

信息披露负责人：xxx

注册地址：上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 3 楼 A 区 3058 室

办公地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x联系电话：000-00000000

传真：021-52930695

网址：xxx.xxxxxxxxx.xxx

二、发行计划

（一）发行目的

x次定向发行募集资金拟用于公司主题乐园项目建设的投资，扩大公司经营规模，形成多元化发展。

（二）发行对象

1、现有股份优先认购安排：

除参与本次认购的原股东外，其余现有股东均已签署相关承诺，自愿放弃本次增发的优先认购权。

2、发行对象：

本次股票发行的对象为公司控股股东、董事长兼总经理xxx，公司董事xxx，和公司股东xx，共计 3 人。

具体认购情况如下表：

序号

认购人名称或姓名

认购对象身份

拟认购股份额（股）

拟认购金额（元）

认购方式

xxx

原股东、董事长、总经理

4,250,000

4,675,000

现金

xxx

董事

600,000

660,000

现金

x股东

150,000

165,000

现金

合计

5,000,000

5,500,000

xxx：男，出生于 1973 年 7 月 10 日，中国国籍，无境外永久居留权，为

xxx配偶，毕业于复旦大学，本科学历。2002 年 11 至 2012 年 5 月于上海传

x广告有限公司，任总经理；2011 年 11 月至 2015 年 8 月，任上厚文化传播（上

海）有限公司监事；从 2015 年 8 月起，xxx投资（上海)合伙企业（有限合伙)

执行事务合伙人；从 2010 年 11 月起，任上海典扬文化传媒有限公司总经理；现任典扬传媒（上海）股份有限公司董事长兼任总经理。

xxx：男，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学，本科学历。2001 年 7 月至 2002 年 7 月，任上海畅想电脑有限

公司计划统计专员；2002 年 8 月至 2003 年 11 月，任上海明弈文化传播有限

公司销售代表；2003 年 11 月至 2005 年 11 月，任上海巍珂-庆余广告有限公

司媒介专员；2005 年 12 月至 2007 年 5 月，任上海xxx市场研究有限公司

媒介研究客户主任；2007 年 5 月至 2009 年 5 月，任德高中国北京通成推广

公交广告有限公司上海分公司广告客户经理；2009 年 5 月至 2014 年 11 月，

任上海广播电视台广告中心高级客户经理；2014 年 12 月至 2015 年 12 月，

任上海星狐影业有限公司总经理、董事；从 2016 年 1 月起，xxx传媒（上海）股份有限公司销售总监，现任公司董事。

xx，男，1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东政法大学，硕士学历。2004 年 7 月至 2010 年 3 月，任华东政法大学知识产权学

院信息中心主任、华东政法大学高水平特色知识产权实验室主任；从 2010 年 3

月起，任xxxx软件有限公司总经理；从 2011 年 3 月起，任上海智沃软件有限公司总经理；现任上海火猴网络科技股份有限公司董事长、总经理。

本次发行认购对象为公司原股东、董事、高级管理人员，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定，本次发行认购对象可以认购公司本次发行的股份。

本次发行对象中，xxx是公司控股股东，xx是公司原股东，xxx是公司董事，三人不存在关联关系。

（三）发行价格和定价原则

x次发行价格为每股人民币 1.1 元。本次发行价格是在综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率、市净率等多种因素，并与认购对象沟通后最终确定。

（四）股票发行数量

x次拟发行数量不超过 5,000,000 股（含 5,000,000 股），募集资金额不超

过人民币 5,500,000 元（含人民币 5,500,000 元）

（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息的情况，公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不会对发行数量和发行价格进行相应调整。

公司挂牌以来未发生转增股本、分红派息的情形，不会对发行数量和发行价格产生影响

（六）股票限售安排及自愿锁定的承诺

x次股票发行中，公司董事长兼总经理xxx与董事xxx认购的股票将按照《公司法》、《业务细则》及公司章程的要求进行限售。此外，发行对象无自愿锁定的承诺。

（七）募集资金用途

1、公司本次募集资金使用情况

公司通过本次股票发行拟募集资金不超过 550 万元，主要用于公司主题乐园项目建设的投资，扩大公司经营规模，形成多元化发展。

公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定补充建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照规定建立募集资金专项账户，将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

2、本次发行募集资金的必要性分析和使用安排

1）主题乐园项目概况

公司于2016 年6 月与江苏天目湖旅游股份有限公司签署《战略合作协议书》，约定双方合作开发南山竹海景区鸡鸣村文化影视项目，该项目是在景区原有设施

基础上公司进行影视文化内容的开发经营，在不影响景区原有游览功能的基础上进行的深度旅游开发。公司将利用此次合作开发，达成线上线下联动，将景区旅游资源与线上游戏相结合，扩大公司品牌竞争力与影响力，提升公司整体盈利水平。

2）主题乐园项目投资的必要性

在移动互联时代，信息高速发达，电视等传统媒体的强势渠道地位已经不复存在，广告投放及广告制作业务已经无法满足公司发展的需要，公司需要寻找新的项目新的突破口来支撑公司未来的发展。公司目前与江苏天目湖旅游股份有限公司签署《战略合作协议书》，投资主题乐园项目，形成多元化发展。

3）项目实施可行性

近年来国内的休闲娱乐市场一直保持快速增长趋势，我国居民在文化旅游方面的消费指数不断提高，文化娱乐消费开始出现飞速增长的态势，娱乐项目的形态在不断的快速变革和升级。同时 80、90 后新兴消费群体的涌现，使强体验强互动的综艺结合旅游的游戏娱乐项目成为市场新趋势。通过影视文化推广景区旅游、引爆线下实景，在市场上已经有很多成功的案例，爸爸去哪儿、奔跑吧兄弟、极限挑战、跟着女神去旅游等等都是非常成功的案例。

而影视娱乐主题乐园是一个很好的切入口，一方面公司目前已经与国内知名的景区合作，另一方面公司在广告传媒行业通过多年发展，积累了较为充足的经验。通过影视娱乐推广主题乐园，同时主题乐园的线下内容又能够为线上影视提供大量的素材，基于同一 IP 的“影乐”联动，可以短时间内快速扩大 IP 影响力。

4）投资主题乐园项目资金使用安排