Contract

湖西市環境センター

基幹的設備改良工事及び長期包括運営委託事業

基本協定書(案)

令和 2 年 4 月 6 日

湖西市

湖西市環境センター

基幹的設備改良工事及び長期包括運営委託事業基本協定書

湖西市環境センター 基幹的設備改良工事及び長期包括運営委託事業（以下「本事業」と

いう。）に関して、湖西市（以下「甲」という。）と、[●]（以下「代表企業」という。）を代表企業とする[●]グループを構成する末尾当事者（乙）欄に記名捺印せる各社（以下総称して「乙」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関し、乙が本事業の公募プロポーザルにおいて優先交渉権者として決定されたことを確認し、湖西市環境センター（以下「本施設」という。）の基幹的設備改良工事に関する業務および運営業務、ならびにそれらに付随関連する事項に関し、乙の設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）と甲との間の事業契約書（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲および乙双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第２条 甲および乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 乙は、事業契約の締結のための協議において、本事業の公募プロポーザルにおける甲および事業者審査会の要望事項および指摘事項を尊重するものとする。

（事業予定者の設立）

第３条 乙は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として事業予定者を湖西市内に設立し、その商業登記履歴事項証明書および現行定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。

２ 乙が設立する事業予定者は、次の各号に規定する内容を満たさなければならない。

(1) 運営事業者の本店所在地は湖西市内とすること。

(3) 本事業の実施のみを目的とすること。

(4) 会社法第 326 条第２項に従い監査役及び会計監査人の設置に関する定款の定めを置いていること。

(5) 会社法第 108 条第２項各号に定める事項に関する定款の定めを置いていないこと。

(6) 運営事業者の株主の構成及び出資額は、別紙１に記載するとおりとすること。なお、

次項に定める内容を満たすものとする。

３ 事業予定者の設立に当たり、末尾当事者（乙）欄に（構成員）として記名捺印する各社（以下「構成員」という。）はいずれも必ず出資するものとする。また、設立から本事業の終了に至るまで、代表企業が事業予定者の議決権総数の 50 パーセントを超過するように維持するものとし、代表企業および構成員以外の第三者に対し、新株または新株予約権の発行その他の方法により事業者への資本参加を認める場合には、甲の事前の書面による承諾を得るものとする。

（株式の譲渡等）

第４条 構成員は、本事業の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する事業予定者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定しまたはその他の処分をしないものとする。

（業務の委託、請負）

第５条 乙は、本事業につき事業予定者をして、基幹的設備改良工事に関する業務を[●]に、運営業務を[●]に、それぞれ請け負わせまたは業務委託させるものとする。

２ 乙は、事業契約の成立後速やかに、第１項の定めるところに従って請負または業務委託を受けた各当事者と事業予定者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約またはこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを甲に提出するものとする。

３ 第１項の定めるところに従って請負または業務委託を受けた各当事者は、それぞれ委託を受けまたは請け負った各業務を誠実に遂行するものとする。

（事業契約）

第６条 甲および乙は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、令和 3 年 1 月を目途として、甲と事業予定者間で締結せしめるものとする。

２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について湖西市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。

３ 前二項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、乙を構成する法人のいずれか（以下、「乙のいずれか」という。）が本事業の事業者募集について次の各号所定のいずれかに該当するとき、甲は、事業契約に関し、仮契約を締結せずまたは本契約を成立させないことができるものとする。

(1) 本事業に関し、乙のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下｢独占禁止法｣という。）第３条の規定に違反し、又は乙のいずれかが構成事業者である事業者団体が同法第８条第１号の規定に違反したことによ

り、xx取引委員会が当該乙のいずれかの者に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令

（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した納付命令が独占禁止法第 63 条第２項の規定により取り消された場合を含む。以下この条において同じ。）。

(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令

（これらの命令が乙のいずれか又は乙のいずれかが構成事業者である事業者団体（以下「乙のいずれか等」という。）に対して行われたときは、乙のいずれか等に対する命令で確定したものをいい、乙のいずれか等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号及び次項において同じ。）において、本事業に関し、乙のいずれか等が独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 前号に規定する納付命令又は排除措置命令により、乙のいずれか等に独占禁止法第

３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する 行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業の公募プロポーザルで 当該期間（これらの命令に関する事件について、xx取引委員会が乙のいずれかに対 し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基 礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に提案書の提出（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) 本事業に関し、乙のいずれか（法人の場合にあっては、その役員又はその使用人を含む。次項において同じ。）の独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第１項第１号又は刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６に規定する刑が確定したとき。

(5) 全各号に該当する場合のほか、贈賄・談合等著しく信頼関係を損なうような不正行為の容疑により個人若しくは法令で定める法人の役員およびその使用人等が逮捕された場合、または逮捕を経ないで公訴を提起された場合

(6) 乙のいずれかが本事業の募集要項に定める参加資格要件を満たさなくなったとき。

４ 乙のいずれかが本事業の事業者募集について前項第 1 号から第 4 号のいずれかに該当するときは、甲が事業契約の仮契約または本契約を締結するか否かに関わらず、乙は、甲の請求に基づき、本事業の提案金額ならびにこれに係る消費税および地方消費税の 20 パーセントに相当する金額を賠償金として甲に支払う義務を連帯して負うものとする。

５ 前項の規定は、甲に生じた損害の額が同項に規定する賠償金の額を超える場合において、甲がその超過分につき賠償を請求することを妨げるものではない。この場合、かかる乙の超過額債務も連帯債務とする。

６ 甲および乙は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

７ 構成員は、甲と事業予定者との事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１所定の書

式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとし、また、構成員以外の事業予定者の株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、甲に提出するものとする。

(反社会勢力の排除)

第７条 甲は、乙のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、乙に対する通知により本協定を解除することができる。甲が本協定を解除したときは、事業契約に関し、仮契約を締結せずまたは仮契約を解除する。

(１) その役員等(役員またはその支店もしくは常時本協定に関連する契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この項において同じ。)が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成３年法律第77 号)第２条第６号に規定する暴力団員(以下この項において｢暴力団員｣という。)であると認められるとき。

(２) 暴力団(暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この項において同じ。)または暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

(３) その役員等が自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもって、暴力団または暴力団員を利用したと認められるとき。 (４) その役員等が、暴力団または暴力団員に対して資金等を供給し、または便宜を供

与する等直接的または積極的に暴力団の維持または運営に協力し、または関与していると認められるとき。

(５) その役員等が暴力団または暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有すると認められるとき。

(６) 下請契約または資材もしくは原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が前各号のいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

(７) 乙のいずれかの者が第１号から第５号までのいずれかに該当する者を下請契約または資材もしくは原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合(前号に該当する場合を除く。)に、xが当該乙のいずれかの者に対して当該契約の解除を求め、当該乙のいずれかの者がこれに従わなかつたとき。

２ 乙のいずれかが前項各号所定のいずれかに該当するときは、甲が事業契約の仮契約

または本契約を締結するか否かに関わらず、乙は、甲の請求に基づき、本事業の提案金額ならびにこれに係る消費税および地方消費税の 10 パーセントに相当する金額の違約金を甲に支払う義務を連帯して負うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、甲が被った損害のうち当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について甲が乙に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる乙の損害賠償債務も連帯債務とする。

３ 前２項の規定について、事業契約の本契約の締結後においては反社会勢力の排除は事業契約第[●]条第２項で取り扱われることに鑑み、その適用は事業契約の本契約の締結までとする。

（準備行為）

第８条 事業契約成立前であっても、乙は、自己の責任および費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。

２ 乙は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に承継させるものとする。

（事業契約の不調）

第９条 事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に甲および乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）

第 10 条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第９条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（救済措置）

第 11 x xのいずれかが本事業の事業者募集について第６条第３項各号所定のいずれかに該当するときは、甲は、事業契約の定めるところに従って事業契約を解除できるものとする。係る事業契約の解除により、事業契約の条項に基づき事業予定者が違約 金を支払ったときは、第６条第４項に基づく違約金の支払いを乙に対し請求できない ものとし、また、事業契約の定めるところに従って事業予定者が甲の損害の一切を賠 償した場合には、第６条第５項の超過分についても乙に対し請求できないものとする。

（秘密保持等）

第 12 条 乙は、本事業に関して甲から開示されたすべての情報のうち次の各号に掲げるもの以外のもの(以下｢秘密情報｣という。)について守秘義務を負い、当該情報を漏らしてはならない。

(１) 開示の時に公知である情報

(２) 甲から開示を受ける以前に既に乙が自ら保有していた情報

(３) 甲がこの契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを承諾した情報

(４) 甲から開示を受けた後正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課されることなく取得した情報

(５) 甲から開示を受けた後乙の責めによらないで公知となった情報

(６) 裁判所等により開示が命ぜられた情報

(７) 甲が法令または情報公開条例等に基づき開示する情報

(８) 甲が議会の請求に基づき開示する情報

２ 乙は、本協定の履行以外の目的で秘密情報を使用してはならない。

３ 乙から委託を受けた者およびその者から更に委託を受けた者による第１項および前項の違反は、乙による違反とみなす。

４ 乙は、委託先や請負発注先等への見積依頼や契約の締結、弁護士や公認会計士等 への相談依頼などを行う場合など、相手方に本条と同等の守秘義務を負わせた上で、当該業務に必要な限りで第三者に秘密情報を開示することができる。

５ 前項の場合において、乙は、秘密情報の開示を受けた第三者が当該秘密情報を目的外で使用することのないよう適切な配慮をしなければならない。

６ 甲は、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他甲の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

７ 乙は、本協定の履行に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規定を遵守するものとする。

（管轄裁判所）

第 13 条 甲および乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、静岡地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（誠実協議）

第 14 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、または本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲および乙が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

以上の証として、本基本協定書を●通作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各

１通を保有する。

令和 2 年＿＿月＿＿日

（甲）[住 所]

湖西市 湖西市長

（乙）（代表企業）・（構成員）

[住 所]

[企業名]

[代表者]

（構成員） [住 所]

[企業名]

[代表者]

（構成員） [住 所]

[企業名]

[代表者]

（協力企業） [住 所]

[企業名]

[代表者]

（協力企業） [住 所]

[企業名]

[代表者]

湖西市

湖西市長 様

出資者保証書式

別紙１（第３条関係）

＿＿年＿＿月＿＿x

x x 者 保 証 書

湖西市および（事業予定者）（以下「事業者」という。）の間において令和＿年＿＿月＿

＿日付けで締結された湖西市環境センター 基幹的設備改良工事及び長期包括運営委託事 業（以下「本事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。）に関して、本事業の公募プロ-ザルで優先交渉権者に選定された＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成員である代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、本書の日付けでもって、湖西市に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明および保証致します。

記

１ 事業者が、令和＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に湖西市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること

２ 事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社らが保有し、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有しており、当社ら以外の者が保有する事業者の株式数は、＿＿株であり、そのうち、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること

３ 当社らが保有する事業者の株式を第三者に対して譲渡し、担保権を設定しまたはその他の処分を行う場合または第三者に対して新株または新株予約権の発行その他の方法により事業者への資本参加を認める場合には、事前にその旨を湖西市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで行い、これらを湖西市の承諾を得て行った場合には、当該第三者との間の契約書その他の関連書類の写しを、その締結後速やかに、当該第三者の作成に係る湖西市所定の書式の誓約書を添えて湖西市に対して提出すること

４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること

●●年●月●日

（代表企業）・（構成員）

[住 所]

[企業名]

[代表者]

（構成員） [住 所]

[企業名]

[代表者]

（構成員） [住 所]

[企業名]

[代表者]

別紙２（第６条関係）

誓約書の様式

令和＿＿年＿＿月＿＿日

湖西市

湖西市長 様

x 約 書

当社／私は、本日現在、（事業予定者）の株式＿＿株を、保有しています。当社／私は、当該株式を譲渡する場合には、事前に湖西市の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、湖西市に提出します。

所在地／住所：会社名／氏名：