Contract
北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所 关于青鸟消防股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
x天股字（2022）第 232-5 号
致：青鸟消防股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“青鸟消防”）的委托，担任青鸟消防本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问，并已就青鸟消防本次发行事项出具京天股字（2022）第 232 号《北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2022）第 232-1 号《北京市天元律师事务所关于青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
本所现就本次发行的发行过程和认购对象合规性相关事宜出具本法律意见。本所律师在《法律意见》中所作的声明、承诺同样适用于本法律意见。
基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）董事会和股东大会的批准和授权
1、2022 年 4 月 18 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
股票方案的议案》《关于<青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预
案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并确定于 2022 年 5 月 11 日召开股东大会审议有关议案。独立董事对本次非公开发行股票相关事项发表了独立意见。
2、2022 年 5 月 11 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行股票方案的议案》《关于<青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票
预案>的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
3、2022 年 6 月 23 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于<青鸟消防股份有
限公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于修订公司 2022
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的发行方案进行了调整，并对《青鸟消防股份有限公司 2022 年
度非公开发行股票预案》《青鸟消防股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》《青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺》等进行了修订。独立董事对相关事项发表了独立意见。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
4、2022 年 7 月 21 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于二次调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于<青鸟消防股
份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于二次
修订公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于二次修订公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的发行方案进行了进一步调整，并对《青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（修订稿）》《青鸟消防股份
有限公司关于 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》《青鸟消防股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》进行了进一步修订。独立董事对相关事项发表了独立意见。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
（二）中国证监会关于本次发行的核准
0000 x 0 x 0 x，xx证监会向发行人出具《关于核准青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2068 号），核准发行人本次发行不超过 97,949,271 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并经中国证监会核准，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规的规定。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
世纪证券有限责任公司（以下简称“主承销商”或“世纪证券”）担任本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的发行过程、发行结果等具体情况如下：
（一）询价过程
1、认购邀请
发行人和主承销商于 2022 年 9 月 16 日向中国证监会报送了《青鸟消防股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《青鸟消
防股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称 “《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），根据《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》，本次发行拟发送《青鸟消防股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的投资者包括：截止 2022 年 9 月 9
日收市后发行人前 20 名股东（已剔除关联方）、证券投资基金管理公司 32 家、
证券公司 18 家、保险机构投资者 8 家和其他投资者 9 家、董事会决议公告后已
经提交认购意向书的投资者 18 家（已剔除重复），共计 105 名投资者。
自发行人和主承销商向中国证监会报送《发行方案》之后至询价日（即 2022
年 10 月 28 日）前，主承销商共收到 15 名新增投资者的认购意向，因此发行人和主承销商在向中国证监会报送的《拟发送认购邀请书的投资者名单》基础上，增加向 15 名投资者发送《认购邀请书》，具体如下：
序号 | 投资者姓名/名称 |
1 | 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
2 | 成都立华投资有限公司 |
3 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
4 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） |
5 | 深圳前海博普资产管理有限公司 |
6 | 江苏银创资本管理有限公司 |
7 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 |
8 | xxx |
9 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
10 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 |
11 | xxx |
12 | 广东德汇投资管理有限公司 |
13 | 长江养老保险股份有限公司 |
14 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） |
15 | 中移资本控股有限责任公司 |
2022 年 10 月 25 日至 2022 年 10 月 27 日，主承销商向符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其附件《青鸟消防股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件。
经核查，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作；《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项；《申购报价单》的主要内容包括认购价格、认购金额、认购对象同意按最终确认的认购数量和时间足额缴纳认购款等内容；认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定。
2、申购报价
序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
1 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 | 26.50 | 120,000.00 |
2 | 富国基金管理有限公司 | 25.55 | 13,500.00 |
24.02 | 17,500.00 | ||
3 | 中欧基金管理有限公司 | 24.81 | 5,000.00 |
23.76 | 5,100.00 | ||
22.95 | 5,100.00 | ||
4 | UBS AG | 24.80 | 5,600.00 |
23.94 | 9,100.00 | ||
23.35 | 13,600.00 | ||
5 | 华夏基金管理有限公司 | 24.66 | 9,200.00 |
23.86 | 10,800.00 | ||
6 | 财通基金管理有限公司 | 24.59 | 14,300.00 |
23.51 | 32,300.00 | ||
22.00 | 39,900.00 | ||
7 | 诺德基金管理有限公司 | 24.15 | 5,900.00 |
23.61 | 14,000.00 | ||
22.98 | 23,700.00 | ||
8 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合 型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 24.01 | 5,000.00 |
9 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票 | 24.01 | 5,000.00 |
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（2022 年 10 月 28 日 9:00-12:00）内，主承销商共收到 19 名投资者提交的《申购报价单》及相关文件，经本所律师核查，19 名投资者的申购均符合《认购邀请书》的要求，为有效申购。上述 19 名投资者申购报价情况如下：
型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | |||
10 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行- 华泰资产价值精选资产管理产品 | 24.01 | 5,000.00 |
11 | 长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人 寿股票定增型（个分红）委托投资管理专户 | 23.88 | 5,100.00 |
12 | 南方基金管理股份有限公司 | 23.78 | 5,000.00 |
21.97 | 5,200.00 | ||
13 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金 | 23.78 | 5,000.00 |
22.31 | 5,100.00 | ||
20.68 | 5,200.00 | ||
14 | 广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金 | 23.78 | 5,000.00 |
22.31 | 5,500.00 | ||
20.68 | 6,000.00 | ||
15 | 东吴基金管理有限公司 | 23.66 | 13,600.00 |
16 | 平安资产管理公司-工行-鑫享 3 号资产管理产品 | 23.17 | 5,000.00 |
22.28 | 6,000.00 | ||
21.26 | 7,000.00 | ||
17 | 兴证全球基金管理公司 | 22.81 | 5,000.00 |
21.51 | 18,100.00 | ||
18 | 中移投资控股有限责任公司 | 21.96 | 49,900.00 |
19 | 江苏瑞华投资管理有限公司-xxxxxx 精选 9 号私募证券投资基金 | 21.33 | 5,100.00 |
（二）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量
根据《发行方案》及《认购邀请书》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%（即 20.68元/股），定价基准日为发行期首日即 2022 年 10 月 26 日。本次发行的发行对象
为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
经本所律师见证及核查，按照《发行方案》《认购邀请书》规定的程序和规则，根据投资者申购报价情况，主承销商对有效申购依次按照“价格优先、金
额优先、时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为24.01元/股，申购价格在24.01元/股及以上的8名认购对象确定为获配发行对象。
根据本次发行申购获配结果，最终确定本次发行的发行对象为8名，发行价格为24.01元/股（不低于本次发行的发行底价），发行数量为74,422,182股，募集资金总额为1,786,876,589.82元，未超过本次发行募集资金规模上限。
序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
1 | 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 | 49,979,175.00 | 1,199,999,991.75 |
2 | 富国基金管理有限公司 | 7,288,629.00 | 174,999,982.29 |
3 | 中欧基金管理有限公司 | 2,082,465.00 | 49,999,984.65 |
4 | UBS AG | 2,332,361.00 | 55,999,987.61 |
5 | 华夏基金管理有限公司 | 3,831,736.00 | 91,999,981.36 |
6 | 财通基金管理有限公司 | 5,955,851.00 | 142,999,982.51 |
7 | 诺德基金管理有限公司 | 2,457,309.00 | 58,999,989.09 |
8 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合 型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 494,656.00 | 11,876,690.56 |
合计 | 74,422,182 | 1,786,876,589.82 | |
依据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次发行的最终发行对象、发行数量具体情况如下：
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。
（三）缴款通知与股份认购协议
依据本次发行结果并经核查，发行人和主承销商于 2022 年 10 月 31 日向最
终确定的 8 名发行对象发出《青鸟消防股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和股份认购协议，经核查，截至本法律意见出具日，上述发行对象已与发行人签订股份认购协议。
（四）缴款及验资情况
依据主承销商向本次发行最终确定的 8 名发行对象发出的《缴款通知书》，
投资者应按规定于 2022 年 11 月 2 日 15:00 前将认购款划至主承销商指定的收款账户。经核查，发行对象均已及时足额缴款。
2022 年 11 月 3 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字
（2022）第 010138 号《验资报告》，经审验，截至 2022 年 11 月 2 日止，世纪证
券已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币 1,786,876,589.82 元。
2022 年 11 月 3 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字
（2022）第 010139 号《验资报告》，经审验，截至 2022 年 11 月 3 日止，公司本
次非公开发行股票 74,422,182 股，每股发行价人民币 24.01 元，募集资金总额为人民币 1,786,876,589.82 元，扣除相关发行费用（不含增值税）52,001,720.28 元后，募集资金净额为人民币 1,734,874,869.54 元。其中计入股本金额为人民币
74,422,182 元，增加资本公积人民币 1,660,452,687.54 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》及股份认购协议的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程均合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；本次发行过程严格遵照经中国证监会备案的《发行方案》中相关规定执行。
三、 本次发行认购对象的合规性
根据簿记建档情况，本次发行的最终发行对象为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、中欧基金管理有限公司、UBS AG、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司。根据中国证监会的要求，本所律师对上述 8 名发行对象的关联关系及合规性进行了核查，具体情况如下：
（一）关联关系的核查情况
依据本次发行最终确定的 8 名发行对象《申购报价单》中作出的承诺，并经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本
次发行认购的情形；本次发行的发行对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，也未以直接或通过利益相关方方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或者补偿。
（二）认购对象的私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本次发行最终确定的 8 名发行对象提供的资料，并经查询中国证券投资基金业协会官方网站，本次发行的发行对象的私募投资基金备案或资产管理计划产品备案的情况如下：
1、经核查，本次发行最终配售对象中，无需进行私募基金管理人登记和产品备案，且无需办理资产管理计划产品备案的情况如下：
（1）中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司为同时在深圳证券交易所和香港联合交易所上市的股份有限公司，其以自有资金参与认购本次发行的股票，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需进行私募基金管理人登记及产品备案。
（2）UBS AG（瑞士银行）为合格境外机构投资者，其以自有资金参与认购本次发行的股票，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需进行私募基金管理人登记及产品备案。
（3）中欧基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、富国基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。中欧基金管理有限公司以其管理的 1 只开放式证券投资基金、华夏
基金管理有限公司以其管理的 1 只社保基金和 2 只开放式证券投资基金、财通
基金管理有限公司以其管理的 1 只开放式证券投资基金、富国基金管理有限公
司以其管理的 1 只养老金产品和 5 只开放式证券投资基金参与认购本次发行的股票，该等产品均为公募基金、社保基金、养老金产品，因此无需进行私募投
资基金产品备案。
（4）华泰资产管理有限公司为保险资产管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”参与认购本次发行的股票，其属于养老金产品，无需进行私募投资基金产品备案。
2、经核查，本次发行最终配售对象中，需要进行私募基金管理人登记和产品备案，或需要办理资产管理计划产品备案的情况如下：
中欧基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。中欧基金管理有限公司以其管理的 3 只资产管理计划产品、华夏基金管理
有限公司以其管理的 1 只资产管理计划产品、财通基金管理有限公司以其管理
的 21 只资产管理计划产品、诺德基金管理有限公司以其管理的 10 只资产管理计划产品参与认购本次发行的股票，该等产品均属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法
（试行）》规定的需要在中国证券投资基金业协会进行备案的资产管理计划产品，均已办理产品备案手续。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的 8 名发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条件；发行对象、配售产品属于资产管理计划的，已完成备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并经中国证监会核准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定；
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》
及股份认购协议的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行过程均合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；本次发行过程严格遵照经中国证监会备案的《发行方案》中相关规定执行；
（三）本次发行最终确定的 8 名发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条件；发行对象、配售产品属于资产管理计划的，已完成备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。
（以下无正文）
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