（以下简称“SBD 公司”），出售微型电机、电动工具等产品生产线及相关设备（以下简称“标的资产”），并拟与之签署《SETTLEMENT AGREEMENT》。根据资产评估结果，经交易双方协商后，确定交易价格为 200 万美元。

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2012-030

上海新朋实业股份有限公司

关于出售全资子公司部分资产的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

1、上海新朋实业股份有限公司（简称“公司”）全资子公司上海英艾森电气系统集成有限公司（以下简称“英艾森公司”）拟向 Xxxxxxx Xxxxx & Decker Inc.

（以下简称“SBD 公司”），出售微型电机、电动工具等产品生产线及相关设备（以下简称“标的资产”），并拟与之签署《SETTLEMENT AGREEMENT》。根据资产评估结果，经交易双方协商后，确定交易价格为 200 万美元。

2、公司于 2012 年 8 月 23 日召开第二届董事会第 20 次会议，以 8 票同意、

0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于出售全资子公司部分资产的议案》。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

4、本次交易在董事会审议权限范围内，不需经股东大会批准。

二、交易对方的基本情况 1．出让方情况介绍

单位名称：上海英艾森电气系统集成有限公司住所：xxxxxxxxx 000 x

法定代表人：xx

注册资本：人民币 3,500 万元公司类型：一人有限责任公司

经营范围：研发及生产加工交流电机、直流电机、无刷电机及其控制器、汽车电机及其控制器、电扇零件和电扇整机、电动工具、电子电器控制器、冷冲、

塑料模具，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家规定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企业的控股的成员企业）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

截止 2011 年 12 月 31 日，英艾森公司资产总额为 5,144.60 万元，负债总额为 1,671.06 万元；净资产为 3,473.54 万元。2011 年度净利润为-26.46 万元。

2、受让方情况介绍

SBD 公司成立于 1843 年，总部设在美国康涅狄格州新不列颠，是一家提供多元化产品的全球供应商，主要在美国，欧洲，拉丁美洲和加拿大提供电动工具和手动工具，机械解决方案，电子安全和监控系统，公司设计并提供专业的有绳及无绳电动工具和设备 以及手动工具解决方案等。该公司的前身是 Stanley Works Inc.，2010 年 3 月收购 Black＆Decker Inc.后，更名为 Stanley Black & Decker Inc.。

截止 2011 年 12 月 31 日，SBD 公司的资产总额为 159.49 亿美元，负债总额

为 88.82 亿美元，净资产为 70.67 亿元；2011 年营业收入为 103.76 亿美元，净

利润为 6.75 亿美元。

3．B&D 公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，以及不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：英艾森公司的微型电机、电动工具等产品的生产线及相关设备。

2、本次出售的标的资产经具有执行证券、期货相关评估业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估公司”）评估，并出具了标的资产评估报告（沪东洲资评报字【2012】第 0608183 号），该标的资产账面总原值为人

民币 29,622,475.07 元，账面总净值为人民币 11,117,205.45 元，采用重置成本

法评估方法，评估价值为人民币 11,878,928.00 元。

3、本次出售的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

四、交易协议的主要内容 1、交易价格：200 万美元

2、合同签署日期：2012 年 8 月 24 日

3、支付方式： 现金支付。

4、定价原则：英艾森公司拟向 B&D 公司出售标的资产，根据东洲评估公司出具的标的资产评估报告，该标的资产评估价值为人民币 11,878,928.00 元。经

双方协商，标的资产的出售价为 200 万美元。 5、支付条款

（1）B&D 公司检查和挑选选中设备后，支付总价的 30％，即 600,000 美元；

（2）在 B&D 公司苏州工厂在生产微电机产品过程中，使用的选中设备安装及成功初始运转后，支付总价的 60％，即 1,200,000 美元；

（3）前条出具发票所署日期后 90 天内，支付总价的 10％，即 200,000 美元。

五、涉及出售资产的其他安排

1、人员安置：公司将严格按照《劳动法》给予英xxxx的在编员工离职补偿。

2、出售资产所得款项的用途：标的资产出售收回的现金，公司将用于补充营运资金。

3、本次交易完成后，不会产生关联交易以及与关联人产生同业竞争的情况。

六、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产的目的

x艾森公司主要从事微电机、电动工具等产品的代工业务，其主要客户为 SBD 公司。微电机、电动工具代工产品是公司经营的传统业务，曾对公司的发展起到了重要作用，但由于该项业务技术含量相对不高，毛利率水平一直较低，随着人民币升值、人工成本和原材料的持续上涨带来的成本压力加剧，以及价格竞争的日趋激烈，该项业务的盈利能力持续下降，到 2011 年下半年开始已亏损经营。出售标的资产，将有利于公司减少经营亏损，增强整体盈利能力。

从公司的发展战略来看，公司未来将进一步做大做强高端汽车零部件业务及

其他高端精密冲压钣金业务，以实现“新朋制造”到“新朋创造”的战略目标。因此，英艾森公司目前主要从事的微电机及电动工具、工作台的代工业务已不符合公司的未来发展战略，公司出售标的资产符合公司的战略发展目标，有利于公司整合管理、技术、资金等各方面的资源，专注于公司战略性业务的发展壮大，以提高公司整体盈利能力，保证未来健康、稳定、可持续的发展。

（二）出售资产对公司的影响

2011 年，微型电机和电动工具业务的销售收入 15,586.31 万元，占当期年度主营业务销售收入的 11.21%，该业务资产出售后，在同等口径下，公司营业收入会有所下降，但由于该项业务目前持续亏损。因此，该业务资产出售后，公司的盈利能力会有所增强，财务状况得到一定的改善。长期来看，公司出售亏损经营的资产，将减轻子公司经营的不确定性，改善公司整体资产的盈利能力，也为公司节约管理成本，加快实现公司战略目标。

该项资产交易价格为 200 万美元（假设汇率为：6. 33），相应资产的账面净值为 11,117,205.45 元，因此，该笔交易实现的利润约为 1,542,794.55 元（未扣除交易产生的相关税费），并相应影响公司当年的利润总额。

完成本次交易后，除了微型电机和电动工具业务外，公司仍为 SBD 公司提供其他冲压、钣金件产品，与 SBD 公司的商务合作关系不会因此受到影响。

九、备查文件

1．公司第二届董事会第 20 次会议决议。

2．《SETTLEMENT AGREEMENT》

3．《上海英艾森电气系统集成有限公司拟处置部分资产评估报告》。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2012 年 8 月 24 日