23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
国浩律师（上海）事务所关 于
上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
xxxxxxx 000 xxxxx 00-00、00 x xx：000000
23-00&00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, Xxxxx
电话/Tel: x00 00 0000 0000 传真/Fax: x00 00 0000 0000
网址/Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
二零二零年十一月
目 录
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
至正股份、上市公司 | 指 | 上海至正道化高分子材料股份有限公司 |
至正有限 | 指 | 上海至正道化高分子材料有限公司，至正股份的前身 |
上海复自道 | 指 | 上海复自道企业管理有限公司 |
标的公司、至正新材料 | 指 | 上海至正新材料有限公司 |
标的资产 | 指 | 标的公司 100%股权 |
交易对方、至正集团 | 指 | 上海至正企业集团有限公司 |
x次资产出售、本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司向交易对方出售标的资产 |
资产划转 | 指 | 至正股份将光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料业务及全部相关资产、负债和人员划转给至正新材料 |
正信同创 | 指 | 深圳市正信同创投资发展有限公司 |
交易双方 | 指 | 至正股份、交易对方的合称 |
《股权转让协议》 | 指 | 至正股份、至正集团于 2020 年 11 月签署的《上海至正道化高分子材料股份有限公司与上海至正企业集团有限公司关于上海至正新材料有限公司之股权转让协议》 |
《重组报告书（草案）》 | 指 | 《上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
评估基准日、审计基准日 | 指 | 2020 年 7 月 31 日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
财通证券/独立财务顾问 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信中联 | 指 | 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） |
天津中联 | 指 | 天津中联资产评估有限责任公司 |
x所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
本法律意见书 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》 |
报告期／两年一期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年 1-7 月 |
《审计报告》 | 指 | 立信中联出具的《上海至正新材料有限公司审计报告》（立信中联审字[2020]D-0675 号） |
《资产评估报告》 | 指 | 天津中联出具的《上海至正道化高分子材料股份有限公司拟股权转让涉及的上海至正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]D-0105 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》 |
《公司章程》 | 指 | 《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万x |
xx律师（上海）事务所
关于上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：上海至正道化高分子材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海至正道化高分子材料股份有限公司的委托，担任其本次重大资产重组的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《26 号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言
一、本所及签字律师简介
x所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为至正股份本次重大资产重组出具法律意见书所指派的经办律师为xx律师和xx律师，其主要证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
xxxx：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。持有上海市司法局颁发的证号为 13101200611486663 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00-00、00 x，xxxx： 000-00000000，传真：021-52433320。
xx律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201710511766 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层，办公电话：000-00000000，传真：021-52433320。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，在出具本法律意见书之前，至正股份及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作xx与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为至正股份本次重大资产重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意至正股份依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但至正股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。至正股份应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供至正股份为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据至正股份于 2020 年 11 月 27 日召开的第三届第五次董事会会议审议通过的与本次重组相关的各项议案、《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》等相关文件资料及信息，并经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下：
（一）本次交易方案
1、交易方案概括
x次重组中，至正股份拟将其持有的至正新材 100%的股权转让给至正集团，至正集团将以现金支付全部交易对价。本次交易完成后，至正股份不再持有至正新材料的股权，至正集团将持有至正新材料 100%的股权。
2、交易方案的主要内容
（1）交易对方
x次重组的交易对方为至正集团。至正集团为至正股份股东，目前持有至正股份 4.89%的股份，同时至正集团实际控制人侯海良为至正股份董事。
（2）标的资产
x次重组的标的资产为至正股份持有的标的公司 100%的股权。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
至正股份已聘请具有证券期货业务资格的评估机构以 2020 年 7 月 31 日为基准日对拟股权转让涉及的至正新材料股东全部权益价值进行评估，根据天津中联出具的中联评报字[2020]D-0105 号《上海至正道化高分子材料股份有限公司拟股权转让涉及的上海至正新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2020 年 7 月 31 日，至正新材料的股东全部权益价值的评估值为
41,164.25 万元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，至正新材料 100%
的股权的交易价格确定为 41,165.00 万元。
（4）支付方式及支付时间
x次重组交易对价的支付方式为现金方式，由至正集团向至正股份分二期支付，具体的支付安排如下：
a. 第一期股权转让价款：在《股权转让协议》生效之日起十五日内，至正集团应当向至正股份支付第一期股权转让价款，第一期股权转让价款为交易价款总额的 51%，即人民币 20,994.15 万元；
b. 第二期股权转让价款：在至正新材料股权交割完成之日起九十个工作日内，至正集团应向至正股份支付剩余 49%的股权转让价款，即人民币 20,170.85万元。
（5）过渡期间损益归属
x次重组标的资产的交割日为标的资产全部过户至至正集团名下并完成工商变更登记之日。标的资产自评估基准日起至交割日期间，标的资产运营所产生的收益及亏损均由至正集团享有和承担。
（6）交割条件和违约责任
在以下先决条件全部满足或交易双方书面同意豁免先决条件之日起的 10 个工作日内，交易双方应完成标的股权的交割：
a.《股权转让协议》生效条件已全部满足；
b. 至正股份已收到至正集团支付的第一期股权转让价款；
c. 至正新材料或至正集团已按约定向至正股份归还其对于至正新材料的其他应收款（包括至正股份对至正新材料的应收款，以及因无法取得债权人同意而导致无法划转至标的公司的债务，包括但不限于银行贷款、应付账款等）。
至正集团未按约定节点支付款项的，每延迟一日，则应向至正股份支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延期付款天数累计计算。逾期三十日未支付的，构成根本性违约，至正股份有权解除合同，并要求其承担交易价款总额 20%的违约金。至正集团应确保至正新材料于 2020 年 12 月 20 日前向至正股份支付全部无法划转至至正新材料的债务对应的金额，至正新材料没有足够资金的，至正集团应提供借款给至正新材料，以确保交割条件满足。否则，
至正集团应向至正股份支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，并赔偿对至正股份的损失。
（7）本次交易决议有效期
x次重组决议自至正股份的股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，至正股份本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经至正股份股东大会审议批准后方可实施。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据立信会计师出具的至正股份 2019 年审计报告、立信中联出具的标的公
司《审计报告》，标的公司的财务指标占至正股份 2019 年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度 | 标的公司 | 上市公司 | 占比 |
资产总额 | 65,275.71 | 68,984.56 | 94.62% |
资产净额 | 39,851.03 | 41,909.48 | 95.09% |
营业收入 | 41,632.30 | 46,186.56 | 90.14% |
本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2019 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》及至正股份的公开披露文件，本次交易的交易对方至正集团持有至正股份 4.89%的股份，且至正集团的实际控制人侯海良为至正股份的董事。因此，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成重组上市
x次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东均为正信同创，直接持有上市公司 27.00%的股份。xx持有正信同创 91.15%的股份，为正信同创的实际控制人。本次交易前后上市公司均由xx控制，上市公司的控
制权不会因本次交易发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组及关联交易；本次交易不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
x次交易双方包括至正股份及至正集团。其中，至正股份为本次交易的标的资产出售方，至正集团为本次交易的标的资产购买方。
（一）至正股份的主体资格
1、基本情况
根据至正股份目前持有的由上海市市场监督管理局于 2020 年 9 月 14 日核发的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，至正股份的基本情况如下：
类别 | 基本信息 |
名称 | 上海至正道化高分子材料股份有限公司 |
类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
住所 | xxxxxxxxxxx 0000 x |
法定代表人 | 施君 |
统一社会信用代码 | 91310000770201458T |
注册资本 | 7,453.4998 万元人民币 |
经营范围 | 生产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐照交联化合物以及其他工程塑料、塑料合金、绝缘塑料，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2004 年 12 月 27 日 |
营业期限 | 2004 年 12 月 27 日至不约定期限 |
2、至正股份的主要历史沿革
（1）2014 年 6 月，至正股份设立
公司前身为 2004 年 12 月成立的上海至正潘德那聚合物有限公司。2007 年
11 月更名为至正有限。
2014 年 5 月 9 日，至正有限召开临时股东会，全体股东审议并一致通过了
关于将至正有限整体变更为股份有限公司的决议，以至正有限截至 2013 年 12
月 31 日经审计的净资产 49,953,204.38 元按照 0.8007:1 的比例折为股份公司股本
4,000 万股，每股面值为人民币 1 元，折股后的净资产余额计入资本公积金；至正有限原有股东在股份公司的持股比例不变；股份有限公司的注册资本为折股后的股本总额 4,000 万元。
2014 年 5 月 23 日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第 151006 号《验资
报告》，确认截至 2014 年 5 月 23 日止，至正有限已将截至 2013 年 12 月 31 日
经审计后的公司净资产 49,953,204.38 元，按照 0.8007:1 的比例折合股份总额
4,000 万股，大于股本部分 9,953,204.38 元计入资本公积。
2014 年 5 月 26 日，至正有限的全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》。该《发起人协议》约定了股份公司的名称和住所、经营目的和范围、注册资本与发起人认股数额、发起人的权利和义务、筹备事项的处理、违约责任、适用法律及争议解决等相关协议内容。
2014 年 5 月 26 日，至正股份召开 2014 年第一次临时股东大会，全体发起人出席并一致审议通过了《上海至正道化高分子材料股份有限公司筹建工作报告》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程（草案）》等议案，并选举产生发行人第一届董事会、监事会成员。
2014 年 6 月 27 日，上海市工商行政管理局向至正股份核发了注册号为
310000400409129 的《营业执照》。 至正股份设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 股份数额（万股） | 持股比例（%） |
1 | 上海至正企业发展有限公司 | 3,345.608 | 83.64 |
2 | 上海纳华资产管理有限公司 | 654.392 | 16.36 |
合计 | 4,000.000 | 100.00 | |
（2）2014 年 12 月，至正股份注册资本增至 4,583.47 万元
2014 年 9 月 29 日，至正股份召开临时股东大会，同意成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）、上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙）向公司共计投入
现金 3,500 万元，其中 583.47 万元计入注册资本，其余作为资本溢价计入资本公积。
2014 年 10 月 13 日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第 114488 号《验
资报告》，确认截至 2014 年 10 月 9 日止，至正股份已收到上述 3,500 万元货币
出资。本次增资完成后，至正股份的注册资本达到 4,583.47 万元，实收资本为
4,583.47 万元。
2014 年 11 月 11 日，上海市工商行政管理局就上述注册资本增加事宜向公
司换发了注册号为 310000400409129 的《企业法人营业执照》。
（3）2014 年 12 月，至正股份注册资本增至 5,583.50 万元
2014 年 12 月 12 日，至正股份召开临时股东大会，同意上海泰豪兴铁创业投资中心（有限合伙）、安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽国元创投有限责任公司向公司共计投入现金 6,000 万元，其中 1,000.03 万元计入公
司注册资本，其余作为资本溢价计入资本公积，增资后公司注册资本为 5,583.50
万元。
2014 年 12 月 26 日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第 151609 号《验
资报告》，确认截至 2014 年 12 月 19 日止，公司已收到新增注册资本 1,000.03
万元，变更后累计注册资本 5,583.50 万元，实收资本 5,583.50 万元。
2014 年 12 月 29 日，上海市工商行政管理局就上述注册资本增加事宜向公
司换发了注册号为 310000400409129 的《企业法人营业执照》。
（4）2017 年首次公开发行股票并上市，至正股份注册资本增至 7,453.50 万
元
0000 x 0 x 00 x，xx证监会下发《关于核准上海至正道化高分子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]230 号），核准至正股份首次公开发行新股不超过 1,870 万股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
2017 年 3 月 6 日，上交所下发《关于上海至正道化高分子材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2017]56 号），同意
至正股份发行的 1,870 万股人民币普通股股票于 2017 年 3 月 8 日起在上交所上市交易，证券简称为“至正股份”，证券代码为“603991”。
本次发行募集资金总额 19,840.70 万元，全部为至正股份公开发行新股募集。立信会计师已对至正股份首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第 ZA10463 号《验资报告》。
2017 年 6 月 12 日，上海市工商行政管理局向至正股份核发了统一社会信用代码为 91310000770201458T 的《营业执照》。
自至正股份首次公开发行股票并上市至本法律意见书出具之日，至正股份的股本情况未再发生变化。
3、至正股份的实际控制人变更
2020 年 4 月 2 日，至正股份控股股东至正集团与正信同创签署了《股份转让协议》， 正信同创拟通过协议转让的方式受让至正集团所持至正股份 20,124,450 股股份，占至正股份已发行股份总数的 27.00%，每股转让价格为人民
币 31.86 元，股份转让总价款为人民币 641,250,022.00 元。前述交易完成后，至正股份控股股东由至正集团变更为正信同创，公司实际控制人由xxx变更为xx。
经核查，本所律师认为，至正股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，至正股份未出现依据相关法律法规或其目前适用之
《公司章程》规定需要终止的情形；至正股份具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据至正集团目前持有的由上海市工商行政管理局于 2017 年 12 月 22 日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，至正集团的基本情况如下：
类别 | 基本信息 |
名称 | 上海至正企业集团有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 0 x XX0000 x |
法定代表人 | 侯海良 |
统一社会信用代码 | 9131011263097706XP |
注册资本 | 10,000 万元人民币 |
类别 | 基本信息 | ||
经营范围 | 机械设备及零配件、建筑材料的销售，从事货物及技术的进出口业务，国内货物运输代理服务，财务咨询，企业管理咨询，建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | ||
成立日期 | 1997 年 6 月 10 日 | ||
营业期限 | 1997 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 6 日 | ||
股权结构 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
xxx | 8,175.00 | 81.75 | |
xxx | 0,000.00 | 16.25 | |
xx | 100.00 | 1.00 | |
章玮琴 | 100.00 | 1.00 | |
本所律师注意到至正集团的实际控制人、董事长、总经理侯海良最近五年存在受到中国证监会行政监管措施的情况，具体如下：
0000 x 0 x 00 x，xx证监会上海监管局出具《关于对xxxxx责令改正措施的决定》（沪证监决[2020]64 号），因至正股份存在未履行审议程序的非经营性资金占用、未及时披露关联方非经营性资金占用情况、相关期间财务报告信息披露不真实、不准确等情形，xxxxx当时至正股份的实际控制人，对至正股份上述行为负有主要责任，中国证监会上海监管局决定对xxxxx责令改正的监管措施。
因前述《关于对xxxxx责令改正措施的决定》中所列至正股份存在的违规行为，2020 年 6 月 16 日，上交所出具了《关于拟对上海至正道化高分子材料股份有限公司、控股股东上海至正企业集团有限公司、实际控制人侯海良及有关责任人予以纪律处分的通知》（上证公处函[2020]0139 号），认为至正集团、侯海良及其他相关方在信息披露和规范运作方面涉嫌违反《上市规则》的有关规定，上交所拟提请上交所纪律处分委员会审核，根据相关规定给予相关主体相应纪律处分。截至本法律意见书出具之日，上交所尚未下发正式的纪律处分决定。
除上述情形外，根据至正集团及其现任主要管理人员（至正集团的实际控制人、董事长、总经理侯海良、公司董事侯海峰以及公司董事xxx）出具的承诺，至正集团及其现任主要管理人员（除至正集团的实际控制人、董事长、总经理侯海良外）最近五年未受到过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
经核查，本所律师认为，至正集团是依法设立并有效存续的法人主体；截至本法律意见书出具之日，至正集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程约定需要终止的情形；具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）至正股份关于本次交易的批准和授权
1、2020 年 11 月 27 日，至正股份召开第三届第五次董事会会议，逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于上海至正新材料有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于确认公司本次交易有关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。至正股份独立董事已就本次交易相关事宜发表了独立意见。
2、根据至正股份第三届董事会第五次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，至正股份董事会提请股东
大会批准授权董事会全权处理与本次交易相关的下列事宜：
（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格，以及与本次交易方案有关的其他事项；
（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，有权对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件；
（5）全权负责本次交易的具体实施；
（6）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
2020 年 11 月 26 日，至正集团召开股东会并作出决议，同意至正集团向至正股份收购标的资产，并同意至正集团与至正股份签署《股权转让协议》。
（三）本次交易尚须取得的批准与授权
x次交易尚需获得至正股份股东大会非关联股东审议批准。
经核查，本所律师认为，至正股份第三届董事会第五次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，均符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见，相关会议形成决议合法、有效。至正股份与交易对方已就本次交易相关事宜取得了现阶段所必需的授权和批准。
四、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定
根据《重组报告书（草案）》、至正股份第三届董事会第五次会议审议通过的与本次交易相关的议案并经本所律师核查，本次交易的标的资产为至正股份持有的至正新材料 100%的股权，交易对方为至正集团，交易对价以现金方式支付，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
（二）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，至正股份现有股本总额、股权结构均不发生改变，不会出现《证券法》、《上市规则》中规定的股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。
（三）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具《评估报告》所载明的资产评估价值为基础由交易双方协商确定。至正股份独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。
（四）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定
根据至正股份出具的书面说明、标的公司的工商登记资料，并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产为至正新材料 100%的股权，除未实缴注册资本外，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。根据《股权转让协议》，双方确认标的公司注册资本的
实缴义务由至正集团承担。在《股权转让协议》生效后，标的资产的过户不存在法律障碍，至正新材料仍为独立的法律主体，本次交易不涉及债权债务的转移，至正新材料原有的债权债务仍由其享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。
本所律师注意到，标的公司的全部资产及负债系至正股份以 2020 年 7 月 31日为审计评估基准日划转至标的公司所得，其中涉及债务转移尚需取得债权人的同意，并最终根据债权人的反馈情况确定划转资产及负债的情况，对于不能取得债权人同意的债务将不进行划转。交易双方已在《股权转让协议》中就上述事项的处理原则进行了约定，具体内容详见本法律意见书正文部分“五、本次交易相关协议”，上述事项不会对本次交易造成实质性障碍。
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次重大资产出售的标的资产为至正新材料 100%的股权，为部分经营欠佳的业务与资产，本次交易完成后，至正股份将保留电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料业务及所有相关资产、负债。本次交易有利于至正股份增强持续经营能力，交易完成后，不存在可能导致至正股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
（六）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定
根据《重组报告书（草案）》以及至正股份出具的书面说明，本次重大资产出售前，至正股份已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性。本次重大资产出售完成后，至正股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定。
（七）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定
x次重大资产出售前，至正股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则等一系列治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产出售完成后，至正股份仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
五、本次交易相关协议
2020 年 11 月 27 日，至正股份（“转让方”）与至正集团（“受让方”）签署了附条件生效的《股权转让协议》，对至正集团购买至正股份持有的至正新材料 100%股权的转让、转让价款及支付、交割及过渡期损益、其他安排、xx与保证、违约责任等相关内容进行了约定。《股权转让协议》的主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
双方确认，根据天津中联资产评估有限责任公司对于标的股权截至评估基准日（2020 年 7 月 31 日）的评估值，并经双方协商一致，确定标的股权的转让价
款共计为人民币 41,165 万元（以下简称“股权转让价款”）。
2、支付方式
受让方总计需向转让方支付交易价款总额人民币 41,165 万元现金，分二期支付，具体的支付安排如下：
（1）第一期股权转让价款支付金额：在本协议生效之日起 15 日内，受让方应当向转让方支付第一期股权转让价款，第一期股权转让价款为交易价款总额的 51%，即人民币 20,994.15 万元；
（2）第二期股权转让价款支付金额：在标的公司股权交割完成之日起 90个工作日内，受让方应向转让方指定银行账户支付剩余 49%的股权转让价款，即人民币 20,170.85 万元。
3、过渡期间损益约定
双方同意，自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的公司运营所产生的收益及亏损均由受让方享有和承担。
4、与资产相关的人员安排
双方确认，资产划转涉及的人员根据“人随资产走”的原则，由标的公司接收，转让方应于交割日前按照国家有关法律法规的规定，完成员工相关转移手续的办理，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。相关人员转移过程中产生的补偿、赔偿、纠纷等费用由受让方承担，无论该等费用发生在交割日前还是交割日后。
5、债权债务安排
双方确认，转让方以 2020 年 7 月 31 日为划转基准日划转至标的公司的净资产中涉及的债务转移需取得债权人的同意，双方同意对于不能取得债权人同意函的债务将不能划转至标的公司，应由标的公司将该部分款项于 2020 年 12 月 20日前支付给转让方，由转让方负责后续清偿，受让方对标的公司上述付款义务承担连带责任。债权人同意函的取得情况，即该部分债务的划转实施情况不影响本次交易的交易作价。
经核查，本所律师认为，本次重组交易双方均具有签订上述协议的主体资格；上述协议均已经各方有效签署，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
六、本次交易的标的资产
（一）标的公司的基本情况
根据至正新材料目前持有的由上海市闵行区市场监督管理局于 2020 年 6 月
30 日核发的《营业执照》以及本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息的查询，至正新材料的基本情况如下：
类别 | 基本信息 |
名称 | 上海至正新材料有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | xxxxxxxxxxx 000 xx 0 x |
法定代表人 | 侯海良 |
统一社会信用代码 | 91310112MA1GD7NBX9 |
注册资本 | 2,000 万元人民币 |
实缴资本 | 0 万元人民币 |
经营范围 | 许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 |
类别 | 基本信息 |
或许可证件为准） 一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
成立日期 | 2020 年 6 月 30 日 |
营业期限 | 2020 年 6 月 30 日至 2050 年 6 月 29 日 |
股权结构 | 至正股份持有 100%的股权 |
（二）标的公司的历史沿革
1、2020 年 6 月，标的公司设立
2020 年 6 月 18 日，至正股份作出股东决定，同意设立上海至正新材料有限公司，并通过《上海至正新材料有限公司章程》。同日，至正股份签署《上海至正新材料有限公司章程》。
2020 年 6 月 30 日，上海市闵行区市场监督管理局向标的公司核发了统一社会信用代码为 91310112MA1GD7NBX9 的《营业执照》。
2、2020 年 8 月，资产划转
2020 年 8 月 25 日，至正股份召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向全资子公司划转资产的议案》，同意以 2020 年 7 月 31 日为基准日，将至正股份光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料业务及所有相关资产、债权、债务和人员划转至标的公司，最终划转的情况以划转实施结果为准。
（三）标的公司的主要财产
根据立信中联出具的《审计报告》，截至2020年7月31日，标的公司的资产、负债情况如下：
科目 | 账面净值（元） |
资产合计 | 623,265,676.63 |
负债合计 | 249,479,998.40 |
净资产合计 | 373,785,678.23 |
标的公司的上述全部资产、负债系至正股份以2020年7月31日为审计评估基准日划转至标的公司所得。鉴于资产划转中涉及的债务转移需取得债权人的同意，双方同意属于划转范围但不能取得债权人同意函的债务将不划转至标的公司，由标的公司将该部分款项支付给至正股份，并由至正股份负责后续清偿。截至本法律意见书出具之日，标的公司的主要财产如下：
1、不动产权
截至本法律意见书出具之日，至正新材料拥有的土地使用权和房产所有权情况如下：
序 号 | 权利 人 | 不动产权证编号 | 坐落 | 面积（㎡） | 取得 方式 | 用途 | 建设用地使 用权到期日 | 权利 限制 |
1 | 至正 新材料 | 沪（2020）闵字不动产权第 045852 号 | 北横沙河路 268 号 | 宗地面积：17,865.30 | 出让 | 工业 用地 | 2063.10.16 | 无 |
建筑面积：25,371.43 | 厂房 |
根据《股权转让协议》，在交割日前，至正新材料可以用划转资产中涉及的土地、房屋以至正新材料的名义向银行申请抵押贷款，该等贷款用以偿还《股权转让协议》约定的至正新材料应向至正股份支付的款项。
2、商标
根据《资产划转协议》，至正股份拟划转至至正新材料的注册商标情况如下：
序 号 | 注册人 | 商标名称 | 注册号 | 国际分类号 | 有效期限 |
1 | 至正股份 | 1632073 | 17 | 2011.09.14-2021.09.13 | |
2 | 至正股份 | 1632074 | 17 | 2011.09.14-2021.09.13 | |
3 | 至正股份 | 3086856 | 17 | 2013.05.14-2023.05.13 | |
4 | 至正股份 | 3086857 | 17 | 2013.05.07-2023.05.06 | |
5 | 至正股份 | 3943861 | 17 | 2016.11.07-2026.11.06 | |
6 | 至正股份 | 3943862 | 17 | 2017.01.21-2027.01.20 |
截至本法律意见书出具之日，上述商标仍正在办理权利人变更登记手续。此外，根据《资产划转协议》，另有1项商标申请权亦拟划转至标的公司，目前该商标申请权尚未完成权利人变更手续。
3、专利
根据《资产划转协议》，至正股份拟划转至至正新材料的已授权专利情况如下：
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利有效期 |
1 | 至正股份 | 一种低烟无卤阻燃聚烯烃 电缆料及其制备方法 | 发明 专利 | ZL02111063.8 | 2002.03.18-2022.03.17 |
2 | 至正股份 | 核电站用 1E 级电缆材料 及其制备方法 | 发明 专利 | ZL200810043658.5 | 2008.07.21-2028.07.20 |
3 | 至正新材料 | 可用于核电站电缆的可辐 照交联低烟无卤阻燃绝缘料及制备方法 | 发明专利 | ZL201010619410.6 | 2010.12.31-2030.12.30 |
4 | 至正新材 料 | 一种密度极低阻燃无卤电 缆料及制备方法 | 发明 专利 | ZL201110359837.1 | 2011.11.14-2031.11.13 |
5 | 至正股份 | 一种光缆用低热收缩性无 卤低烟阻燃护套料及制备方法 | 发明专利 | ZL201110456971.3 | 2011.12.30-2031.12.29 |
6 | 至正股份 | 一种 150℃辐照交联低烟 无卤阻燃电缆料 | 发明 专利 | ZL201210563509.8 | 2012.12.21-2032.12.20 |
7 | 至正股份 | AP1000 核电站用1E 级K1 类低烟无卤硫化交联电缆护套料及其制备方法 | 发明专利 | ZL201210592102.8 | 2012.12.31-2032.12.30 |
8 | 至正股份 | 一种圆形光缆用低烟无卤 阻燃护套料及其制备方法 | 发明 专利 | ZL201210585241.8 | 2012.12.28-2032.12.27 |
9 | 至正股份 | 一种数据传输电缆用低烟无卤阻燃护套料及其制备 方法 | 发明专利 | ZL201210563597.1 | 2012.12.21-2032.12.20 |
10 | 至正股份 | 一种硅烷交联的无卤阻燃 聚烯烃电缆料的制备方法 | 发明 专利 | ZL201210592121.0 | 2012.12.31-2032.12.30 |
11 | 至正股份 | 磁悬浮馈电电缆用绝缘交 联聚乙烯组合物制备及其应用 | 发明专利 | ZL201210586601.6 | 2012.12.28-2032.12.27 |
12 | 至正股份 | 一种低烟无卤高阻燃耐油耐寒电缆料及制备方法和 电缆 | 发明专利 | ZL201310654876.3 | 2013.12.05-2033.12.04 |
13 | 至正股份 | 150℃辐照交联抗粘连无卤阻燃绝缘料及其制备方 法 | 发明专利 | ZL201310656698.8 | 2013.12.06-2033.12.05 |
14 | 至正股份 | 一种低烟无卤阻燃耐油特 柔软弹性体电缆料及制备方法 | 发明专利 | ZL201310753068.2 | 2013.12.31-2033.12.30 |
15 | 至正股份 | 耐温等级为 150℃的辐照交联低烟无卤电缆料配方 及制备方法 | 发明专利 | ZL201310751428.5 | 2013.12.31-2033.12.30 |
16 | 至正股份 | 一种光纤用低烟无卤阻燃 紧套料及其制备方法 | 发明 专利 | ZL201310733052.5 | 2013.12.26-2033.12.25 |
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 专利有效期 |
17 | 至正股份 | 一种无卤阻燃硅烷自交联聚烯烃电缆材料及其制备 方法 | 发明专利 | ZL201310654906.0 | 2013.12.05-2033.12.04 |
18 | 至正股份 | 一种防焦烧复配试剂、抗 焦烧化学交联绝缘料及制备方法 | 发明专利 | ZL201310743264.1 | 2013.12.27-2033.12.26 |
19 | 至正股份 | 一种油膨胀阻燃剂、超柔软无卤阻燃三元乙丙橡胶 电缆料及其制备方法 | 发明专利 | ZL201310740627.6 | 2013.12.27-2033.12.26 |
20 | 至正股份 | 一种耐油耐寒高阻燃低烟 无卤电缆料及制备方法 | 发明 专利 | ZL201410554006.3 | 2014.10.17-2034.10.16 |
21 | 至正股份 | AP1000 核电站用1E 级K1 类电缆绝缘料及制备方法 | 发明 专利 | ZL201310752879.0 | 2013.12.31--2033.12.30 |
22 | 至正股份 | 一种高耐电痕ADSS 光缆 护套料 | 发明 专利 | ZL201410438296.5 | 2014.08.29-2034.08.28 |
23 | 至正股份 | 105℃耐温等级辐照交联低烟无卤阻燃绝缘料及其 制备方法 | 发明专利 | ZL201410553843.4 | 2014.10.17-2034.10.16 |
24 | 至正股份 | 一种电动汽车充电电缆用 无卤阻燃电缆料及其制备方法 | 发明专利 | ZL201410829392.2 | 2014.12.23-2034.12.22 |
25 | 至正股份 | 一种紫外光交联低烟无卤 阻燃电缆及其制备方法 | 发明 专利 | ZL201510337128.1 | 2015.06.17-2035.06.16 |
26 | 至正股份 | 一种耐电弧闪络 ADSS 光 缆护套料 | 发明 专利 | ZL201410437863.5 | 2014.08.29-2034.08.28 |
27 | 至正股份 | 一种 125℃低烟无卤阻燃 乙丙橡胶电缆料及其制备方法 | 发明专利 | ZL201410856825.3 | 2014.12.29-2034.12.28 |
28 | 至正股份 | 皮线光缆用低烟无卤阻燃 材料及其制备方法 | 发明 专利 | ZL201510340282.4 | 2015.06.18-2035.06.17 |
29 | 至正股份 | 一种耐腐蚀高阻燃热塑性低烟无卤电缆料及其制备 方法 | 发明专利 | ZL201510991588.6 | 2015.12.24-2035.12.23 |
30 | 至正股份 | 一种环保型汽车线用 175℃辐照交联电缆料及其制备方法 | 发明专利 | ZL201610710006.7 | 2016.08.23-2036.08.22 |
31 | 至正股份 | 一种电梯随行电缆用耐挠 曲阻燃弹性体电缆料及其制备方法 | 发明专利 | ZL201610795322.9 | 2016.08.31-2036.08.30 |
32 | 至正股份 | 一种抗粘结低烟无卤阻燃 光缆护套料及其制备方法 | 发明 专利 | ZL201611179175.9 | 2016.12.19-2036.12.18 |
33 | 至正股份 | 一种低烟无卤电线电缆挤 出单螺杆 | 实用 新型 | ZL201821955369.8 | 2018.11.26 -2028.11.25 |
34 | 至正股份 | 一种新型物料干燥系统 | 实用 新型 | ZL201921114011.7 | 2019.07.16-2029.07.15 |
截至本法律意见书出具之日，除上表第3、4项专利权人已经变更为标的公司
之外，其他专利目前正在办理权利人的变更登记手续。此外，根据《资产划转协
议》，另有55项专利申请权亦拟划转至标的公司，其中14项专利申请权人已变更为标的公司，剩余的41项专利申请权尚未完成权利人变更手续。
4、对外投资
截至本法律意见书出具之日，至正新材料不存在对外投资的情形。
（四）标的公司的主要债务情况
根据《股权转让协议》的约定，截至2020年7月31日，至正股份对银行存在与划转资产相关的银行贷款14,240万元人民币及对应利息尚未偿还，上述借款实际由标的公司使用，相关成本应由标的公司在2020年12月20日前全部归还给至正股份，并由至正股份负责后续对银行的偿还。
另根据《资产划转协议》和《股权转让协议》的安排，资产划转中涉及的债务转移需取得债权人的同意，对属于划转范围内但不能取得债权人同意函的债务将不划转至标的公司，由标的公司在2020年12月20日前将该部分款项支付给至正股份，由至正股份负责后续清偿。
（五）标的公司的主要税率税种
根据立信中联出具的《审计报告》，至正新材料目前执行的主要税种、税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 5% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 25% |
（六）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
标的公司为2020年6月30日新设立的有限责任公司，根据标的公司出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及相关行政主管部门网站，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在重大诉讼、仲裁案件，也不存在受过重大行政处罚的情形。
经本所律师核查，至正新材料的实缴注册资本为零，部分无形资产系从至正股份划转转入，相关权属证书仍有部分尚在办理权利人变更登记手续，至正集团确认该等情况不影响本次交易的交易对价，若因上述情况导致至正新材料遭受损失，至正集团亦不向至正股份提出补偿或赔偿诉求。
本所律师认为，上述情形不影响标的资产的过户，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》及至正股份的公开披露文件并经本所律师核查，本次重大资产出售的交易对方为至正集团。至正集团持有至正股份4.89%的股份，且至正集团的实际控制人侯海良为至正股份的董事，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后关联方及关联交易变化情况
x次交易前，标的公司为至正股份的全资子公司，本次交易完成后，至正集团将取得标的公司的控制权，标的公司将成为至正集团的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，标的公司在本次交易完成后将成为至正股份的新增关联方。上市公司与标的公司之间的交易将构成关联交易。截至2020年7月31日，至正股份与标的公司之间的交易主要为标的公司对至正股份的其他应付款，根据《股权转让协议》的约定，上述其他应付款的支付为标的资产交割的先决条件。
本次交易完成后不会新增关联交易，所有相关业务由标的公司独立向客户和供应商开展。但由于标的公司的业务系从至正股份划转而来，至正新材料尚需重新办理客户和供应商认证，周期较长，因此在完成相关客户和供应商认证前，仍需要通过至正股份进行采购和销售。划转基准日后，存在至正新材料通过至正股份进行平价采购和销售的情形。根据《股权转让协议》的约定，为维系至正新材料业务的平稳过渡，在本次交易交割前，至正新材料可通过至正股份进行平价采
购和销售，但至正股份不承担任何交易风险；在本次交易交割后，为避免关联交易，至正股份将不再为至正新材料提供平价采购和销售服务。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
至正股份控股股东正信同创、实际控制人xx分别已就减少及规范关联交易出具了书面承诺函，承诺事项如下：
本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将尽量减少并规范与至正股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东或实际控制人地位损害至正股份的利益。本公司/本人作为至正股份的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害至正股份及其他中小股东的合法权益。本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为至正股份控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给至正股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
交易对方至正集团及其实际控制人侯海良分别已就减少及规范关联交易出具了书面承诺函，承诺事项如下：
至正股份股东大会审议与本公司/本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司/本人所代表的股份数将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会会议审议与本公司/本人控制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本公司委派的董事/本人将对该项决议回避表决权，也不委托其他董事代理行使表决权。本公司/本人将尽可能避免由本公司/本人控制或参股的企业与至正股份发生关联交易，以确保至正股份及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司/本人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。本承诺在本公司实
际控制人侯海良/本人仍直接或间接持有至正股份股份期间，或本人仍为至正股份董事期间持续有效且不可变更或撤销。
综上所述，本所律师认为，正信同创、xx、至正集团和侯海良已出具相关承诺，保证减少与规范未来与至正股份及其下属公司可能存在的关联交易情形，该等承诺合法有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
（二）同业竞争
1、本次交易不会导致同业竞争
根据《重组报告书（草案）》，本次重组交易对方为至正集团，本次重组标的资产为至正新材料100%股权。至正新材料的主营业务为光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料业务；至正股份的主营业务为通过全资子公司上海复自道开展的电气装备线用环保型聚烯烃高分子材料业务，至正股份与至正新材料不存在实质性同业竞争。
本次交易不会导致至正股份新增业务，亦不会导致至正股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
2．关于避免同业竞争的承诺
为避免可能产生的同业竞争，至正股份控股股东正信同创、实际控制人xx分别出具了书面承诺函，承诺事项如下：
本公司/本人及关联方未从事任何在商业上对至正股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业从事任何在商业上对至正股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本公司/本人违反上述承诺而给至正股份造成损失的，本公司/本人将承担一切法律责任和后果。本承诺在本公司/本人作为至正股份的控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
为避免可能产生的同业竞争，交易对方至正集团及其实际控制人侯海良分别出具了书面承诺函，承诺事项如下：
本公司/本人及关联方未从事任何在商业上对至正股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司/本
人所控制的企业从事任何在商业上对至正股份或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如因本公司/本人违反上述承诺而给至正股份造成损失的，本公司/本人将承担一切法律责任和后果。本承诺在本公司实际控制人侯海良/本人仍直接或间接持有至正股份股份期间，或本人仍为至正股份董事期间持续有效且不可变更或撤销。
本所律师认为，正信同创、xx、至正集团和侯海良为避免同业竞争出具相关承诺，该等承诺函对其具有法律效力，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》并经本所律师核查，标的公司系依法设立且合法存续的有限责任公司。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。因此，本次重组不涉及债权债务处理事项。
但本所律师注意到，标的公司全部资产、负债系至正股份以2020年7月31日为基准日划转至标的公司所得。鉴于资产划转中涉及的债务转移需取得债权人的同意，至正股份和标的公司同意属于划转范围内但不能取得债权人同意函的债务将不划转至标的公司，由标的公司将该部分款项在2020年12月20日前支付给至正股份，由至正股份负责后续清偿，上述安排不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）本次交易不涉及职工安置
根据《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》并经本所律师核查，标的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组之前标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置事项。
但本所律师注意到，标的公司全部资产、负债系至正股份以2020年7月31日为基准日划转至标的公司所得。根据“人随资产走”的原则划转资产涉及的相关人
员全部由标的公司接收并与标的公司重新签署劳动合同，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变，相关员工已同意上述安排，并与标的公司签署了劳动合同，上述安排不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理与员工安置符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
九、与本次交易相关的信息披露
根据至正股份的公开信息披露内容并经本所律师核查，至正股份已经根据
《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定进行了如下信息披露：
1、2020年8月18日，至正股份发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，披露公司正在筹划重大资产出售事项，拟将公司经营状况欠佳的业务以及其所有相关资产及负债注入新设的全资子公司，并拟通过协议转让方式出售标的公司100%的股权。
2、2020年8月26日，至正股份发布《关于向全资子公司划转资产的公告》，披露公司2020年8月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意以2020年7月31日为基准日，将公司光通信线缆、光缆用特种环保聚烯烃高分子材料及电网系统电力电缆用特种绝缘高分子材料业务及所有相关资产、债权、债务和人员划转至全资子公司至正新材料。
3、2020年9月25日，至正股份发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》，披露由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，且交易双方就本次交易事项的部分条款仍在谈判过程中，尚未达成一致，本次交易方案无法在 2020年9月30日前进行披露。根据最新进度情况，至正股份预计在2020年12月31日前披露本次交易的方案。
4、2020年10月24日，至正股份发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》，披露至正股份正在有序推进向至正新材料划转资产工作，各中介机构也就本次交易正在进行尽职调查、审计、评估等核查工作，交易双方也就本次交易事项的部分条款进行协商确定，至正股份及相关各方将积极推进与本次交易相关的各项工作，努力加快本次交易进程，并及时履行相关信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，至正股份已就本次交易事宜依法履行了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，至正股份尚需依照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
根据《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性法律文件的规定，本次交易的相关方及其有关人员对在上市公司首次披露重组事项前六个月（即2020年2月18日）至《重组报告书（草案）》公告前一日（以下简称“核查期间”）持有和买卖上市公司股票的情况进行的自查，自查范围具体包括至正股份、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女）。根据上述人员填写并出具的自查报告，除至正集团之外，相关自查主体在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形。交易对方至正集团买卖至正股份股票的情况如下：
名称 | 买卖日期 | 股份变动情况 | 变动方向 | 交易方式 |
至正集团 | 2020.05.21 | 20,124,450 股 | 卖出 | 协议转让 |
2020.07.20 | 9,689,549 股 | 卖出 | 协议转让 |
根据至正集团的说明，至正集团核查期间两次转让至正股份股票的行为是基于其自身资金需求而做出的交易行为，两次减持均为协议转让，在减持交易时点本次交易尚未开始筹划，至正集团的前述股票转让行为不存在利用本次交易内幕信息买卖上市公司股票的情形。
截至本法律意见书出具之日，本所律师尚未取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于上述相关主体买卖上市公司股票的查询结果，相关主体的交易情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的最终查询结果为准。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
（一）独立财务顾问
根据财通证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913300007519241679）和《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000028817）及本所律师在中国证券业协会网站从业人员基本信息公示栏目对本次交易财务顾问主办人xx、戴时雨与项目协办人xxx的从业资格的查询结果，财通证券及项目经办人员具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根 据 立 信 中 联 持 有 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911201160796417077）、《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：12010023）、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000388）及经办会计师xxx、xxx持有的《注册会计师证书》，立信中联具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师xxx、金春敏具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根 据 天 津 中 联 持 有 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91120116673724396E）、天津市财政局出具的《备案公告》（公函编号：津评备2018015）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0220060002）及经办资产评估师xxx、xxx持有的《资产评估师职业资格证书登记卡》，天津中联具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师xxx、xxx具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：23101199320605523）及签字律师xx、xx持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格，本所经办律师xx、xx具备相应的执业资格。
综上所述，本所律师认为，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人员具备从事证券业务的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，至正股份系一家依法成立并有效存续的上市公司，具备实施本次重大资产出售的主体资格；本次交易交易对方系按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任，亦具备参与本次交易的主体资格；本次重大资产出售方案符合《公司法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性法律文件的规定，符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件；本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，除尚需获得至正股份股东大会审议通过外，本次重大资产出售的实施不存在实质法律障碍。
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海至正道化高分子材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于二零二零年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： | 经办律师： |
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