股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒上市地点：上海证券交易所

股票代码：000000.XX 股票简称：中文传媒上市地点：上海证券交易所

中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）

项目	交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产	江西省出版传媒集团有限公司

二零二四年四月

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

交易对方已出具承诺函，承诺已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

交易对方承诺，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大风险提示 ........................................................................................................ - 22 -

三、其他风险 .................................................................................................. - 25 -

第一节本次交易概况 ........................................................................................... - 27 -

一、本次交易的背景及目的 .......................................................................... - 27 -

二、本次交易具体方案 .................................................................................. - 29 -

三、本次交易的性质 ...................................................................................... - 35 -

四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排 ...................................... - 36 -

五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. - 41 -

六、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................. - 42 -

第二节上市公司基本情况 ................................................................................... - 53 -

一、公司概况 . - 53 -

二、上市公司设立及股本演变情况 .............................................................. - 53 -

三、股份结构及公司前十大股东情况 .......................................................... - 65 -

四、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................. - 65 -

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 .......................................... - 66 -

六、上市公司最近三年主营业务发展情况 .................................................. - 66 -

七、主要财务数据及财务指标 ...................................................................... - 66 -

八、上市公司最近三年重大资产重组情况 .................................................. - 67 -

九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明 .......................................... - 68 -

第三节交易对方基本情况 ................................................................................... - 69 -

一、发行股份购买资产的交易对方 .............................................................. - 69 -

第四节交易标的基本情况 ................................................................................... - 75 -

一、江教传媒 .................................................................................................. - 75 -

二、高校出版社............................................................................................ - 109 -

第五节发行股份情况......................................................................................... - 147 -

一、发行股份及支付现金购买资产............................................................ - 147 -

二、发行股份的种类、面值及上市地点.................................................... - 147 -

三、定价基准日、定价依据及发行价格.................................................... - 147 -

四、交易金额及对价支付方式.................................................................... - 148 -

五、发行对象和发行数量............................................................................ - 149 -

六、锁定期安排............................................................................................ - 150 -

七、发行价格调整机制................................................................................ - 150 -

八、过渡期安排............................................................................................ - 152 -

九、滚存期间利润安排................................................................................ - 152 -

十、本次交易前后上市公司主要财务数据................................................ - 152 -

xx、本次交易前后上市公司股本结构变化............................................ - 153 -

第六节标的资产评估情况................................................................................. - 154 -

一、评估的总体情况.................................................................................... - 154 -

二、江教传媒评估情况................................................................................ - 158 -

三、高校出版社评估情况 . - 187 -

四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响............................................................................................ - 216 -

五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.................... - 216 -

六、独立董事对本次交易评估事项的意见................................................ - 222 -第七节本次交易主要合同................................................................................. - 224 -一、发行股份及支付现金购买资产协议.................................................... - 224 -

二、业绩承诺及补偿协议............................................................................ - 232 -

第八节本次交易的合规性分析......................................................................... - 237 -

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................ - 237 -

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................ - 241 -

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ..- 243 -

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定........................ - 243 -五、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形................................................................................................ - 244 -

六、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定............................ - 244 -

七、独立财务顾问和律师核查意见............................................................ - 245 -

第九节管理层讨论分析..................................................................................... - 246 -

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果........................................ - 246 -

二、标的公司行业特点和经营情况分析.................................................... - 256 -三、行业地位及竞争优势............................................................................ - 278 -四、标的资产财务状况及盈利能力分析.................................................... - 280 -

五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析............................ - 346 -

六、本次交易对上市公司的未来发展前景的影响.................................... - 350 -

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ..- 352 -

第十节财务会计信息......................................................................................... - 354 -

一、标的公司报告期简要财务报表............................................................ - 354 -

二、上市公司备考合并财务报表 . - 361 -

第十一节同业竞争与关联交易......................................................................... - 365 -

一、同业竞争................................................................................................ - 365 -

二、关联交易................................................................................................ - 366 -

第十二节风险因素 ............................................................................................. - 377 -

x、与本次交易相关的风险........................................................................ - 377 -

二、与标的资产相关的风险........................................................................ - 378 -

三、其他风险................................................................................................ - 380 -

第十三节其他重要事项..................................................................................... - 382 -

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形..- 382 -

二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................ - 382 -

三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况.............................. - 382 -

四、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................ - 383 -

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明........................................................................................................ - 383 -

六、本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况............................ - 384 -七、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见.... - 385 -八、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................ - 385 -九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引第7 号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................ - 385 -十、上市公司股票价格波动情况................................................................ - 386 -

第十四节对本次交易的独立性意见................................................................. - 387 -

一、独立董事意见........................................................................................ - 387 -

二、独立财务顾问意见................................................................................ - 388 -

三、法律顾问意见........................................................................................ - 389 -

第十五章本次交易相关证券服务机构及经办人员......................................... - 391 -

一、独立财务顾问 . - 391 -

二、法律顾问................................................................................................ - 391 -

三、审计机构................................................................................................ - 391 -

四、资产评估机构........................................................................................ - 391 -

第十六节声明与承诺......................................................................................... - 393 -

一、上市公司全体董事声明........................................................................ - 393 -

二、上市公司全体监事声明........................................................................ - 395 -

三、上市公司全体高级管理人员声明........................................................ - 397 -

四、独立财务顾问声明................................................................................ - 400 -

五、法律顾问声明........................................................................................ - 401 -

六、审计机构声明........................................................................................ - 402 -

七、资产评估机构声明................................................................................ - 403 -

第十七节备查文件 ............................................................................................. - 404 -

一、备查文件................................................................................................ - 404 -

二、备查地点................................................................................................ - 404 -

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

公司、上市公司、中文传媒	指	中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：000000.XX）
出版集团、控股股东、交易对方	指	江西省出版传媒集团有限公司（曾用名：江西省出版集团公司）
交易双方	指	中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省出版传媒集团有限公司的合称
标的公司	指	江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的合称
江教传媒	指	江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教育期刊社有限责任公司，其前身为江西教育期刊社
高校出版社	指	江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西高校出版社
标的资产	指	江教传媒100%股权、高校出版社51%股权
本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组、本次交易	指	中文传媒拟向出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传媒 100%股权和高校出版社51%股权
开心传媒	指	江西开心文化传媒有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
江西育华	指	江西育华文化有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
汉光教育	指	江西汉光教育科技有限责任公司，系江教传媒的一级全资子公司
嘉艺德传媒	指	江西嘉艺德文化传媒有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
三友教育	指	江西三友教育科技有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
人人科普	指	江西人人科普文化发展有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
教博传媒	指	江西省教博传媒有限责任公司，系江教传媒的一级全资子公司
图远实业	指	江西省图远实业有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
江教印刷厂	指	江西教育印刷厂有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
育华物业	指	江西省育华物业管理有限公司，系江教传媒的一级控股子公司
国育图书	指	江西国育图书发行有限公司，系江教传媒的一级控股子公司
汉光画村	指	江西汉光田北画村综合实践营地有限公司
xxx奋	指	江西汉光韬奋小镇综合实践营地有限公司
中文教辅	指	江西中文传媒教辅经营有限公司
新华物流	指	江西新华物流有限公司
高校图书	指	江西高校出版社图书发行有限公司，其前身为江西高校出版社劳动服务部，系高校出版社的一级全资子公司
飞阅传媒	指	江西飞阅文化传媒发展有限责任公司，系高校出版社的一级全资子公司
人杰教育	指	江西人杰教育文化发展有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
xx教育	指	江西xx教育服务有限责任公司，系高校出版社的一级全资子公司

俊采文化	指	南昌俊采文化发展有限责任公司，系高校出版社的一级全资子公司
冠山传媒	指	江西冠山文化传媒有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
xx文化	指	江西xx文化传播有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
东方沃野	指	北京东方沃野文化传播有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
当代报刊社	指	江西当代中学生报刊社有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
xxx呈	指	江西xxx呈文化传媒有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
高立教育	指	江西高立教育科技有限公司，系高校出版社的一级控股子公司
汉儒教育	指	江西汉儒教育科技有限公司，系高校出版社的二级控股子公司
xx科技	指	江西xx科技有限公司，系高校出版社的二级控股子公司
xx华文	指	xxxx华文传媒股份有限公司，系高校出版社的二级控股子公司
正安工程	指	江西正安工程咨询有限公司，系高校出版社的三级控股子公司
江教之声	指	江西江教之声文化传播有限责任公司
江西新华发行集团	指	江西新华发行集团有限公司（中文传媒全资子公司）
吉林百树	指	吉林百树文化传媒有限公司
考试资讯中心	指	江西省教育考试资讯中心
鑫新股份	指	江西鑫新实业股份有限公司
信江实业	指	江西上饶信江实业集团公司
华能集团\博能集团	指	江西博能实业集团有限公司（曾用名：江西华能集团有限公司）
理想投资	指	江西理想投资担保有限公司
中宣部	指	中共中央宣传部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
省文资办	指	江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室。根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅于2018年12月30日联合印发《关于印发<省属文化企业国有资产监督管理暂行办法>的通知》，授权江西省文资办对省属文化企业履行出资人职责
上海交易所、上交所	指	上海证券交易所
上饶市国资委	指	上饶市国有资产监督管理委员会
中登公司/登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
浙商证券/独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
中伦律所/法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
大信会所/审计机构	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估/评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
长江传媒	指	长江出版传媒股份有限公司

浙版传媒	指	浙江出版传媒股份有限公司
读者传媒	指	读者出版传媒股份有限公司
凤凰传媒	指	江苏凤凰出版传媒股份有限公司
中南传媒	指	中南出版传媒集团股份有限公司
城市传媒	指	青岛城市传媒股份有限公司
新经典	指	新经典文化股份有限公司
龙版传媒	指	黑龙江出版传媒股份有限公司
中信出版	指	中信出版集团股份有限公司
码洋	指	图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额
实洋	指	图书或音像制品产品的实际销售价格乘以数量所得出的金额
CIP	指	图书在版编目，为依据国家相关标准对图书进行著录、分类标引和主题标引
预案	指	《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》
重组报告书	指	《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
定价基准日	指	上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即2023 年12月20日
江教传媒评估报告	指	中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同华评报字〔2024〕第010482号）
高校出版社评估报告	指	中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同华评报字〔2024〕第010481号）
江教传媒审计报告	指	大信会所出具的《江西教育传媒集团有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字〔2024〕第6-00004号）、经审计的财务报表及附注
高校出版社审计报告	指	大信会所出具的《江西高校出版社有限责任公司模拟财务报表审计报告》（大信审字〔2024〕第6-00005号）、经审计的财务报表及附注
备考审阅报告	指	大信会所出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司审阅报告》（大信阅字〔2024〕第6-00001号）
发行股份及支付现金购买资产协议、购买资产协议	指	上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
业绩承诺及补偿协议	指	上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《业绩承诺及补偿协议》
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《重大资产重组审核规则》	指	《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《证券期货法律适用意见第12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《证券期货法律适用意见第15号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
《公司章程》	指	上市公司股东大会审议通过的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》及其不定时的修改文本
报告期	指	2021年、2022年、2023年1-10月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况

交易形式		发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介		中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购出版集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权
交易价格		227,117.00 万元
交易标的一	名称	江西教育传媒集团有限公司
	主营业务	主要从事期刊的出版、发行
	所属行业	新闻和出版业
	其他	符合板块定位	☑是	☐否	☐不适用
		属于上市公司的同行业或上下游		☑是	☐否
		与上市公司主营业务具有协同效应		☑是	☐否
交易标的二	名称	江西高校出版社有限责任公司
	主营业务	主要从事教辅教材等图书的出版、发行
	所属行业	新闻和出版业
	其他	符合板块定位	☑是	☐否	☐不适用
		属于上市公司的同行业或上下游		☑是	☐否
		与上市公司主营业务具有协同效应		☑是	☐否
交易性质		构成关联交易		☑是	☐否
		构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组		☐是	☑否
		构成重组上市		☐是	☑否
本次交易有无业绩补偿承诺				☑是	☐否
本次交易有无减值补偿承诺				☑是	☐否
其它需特别说明的事项			无

（二）交易标的评估情况

根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第 010482 号资产评估报告，本次对江教传媒采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估基准日 2023 年 10 月 31 日，江教传媒 100%股权所对应所有者权益账面值为

106,293.01 万元，评估值 177,800.00 万元，评估增值 71,506.99 万元，增值率

67.27%。根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第 010481 号评估报告，本次对高校出版社采用资产基础法和收益法进行评估。最终选用收益法。于评估基准日 2023 年 10 月 31 日，高校出版社 51%股权所对应所有者权益账面值为

24,904.64 万元，评估值 49,317.00 万元，评估增值 24,412.36 万元，增值率

98.02%。

单位：万元

交易标的名

称

基准日

评估或估值

方法

评估或估值

结果

增值率

交易价格

江教传媒

100%股权

2023.10.31

收益法

177,800.00

67.27%

177,800.00

高校出版社

51%股权

2023.10.31

收益法

49,317.00

98.02%

49,317.00

注：标的公司所有者权益账面价值及评估值为母公司口径股东权益。

（三）本次交易支付方式

单位：万元

标的资产	交易对方	交易作价	发行股份对价	支付现金
江教传媒100%股权	出版集团	177,800.00	35,560.00	142,240.00
高校出版社51%股权	出版集团	49,317.00	9,863.40	39,453.60
合计		227,117.00	45,423.40	181,693.60

（四）本次发行股份购买资产情况

证券种类

境内上市人民币普通股（A 股）

每股面值

人民币

1.00

元

定价基准日

上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即 2023 年 12

月 20 日

发行价格

10.30 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票

交易均价的 80%

发行数量

44,100,388 股，占发行后上市公司总股本的比例为 3.15%

是否设置发行价格调整方案

☑是

☐否

锁定期安排

本次交易中出版集团认购的上市公司股份，

自本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不

得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公

司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发

行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末

（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

二、募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响

本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将纳入上市公司的合并范围，上市公司在营业收入规模及归属于母公司股东的净利润等方面将进一步增长，盈利能力将有所提升。

根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2023年10月31日/2023年1-10月			2022年12月31日/2022年度
项目	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
资产总计	3,225,033.01	3,229,779.80	0.15%	2,873,099.23	2,849,060.06	-0.84%
负债总计	1,407,252.49	1,463,605.20	4.00%	1,104,080.33	1,154,830.73	4.60%
归属于母公司所有者权益	1,795,185.04	1,749,280.44	-2.56%	1,748,556.17	1,677,696.24	-4.05%
营业收入	743,673.83	812,452.75	9.25%	1,023,637.99	1,104,389.82	7.89%
归属于母公司股东的净利润	148,258.65	173,736.98	17.19%	193,033.81	208,182.27	7.85%
基本每股收益（元/股）	0.91	1.24	36.26%	1.42	1.49	4.93%

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,355,063,719 股。本次交易中，

上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计 45,423.40 万元，对应发行

股份数量合计 44,100,388 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至

1,399,164,107 股，上市公司控股股东仍为出版集团，持股比例 57.15%，实际控制人仍为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

项目	发行股份及支付现金购买资产前		发行股份购买资产新增	发行股份及支付现金购买资产后
项目	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股数量（股）	持股比例
出版集团	755,541,032	55.76%	44,100,388	799,641,420	57.15%
其他股东	599,522,687	44.24%	-	599,522,687	42.85%
合计	1,355,063,719	100.00%	44,100,388	1,399,164,107	100.00%

四、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

1．本次交易相关事项已获得控股股东和省文资办原则性同意；

2．本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过；

3．本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过；

4．本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1．江西省文资办批准本次交易正式方案；

2．本次交易标的资产评估结果尚需经江西省文资办备案；

3．本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，且尚需上市公司股东大会同意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务；

4．上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

5．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

截至本报告书签署日，上市公司控股股东出版集团已原则性同意上市公司实施本次交易。

（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东出版集团出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份

（如有）。

上市公司董事、监事和高级管理人员于已出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

交易对方出版集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1．根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2023年10月31日/2023年1-10月			2022年12月31日/2022年度
项目	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
资产总计	3,225,033.01	3,229,779.80	0.15%	2,873,099.23	2,849,060.06	-0.84%
负债总计	1,407,252.49	1,463,605.20	4.00%	1,104,080.33	1,154,830.73	4.60%
归属于母公司所有者权益	1,795,185.04	1,749,280.44	-2.56%	1,748,556.17	1,677,696.24	-4.05%
营业收入	743,673.83	812,452.75	9.25%	1,023,637.99	1,104,389.82	7.89%
归属于母公司股东的净利润	148,258.65	173,736.98	17.19%	193,033.81	208,182.27	7.85%
基本每股收益（元/股）	0.91	1.24	36.26%	1.42	1.49	4.93%

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

2．为了充分保护公司公众股东的利益，公司拟制定多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

（1）促进交易完成后的业务整合，增强公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将增强在青少年期刊、教辅教材等领域的业务布局，提升产业链竞争力。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，发挥协同效应，增强盈利能力。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制

公司已在《中文传媒公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》的相关规定，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护全体股东利益。

（3）持续完善公司治理结构，加强内部控制，提升经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不断优化公司内部控制制度，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责清晰、规范运作。未来公司将进一步提高经营水平，加强内部控制，做好成本管控、提升资金使用效率，提高公司的经营业绩。

（4）公司董事、高级管理人员、公司控股股东对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、公司控股股东均已出具关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺，具体详见本报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）锁定期安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）业绩承诺及利润补偿安排

本次重组交易对方已与上市公司签订了明确的业绩补偿协议,有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易合同”之“二、业绩承诺及补偿协议"。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

七、模拟财务报表编制基础

（一）标的公司报告期内剥离资产情况

为了促进出版主业高质量发展，提高资产经营质量，出版集团同意对已停业、无实际经营情况或者无法控制的子公司进行剥离，剥离后由出版集团全资子公司江西华章产业运营服务有限公司承接。具体公司包括：贵州百树教育传媒有限公司、黑龙江钧天文化传媒有限公司、江西省新蕾教育文化传播中心有限责任公司、江西江教之声文化传播有限责任公司、山西教博文化交流有限公司和江西赣鄱教育咨询有限公司、江西高校教育文化发展有限公司等 7 家子公

司。2023 年 10 月 24 日，相关方签署《无偿划转协议》和《股权转让协议》。

（二）模拟财务报表编制基础

截至本报告书签署日，前述无偿划转协议和股权转让协议均已签署生效，前述划转股权未纳入本次标的资产范围。本次江教传媒和高校出版社审计报告系基于前述资产剥离在报告期初即已完成的假设编制。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过。本次交易尚需满足多项审议或核准方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。

本次交易在获得上述批准或注册前不得实施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

1．在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；

2．本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3．本次交易自相关交易协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4．其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）业绩承诺及补偿相关的风险

本次交易依据收益法评估结果定价，上市公司已与出版集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体内容请参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之 “二、业绩承诺及补偿协议”。

本次交易业绩承诺的净利润数以收益法评估的业绩预测为依据，由于业绩承诺的实现情况会受到政策环境、成本波动以及自身经营状况等多种因素的影响，如在承诺期内出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字〔2024〕第6-00001 号），本次交易完成后，上市公司基本每股收益较交易前有所提升，不存在被摊薄的情形。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）国家税收政策变化的风险

标的公司所处的出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。

根据财政部、国家税务总局、中央宣传部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16 号）规定，“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税。2018 年 12 月 31 日之前已完成转制的企业，自 2019 年 1 月 1 日起可继续免

征五年企业所得税”。报告期内标的公司在上述税收政策执行期限 2019 年 1 月 1

日至 2023 年 12 月 31 日内享受所得税免税的优惠政策。2023 年 10 月 23 日，财政部、国家税务总局、中央宣传部发布《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部税务总局中央宣传部

公告 2023 年第 71 号）（以下简称 71 号公告）规定“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税”。截至本报告书签署日，江教传媒、高校出版社转制注册均已满五年，故免征企业所得税的税收优惠政策至 2023 年 12 月 31 日。

上述税收优惠对标的公司利润贡献比例较高，具有行业特点，企业所得税免税政策期满后，标的公司需要缴纳企业所得税，该部分企业所得税金额将对标的公司经营业绩及财务状况产生影响，提请广大投资者关注相关风险。

（二）监管政策变动的风险

标的公司业务涵盖教辅教材及期刊的出版发行，该业务部分的服务对象为我国中小学生，与国家的教育体系与监管政策密切相关。如未来相关监管政策收紧，标的公司业务发展将受到不利影响。

（三）数字化转型不及预期的风险

江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行，两家标的公司的主营业务收入来源以纸质媒介为主。近年来，我国重点建设数字出版业，根据国家新闻出版署印发的《出版业“十四五”时期发展规划》，传统出版产业数字化已成为必然趋势。教育信息化的持续推进势必进一步影响传统教育类出版行业的发展，若标的公司不能及时向数字出版领域转型，研发具有数字化特征的产品，随着教辅和期刊市场线上购买支付、精准推送等多种数字化服务模式的推出及读者阅读习惯的改变，在未来市场竞争中将会受到一定的冲击，进而对盈利能力产生不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

随着我国改革开放力度的不断加大，以及经济全球化、竞争国际化趋势的不断加剧，出版传媒业面临着一个竞争激烈、竞争层次更高的竞争环境。因此，标的公司面临市场竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱、盈利能力下降等风险。

（五）标的公司未决诉讼风险

2016 年 10 月 10 日，中恒建设集团有限公司与江教传媒签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定由中恒建设集团承接江教传媒位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南 B-13-1-①部分地块的土建施工项目，2020 年 12 月 23 日，双方签署了《工程竣工验收报告》。2020 年 7

月 15 日，中恒建设集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，结算书的金额

为7,790.01 万元，截至本报告书签署日，江教传媒已支付工程款5,646.93 万元，由于江教传媒对结算书金额存在争议，江教传媒暂未支付剩余款项。

2023 年 4 月 12 日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请

求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工程款 2,143.08 万元及利息 296.79 万元，并承担仲裁费用。截至本报告书签署日，本案尚在审理中，若出现不利裁决结果，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

（六）市场容量下降的风险

标的公司主要从事出版发行业务，受众群体均以学生为主，根据第七次全国人口普查数据结果显示，2016 年我国出生人口达到 2000 年以来的最高水平， 2017 年至今我国生育率持续下降，随着生育率的降低，标的公司相关产品市场容量将随之缩减，未来可能会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（七）成本控制的风险

标的公司主要从事出版发行业务，生产成本受纸张、油墨等印刷原材料价格变动影响较大。标的公司已与主要原材料供应商建立长期友好的合作关系，但不排除未来原材料价格因市场供需关系、宏观经济环境等因素影响导致价格波动，从而影响公司生产成本。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本

次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1．国家政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化业务结构

2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61 号），明确指出未来将大力推进兼并重组市场化改革同时鼓励国有控股上市公司依托资本市场整合资源，优化产业结构布局，提高发展质量。2020 年 10 月，国务院正式印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），提出要促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024 年 3 月，中国证监会印发

《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，此举一方面有利于深化江西省国有企业改革，优化国有资产配置，推动江西省出版传媒类企业战略性重组；另一方面有利于强化上市公司领先的行业地位，促进上市公司可持续高质量发展。

2．服务出版业“十四五”发展规划有利于上市公司长期可持续发展

2021 年 12 月，国家新闻出版署印发《出版业“十四五”时期发展规划》，强调重点推出一批立德树人、启智增慧的教材、读物；组织出版一批大力弘扬民族精神和时代精神、培育和践行社会主义核心价值观、传承中华优秀传统文化的优秀少儿图书、绘本连环画、有声读物等。

2022 年 8 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《“十四五”文化发展规划》提到，坚持以人民为中心的创作导向，把创作优秀作品作为中心环节，推出更多无愧于时代、无愧于人民、无愧于民族的精品力作。

上市公司在夯实自身图书、教辅教材和音像电子出版物出版发行等主业发展的基础上，依托自身在出版发行资源方面的优势，整合图书、教辅教材、期刊等出版发行类企业优质资产，优化自身出版发行书刊类别结构，提升图书、教辅教材、期刊多样性水平，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是把握出版业“十四五”发展规划精神的必然需求。

3．全面落实政企分开、政资分开、政事分开、事企分开的改革要求

根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发《关于全面推进省直机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实施方案》的通知

（赣办发电〔2022〕83 号），按照全面脱钩移交集中统一监管、依法依规操作、优化资源整合的工作原则，江西省教育厅、省文资办签订了《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定将教育厅下属江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权（高校出版社另外 49%的股权目前由上市公司持有）、江西省教育考试资讯中心（为全民所有制企业，在公司制改制完成前先由出版集团代管，改制完成后纳入出版集团）划转至出版集团。

根据协议约定，教育厅已将持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权于 2022 年底整体划转至出版集团。此次划转深入落实了党中央、国务院关于国有企业改革的决策部署和省委、省政府工作要求，推动完成经营性国有资产集中统一监管改革任务，健全完善了集中统一、分类监管、授权明确、权责一致的国有资产监管体系，进一步提高了国有资本的运营效率。

（二）本次交易的目的

1．进一步提高上市公司发展质量

2020 年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市公司增加效益、提高发展质量，中文传媒收购标的资产落实了国务院提高上市公司质量的指导意见，有利于其进一步发展。

本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司。江教传媒下属13 家子公司、高校出版社下属15 家子公司也将一并并入上市公司。标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司后，上市公司的资产规模、持续经营及盈利能力将得到提升。

2．解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构

2022 年 11 月 30 日，江西省教育厅与省文资办签订《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协定》，教育厅将下属江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权无偿划转至出版集团，此次无偿划转后，江教传媒、高校出版社与上市公司在图书、教辅教材、期刊等出版发行业务上形成了一定程度上的同业竞争。

本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，解决了上市公司与出版集团内部企业之间的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

3．减少关联交易，增强上市公司独立性

本次交易完成后，出版集团旗下图书、教辅教材、刊物等板块相关资产实现了整合与归集，将有利于减少上市公司的关联交易，增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联方的独立性。

4．提高盈利能力，提升股东回报

标的公司盈利状况良好，本次交易后，江教传媒、高校出版社的经营业绩将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模和市场竞争力将得到提升，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（三）定价基准日、定价依据及发行价格

1．定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即 2023 年 12 月 20 日。

2．发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：

市场参考价	交易均价（元/股）	交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日	13.83	11.07
定价基准日前 60 个交易日	13.04	10.44
定价基准日前 120 个交易日	12.87	10.30

注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分

经交易各方商议，本次发行股份的价格为 10.30 元/股，不低于定价基准日前

120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）派送现金股利：P1=P0—D

上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×K）/（1+K+N）

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

（四）交易金额及对价支付方式

根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示：

单位：万元

标的资产	净资产份额	评估作价	增值额	增值率
标的资产	A	B	C=B—A	D=C/A
江教传媒100%股权	106,293.01	177,800.00	71,506.99	67.27%
高校出版社51%股权	24,904.64	49,317.00	24,412.36	98.02%
合计	131,197.65	227,117.00	95,919.35	73.11%

注：标的公司净资产份额及评估值为母公司口径股东权益。

经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为 227,117.00 万元。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

标的资产	交易对方	交易作价	发行股份对价	支付现金
江教传媒100%股权	出版集团	177,800.00	35,560.00	142,240.00
高校出版社51%股权	出版集团	49,317.00	9,863.40	39,453.60
合计		227,117.00	45,423.40	181,693.60

（五）发行对象和发行数量

1．发行对象

本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。

2．发行数量

上市公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。

上市公司拟向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒 20.00%股权和高校出版社 10.20%股权的交易作价。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。具体情况请见下表：

发行对象	交易标的	交易作价（万元）	发行股份数量（股）
出版集团	江教传媒20.00%股权	35,560.00	34,524,272
出版集团	高校出版社10.20%股权	9,863.40	9,576,116
合计		45,423.40	44,100,388

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海交易所的相关规定进行相应调整。

（六）锁定期安排

本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。

本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。

若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（七）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1. 价格调整方案对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2. 价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

3. 可调价期间

本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

4. 调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。

（2）向上调整

上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。

5. 调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6. 发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7. 股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（八）过渡期安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由出版集团以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。

（九）滚存期间利润安排

本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

本次交易标的资产为江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。根据标的公司经审计的财务数据及上市公司 2022 年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组指标计算情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	净资产
江教传媒 100%股权	117,492.04	43,795.11	90,060.82
高校出版社 51%股权	75,198.00	59,035.93	43,642.77
标的资产合计（A）	192,690.04	102,831.04	133,703.59

项目	资产总额	营业收入	净资产
标的资产交易价格（B）	227,117.00
标的资产计算依据（A、 B 孰高值）	227,117.00	102,831.04	227,117.00
上市公司	2,873,099.23	1,023,637.99	1,748,556.17
占比	7.90%	10.05%	12.99%

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。

本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方出版集团为上市公司控股股东，属于公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近 36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。

四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排

（一）合同主体、签订时间

2024年4月9日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议》。根据协议约定，合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方或“业绩承诺人”或“补偿义务人”）。

（二）业绩承诺

1. 乙方承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润（以下简称实际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则乙方应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。

2. 甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。

①如本次交易在2024 年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024 年、2025 年、 2026 年，则出版集团的承诺净利润不低于以下标准：

单位：万元

主体

2024 年度

承诺净利润

2025 年度

承诺净利润

2026 年度

承诺净利润

江教传媒

8,208.53

8,486.49

9,224.94

高校出版社

6,837.75

7,003.06

7,124.02

②如本次交易在2025 年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025 年、2026 年、 2027 年，则出版集团的承诺净利润不低于以下标准：

单位：万元

主体

2025 年度

承诺净利润

2026 年度

承诺净利润

2027 年度

承诺净利润

江教传媒

8,486.49

9,224.94

9,560.37

高校出版社

7,003.06

7,124.02

7,271.44

注:标的公司按照收益法评估时，已经考虑预测期捐赠支出对净利润的影响

3. 为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：

①“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润；“非经常性损益”不包括由于甲方会计上确认合

并而导致的相关的折旧和摊销和减值。但是如果本次交易涉及的审批机构（包括但不限于中国证监会、上交所）提出不同的意见，则甲乙双方同意按照审批机构的意见或甲乙双方另行达成的一致意见予以相应修改。

②标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

③除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计。

④甲方支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。

4. 承诺净利润与实际净利润差额的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（三）业绩补偿安排

1. 业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。

乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺净利润 - 江教传媒截至当期期末累积实际净利润） ÷ 江教传媒业绩承诺期内承诺净利润总和 × 江教传媒 100%股权的交易价格 - 乙方关于江教传媒已补偿金额。

乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积承诺净利润 - 高校出版社截至当期期末累积实际净利润） ÷ 高校出版社业绩承诺期内承诺净利润总和 × 高校出版社 51%股权的交易价格 - 乙方关于高校出版

社已补偿金额。

乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0） + Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。

2. 业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的甲方股份进行补偿。

乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额 ÷ 本次发行价格。

依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金支付。

3. 如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给甲方。

4. 乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

5. 乙方应补偿的股份由甲方以 1 元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。

6. 在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日

起 10 个工作日内以现金进行补偿。

当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额 - 乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。

7. 各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

8. 乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次交易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。

9. 因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

（四）减值测试及补偿

1. 在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。

2. 乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第 5 项的约定相同。

3. 乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙

方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日 10 个工作日内向甲方支付，应补偿的现金数＝应补偿金额 - 乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数 × 本次发行价格。

4. 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。

5. 因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

（五）业绩承诺的保障措施

乙方承诺，乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押通过本次交易取得的股份的，将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响

根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2023年10月31日/2023年1-10月			2022年12月31日/2022年度
项目	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
资产总计	3,225,033.01	3,229,779.80	0.15%	2,873,099.23	2,849,060.06	-0.84%
负债总计	1,407,252.49	1,463,605.20	4.00%	1,104,080.33	1,154,830.73	4.60%
归属于母公司所有者权益	1,795,185.04	1,749,280.44	-2.56%	1,748,556.17	1,677,696.24	-4.05%
营业收入	743,673.83	812,452.75	9.25%	1,023,637.99	1,104,389.82	7.89%
归属于母公司股东的净利润	148,258.65	173,736.98	17.19%	193,033.81	208,182.27	7.85%
基本每股收益（元/股）	0.91	1.24	36.26%	1.42	1.49	4.93%

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润等将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构如下：

项目	发行股份及支付现金购买资产前		发行股份购买资产新增	发行股份及支付现金购买资产后
项目	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股数量（股）	持股比例
出版集团	755,541,032	55.76%	44,100,388	799,641,420	57.15%
其他股东	599,522,687	44.24%	-	599,522,687	42.85%
合计	1,355,063,719	100.00%	44,100,388	1,399,164,107	100.00%

本次交易前，出版集团为上市公司控股股东，江西省人民政府为上市公司实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

1．本次交易相关事项已获得控股股东和省文资办原则性同意；

2．本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过；

3．本次交易草案已经上市公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过；

4．本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：

1．江西省文资办批准本次交易正式方案；

2．本次交易标的资产评估结果尚需经江西省文资办备案；

3．本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，且尚需上市公司股东大会同意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务；

4．上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册；

5．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员、控股股东及交易对方作出的重要承诺

1．上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

中文传媒

关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

1．中文传媒已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给投资者造成的损失产生的赔偿责任。

2．中文传媒所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均

与所发生的事实一致。

3. 截至目前，中文传媒就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记； 3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票； 4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备；

综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法

披露前的保密义务。

中文传媒的董事、监事、高级管理人员

关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

1．本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

2．本人所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于未来减持计划的承诺函

自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份

（如有）。

		1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
		2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
中文传媒的董事、高级管理人员	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	4. 本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承
		诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
		证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵
		守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；
		7. 本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
		公司及全体董事、监事、高级管理人不存在因涉嫌与
		本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
	关于不存在不得参与任何上	情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
	市公司重大资	者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交
	产重组情形的说明	易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
		形。
		1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
		2．公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
		3．公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
中文传媒及其董事、监事、		4．公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
高级管理人员		的情形；
		5．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称
	关于守法及诚	中国证监会）的行政处罚，或者最近十二个月内受到
	信情况的说明	过证券交易所公开谴责的情形；
		6．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
		正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到
		或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事
		先告知书等情形；
		7．公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
		8．公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
		进行内幕交易的情形。

关于保证不影响和干扰审核的承诺函

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均已知悉《承诺人廉洁自律规范须知》相关要求，保证严格遵守法律法规、中国证监会的规定和上海证券交易所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承诺：

1．遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。

2．不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券交易所重组委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：①以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；②提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；③安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；④直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；⑤其他输送不正当利益的情形。

3．不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。

4．遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。

如违反上述承诺，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员相关行为违反法律法

规的，将承担相应法律责任。

2．控股股东及交易对方出版集团作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
		自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至
		本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持
	关于未来减持	有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
	计划的承诺函	上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公
出版集团		司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份
		（如有）。
	关于提供信息	1．公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
	真实性、准确	说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

性和完整性的承诺函

漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

2．公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。；

3．如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	中文天地出版传媒集团股份有限公司
英文名称	Chinese Universe Publishing and Media Group Co.,LTD.
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	中文传媒
股票代码	600373.SH
法定代表人	凌卫
成立时间	1998年11月30日
注册资本	1,355,063,719元
统一社会信用代码	91361100705758356U
注册地址	江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城10号楼
办公地址	江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心
邮政编码	330038
电话号码	0791—85896008
传真号码	0791—85896008
互联网网址	http://www.600373.com.cn
电子信箱	zwcm600373@126.com
经营范围	许可项目：出版物批发，出版物零售。一般项目：企业管理，企业总部管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，数字技术服务，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，广告发布，广告设计、代理。

二、上市公司设立及股本演变情况

（一）公司设立情况

中文传媒的前身鑫新股份是 1998 年经江西省股份制改革联审小组江西省股份制改革联审小组“赣股〔1998〕05 号”《关于同意设立江西鑫新实业股份有限公司的批复》批准，由江西上饶信江实业集团公司（后更名为“江西信江实业有限公司”）作为主发起人，以其所属的上饶客车厂和上饶市线材厂的主要经营性净资产（包括上饶鸿裕客车有限公司 75%的股权）经评估确认后作为出资，江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司、常州绝缘材料总

厂和常州市智通树脂厂分别以现金出资，六家发起人共同发起设立。

1998 年 06 月 29 日，江西省工商局出具“赣名称预核〔98〕第 141 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“江西鑫新实业股份有限公司 ”。

1998 年 10 月 20 日，兴业会计师事务所出具了“98 兴会评字第 171 号”

《江西鑫新实业股份有限公司（筹）资产评估报告书》，全体股东拟投入鑫新股份的全部资产评估价值为 29,363.78 万元人民币，全部负债为 18,662.98 万元

人民币，净资产为 10,700.80 万元人民币。

1998 年 10 月 29 日，江西省国有资产管理局出具了“赣国资评字〔1998〕

182 号”《对组建江西鑫新实业股份有限公司资产评估结果确认的通知》，确认了兴业会计师事务所的资产评估结果。

1998 年 11 月 26 日，江西省人民政府出具“赣股〔1998〕05 号”《股份有限公司批准证书》。

1998 年 11 月 28 日，江西会计师事务所就全体股东的出资出具了“赣会师

股验字〔1998〕第010 号”《验资报告》，验证：公司总股本为8,000.00 万股，

每股人民币 1 元，其中江西上饶信江实业集团公司以截至 1998 年 3 月 31 日与其主营业务有关的经营性资产投入，投入资产由北京兴业会计师事务所评估并由江西省国有资产管理局确认的净资产值为 104,507,982.00 元，按 1:0.74760765 的比例折成 78,130,985.00 股，占股份总数的 97.6637%，股权性质为国有法人股；江西省投资公司、江西省长运集团有限公司、江西铜业公司和常州绝缘材料总厂分别以现金 50 万元人民币出资，按 1:0.74760765 的比例折成 373,803.00 股，各占股份总数的 0.46726%，股权性质为国有法人股；常州市智通树脂厂以现金 50 万元人民币出资，按 1:0.74760765 的比例折成 373,803.00 股，占股份总数的

0.46726%，股权性质为法人股。

1998 年 11 月 28 日，全体发起人共同制定了《江西鑫新实业股份有限公司章程》，同日，鑫新股份召开了创立大会暨第一届股东大会，审议通过了《关于公司筹建工作情况的报告》、《关于公司章程的决议》、《关于公司设立费

用情况的报告》等议案，并选举产生了 9 名公司董事组成第一届董事会和 6 名

公司监事与公司职工民主推荐的 2 名职工监事共同组成了第一届监事会。

1998 年 11 月 30 日，鑫新股份经江西省工商局依法核准登记注册，设立时的注册资本为人民币 8,000.00 万元，《企业法人营业执照》注册号为 3600001131728。

鑫新股份设立时的发起人股东和股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质
信江实业	78,130,985	97.6637%	国有法人股
江西省投资公司	373,803	0.46726%	国有法人股
江西省长运集团有限公司	373,803	0.46726%	国有法人股
江西铜业公司	373,803	0.46726%	国有法人股
常州绝缘材料总厂	373,803	0.46726%	国有法人股
常州市智通树脂厂	373,803	0.46726%	法人股
总股本（股）	80,000,000

（二）公司历次股本变动情况

1．2002年，首次公开发行股票

中国证监会于 2002 年 1 月 21 日以“证监发行字〔2002〕9 号”《关于核准江西鑫新实业股份有限公司公开发行股票的通知》，同意鑫新股份向社会公开发行人民币普通股 4,500.00 万股，每股发行价格 2.68 元,其国有法人股和其他法人股暂不上市流通。

2002 年 2 月 4 日，鑫新股份利用上交所交易系统向社会公开发行股票。

2002 年 2 月 20 日，广东恒信德会计师事务所出具了“2002 恒德赣验字 003

号”《验资报告》，验证鑫新股份收到新增注册资本 45,000,000.00 元，均为社会公众认购的货币资金。

2002 年 2 月 22 日，江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室出具“赣股办〔2002〕4 号”《关于江西鑫新实业股份有限公司 A 股股票发行后股本结构确认的批复》，核准鑫新股份 A 股股票发行后的股本结构为：公司总股本

12,500 万股。其中发起人股（非流通股）8,000 万股，占股本总数的 64.00%；社会公众股（流通股）4,500 万股，占股本总数的 36.00%。

2002 年 2 月 22 日，鑫新股份在江西省工商局完成注册资本变更登记手续。

2002 年 3 月 4 日，鑫新股份已发行股票在上交所挂牌交易，股票代码为

600373。

首次公开发行股票后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质
信江实业	78,130,985	62.50%	国有法人股
江西省投资公司	373,803	0.30%	国有法人股
江西省长运集团有限公司	373,803	0.30%	国有法人股
江西铜业公司	373,803	0.30%	国有法人股
常州绝缘材料总厂	373,803	0.30%	国有法人股
常州市智通树脂厂	373,803	0.30%	法人股
社会公众股	45,000,000	36.00%	社会公众股
总股本（股）	125,000,000

2．2003年，实际控制人变更

鑫新股份设立时的第一大股东为江西上饶信江实业集团公司，实际控制人为上饶市人民政府。

2002 年9 月至2003 年8 月，依据上饶市人民政府“饶府字〔2002〕149 号”

《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》和江西省人民政府 “赣府字〔2002〕89 号”《关于同意江西上饶信江实业集团公司资产重组的批复》，信江实业进行了资产重组，本次重组由江西华能集团有限公司（2003 年 7 月 31 日更名为“江西博能实业集团有限公司”）、理想投资两方共出资人民

币 11,859.00 万元收购信江实业（其中华能集团支付现金 6,440.50 万元，理想投

资支付现金 5,418.5 万元），同时，上饶市经贸委将财政借款 1,700.00 万元转为

对信江实业的出资。重组完成后，上饶市经贸委出资 1,700.00 万元，占信江实业股东权益的 12.5%，华能集团出资 6,440.50 万元，占信江实业股东权益的 47.5%；理想投资出资 5,418.50 万元，占信江实业股东权益的 40%。

2003 年 3 月 27 日，财政部出具的“财企〔2003〕110 号”《关于江西鑫新实业股份有限公司股份性质界定问题的批复》，认定信江实业的整体资产转让给民营企业后，信江实业成为民营企业控股的有限责任公司，按照国有股权管理的有关规定，信江实业所持鑫新股份 78,130,985.00 股的股份性质为社会法人股。

2007 年 12 月 29 日，上饶市人民政府出具“饶府办抄字〔2007〕442 号”

《上饶市人民政府办公室抄告单》，将原市政府委托市经贸委持有的信江实业 12.5%股权（价值 1700 万元）转为上饶市国资委持有，由上饶市国资委履行股东的权利和义务。同日，上饶市国资委、博能集团和理想投资签订《股权转让协议书》，上饶市国资委将其持有信江实业 12.5%的股份分别转让给博能集团和理想投资，转让比例分别为 3.5%和 9%，该等股份转让于 2008 年 1 月 9 日完成变更登记手续。股权转让完成后，信江实业的股权结构为：博能集团持有其 51%股权；理想投资持有其 49%股权。

至此，鑫新股份的第一大股东仍为信江实业，但间接控股股东变更为博能集团，实际控制人变更为温显来（温显来持有博能集团 79.3404%的股权）。

3．2006年，股权分置改革

2006 年 1 月 16 日，江西省国有资产监督管理委员会以“赣国资产权字

〔2006〕17 号”《关于同意参加鑫新股份股权分置改革有关问题的批复》正式批准了鑫新股份的股权分置改革方案，鑫新股份股权分置改革相关股东会议于 2006 年 1 月 23 日审议通过了该方案。

2006 年 2 月 7 日，上交所出具“上证上字〔2006〕63 号”《关于实施江西鑫新实业股份有限公司股权分置改革方案的通知》，同意鑫新股份实施股权分置改革方案。

2006 年 2 月 13 日，鑫新股份实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的

流通股股东每 10 股流通股支付 3.41 股对价的股权分置改革方案。实施股权分置

改革后，鑫新股份总股本未发生变化，仍为 125,000,000.00 股。

4．2008年，资本公积金转增股本

2008 年 6 月 20 日，鑫新股份召开的 2007 年年度股东大会审议通过《公司

2007 年年度资本公积转增股本的议案》，鑫新股份以125,000,000.00 股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股，计 62,500,000.00 股，

实施后总股本为 187,500,000.00 股。

2008 年 9 月 22 日，广东恒信德律会计师事务所就上述注册资本变更事宜出

具了“赣恒德验字〔2008〕第 028 号”《验资报告》。

2008 年10 月20 日，鑫新股份在江西省工商局完成注册资本变更登记手续。

5．2009年至2010年，重大资产重组及股东、股本变化

鑫新股份于 2009 年至 2010 年度完成了重大资产重组。根据鑫新股份、信

江实业和出版集团三方分别于 2009 年 8 月 15 日签订的《股份转让协议》《资产

出售协议》及《发行股份购买资产协议》，以及于 2009 年 12 月 12 日签订的

《股份转让协议之补充协议》《资产出售协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，鑫新股份将其全部资产负债出售给信江实业，同时向出版集团发行股份购买其出版、印刷、发行、传媒、出版贸易、教材租型业务及其他与主业相关的业务与资产，信江实业将其持有的 51,397,956 股鑫新股份

中的 4000 万股转让给出版集团。

2009 年 8 月 14 日，江西省人民政府“赣府字〔2009〕62 号”文《关于同意江西省出版集团公司全面规范转企改制并重组上市有关事项的批复》批准了出版集团在全面规范转制后，以主营业务资产重组上市，出版集团出版、印刷、发行和传媒等主营业务全部纳入鑫新股份。

2009 年 8 月 16 日，鑫新股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了

《江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》、《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》等议案。

2009 年 11 月 23 日，江西省财政厅出具“赣财教〔2009〕141 号”《江西省财政厅关于江西省出版集团公司资产评估项目核准意见的批复》对出版集团拟注入资产的评估结果予以核准。

2009 年 12 月 13 日，鑫新股份召开第四届董事会第四次临时会议，审议通

过了本次重组的具体方案、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产出售协议之补充协议》等议案并同意提请鑫新股份临时股东大会审议前述议案。

2009 年 12 月 30 日，鑫新股份 2009 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产的系列议案，包括《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》《关于重大资产出售及发行股份购买资产相关协议的议案》《关于同意江西省出版集团公司免予以要约方式增持公司股份的议案》和《关于授权董事会办理重大资产出售及发行股份购买资产相关工作的议案》。

2010 年 1 月 7 日，中共中央宣传部办公厅以“中宣办发函〔2010〕6 号”

《关于江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的复函》对出版集团重组鑫新股份表示支持。

2010 年 1 月 25 日，中华人民共和国新闻出版总署出具“新出审字〔2010〕

57 号”《关于同意江西省出版集团公司重组江西鑫新实业股份有限公司的批复》，原则同意出版集团重组鑫新股份。

2010 年 4 月 27 日，鑫新股份本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核

委员会 2010 年第 12 次会议审核，获有条件通过。

2010 年 8 月 3 日，鑫新股份和出版集团分别获得中国证监会出具的“证监许可〔2010〕1020 号”《关于核准江西鑫新实业股份有限公司重大资产出售及向江西省出版集团公司发行股份购买资产的批复》和“证监许可〔2010〕1021号”《关于核准江西省出版集团公司公告江西鑫新实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。

2010 年 8 月 11 日，出版集团向信江实业支付股权转让款 3.024 亿元；2010

年 8 月 24 日，信江实业所持有的鑫新股份 4,000 万股股份在上海登记公司过户登记至出版集团名下。

同时，信江实业向鑫新股份支付了其购买置出资产的全部价款 8,500 万元，鑫新股份将其全部资产（包括对外投资股权、土地使用权、房产、商标、专利、

机器设备、车辆、债权债务等）和人员全部置出，由信江实业及其下属子公司全部接收；出版集团拟注入鑫新股份的全部资产（包括对外投资股权、土地使用权和教材租型业务等）和人员全部注入鑫新股份。

2010 年 8 月 25 日，鑫新股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于

公司更名的议案，经上饶市工商局核准，鑫新股份于 2010 年 12 月 7 日取得变更后的《企业法人营业执照》，公司名称由“江西鑫新实业股份有限公司”更名为“中文天地出版传媒股份有限公司”。

2010 年 12 月 16 日，经信永中和出具“XYZH/2010A7013-1 号”《验资报

告》审验，截至 2010 年 12 月 16 日，鑫新股份实收资产的账面价值为人民币

3,530,748,199.22 元，扣除本次重组的相关中介费用 23,098,000.00 元之后为

3,507,650,199.22 元，其中 379,745,018.00 元用于增加注册资本，其余

3,127,905,181.22 元增加资本公积。鑫新股份变更后的注册资本为人民币

567,245,018.00 元。

2010 年 12 月 21 日，中文传媒在上海登记公司完成发行股份的变更登记，

取得其核发的《证券变更登记证明》，新增登记股份数量为 379,745,018.00 股,

增发后中文传媒股份总数为 567,245,018.00 股。

2010 年 12 月 29 日，中文传媒在上饶市工商局完成了其注册资本和经营范

围的变更登记，变更后注册资本为人民币 567,245,018.00 元；经营范围为“国内

版图书、电子、期刊批发（许可证有效期至 2013 年 6 月 30 日止）；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送服务（限分支机构经营）；（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）”。

经本次重大资产重组，中文传媒控股股东由原来的信江实业变更为出版集团，注册资本变更为人民币 567,245,018.00 元。出版集团持有其 74%股权。

6．2013年，非公开发行股票

2011 年 8 月 9 日，中文传媒召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过非公开发行股票相关议案。

2011 年 8 月 25 日，江西省财政厅出具“赣财教〔2011〕109 号”《江西省财政厅关于同意中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意中文传媒非公开发行股票方案。

2011 年 8 月 30 日，中文传媒召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票相关议案。

2011 年 9 月 20 日，江西省文化体制改革工作领导小组出具“赣文改字

〔2011〕19 号”《关于同意中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意中文传媒非公开发行股票事宜。

2012 年 7 月 31 日，中文传媒召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案的股东大会决议有效期延期的议案。

2012 年 9 月 21 日，中国证监会出具“证监许可〔2012〕1267 号”《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准中文传媒非公开发行不超过 9,161.3812 万股新股。

2013 年 3 月 14 日，信永中和向中文传媒出具了“XYZH/2012A1027-2 号”

《验资报告》审验，截至 2013 年 3 月 14 日，中文传媒募集资金总额为人民币

1,297,915,807.65 元，扣除发行费用总额 40,041,613.81 元后，本次募集资金净额

1,257,874,193.84 元，其中：公司新增注册资本 91,466,935 元，溢价净额

1,166,407,258.84 元为资本公积-股本溢价。

2013 年 3 月 18 日，中文传媒本次非公开发行的 9,146.6935 万股新股于登记

结算公司完成股份登记。本次变更后，中文传媒股本总额为 658,711,953.00 股。

2013 年 3 月 22 日，中文传媒在上饶市工商局完成了注册资本和实收资本变更登记手续。本次变更后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币 658,711,953.00 元。

7．2014年，资本公积金转增股本

2014 年 4 月 25 日，中文传媒召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《公

司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，中文传媒以截至 2013

年 12 月 31 日公司股份总数 658,711,953.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现

金股利人民币 2 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。

2014 年 6 月 13 日，中文传媒发布了《中文天地出版传媒股份有限公司 2013

年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临 2014-034），对 2014 年 6

月 20 日上交所收市后在登记结算公司登记在册的中文传媒全体股东进行利润分

配，向上述全体股东每 10 股派现金股利人民币 2 元（含税），共计派发股利

131,742,390.60 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，

增加股本 526,969,562.00 股，实施后总股本为 1,185,681,515.00 股。股权登记日

为 2014 年 6 月 20 日，除权（除息）日和现金红利发放日为 2014 年 6 月 23 日。

2014 年 9 月 12 日，中文传媒在上饶市工商局完成了注册资本和实收资本变更登记手续。本次变更后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币 1,185,681,515.00 元。

8．2015年，发行股份购买资产并募集配套资金

2015 年 1 月 8 日，中文传媒收到中国证监会“证监许可〔2015〕36 号”

《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意中文传媒向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等主体发行股份合计 129,552,238.00 股购买其持有的北京智明星通科技股份有限公司 100% 股权，同时募集配套资金之非公开发行股票 62,706,272.00 股。

2015 年1 月17 日，信永中和出具“XYZH/2014CSA10018”《验资报告》，经其审验，截至 2015 年 01 月 16 日，北京智明星通科技有限公司之股权已经全部变更至中文传媒名下，北京智明星通科技有限公司变更的工商登记手续已办理完毕，中文传媒已收到枫杰投资、沐森投资、深圳利通和唐彬森等十四个自然人股东缴纳的新增注册资本人民币 129,552,238 元，变更后的注册资本为人民

币 1,315,233,753 元，实收股本为人民币 1,315,233,753 元。

2015 年 2 月 11 日，信永中和出具“XYZH/2014A1010-2”《验资报告》，

经其审验，截至 2015 年 2 月 11 日，中文传媒发行非公开发行人民币普通股

62,706,272 股，分别由上海海通证券资产管理有限公司、毫州市古井玻璃制品有限责任公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、中银国际投资有限责任公司、广发证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以现金按 14.14 元/股认购，募集资金总额为人民币 886,666,686.08 元，扣除中文

传媒依据承销及保荐协议应支付给中信证券的承销费用人民币 15,000,000.00 元后募集资金为人民币 871,866,686.08 元。新增注册资本( 股本) 为人民币 62,706,272 元，资本公积为人民币 797,910,414.08 元。中文传媒本次增资前的注

册资本为人民币 1,315,233,753.00 元，已经信永中和会计师事务所于 2015 年 1 月

17 日出具的“XYZH/2014CSA10018”《验资报告》验证确认。截至 2015 年 2

月 11 日止，变更后的注册资本为人民币 1,377,940,025.00 元，累计股本为人民

币 1,377,940,025.00 元。

2015 年 2 月 13 日，中文传媒于在上海登记结算公司登记完成。

2015 年 3 月 30 日，中文传媒在上饶市工商局完成变更登记手续。本次变更

后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币 1,377,940,025.00 元。

9．2018年至2019年，以集中竞价交易方式回购股份并减少注册资本

2018 年 10 月 26 日、2018 年 11 月 12 日，中文传媒分别召开了公司第五届

董事会第三十七次临时会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案，即公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份；本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本；公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1.5 亿元

且不超过 6 亿元，资金来源为自有资金，实施期限为自股东大会审议通过本次

回购股份方案之日起不超过 6 个月，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2019 年 1 月 3 日，中文传媒首次实施了回购。2019 年 6 月 18 日，中文传媒

2018 年年度利润分配已实施完毕，根据《中文传媒关于以集中竞价交易方式回

购股份的报告书（修订稿）》，本次回购股份价格上限由不超过人民币 15.00 元

/股调整为不超过人民币 14.50 元/股。截至 2019 年 11 月 12 日，中文传媒本次回

购股份期限届满，公司完成本次股份回购，累计回购股份数量为 22,876,306 股，占公司目前总股本（1,377,940,025 股）的比例为 1.6602%，成交的最高价格为

13.79 元/股，成交的最低价格为 12.04 元/股，支付的总金额为 300,332,954.74 元

（不含印花税、佣金等交易费用）。

2019 年 12 月 10 日、2019 年 12 月 27 日，中文传媒分别召开公司第六届董事会第二次临时会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》，鉴于中文传媒已于 2019 年 11 月

18 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次回购的股份，中文传媒注册资

本将由人民币 1,377,940,025 元变更为 1,355,063,719 元；本次股份回购并减少注册资本的工作完成后，公司的注册资本、股本结构及股份总数等相应发生变更，公司拟对《公司章程》部分条款进行补充修订。

2020 年 3 月 4 日，中文传媒在上饶市工商局完成变更登记手续。本次变更

后，中文传媒注册资本和实收资本均为人民币 1,355,063,719.00 元。

三、股份结构及公司前十大股东情况

截至2023年12月19日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
出版集团	755,541,032	55.76
香港中央结算有限公司	90,095,977	6.65
招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金	22,882,366	1.69
广发基金管理有限公司－社保基金四二零组合	14,367,288	1.06
基本养老保险基金一五零二二组合	10,041,295	0.74
周雨	8,775,819	0.65
徐新	8,060,502	0.59
谢贤林	7,140,770	0.53
基本养老保险基金一二零四组合	6,807,300	0.50
吴凌江	6,402,442	0.47
合计	930,114,791	68.64

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，出版集团直接持有上市公司755,541,032股股份，占总股本比例为55.76%，为上市公司控股股东。中共江西省委宣传部作为江西省省属文化企业登记注册出资人，持有出版集团100%股权，上市公司实际控制人为江西省人民政府。

出版集团的具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。

截至本报告书签署日，出版集团的股权关系如下图所示：

中共江西省委宣传部

100%

江西省出版传媒集团有限公司

55.76%

中文天地出版传媒集团股份有限公司

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司实际控制人为江西省人民政府，控制权未发生变化。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务，国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务，新媒体、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、平台化、全产业链特征的大型出版传媒公司。最近三年上市公司主营业务未发生变更。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年1—9月合并财务报表主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目	2023年 9月30日	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
资产总计	3,198,669.57	2,873,099.23	2,656,713.70	2,437,035.10
负债总计	1,403,927.50	1,104,080.33	986,957.08	900,165.41
所有者权益合计	1,794,742.07	1,769,018.90	1,669,756.62	1,536,869.69
归属于母公司所有者权益合计	1,772,135.25	1,748,556.17	1,645,341.83	1,515,898.12
收入利润项目	2023年1—9 月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	705,884.37	1,023,637.99	1,071,455.75	1,033,954.50
营业成本	421,646.22	627,267.00	650,444.35	635,243.65
营业利润	129,518.28	205,220.46	238,553.33	207,213.50
利润总额	127,343.65	195,925.49	230,631.12	191,718.39
归属于母公司股东的净利润	125,208.86	193,033.81	204,342.35	180,560.83
现金流量项目	2023年1—9 月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	107,642.13	208,395.01	180,402.74	277,015.82
现金及现金等价物净增加额	-123,447.55	228,156.57	208,722.56	4,908.80
主要财务指标	2023年 9月30日 /2023年1—9 月	2022年 12月31日 /2022年度	2021年 12月31日 /2021年度	2020年 12月31日 /2020年度
资产负债率（%）	43.89	38.43	37.15	36.94
毛利率（%）	40.27	38.72	39.29	38.56
基本每股收益（元/股）	0.92	1.42	1.51	1.33
加权平均净资产收益率（%）	7.09	11.43	13.03	12.42

注：（1）资产负债率=总负债/总资产×100%

（2）毛利率=（营业收入—营业成本）/营业收入×100%

（3）基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/总股本

（4）加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有者权益×100%

（5）上表2020-2022年度财务数据已经审计、2023年1—9月财务数据未经审计

八、上市公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

（一）基本情况

公司名称	江西省出版传媒集团有限公司
法定代表人	凌卫
成立时间	2006年10月11日
注册资本	5,222,370,000元
统一社会信用代码	913600007947502088
注册地址	江西省南昌市红谷滩区丽景路95号
办公地址	江西省南昌市红谷滩区丽景路95号
邮政编码	330038
电话号码	0791—86895397
传真号码	0791—86895397
互联网网址	https://www.jxpp.com/
电子信箱	jxcbjt@jiangxi.gov.cn
经营范围	许可项目：出版物互联网销售，出版物批发，电子出版物复制，出版物印刷，出版物零售，中小学教科书出版，电子出版物制作，中小学教科书发行，演出经纪，电影放映，互联网游戏服务，网络文化经营，电视剧发行，音像制品复制，音像制品制作。一般项目：报纸出租，数字内容制作服务（不含出版发行），音像制品出租，期刊出租，图书出租，电子出版物出租，以自有资金从事投资活动，企业管理，企业总部管理，自有资金投资的资产管理服务，国内贸易代理，会议及展览服务，货物进出口，文艺创作，电影制片，电影摄制服务，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理。

（二）产权结构关系

截至本报告书签署日，中共江西省委宣传部作为江西省省属文化企业登记注册出资人，持有出版集团100%股权，出版集团实际控制人为江西省人民政府。

截至本报告书签署日，出版集团股权结构如下所示：

中共江西省委宣传部

100%

江西省出版传媒集团有限公司

（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1．2006年10月11日，江西省出版集团公司设立

1993 年02 月16 日，江西省经济体制改革委员会出具“赣体改生字〔1993〕

011 号”《关于同意组建江西省出版集团的批复》，同意组建出版集团，以江西省出版总社作为出版集团的核心，紧密层由江西人民出版社、江西省新华书店、江西新华印刷厂等 12 家企（事）业单位及全省 92 家地、市、县新华书店共 104家企（事）业单位组成，松散层为赣南印刷厂。

2005 年 09 月 06 日，江西省人民政府办公厅出具“赣府厅发〔2005〕50 号”

《关于印发江西省出版集团公司（江西省出版总社）主要职责内设机构和人员编制规定的通知》，明确江西省人民政府为出版集团的出资人，并授权江西省财政厅对出版集团经营性国有资产进行监管。

2006 年，江西省出版集团公司的出资人签署公司章程。根据该章程约定，江西省出版集团公司的注册资本为授权经营的国有资产（净资产）之和，具体数额由江西省人民政府授权江西省财政厅核定。

2006 年 09 月 01 日，江西省财政厅发文同意出版集团委托广东恒信会计师

事务所江西分所以 2005 年末出版集团所属各成员单位的净资产总额帐面数进行

审计验资。2006 年 09 月 12 日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具“赣

恒德验〔2006〕第 009 号”《验资报告》，经其审验，截至 2005 年 12 月 31 日，

出版集团所属各成员单位经审计的账面净资产 2,173,352,552.92 元折算为出版集团的注册资本 2,173,352,552.92 元，占注册资本的比例为 100%。

2006 年 10 月 11 日，江西省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（<赣>

登记内名预核字〔2006〕第 00090 号），同意预先核准企业名称为“江西省出

版集团公司”。

2006 年 10 月 11 日，江西省出版集团公司设立，并取得江西省工商局核发的《营业执照》（注册号 3600001133052）。

江西省出版集团公司成立时的股权结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	江西省人民政府	217,335.00	100.00%
合计		217,335.00	100.00%

2．2021年07月23日，改制为有限责任公司

2018 年 10 月 26 日，大信出具“大信赣专审字〔2018〕第 00037 号”《清产

核资审计报告》。2018 年 12 月 6 日，江西省文资办出具“赣文资办字〔2018〕

12 号”《关于对江西省出版集团公司清产核资结果的批复》，批复经清产核资资

金核实后，出版集团 2017 年 12 月 31 日资产总额 8,741,899,787.83 元，负债总额

2,832,473,653.74 元，所有者权益 5,909,426,134.09 元（其中：实收资本

2,173,352,552.92 元）。其中，归属于母公司所有者权益 5,720,511,815.94 元，少

数股东权益 188,914,318.15 元。

2018 年 12 月 13 日，出版集团向江西省文资办报送《关于批准<江西省出版集团公司公司制改制方案>和<江西省出版传媒集团有限公司章程>的请示》。根据《江西省出版集团公司公司制改制方案》，出版集团拟由全民所有制企业改制为有限责任公司，清产核资专项审计的基准日为 2017 年 12 月 31 日，注册资本以经江西省文资办确认的审计净资产值为依据。

2018 年 12 月 19 日，江西省文资办出具“赣文资办字〔2018〕10 号”《关于对江西省出版集团公司公司制改制有关事项的批复》，批复同意《江西省出版集团公司公司制改制方案》，以及原则同意《江西省出版传媒集团有限公司章程》等事项。

2021 年 4 月 29 日，大信出具“大信审字〔2021〕第 6-00056 号”《审计报

告》，经其审计，截至 2020 年 12 月 31 日，出版集团的净资产为 641,938.23 万

元。该数额不低于出版集团 2017 年 12 月 31 日基准日清产核资专项审计的净资

产额。

2021 年 06 月 16 日，江西省文资办出具“赣文资办字〔2021〕8 号”《关于江西省出版集团公司公司制改制变更出资人注册登记主体等事项的批复》，同意将出版集团的出资人变更为中共江西省委宣传部，并确定出版集团的注册资本为 522,237.00 万元。

2021 年 06 月 16 日，中共江西省委宣传部签署《江西省出版传媒集团有限

公司章程》。根据该章程的约定，出版集团的注册资本为 522,237.00 万元，股东为中共江西省委宣传部，持股比例为 100%。

2021 年 07 月 23 日，江西省出版传媒集团有限公司就本次改制事宜完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，江西省出版传媒集团有限公司的股权结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	中共江西省委宣传部	522,237.00	100.00%
合计		522,237.00	100.00%

（四）主要业务发展状况

出版集团主营业务包括书报刊和音像电子出版物编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务；文化综合体业务；新媒体、影视、数字教育、互联网游戏、数字出版、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务，是一家具有多介质、平台化、全产业链特征的大型出版传媒公司。

（五）最近两年主要财务指标

出版集团 2021 年及 2022 年的主要财务数据（合并报表）如下表：

单位：万元

资产负债项目	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总计	4,344,620.41	3,819,157.17
负债总计	1,896,121.07	1,677,134.54
所有者权益合计	2,448,499.34	2,142,022.62

资产负债项目	2022年12月31日	2021年12月31日
归属于母公司所有者权益合计	1,550,186.08	1,312,911.54
收入利润项目	2022年度	2021年度
营业总收入	1,265,827.83	1,235,689.87
营业利润	223,798.14	242,732.45
利润总额	216,114.10	233,667.36
归属于母公司所有者的净利润	121,539.30	133,549.60

注：以上数据已经审计

（六）最近一年简要合并财务报表

出版集团最近一年经审计的简要合并财务报表如下：

1．简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2022年12月31日
流动资产	2,930,831.41
非流动资产	1,413,789.00
资产总计	4,344,620.41
流动负债	1,214,539.69
非流动负债	681,581.39
负债合计	1,896,121.07
所有者权益合计	2,448,499.34
归属于母公司股东的所有者权益	1,550,186.08

注：以上数据已经审计

2．简要合并利润表

单位：万元

项目	2022年度
营业收入	1,265,827.83
营业成本	821,715.89
营业利润	223,798.14
利润总额	216,114.10
归属于母公司所有者的利润	121,539.30

注：以上数据已经审计

3．简要现金流量表

单位：万元

项目	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	180,063.35
投资活动产生的现金流量净额	33,021.19
筹资活动产生的现金流量净额	119,690.00
现金及现金等价物净增加值	334,275.97

注：以上数据已经审计

（七）主要下属企业情况

序号	名称	主营业务	持股比例
1	中文天地出版传媒股份有限公司	图书出版	55.76%
2	华章文化置业有限公司	房地产开发经营	100.00%
3	江西晨报社	报纸采编	100.00%
4	江西省文化产业投资有限公司	投资与资产管理	100.00%
5	江西电影集团有限责任公司	影视节目制作	100.00%
6	江西出版集团庐山培训中心一人有限责任公司	旅游饭店	100.00%
7	华章天地传媒投资控股集团有限公司	投资与资产管理	100.00%
8	江西教育传媒集团有限公司	期刊出版	100.00%
9	江西高校出版社有限责任公司	图书批发	51.00%

截至2022年12月31日，江西省出版传媒集团有限公司主要下属企业情况如下：

第四节交易标的基本情况

本次交易的标的资产为江教传媒 100%的股权及高校出版社 51%的股权。本次交易完成后，江教传媒及高校出版社将成为上市公司的全资子公司。标的资产具体情况如下：

一、江教传媒

（一）基本情况

公司名称	江西教育传媒集团有限公司
统一社会信用代码	91360000491005737B
法定代表人	汤平
注册资本	8,000 万元人民币
公司类型	有限责任公司
注册地址	江西省南昌市红谷滩区商都路 600 号江西教育期刊出版基地
成立时间	2000 年 06 月 16 日
经营期限	2000 年 06 月 16 日至无固定期限
经营范围	《江西教育》《教师博览》《高中生之友》《初中生之友》《小学生之友》《开心》《开心幼儿》《科普天地》《聪明泉》的编辑、出版、发行；信息咨询服务；读者服务；电子商务；经营增值电信业务;幼儿艺术服务；广告发布及服务；软件开发、设计、制作、销售；房屋租赁；物业管理；咨询及培训服务；研学活动策划与组织；健康、养老产业；国内版图书、音像、报刊批发兼零售及文化用品的销售；建筑装饰工程施工；体育场地设施工程施工；会务会展服务；健康咨询；国内贸易；货物及技术进出口贸易；教育器材销售；景观工程设计。

（二）历史沿革

根据江教传媒的工商档案材料及国家企业信用信息公示系统的公示信息，江教传媒的设立及历次股权变动的具体情况如下：

1. 设立情况

（1） 2000 年 06 年 27 日，江西教育期刊社设立

2000 年 04 月 18 日，江西省教育委员会签署《江西教育期刊社章程》。根据

该章程约定，江西教育期刊社的注册资金为 2,798 万元，资金来源为江西教育委

员会。

2000 年 06 月 01 日，江西省工商局出具《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“江西教育期刊社”。

2000 年 06 月 27 日，江西教育期刊社设立，并取得江西省工商局核发的《营业执照》（注册号 3600001132119），经济性质为全民所有制，住所为南昌市洪都北大道 96 号，注册资本为 2,798 万元，经营范围为“《江西教育》《初中生之友》《小学生之友》《教师博览》的编辑、出版、发行”。

江西期刊教育社成立时的出资情况如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	江西省教育委员会	2,798.00	100.00%	货币出资
合计		2,798.00	100.00%	-

注：江西省教育委员会为江西省教育厅的前身。

（2）2014 年 06 月 06 日，江西教育期刊社改制为有限责任公司

2012 年 05 月 16 日，江西教育期刊社召开员工大会讨论改制事宜，并由全体员工签名确认同意本次改制。

2012 年 05 月 24 日，江西省新闻出版局向江西省教育厅出具《关于江西教育期刊社转企改制实施方案的批复》（赣新出报刊字〔2012〕37 号）并抄报江西省文化体制改革和发展工作领导小组办公室，原则同意江西省教育厅主管的江西教育期刊社的转企改制实施方案。

2012 年 06 月 01 日，江西省教育厅印发《江西教育期刊社转企改制实施方案》（赣教人字〔2012〕30 号），对江西教育期刊社的基本情况、转制的指导思想和目标、转制的实施步骤和进度安排、清产核资立项方案、原有债权、债务继承方案、转制的范围、形式和内容、转制中涉及的社会保障和劳动、人事关系的处理原则、转制后的集团章程、企业集团的经营及发展等事项进行了规定。根据该方案，江西教育期刊社改制后由江西省教育厅主管。

2013 年 04 月 12 日，江西省机构编制委员会办公室出具《江西省机构编制委员会办公室关于江西教育期刊社退出事业单位序列的批复》（赣编办文〔2013〕

51 号），明确江西教育期刊社退出事业单位序列。

2013 年 09 月 04 日，江西省工商局出具《企业名称变更核准通知书》（赣名

称变核内字〔2013〕第 00102 号），核准江西教育期刊社的企业名称变更为 “江西教育期刊社有限责任公司”。

2014 年 04 月 18 日，江西省教育厅签署《江西教育期刊社有限责任公司公司

章程》。根据该章程的约定，江西教育期刊社有限责任公司的注册资本为 2,798

万元，股东为江西省教育厅，持股比例为 100%。

2014 年 04 月 30 日，江西省教育厅下发《关于同意江西教育期刊社转企改制

的通知》（赣教办字〔2014〕13 号），同意江西教育期刊社自 2012 年 05 月起转制为企业，整体转制设立江西教育期刊社有限责任公司，江西省教育厅作为唯一出资人，注册资本为 2,798 万元。

2014 年 06 月 06 日，江西教育期刊社有限责任公司就本次改制事宜在江西省工商局完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，江西教育期刊社有限责任公司的股权结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	江西省教育厅	2,798.00	100.00%	净资产出资
合计		2,798.00	100.00%	-

根据江教传媒提供的资料，江教传媒本次改制未履行清产核资、财务审计、资产评估等程序，直接由江西教育期刊社整体转制为江西教育期刊社有限责任公司，江西教育期刊社的资产、负债由江西教育期刊社有限责任公司全部承继，江西教育期刊社有限责任公司按相关资产、负债改制前的原账面价值确定改制后各项资产、负债的入账价值，存在一定的程序性瑕疵，但江教传媒已进行追溯审计、评估，具体情况如下：

①2023 年 9 月 15 日，南昌鼎金会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计

报告》（鼎金赣专审字〔2023〕第166 号），经其审计，截至2011 年12 月31 日，

江教传媒经审计的母公司净资产为人民币 41,782,975.87 元。

②2023 年 10 月 20 日，江西中磊资产评估有限公司出具《江西教育期刊社

转企改制事宜涉及的可出资净资产追溯性项目资产评估报告》（赣中磊评报字

〔2023〕第 075 号），经其评估，截至 2011 年 12 月 31 日，江教传媒的母公司净

资产评估值为人民币 44,796,703.91 元。该评估报告已经江教传媒目前的产权持有单位出版集团备案。

③江西省教育厅于 2023 年 12 月 11 日出具《江西省教育厅关于江西教育传媒集团有限公司改制相关事宜的复函》，确认江教传媒改制时不存在国有资产流失情况，但出于谨慎考虑，本次改制结果的合法有效性正在征询江西省文资办的意见。

④根据《关于标的公司改制相关事项的承诺函》，交易对方出版集团已承诺：

“1.出版集团将协调征询江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室关于江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司合法有效性以及是否造成国有资产流失的意见。

2.如因江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何损失的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。”

2. 历次增减资或股权转让情况

（1）2015 年 05 月 18 日，增资至 8,000 万元

2014 年 11 月 20 日，江西省工商局出具《企业名称变更核准书》（赣名称变

核内字〔2014〕第 00140 号），核准江西教育期刊社有限责任公司的企业名称变更为“江西教育传媒集团有限公司”。

2015 年 04 月 16 日，江西省财政厅向江西省教育厅印发《江西省财政厅关于省教育厅所属江西教育期刊社有限责任公司增加注册资本的批复》（赣财教

〔2015〕20 号），同意江西教育期刊社有限责任公司将 2014 年末未分配利润

5,202 万元转增实收资本。

2015 年 04 月 18 日，江西中富会计事务所有限公司出具《验资报告》（赣中

富会验字〔2015〕010 号），经其审验，截至 2015 年 04 月 15 日，江西教育期

刊社有限责任公司已将未分配利润 5,202 万元转增资本。本次增资后，江西教育

期刊社有限责任公司的注册资本为 8,000 万元，实收资本为 8,000 万元。

2015 年 05 月 14 日，江西省教育厅签署《公司章程》。根据该章程的约定，

江教传媒的注册资本为 8,000 万元，股东及持股情况为：江西省教育厅，持股

100%。

2015 年 05 月 15 日，江西省教育厅出具《关于同意<江西教育传媒集团有限公司章程>的函》（赣教函〔2015〕53 号），同意《江西教育传媒集团有限公司章程》；同意将江教传媒未分配利润 5,202 万元转增注册资本，转增后实收资

本共计 8,000 万元。

2015 年 05 月 18 日，江教传媒就本次增资和更名事宜在江西省工商局完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，江教传媒的股权结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	江西省教育厅	8,000.00	100.00%	净资产出资
合计		8,000.00	100.00%	-

（2）2022 年 12 月 21 日，股权转让

2022 年 11 月 30 日，江西省教育厅与江西省文资办签署《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定江西省教育厅下属江教传媒 100.00%股权移交给出版集团等事宜，本次移交采用无偿划转方式进行，免于进场挂牌交易。

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	出版集团	8,000.00	100.00%	净资产出资
合计		8,000.00	100.00%	-

2022 年 12 月 21 日，江教传媒就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，江教传媒的股权结构如下：

3. 出资瑕疵或影响其他合法存续的情况

截至本报告签署日，江教传媒股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情

况。

（三）最近三年股权转让情况

标的资产最近三年股权转让情况参见本报告书“第四节交易标的基本情

况”之“一、江教传媒”之“（二）江教传媒历史沿革”之“2. 历次增减资或股权转让情况”之“（2）2022 年 12 月 21 日，股权转让”。

江教传媒最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，具体情况如下：

股权转让事项

原因

作价依据及合理性

股权变动相关方

关联关系

2022 年 12 月

21 日，股权转让

全面落实政企分开、政资分开、政事分开、事企分开的改革要求

按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定进行的无

偿划转（

划转前股东为江西省教育厅，划转后股东为出版

集团

相关股权转让已履行必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）股权结构及控制关系

1. 产权控制结构

截至本报告书签署日，江教传媒的股权结构图如下所示：

中共江西省委宣传部

100%

江西省出版传媒集团有限公司

100%

江西教育传媒集团有限公司

2. 控股股东及实际控制人

出版集团持有江教传媒 100%的股份，为江教传媒的控股股东。江教传媒的实际控制人为江西省人民政府。

3. 公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

江教传媒公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。

4. 高级管理层人员安排

本次交易完成后，江教传媒管理层不存在特别安排事宜。若后续实际经营中涉及管理层人员变更，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5. 影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，江教传媒不存在协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（五）主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况

1. 主要资产权属情况

（1）固定资产情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字

﹝2024﹞第 6-00004 号），截至 2023 年 10 月 31 日，江教传媒固定资产构成情况如下：

单位：万元

项目	原值	累计折旧	减值准备	净值
房屋及建筑物	16,970.06	655.88	-	16,314.19
机器设备	55.29	36.64	-	18.65
运输设备	127.99	113.30	-	14.70
电子设备	716.70	277.85	-	438.86
合计	17,870.05	1,083.66	-	16,786.39

①已取得权属证书的房屋所有权

截至本报告书签署日，江教传媒已取得不动产权证的房产共 12 宗，建筑面

积合计 27,273.38 平方米，具体情况如下：

序号

权利人

房屋产权证书号

房屋坐落

房屋建筑面积（㎡）

房屋用途

他项权利

江西教育传媒集团有限公司

皖（2019）合肥市不动产权第 1112864 号

蜀山区望江西路 198 号信旺

华府骏苑 13 幢

-14 幢 14-2830

51.21

投资性房地产

无

江西教育传媒集团有限公司

皖（2019）合肥市不动产权第 1112865 号

蜀山区望江西路 198 号信旺

华府骏苑 13 幢

-14 幢 14-2821

50.52

投资性房地产

无

江西教育传媒集团有限公司

皖（2019）合肥市不动产权第 1112866 号

蜀山区望江西路 198 号信旺

华府骏苑 13 幢

-14 幢 14-2828

51.21

投资性房地产

无

江西教育传媒集团有限公司

皖（2019）合肥市不动产权第 1112867 号

蜀山区望江西路 198 号信旺

华府骏苑 13 幢

-14 幢 14-2824

51.21

投资性房地产

无

江西教育传媒集团有限公司

皖（2019）合肥市不动产权第 1112868 号

蜀山区望江西路 198 号信旺

华府骏苑 13 幢

-14 幢 14-2834

51.21

投资性房地产

无

江西教育传媒集团有限公司

皖（2019）合肥市不动产权第 1112869 号

蜀山区望江西路 198 号信旺

华府骏苑 13 幢

-14 幢 14-2823

51.21

投资性房地产

无

江西教育传媒集团有限公司

皖（2019）合肥市不动产权第 1112870 号

蜀山区望江西路 198 号信旺

华府骏苑 13 幢

-14 幢 14-2826

51.21

投资性房地产

无

江西教育传媒集团有限公司

皖（2019）合肥市不动产权第 1112871 号

蜀山区望江西路 198 号信旺

华府骏苑 13 幢

-14 幢 14-2822

51.21

投资性房地产

无

江西教育传媒集团有限

公司

皖（2019）合肥市不动产权

第 1112970 号

望江西路 99 号城市天地家园

14 幢 201 室

141.07

投资性房地产

无

江西教育传媒集团有限公司

赣（2022）南昌市不动产权第 0087695 号

红谷滩新区商都路 600 号江西教育期刊出

版基地

23,194.81

办公

无

国育图书

赣（2023）新建区不动产权第 0016201 号

南昌市新建区长堎镇工业二路 508 号（天兴翰林苑）2

栋 701 阁

841.01

办公

无

江教印刷厂

西字 414877

西湖区系马桩

65 号

583.54

厂房

无

②未取得权属证书的房屋

截至本报告书签署日，江教传媒及其子公司主要房产未取得权属证书的具体情况如下：

序号	使用权人	房屋名称	座落	建筑面积（m2）
				约 1,500
1		教育大厦	南昌市东湖区八一大道 567 号教育大厦	（暂定，最终以实际面积为
				准）
			合肥市蜀江区望江西路
2		合肥信旺•华府骏苑	198 号信旺•华府骏苑第	53.70
			14 栋 28 层 14#2808 号
			合肥市蜀江区望江西路
3		合肥信旺•华府骏苑	198 号信旺•华府骏苑第 14 栋 28 层 14#2808-1	52.37
			号
			合肥市蜀江区望江西路
4		合肥信旺•华府骏苑	198 号信旺•华府骏苑第	49.80
			14 栋 28 层 14#2809 号
5	江西教育传媒集团有限公司	合肥信旺•华府骏苑	合肥市蜀江区望江西路 198 号信旺•华府骏苑第 14 栋 28 层 14#2809-1 号	51.89
			合肥市蜀江区望江西路
6		合肥信旺•华府骏苑	198 号信旺•华府骏苑第	42.18
			14 栋 28 层 14#2810 号
			合肥市蜀江区望江西路
7		合肥信旺•华府骏苑	198 号信旺•华府骏苑第 14 栋 28 层 14#2810-1	50.24
			号
			合肥市蜀江区望江西路
8		合肥信旺•华府骏苑	198 号信旺•华府骏苑第	121.30
			14 栋 28 层 14#2813 号
			合肥市蜀江区望江西路
9		合肥信旺•华府骏苑	198 号信旺•华府骏苑第 14 栋 28 层 14#2813-1	114.76
			号

注：房屋用途、建筑面积以最终取得的权属证书记载面积为准。

根据江西省教育厅印发的“赣教人字﹝2012﹞30 号，为支持江教传媒发展，江西省教育厅划拨位于南昌市八一大道 567 号 11 栋（面积约 1,500 平方米）教育大厦的相关房产作为江教传媒的固定资产, 江西省教育厅已将该项房产实际交付给江教传媒, 但未办理权属转移手续。2023 年 10 月，江西省教育厅召开 2023

年第三十二次工委会会议，同意将教育大厦 11 栋面积约 1,500.00 平方米的房产

划转给江教传媒以彻底解决历史遗留问题。截至本报告书签署日，教育大厦房屋因相关手续正在办理中，江教传媒正在积极与有关部门沟通补办相关手续。根据江教传媒出具的书面说明，江教传媒及其子公司的主要经营场所为位于南昌市红谷滩新区商都路 600 号江西教育期刊出版基地的江教传媒大厦。教育大厦房产非用于生产经营的主要场所且占公司使用房屋总面积的比例较小，因此不会对江教传媒及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性不利影响。

2009 年 10 月，江教传媒的前身江西教育期刊社与合肥大唐置业有限公司签

署《商品房买卖合同》，购买上述合肥信旺•华府骏苑 8 处房产。截至本报告书签署日，江西教育期刊社已依约支付购房款，合肥大唐置业有限公司已交付该等房产，但因合肥大唐置业有限公司涉及纠纷已被列入经营异常名录、失信被执行人名单，无法配合办理房产证。若未来合肥大唐置业有限公司相关纠纷得到解决不再被列入失信被执行人名单或当地主管部门出台相关补办政策，公司将及时启动补办产权证书程序。根据江教传媒出具的说明，上述未取得房屋权属证书的房产计划用于对外出租，不涉及江教传媒及其子公司的主要生产经营性用房，未办证产权瑕疵不会导致江教传媒不能继续使用该等房产，不会对江教传媒的生产经营产生实质性不利影响。不会对本次交易造成实质性不利影响。

③承租房屋

报告期内，江教传媒不存在承租房屋的情况。

（2）知识产权

①商标权

截至本报告签署日，公司及其子公司拥有的注册商标情况如下：

序号	商标权人	注册号	商标图形	使用类别	有效期限
1	汉光教育	23064394		35	2018.03.07-2028.03.06
2	汉光教育	23063891		38	2018.03.07-2028.03.06
3	汉光教育	23064555		42	2018.03.07-2028.03.06

②专利权

截至本报告签署日，江教传媒及其子公司未拥有的专利。

③计算机软件著作权

截至本报告书签署日，江教传媒及其子公司共拥有 14 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序

号

权利

人

权利标的物

登记号

开发完成

日期

首次发表

日期

登记日期

取得方式

汉光教育

汉光教育云平台[简称：教育

管理平台]V1.0

2016SR

396568

2016.10.18

2016.11.01

2016.12.26

原始取得

汉光教育

江教在线教育服务平台[简称：教育服务

平台]V1.0

2017SR

165930

2016.05.01

2016.05.31

2017.05.08

原始取得

汉光教育

期刊网站集群内容管理系统 [简称：

JWCCMS]V1.0

2017SR

212954

2013.08.01

2013.09.01

2017.05.26

原始取得

汉光教育

江教在线教育活动平台[简称：教育活动

平台]V1.0

2017SR

236539

2016.06.30

2016.07.01

2017.06.06

原始取得

汉光教育

江教在线平台

[简称：江教在线]V1.0

2017SR

482499

2017.03.01

2017.04.01

2017.08.31

原始取得

汉光教育

江教在线APP软件[简称：江教在线

APP]V1.0

2017SR

483980

2017.03.01

2017.04.01

2017.09.01

原始取得

汉光教育

期刊电子阅读平台[简称：期刊阅读平

台]V1.0

2018SR

949986

2018.03.09

2018.03.10

2018.11.27

原始取得

汉光教育

江教在线广告

系统[简称：广告系统]V1.0

2017SR

653948

2017.10.01

2017.10.02

2017.11.29

原始取得

汉光教育

江教在线资讯

系统[简称：资讯系统]V1.0

2017SR

648974

2017.10.01

2017.10.02

2017.11.27

原始取得

汉光教育

艺术作品征集平台[简称：艺

德杯]V1.0

2018SR

950237

2018.04.11

2018.04.12

2018.11.27

原始取得

汉光教育

期刊投稿平台

[简称：投稿平台]V1.0

2018SR

1059650

2018.05.10

2018.12.24

原始取得

汉光教育

期刊网上征订系统[简称：期刊征订系

统]V1.0

2019SR

1071061

2019.06.03

2019.06.10

2019.10.22

原始取得

汉光教育

江教研学平台

[简称：江教研学]V1.0

2019SR

1071400

2019.01.08

2019.01.10

2019.10.22

原始取得

汉光教育

江教在线平台

[简称：江教在线]V2.0

2019SR

1099803

2019.03.01

2019.03.08

2019.10.30

原始取得

（3）租赁情况

截至 2023 年 10 月 31 日，江教传媒及其子公司不存在租赁房产情况，江教传媒及其子公司出租房屋的具体情况如下表所示：

序号

承租方

出租人

位置

面积

（㎡）

租赁期限

合肥爱乐家企业管理咨

询有限公司

江教传媒

合肥市蜀山区大唐国际公寓（华府骏苑 14 栋）

共 16 间房屋

945.23

2019.1.1-

2023.12.31

合肥爱乐家企业管理咨

询有限公司

江教传媒

合肥市蜀山区高安城市天地 14 栋 201 室

141.07

2019.1.1-

2023.12.31

江西蓝鹊教

育咨询有限公司

江教传媒

南昌市红谷滩区商都路

600 号江西教育期刊出版基地部分楼层

11,256.26

2022.6.1-

2035.6.1

江西中文传媒数字出版

有限公司

江教传媒

南昌市红谷滩区 600 号

的江西教育传媒大厦 16

楼

981.84

2023.7.1-

2026.6.30

南昌市西湖

区奕品茶楼

江教印刷厂

马桩街 65 号主楼 1-2 层

1,600

2013.6.16-

2025.6.16

北京旭康贸易有限公司

育华物业

东湖区八一大道教育大厦第 2 层、第 3 层、第

7 层和第 1 层白色区域

办公房产

2011.12.15-

2031.12.14

截至本报告书签署日，上述房屋的租赁协议已经江教传媒与相关主体有效签署，符合有关法律、法规的规定。江教传媒出租的位于合肥市蜀山区大唐国

际公寓华府骏苑 14 栋 8 套房产未办理租赁备案登记手续，依据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》的规定，租赁合同未办理租赁备案登记手续，不影响合同效力，租赁合同合法有效。

自上述租赁合同签订以来，江教传媒作为出租方根据租赁协议履行相关义务、行使相关权利，未与承租方就租赁事宜发生过任何违约或纠纷的情形，上述租赁资产行为亦未受到过政府部门的处罚。

2. 对外担保及抵押、质押情况

截至 2023 年 10 月 31 日，江西教育传媒集团有限公司不存在对外担保及抵押、质押的情况。

3. 主要负债情况及或有负债情况

截至 2023 年 10 月 31 日，江教传媒主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2023 年 10 月 31 日
流动负债
应付账款	6,423.16
合同负债	4,937.19
应付职工薪酬	1,937.56
应交税费	1,516.59
其他应付款	2,339.92
其他流动负债	447.19
流动负债合计	17,601.61
非流动负债
递延所得税负债	5,083.66
非流动负债合计	5,083.66
负债总计	22,685.27

截至 2023 年 10 月 31 日，江教传媒不存在重大或有负债的情形。

4. 重大诉讼、仲裁与合法合规情况

（1）行政处罚

序号

被处罚人

处罚机关

行政处罚决定书

文号

处罚日期

处罚事由

处罚内容

育华物业

南昌市东湖区消防救援大队

东消行罚决字

〔2022〕第 0009 号《行政处罚决定书》

2022 年 2

月 2 日

存在部分走道、楼梯间及部分场所内未设置疏散指示标志、应急照明灯，室内消火栓无水，部分灭火器过期的消防隐患，并在 2021 年 12 月 7 日复查时

未整改到位

对育华物业作出罚款 7,000 元的行政处罚

2022 年 2 月 10 日，育华物业已依据行政处罚决定书的要求足额缴纳了罚款，并在规定期限内对相关消防隐患进行整改、及时纠正了违法违规行为，上述行政处罚已执行完毕；育华物业的上述相关行为不属于有关法律法规和规范性文件中规定的重大违法违规行为，其行为均未造成严重危害或严重不良影响，上述行政处罚亦不构成情节严重的行政处罚。

根据江教传媒及其子公司出具的书面说明、江教传媒及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的《证明》并检索证监会网站、上交所网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、江教传媒及其控股子公司所在地相关政府主管部门网站的公示信息，除上述行政处罚外，江教传媒及其子公司报告期内不存在其他受到行政处罚的情况。

（2）诉讼及仲裁

截至 2023 年 10 月 31 日，江教传媒及其子公司尚未了结（含潜在）的金额

在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁事项如下：

2016 年 10 月 10 日，中恒建设集团有限公司与江教传媒签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定由中恒建设集团承接江教传媒位于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南 B-13-1-①部分地块的土建施工项目，2020 年 12 月 23 日，双方签署了《工程竣工验收报告》。2020 年 7 月 15 日，中恒建设集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，结算书的金

额为 7,790.01 万元，截至本报告书签署日，江教传媒已支付工程款 5,646.93 万元，由于江教传媒对结算书金额存在争议，江教传媒暂未支付剩余款项。

2023 年 4 月 12 日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请

求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工程款 2,143.08 万元及利息 296.79 万元，并承担仲裁费用。截至本报告书签署日，本案尚在审理中。

5. 内部控制的相关情况

江教传媒根据国家法律法规和公司经营现状，已建立了一套适合自身特点的内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，形成了健全、有效的内部控制体系。江教传媒内部控制制度的设计不存在重大缺陷，可以对风险进行有效控制，并符合国家相关法律、法规和规章制度的要求。

（六）下属企业情况

1. 下属企业情况

截至本报告书签署日，江教传媒下属子公司共计 13 家，具体情况如下：

序号	公司名称	江教传媒直接持股比例
1	教博传媒	100.00%
2	图远实业	100.00%
3	汉光教育	100.00%
4	嘉艺德传媒	100.00%
5	开心文化	100.00%
6	人人科普	100.00%
7	三友教育	100.00%
8	江教印刷厂	100.00%
9	育华文化	100.00%
10	汉光画村	100.00%
11	汉光韬奋	100.00%
12	育华物业	99.50%
13	国育图书	65.00%

2.下属重要子公司情况

江教传媒下属企业中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过江教传媒相应项目的20%以上且有重大影响的重要子公司具体情况如下：

（1）教博传媒

①基本情况

公司名称	江西省教博传媒有限责任公司
统一社会信用代码	91360100051640948L
法定代表人	罗文超
注册资本	500 万元人民币
公司类型	有限责任公司
注册地址	江西省南昌市红谷南大道 2799 号新华集团大厦三楼
成立时间	2012 年 08 月 21 日
经营期限	2012 年 08 月 21 日至 2032 年 08 月 15 日
经营范围	国内版图书、报刊物批发兼零售。

②历史沿革

2012 年 05 月 29 日，南昌市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（赣

洪登记内名预核字〔2012〕第 00754 号），同意预先核准企业名称为“江西省教博传媒有限责任公司”。

2012 年 07 月 20 日，江西教育期刊社出具《关于我社成立江西省教博传媒有限责任公司的决定》（赣教刊字〔2012〕14 号），同意设立教博传媒。

2012 年08 月09 日，江西中富会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中富会验字〔2012〕028 号），经其审验，截至 2012 年 08 月 09 日，教博传媒

已收到江西教育期刊社缴纳的注册资本合计 300 万元，均以货币出资。

2012 年 08 月 21 日，南昌市工商局向教博传媒核发《企业法人营业执照》

（注册号：360100110017169），企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为南昌市红谷滩新区红角洲赣江南大道 2888 号，注册资

本为 300 万元，经营范围为“会展服务；文化艺术交流活动与推广（演出除外）；图文设计制作；设计、制作、发布、代理国内各类广告；教育信息咨询

序号

出资人名称

出资额（万元）

出资比例

出资方式

（出国留学咨询及中介除外）”，营业期限至 2032 年 08 月 15 日。教博传媒设立时的股权结构如下：

1	江西教育期刊社	300.00	100.00%	货币出资
合计		300.00	100.00%	-

注：股东江西教育期刊社于 2015 年 05 月 18 日更名为江教传媒。

2015 年 02 月 28 日，教博传媒的股东作出决议，同意增资为 500 万元，新增注册资本由江教传媒认缴。根据江西中富会计事务所有限公司出具《验资报告》（赣中富会验字〔2015〕005 号），经其审验，截至 2015 年 02 月 28 日，教

博传媒已收到江教传媒新增缴纳的注册资本人民币 200 万元，均以货币出资。

2015 年 03 月 18 日，教博传媒就本次增资事宜在南昌市工商局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，教博传媒的股权结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	江教传媒	500.00	100.00%	货币出资
合计		500.00	100.00%	-

（2）图远实业

①基本情况

公司名称	江西省图远实业有限公司
统一社会信用代码	91360125332968691F
法定代表人	付东波
注册资本	200 万元人民币
公司类型	有限责任公司
注册地址	江西省南昌市红谷滩区红谷南大道 2799 号新华集团大楼三楼
成立时间	2015 年 04 月 02 日
经营期限	2015 年 04 月 02 日至 2035 年 04 月 01 日
经营范围	国内版图书、报刊物批发兼零售；国内货运代理；人力搬运、装卸服务；仓储服务（易制毒及化学危险品除外）；文化信息咨询；教育文化交流活动组织策划；其他国内贸易；物业管理；汽车租赁；房地产租赁经营；单位后勤管理服务；餐饮管理；餐饮服务；酒店管理；会议、展览及相关服务等。

②历史沿革

2015 年 03 月 19 日，南昌市红谷滩新区工商局出具《企业名称预先核准通

知书》（赣洪红登记内名预核字〔2015〕第 00756 号），同意预先核准企业名称为“江西省图远实业有限公司”。

2015 年 03 月 20 日，股东江西教育期刊社有限责任公司召开股东会并作出决议，同意成立图远实业并签署了公司章程。该章程约定，图远实业的股东为江西教育期刊社有限责任公司，注册资本为 200 万元。

2015 年 04 月 02 日，南昌市工商局向图远实业核发《营业执照》（注册号：

360125110002624）。住所为江西省南昌市红谷滩新区红谷南大道 2799 号新华集

团大楼三楼，注册资本为 200 万元，经营范围为“国内货运代理；人力搬运、装卸服务；文化信息咨询；教育咨询；国内贸易；文化艺术交流活动策划”，营业期限至 2035 年 04 月 01 日。

图远实业设立时的股权结构如下：

序号	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
1	江西教育期刊社	200.00	100.00%
合计		200.00	100.00%

注：股东江西教育期刊社于 2015 年 05 月 18 日更名为江教传媒。

图远实业设立至今股本未发生变化。

（七）主营业务发展情况

1. 所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）所属行业分类

根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），江教传媒所处行业属于“R86 新闻和出版业”。

（2）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

江教传媒所属的新闻和出版业，是国家宣传思想文化工作的重要平台，具有促进文化繁荣兴盛、建设社会主义文化强国的重要作用。行业主管部门主要为中宣部。

江教传媒所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等详见“第九节管理层讨论分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。

2. 主营业务与主要产品

江教传媒主营业务为期刊的出版、发行，主要产品为期刊。报告期内，江教传媒主营业务未发生重大变化。

3. 主要产品或服务的流程

（1）出版业务

江教传媒出版业务主要为期刊出版，主要流程如下：

（2）发行业务

江教传媒期刊发行业务的主要流程如下：

4. 主要经营模式

（1）采购模式

江教传媒上游供应商主要包括纸张、印务服务的供应商以及其他出版发行单位。

对于纸张的采购，由申购部门填写《采购审批表》，并根据采购预算金额进行市场调研、询价。采购部门结合供应商资质和历史合作情况采用询价、招投标或者竞争性谈判等多种方式确定供应商，经审批同意后进行采购。对于印务服务，江教传媒主要采取竞争式磋商谈判的方式选择供应商，并经审批同意后与印刷厂协商签订印刷合同。对于外版期刊，由公司采购部门经审批同意后向其他出版社进行采购。

（2）生产模式

江教传媒自有期刊的出版一般主要包括选题策划、立项申报、稿件编审、书稿审定、选题报批、申领书号和申报CIP等环节。期刊出版物的审稿、文章校对、排版及期刊的拼版、审读工作分别由公司专职人员实施，印刷工作主要委托印刷企业进行。江教传媒自有期刊主要依据订阅数量，确定期刊印刷数量。

（3）销售模式

江教传媒以期刊的征订销售为主，主要由各市（地）、县（区）学生、家长自主订阅。期刊的销售价格以主要依据纸张、印刷、发行、采编和管理等方面的成本综合确定。

5. 主要产品的销售情况

（1）主要产品销售情况

报告期内，江教传媒主营业务收入按业务板块分类如下：

单位：万元、%

项目	2023 年 1-10 月		2022 年度		2021 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
出版	24,046.26	43.76	26,146.75	40.26	26,834.20	53.88
发行	28,414.81	51.71	31,524.17	48.54	19,448.32	39.05
其他	2,489.25	4.53	7,273.81	11.20	3,521.12	7.07
汇总数	54,950.33	100.00	64,944.73	100.00	49,803.64	100.00
内部抵消数	22,006.68		25,566.28		15,298.43


合计	32,943.65		39,378.45		34,505.21

注：其他收入主要系提供校园文化建设服务收入、印刷服务收入、教育相关商品及纸张销售收入

报告期内，江教传媒主营业务收入按产品类型构成如下：

单位：万元、%

项目	2023 年 1-10 月		2022 年度		2021 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
期刊	30,463.21	92.47	32,175.48	81.71	30,987.58	89.81
其他	2,480.43	7.53	7,202.96	18.29	3,517.64	10.19
合计	32,943.65	100.00	39,378.45	100.00	34,505.21	100.00

注：其他收入主要系提供校园文化建设服务收入、印刷服务收入、教育相关商品及纸张销售收入

（2）报告期内前五大客户销售情况

单位：万元、%

序号	客户名称		销售金额	占营业收入比例
2023 年 1-10 月
1	出版集团	中文传媒	1,000.77	2.78
	出版集团	新蕾教育	0.26	0.00
	小计		1,001.03	2.78
2	江西省教育考试院		634.08	1.76
3	鹰潭高新技术产业开发区社会事业局		302.95	0.84
4	上海科技教育出版社有限公司		230.39	0.64
5	弋阳县教育体育局		220.98	0.61
合计			2,389.43	6.63
2022 年度
1	出版集团	中文传媒	1,413.08	3.23
	出版集团	新蕾教育	2,923.23	6.67
	小计		4,336.31	9.90
2	上高县教育体育局		2,759.58	6.30
3	新余市仙女湖风景名胜区社会事业局		1,045.74	2.39
4	上海科技教育出版社有限公司		590.84	1.35
5	江西省教育考试院		458.66	1.05
合计			9,191.13	20.99

2021 年度
1	出版集团	中文传媒	805.50	2.13
	出版集团	新蕾教育	10,019.74	26.49
	小计		10,825.24	28.62
2	上高县教育体育局		1,182.68	3.13
3	中国邮政集团江西省分公司		195.46	0.52
4	江西省教育厅		167.43	0.44
5	黎川县第二小学		90.08	0.24
合计			12,460.89	32.94

报告期内，前五大客户中的出版集团为江教传媒的关联方，为持有江教传媒5%以上股份的股东，江教传媒通过出版集团下属子公司将其主要产品销售至最终客户。除以上关联交易，报告期内，江教传媒董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方，持有江教传媒5%以上股份的股东，在江教传媒前五名客户中不存在拥有权益的情况。

6. 主要原材料及能源采购情况

（1）主要采购情况

江教传媒采购内容主要为出版物的纸张、校园文化建设相关服务及外版期刊。

单位：万元、%

项目	2023 年 1-10 月		2022 年度		2021 年度
项目	采购金额	占比	采购金额	占比	采购金额	占比
纸张	1,875.90	21.67	2,484.18	17.30	3,649.93	33.72
校园文化建设相关服务	1,481.13	17.11	2,449.70	17.06	1,558.63	14.40
外办期刊	1,386.19	16.02	3,161.86	22.02	2,176.52	20.11
印务服务	992.26	11.46	1,190.17	8.29	1,824.34	16.86
其他	2,919.41	33.73	5,073.50	35.33	1,613.46	14.91
合计	8,654.89	100.00	14,359.41	100.00	10,822.88	100.00

注：其他包括稿酬、采购教育装备、智慧作业、培训费等

（2）报告期内前五大供应商采购情况

单位：万元、%


序号	供应商/供应单位名称	采购内容	采购金额	占采购总额比例

2023 年 1-10 月

1	考试资讯中心		期刊	1,173.99	13.56
2	北京育灵童科技发展有限公司		校园文化建设相关服务	694.62	8.03
3	出版集团	中文传媒	运输服务	540.75	6.25
	出版集团	江教印务	纸张	131.12	1.51
	小计			671.87	7.76
4	岳阳林纸股份有限公司		纸张	652.98	7.54
5	上海晨鸣浆纸销售有限公司		纸张	488.97	5.65
合计				3,682.43	42.55

2022 年度

1	考试资讯中心	期刊	2,145.70	14.94
2	北京育灵童科技发展有限公司	校园文化建设相关服务	1,325.00	9.23
3	北京诗礼乐文化发展有限公司	校园文化建设相关服务	774.92	5.40
4	南昌成林纸业有限公司	纸张	730.89	5.09
5	江西省春蕾纸业有限公司	纸张	308.71	2.15
合计			5,285.22	36.81

2021 年度

1	考试资讯中心	期刊	1,720.22	15.89
2	北京诗礼乐文化发展有限公司	校园文化建设相关服务	716.83	6.62
3	北京育灵童科技发展有限公司	校园文化建设相关服务	468.56	4.33
4	岳阳林纸股份有限公司	纸张	289.82	2.68
5	上海晨鸣浆纸销售有限公司	纸张	251.69	2.33
合计			3,447.12	31.85

报告期内，前五大供应商中的出版集团为江教传媒的关联方，为持有江教传媒5%以上股份的股东，江教传媒向出版集团下属子公司采购运输服务及纸张。除以上关联交易，报告期内，江教传媒董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，其他主要关联方，持有高校出版社5%以上股份的股东，在高校出版社前五名客户中不存在拥有权益的情况。

7. 在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况

江教传媒不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。

8. 标的公司安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

江教传媒在日常经营中，严格执行安全生产规章制度。报告期内，未发生重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（2）环境保护情况

江教传媒所从事的经营活动属于对环境影响很小的行业，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。江教传媒在经营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。报告期内，未发生重大污染事故或重大生态破坏事件，未出现因违反国家环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

9. 主要产品和服务的质量控制情况

江教传媒在各业务板块均制定了严格的质量管理制度，如《书刊印制管理办法》《三审三校制度实施细则》《书刊用纸管理办法》等内部控制制度，江教传媒及下属各子公司严格按照相关质量标准进行出版、印刷等生产活动。

报告期内，江教传媒未发生因质量问题导致的重大诉讼或纠纷，未出现因违反国家相关质量管理法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

10. 主要产品和服务涉及的技术及其所处的阶段

江教传媒主要产品为期刊，该等主要产品、主要服务涉及的技术均为成熟技术，不涉及技术研究、试生产、小批量等阶段。

11. 核心技术人员情况

江教传媒无核心技术人员。

12. 业务经营许可情况

截至本报告书签署日，江教传媒及其控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：

（1）出版业务类

序

号

持有单

位

证书编号及名称

内容

发证单位

有效期

江教传媒

《网络出版服务许可证》（编号：网出证赣字第 011

号）

准予出版与江教传媒已获许可出版的期刊内容范围相一致的数字化作品

国家新闻出版署

2024.01.19-

2029.01.18

江教传媒

《期刊出版许可

证》（编号：赣期出证字第 133 号）

准予期刊《聪明泉》出版

国家新闻出版署

2024.01.01-

2028.12.31

江教传媒

《期刊出版许可

证》（编号：赣期出证字第 134 号）

准予期刊《初中生之友》出版

国家新闻出版署

2024.01.01-

2028.12.31

江教传媒

《期刊出版许可

证》（编号：赣期出证字第 135 号）

准予期刊《小学生之友》出版

国家新闻出版署

2024.01.01-

2028.12.31

江教传媒

《期刊出版许可

证》（编号：赣期出证字第 136 号）

准予期刊《教师博览》出版

国家新闻出版署

2024.01.01-

2028.12.31

江教传媒

《期刊出版许可

证》（编号：赣期出证字第 137 号）

准予期刊《高中生之友》出版

国家新闻出版署

2024.01.01-

2028.12.31

江教传媒

《期刊出版许可

证》（编号：赣期出证字第 138 号）

准予期刊《开心》出版

国家新闻出版署

2024.01.01-

2028.12.31

江教传媒

《期刊出版许可

证》（编号：赣期出证字第 139 号）

准予期刊《科普天地》出版

国家新闻出版署

2024.01.01-

2028.12.31

江教传媒

《期刊出版许可证》（编号：赣期

出证字第 142 号）

准予期刊《开心幼儿》出版

国家新闻出版署

2024.01.01-

2028.12.31

江教传媒

《期刊出版许可证》（编号：赣期

出证字第 155 号）

准予期刊《江西教育》出版

国家新闻出版署

2024.01.01-

2028.12.31

（2）出版物经营业务类

序

号

持有单

位

证书编号及名称

内容

发证单位

有效期

江教传

媒

《出版物经营许可

证》（编号：赣新出

准予从事国内版图书、

报刊、音像批发兼零售

江西省新

闻出版局

至

2035.06.30

		本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本
		次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让；
		2．本次交易实施完成后，公司因本次交易取得的股份
		若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、
		配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约
		定；
		3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
		载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
		或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
		以前，公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股
		份；
		4．若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
		意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相
		应调整；
		5．上述锁定期届满后，公司转让和交易上市公司股份
		将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
		办理。
		1．本次交易的交易对方江西省出版传媒集团有限公司已经合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存在
		限制或者禁止转让的情形；
		2．公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人
		或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资
		产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保
		权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约
		定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查
	关于所持标的公司资产权属情况的承诺函	封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）； 3．公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议
		约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变
		更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而
		形成的全部责任均由本公司承担；
		4．公司拟转让的标的股权的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
		裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
		5．本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债务仍由其享有和承担。
		1．本公司承诺保证上市公司的人员独立，具体包括： ①保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
	关于保证上市公司独立性的承诺函	人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方；②保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的
		其它职务；③保证本公司及本公司关联方提名或推荐
		出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通

		过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和
		股东大会已经作出的人事任免决定；
		2．本公司承诺保证上市公司的资产独立，具体包括： ①保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处
		于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
		营；②确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产
		权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有
		权，确保上市公司资产的独立完整；③本公司及本公
		司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易
		前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公
		司的资金、资产；
		3．本公司承诺保证上市公司的财务独立，具体包括： ①保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核
		算体系；②保证上市公司具有规范、独立的财务会计
		制度和对分公司、子公司的财务管理制度；③保证上
		市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市
		公司以外的其他关联方共用一个银行账户；④保证上
		市公司能够作出独立的财务决策；⑤保证上市公司的
		财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其
		子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；⑥保证
		上市公司依法独立纳税；
		4．本公司承诺保证上市公司的机构独立，具体包括： ①保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，
		拥有独立、完整的组织机构；②保证上市公司的股东
		大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
		律、法规和公司章程独立行使职权；
		5．本公司承诺保证上市公司的业务独立，具体包括：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
		资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
		力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务
		活动进行干预；如违反本承诺，给上市公司或投资者
		造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
		1. 承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活
		动，不侵占上市公司的利益。
	关于本次交易	2. 承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的
	摊薄即期回报	承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
	采取填补措施	者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
	的承诺函	投资者的补偿责任。
		3. 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规
		定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司
		承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。
	关于标的公司改制相关事项的承诺函	1. 出版集团将协调征询江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室关于江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司合法有效性以及是否造成国有资产流失的意见。

		2. 如因江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何损失
		的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。
		1. 督促高校出版社尽快取得南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层房产的权属证书并督促江西省教育厅协助办理，否则出版集团将在 2024 年 6 月 30 日前以现金出资替换该等房产出资；
		2. 如因高校出版社未取得或者未及时取得南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成高校出版社的任何直接
	关于标的公司改制时拟划转房产问题的承诺函	或者间接损失，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现金方式向高校出版社予以补偿； 3. 督促江教传媒尽快取得教育大厦约 1,500.00 平方米（暂定，最终以实际面积为准）房产的权属证书并督促江西省教育厅协助办理；
		4. 如高校出版社、江教传媒取得上述房产相应权属证书涉及需由高校出版社、江教传媒承担的税费、土地
		出让金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版
		社、江教传媒支付；
		5. 如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如
		有）。
	关于江西江教	出版集团督促江教传媒尽快将所持有的江教之声股权
	之声文化传播	转让给出版集团指定的其他公司或者注销江教之声，
	有限责任公司	尽快完成相应的工商变更登记手续，如江教传媒因作
	后续处理方案	为江教之声的名义股东而遭受任何损失的，由出版集
	的承诺函	团向江教传媒等额赔偿。
		1. 截至目前，江教传媒的经营范围中存在“九类刊物的《期刊出版许可证》有效期至 2023 年 12 月 31 日、《出版物经营许可证》有效期至 2021 年 6 月 30 日”、江教传媒的子公司江西教育印刷厂有限公司的经营范
		围中存在“出版物、包装装潢、其他印刷品（许可证有限期至 2024 年 3 月底）”、高校出版社的子公司江西当代中学生报刊社有限公司的经营范围中存在“报纸期刊出版发行（有效期至 2023 年 12 月 31 日）” 等许可证有效期到期的信息，该等业务资质证书实际上均已续
	关于标的公司	期，现行有效。但前述公司未及时办理工商变更登记
	或有事项的承	手续。
	诺函	基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒、高校出版
		社尽快办理经营范围的变更使经营范围中不再存在许
		可证有效期到期的信息，如在本公司作为江教传媒、
		高校出版社的股东期间导致江教传媒或其子公司、高
		校出版社或其子公司因此受到行政处罚的，本公司将
		全额承担江教传媒或其子公司、高校出版社或其子公
		司因此发生的经济损失。
		2. 根据江教传媒提供的《商品房买卖合同》及相应的付款凭证，江教传媒已购买位于合肥市蜀江区望江西
		路 198 号信旺•华府骏苑第 14 栋 28 层 14#2808 号、

		2808-1 号、2809 号、2809-1 号、2810 号、2810-1 号、 2813 号、2813-1 号的房产，但未取得权属证书。基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒尽快取得该
		等房产的权属证书，如因江教传媒未取得或者未及时
		该等房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成
		江教传媒损失的，出版集团将在损失金额确定之日起
		一个月内以现金方式向江教传媒予以补偿。
		1．本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为
		上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面
		给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市
		公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权
		利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
		公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按
		照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并
		由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以
		及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》等规
	关于规范和减少关联交易的承诺函	定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务； 2．本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行
		交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
		润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
		股东合法权益的行为；
		3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束
		力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有
		效，不可撤销；
		4．本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失
		的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。
		1．截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织（除上市公司及其控制的企业、
		江教传媒、高校出版社外）目前没有以任何形式从事
		和经营与上市公司主营业务相同、相近、构成或可能
		构成竞争的业务；
		2．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务相
		同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经
	关于避免同业竞争的承诺函	营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
		3．本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业
		务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立
		即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
		司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争
		或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
		东利益不受损害；
		4．上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生

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股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒上市地点：上海证券交易所

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股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所

中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）

1．国家政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质量、优化业务结构

2．服务出版业“十四五”发展规划有利于上市公司长期可持续发展

3．全面落实政企分开、政资分开、政事分开、事企分开的改革要求

1．进一步提高上市公司发展质量

2．解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构

3．减少关联交易，增强上市公司独立性

4．提高盈利能力，提升股东回报

1．定价基准日

2．发行价格

1．发行对象

2．发行数量

1. 价格调整方案对象

2. 价格调整方案生效条件

3. 可调价期间

4. 调价触发条件

5. 调价基准日

6. 发行价格调整机制

7. 股份发行数量调整

8. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

1．上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

2．控股股东及交易对方出版集团作出的重要承诺

1．2002年，首次公开发行股票

2．2003年，实际控制人变更

3．2006年，股权分置改革

4．2008年，资本公积金转增股本

5．2009年至2010年，重大资产重组及股东、股本变化

6．2013年，非公开发行股票

7．2014年，资本公积金转增股本

8．2015年，发行股份购买资产并募集配套资金

9．2018年至2019年，以集中竞价交易方式回购股份并减少注册资本

1．2006年10月11日，江西省出版集团公司设立

2．2021年07月23日，改制为有限责任公司

1．简要合并资产负债表

2．简要合并利润表

3．简要现金流量表

1. 设立情况

2. 历次增减资或股权转让情况

3. 出资瑕疵或影响其他合法存续的情况

1. 产权控制结构

2. 控股股东及实际控制人

3. 公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

4. 高级管理层人员安排

5. 影响该资产独立性的协议或其他安排

1. 主要资产权属情况

2. 对外担保及抵押、质押情况

3. 主要负债情况及或有负债情况

4. 重大诉讼、仲裁与合法合规情况

5. 内部控制的相关情况

1. 下属企业情况

2.下属重要子公司情况

1. 所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

2. 主营业务与主要产品

3. 主要产品或服务的流程

4. 主要经营模式

5. 主要产品的销售情况

6. 主要原材料及能源采购情况

7. 在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况

8. 标的公司安全生产和环保情况

9. 主要产品和服务的质量控制情况

10. 主要产品和服务涉及的技术及其所处的阶段

11. 核心技术人员情况

12. 业务经营许可情况

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