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北京市京都律师事务所 关于风神轮胎股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
北京市京都律师事务所二〇一七年九月
xxxxxxxxxxxx 0 x，远洋•光华国际 C 座 23 层，邮编:100020
00 Xxxxx, Xxxxx X, XXXXXX XXXX, Xx. 0 Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx 000000
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关于风神轮胎股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
风神轮胎股份有限公司：
北京市京都律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”）委托，就风神股份非公开发行股份购买资产，同时向不超过１０名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”），担任风神股份的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易涉及的中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行了审查，并查证了本次交易相关方（定义见下文）提供的有关文件和资料，取得了本次交易相关方的如下承诺：
1．本次交易相关方已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
2．所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所xx事实均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
3．所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
4．文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的批准和授权；
5．本次交易相关xxx所及本所律师作出的书面xx、说明、确认和承诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
6．本次交易相关方向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与本次交易相关方 自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式 上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供或披 露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等 文件资料或信息的不准确、不完整和／或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
7．本次交易相关方除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师披露任何与本次交易相关的情况。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行了必要的尽职调查。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．除非另有明确说明，本法律意见书系按照法律调查截止日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效的法律、法规、规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用的其他规范性文件而出具。
2．本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易 相关方向本所提供的文件、资料及所作说明，且本次交易相关方已向本所及本所律师 保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于政府有关部门的批准、确认、核发资格证照、登记、备案及其出具的说明、证明、批复、答复、复函等文件
（以本法律意见书中所明确引用的为限），本法律意见书并未就其做出该等行政行为或在出具该等文件的过程中是否已经依法或依照内部程序进行了必要的审核、调查、研讨、审批验证等工作进行核查，亦无权利进一步核查，故对于该等政府部门行为的合法性、正当性以及文件签署、资格证照核发程序是否合法、合规、真实、准确、全面、完整不发表任何意见，亦不承担任何责任。
3．本法律意见书仅对风神股份所委托及本次交易的相关中介机构所要求的中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限）发表意见。对本次交易相关方的其他事项，包括但不限于财务、审计、评估事项以及其他未发表意见的事项，本所律师均不以任何形式发表任何意义上的意见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务、审计、评估事项的内容，则仅为引用有关专业机构报告或本次交易相关方提供的书面文件，且并不表明本所律师对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价。
4．本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外相关公司及其境外控股子
公司出具的说明、境外律师出具的法律意见及尽职调查报告的引述。就本次重大资产 重组所涉及的境外法律事项，风神股份聘请了境外律师事务所等中介机构进行了调查，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了尽职调查报告及法律意见。本所律师 亦通过访谈、书面审查及实地调查等方式进行了适当的核查。
5．本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6．本所同意风神股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但风神股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7．本法律意见书仅供风神股份为本次交易之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
8．如本次交易相关方提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，致使本法律意见书的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据事实，另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
释义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
风神股份、上市公司、公司 | 指 | 风神轮胎股份有限公司 |
中国化工 | 指 | 中国化工集团公司 |
橡胶公司 | 指 | 中国化工橡胶有限公司，持有风神股份 42.58%股份 |
倍耐力公司 | 指 | Xxxxxxx & C. S.p.A. |
PT | 指 | Pirelli Tyre S.p.A. |
TP | 指 | TP Industrial Holding S.p.A. |
HG | 指 | High Grade (HK) Investment Management Limited |
桂林轮胎 | 指 | 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 |
交易对方 | 指 | TP、HG、橡胶公司 |
PTG | 指 | Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为“Pirelli Industrial S.r.l.” |
PTG（埃及） | 指 | Alexandria Tire CompanyS.A.E，截止法律调查截止日拟更名为Prometeon Tyre Egypt Co. S.A.E. |
ITCO（埃及） | 指 | International Tire Company LLC |
PTG（巴西） | 指 | TP Industrial de Pneus Brasil Ltda. |
PTG（土耳其） | 指 | TP Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim Şirketi，截止法律调查截止日拟更名为 Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim Şirketi |
PTG S（墨西哥） | 指 | TP Servicios Industrial Tyre Mexico S.A. de C.V，截止法律调查截止日拟更名为 Prometeon Tyre Group Servicios Mexico X.X.xx C.V. |
PTG T（墨西哥） | 指 | TP Tyre Industrial Mexico S.A. de C.V. ，截止法律调查截止日拟更名为Prometeon Tyre Group Mexico X.X.xx C.V. |
PTG（哥伦比亚） | 指 | TP Industrial Colombia S.A.S.，截止法律调查截止日拟更名为 Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S. |
Pirelli Neumaticos（阿根廷） | 指 | Pirelli Neumáticos S.A.I.C. |
PTG（英国） | 指 | TP Industrial UK Limited， 截止法律调查截止日拟更名为 Prometeon Tyre Group UK Limited |
PTG IND（美国） | 指 | TP Industrial Tires, Inc. ， 截止法律调查截止日拟更名为 Prometeon Tyre Group,Inc. |
PTG COM（美国） | 指 | TP Commercial Solutions LLC，截止法律调查截止日拟更名为Prometeon Tyre Group Commercial Solutions Llc |
PTG（西班牙） | 指 | TP Industrial España y Portugal, S.L.Sociedad Unipersonal，截止法律调查截止日拟更名为 Prometeon Tyre Group Espanay Portugal,S.L. |
PTG（德国） | 指 | TP Industrial Deutschland GmbH，截止法律调查截止日拟更名为Prometeon Tyre Deutschland GMBH |
PTG（波兰） | 指 | TP Industrial Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością，截止法律调查截止日拟更名为：Prometeon Tyre Group Polska Sp.zo.o. |
PTG（瑞士） | 指 | TP Industrial (Suisse) SA，截止法律调查截止日拟更名为： Prometeon Tyre Group （Suisse） SA |
桂林倍利 | 指 | 桂林倍利轮胎有限公司 |
标的资产 | 指 | TP 所持 PTG52%股权、HG 所持 PTG38%股权、橡胶公司所持桂林倍利 70%股权 |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 1、风神股份向 TP 非公开发行股份购买其所持 PTG52%股权；2、风神股份向 HG 非公开发行股份购买其所持 PTG38%股权；3、风神股份向橡胶公司非公开发行股份购买其所持桂林倍利 70%股权；4、同时，风神股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
发行股份购买资产 | 指 | 风神股份通过非公开发行方式向 TP 和 HG 发行股份购买二者合计所持 PTG90%股权，及向橡胶公司非公开发行股份购买其所持桂林倍利 70%股权 |
募集配套资金 | 指 | 风神股份向 TP、HG、橡胶公司发行股份购买资产的同时，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域 |
重组协议 | 指 | 本次交易相关各方签署之《资产注入协议》及其补充协议以及相关具体交易协议的总称 |
《资产注入协议》及其补充协议 | 指 | 风神股份与 TP、HG、橡胶公司签署之《资产注入协议》及其补充协议 |
《补偿协议》 | 指 | 风神股份与 TP 签署的关于 PTG 的业绩补偿协议，以及风神股份与橡胶公司签署的关于桂林倍利商标与专利的业绩补偿协议 |
《重组报告书（草案）》 | 指 | 《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
法律调查截止日 | 指 | 2017 年 6 月 30 日 |
评估报告 | 指 | 中联资产评估集团有限公司就本次交易出具的资产评估报告 |
境外律师事务所 | 指 | 就本次交易涉及的意大利、土耳其、埃及、巴西、德国、英国、美国、墨西哥、波兰、瑞士、阿根廷、哥伦比亚、西班牙等国家和香港特别行政区的法律事项出具法律尽职调查报告和法律意见的 Pedersoli - Studio Legale、Xxxxxxxx Xxxxxx Özeke Attorney Partnership、Alliance Law Firm、Veirano Advogados、Xxxxxx, Mallet-Prevost, Colt & Mosle LLP、W. Paturej Law Firm Limited Partnership、Barchi Nicoli Trisconi Gianini Ltd.、XXXXX ALATI, XXXXXXXX, BENITES, XXXXXXX & XXXXXXXX XX XXX (H)、Xxxxx Xxxxxxx Xxxx 以及香港xx陈律师行 |
境外法律意见 | 指 | 境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律意见 |
境外尽职调查报告 | 指 | 境外律师事务所就本次交易所涉及的境外法律事项出具的法律尽职调查报告 |
国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
独立财务顾问 | 指 | 国泰君安 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
普华 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
元 | 指 | 人民币元 |
营业日 | 指 | 系指除（i）星期六或星期日或（ii）位于米兰、中国香港特别行政区和／或北京的银行普遍关门停业的任何其他日期以外的公历日 |
正文
根据风神股份于 2017 年 9 月 22 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过的
《重组报告书（草案）》以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）总体方案
本次交易的整体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。公司拟向 TP 发行股份购买其所持 PTG 52%股权，向 HG 发行股份购买其所持 PTG
38%股权，向橡胶公司发行股份购买其所持桂林倍利 70%股权。同时，公司拟以询价 方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数 量不超过本次发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过 173,075 万元人民币，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂 林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建 设和信息化系统建设四大领域。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易价格
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。
以 2016 年 12 月 31 日为基准日，本次交易标的资产评估情况如下表所示：
单位：万元
评估标的 | 评估结论方法 | 账面净值 | 经国务院国资委备案的评估值 | 评估增值 | 增值率 |
PTG 100%股权 | 收益法 | 217,714.66 | 516,101.72 | 298,387.06 | 137.05% |
评估标的 | 评估结论方法 | 账面净值 | 经国务院国资委备案的评估值 | 评估增值 | 增值率 |
桂林倍利 100%股权 | 资产基础法 | 66,248.21 | 66,910.68 | 662.47 | 1.00% |
本次评估中，PTG 的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。桂林倍利的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
标的资产 | 经国务院国资委备案的评估值 | 交易价格 |
PTG 90%股权 | 464, 491.55 | 464, 491.55 |
桂林倍利 70%股权 | 46,837.48 | 46,837.48 |
合计 | 511,329.02 | 511,329.02 |
注：PTG90%股权、桂林倍利 70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。
2、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为 TP、HG 和橡胶公司。
TP 以其所持 PTG 52%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，HG 以其所持 PTG 38%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，橡胶公司以其所持桂林倍利 70%股权认购风神股份向其非公开发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。
自 2014 年下半年以来，国内 A 股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产价格确定为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.78 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股票发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据 2016 年度股东大会决议，公司 2016 年的分红方案为：以 2016 年 12 月 31 日
总股本 562,413,222 股为基数，向全体股东按每 10 股派发人民币 1.00 元（含税）的现
金红利。目前公司 2016 年度分红方案已实施完成。因此，本次重大资产重组发行股份
购买资产的发行价格相应地由 9.78 元/股调整为 9.68 元/股。
5、发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格 9.68 元/股和标的资产评估作价约 51.13 亿
元计算，本次总计向交易对方发行股份 52,823.25 万股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
交易对方 | 标的资产 | 经国务院国资委备案的评估值（万元） | 股份数量（股） |
TP | PTG52%股权 | 268,372.89 | 277,244,725 |
HG | PTG38%股权 | 196,118.65 | 202,601,914 |
橡胶公司 | 桂林倍利 70%股权 | 46,837.48 | 48,385,822 |
合计 | —— | 511,329.02 | 528,232,461 |
注：PTG52%股权、PTG38%股权、桂林倍利 70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。
在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付 或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份数量作相应调整。
6、锁定期安排
TP、橡胶公司于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本
次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起 36
个月内不转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、发行股份上市地点
本次购买资产所发行的股份将在上交所上市交易。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和 自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问以询价方式确定最终发行对象。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首 日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结 果确定。
4、发行数量
本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 112,482,644 股；本次募集配套资金总额不超过 173,075 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。若公司股票在本次配套募集资金发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
5、锁定期安排
上市公司为本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内， 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约 定。
6、配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 173,075 万元人民币，扣除发行费用后净额拟用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将依次用于下列项目：
序号 | 项目 | 总投资 | 拟使用募集资金金额 | ||
（万欧元） | （万元人民币） | （万欧元） | （万元人民币） | ||
1 | 土耳其卡客车胎扩产项目 | 7,419 | 54,250 | 7,419 | 54,250 |
2 | 工程子午胎技改项目 | 2,150 | 15,721 | 1,505 | 11,005 |
3 | 中国工厂产品工艺提升项目 | 9,100 | 66,542 | 6,370 | 46,579 |
4 | 全球工业胎研发中心建设项目 | 1,960 | 14,332 | 1,372 | 10,032 |
5 | 信息化系统建设项目 | 2,672 | 19,536 | 2,672 | 19,536 |
6 | 巴西农业子午胎扩产项目 | 1,743 | 12,748 | 1,743 | 12,748 |
7 | 巴西 SATT 01 技术升级项目 | 2,588 | 18,924 | 2,588 | 18,924 |
总计 | 27,632 | 202,053 | 23,669 | 173,075 | |
注：欧元兑人民币汇率由 PTG 管理层提供，采用 7.3123，系根据 2016 年 12 月 30 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 6.9370 与同日欧洲中央银行公布的欧元兑美元汇率 1.0541交叉计算所得。
根据 PTG 及上市公司的战略布局考虑，募投项目已在上述表格中按优先顺序从高 到低排列，在满足第一个项目的资金需求后，如有剩余再投资于第二个项目。如果募 集配套资金不足而导致部分项目不能立即实施，上市公司将调整相关项目的实施计划，按项目的战略优先顺序依次投入募集资金。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关 公司可以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
上述“相关公司”具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司），上市公司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，并通过非公开发行普通股等股权融资以及公司债券、中期票据、短期融资券等债务融资等多元化方式进行融资，弥补资金缺口。
7、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市交易。
8、本次发行股份募集配套资金决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延 长至本次交易完成日。
经本所律师核查，本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形，本次交易尚需获得本法律意见书“三、关于本次交易的批准和授权”所列批准和授权后方可实施。
（一） 风神股份
风神股份系本次交易涉及的发行股份购买资产的非公开发行股份发行方和资产购买方，发行股份募集配套资金的非公开发行股份发行方。
1、 基本情况
根据河南省工商局 2016 年 9 月 27 日向风神股份核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：914100007126348530），风神股份的住所为xxxxxxx 00 x，法定代表
人为xxx，注册资本为 56,241.3222 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：“经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” ，风神股份经营期限自 1998 年 12 月 1 日至长期。
2、 设立及股本演变
根据风神股份提供的工商资料、上交所公告文件以及本所律师对该等文件的审查，风神股份设立及历次股本变动情况如下：
（1）1998 年 12 月，设立
风神股份设立时的名称为“河南轮胎股份有限公司”，系由国有法人河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司和法人焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂、封丘县助剂厂于 1998 年 9 月 18 日发起设立的股份有限公司。
1998 年 5 月 11 日，公司取得河南省工商局出具的企业名称预先核准通知书（（x
工商）名称预核内字[1998]第 00654 号），核准企业设立时名称为“河南轮胎股份有限公司”。
1998 年 9 月 18 日，公司发起人河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司和焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂、封丘县助剂厂签署《河南轮胎股份有限公司发起人协议》，约定河南轮胎集团有限责任公司以其轮胎生产经营性净资产 24,700 万元出资认购 16,226.28 万股、中国
神马集团有限责任公司以现金 1,500 万元出资认购 985.40 万股、豫港（河南）开发有
限公司以现金 500 万元出资认购 328.47 万股、焦作市投资公司以现金 300 万元出资认
购 197.08 万股、焦作市锌品厂以现金 150 万元出资认购 98.54 万股、江阴市创新气门嘴
厂以现金 150 万元出资认购 98.54 万股、封丘县助剂厂以现金 100 万元出资认购 65.69
万股。
1998 年 9 月 18 日，河南轮胎集团有限责任公司分别与中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司和焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂、封丘县助剂厂签署《债权转投资协议书》，约定河南轮胎集团有限责任公司将欠中国神 马集团有限责任公司的 1,500 万元、将欠豫港（河南）开发有限公司的 500 万元、将欠
焦作市投资公司的 300 万元、将欠焦作市锌品厂的 150 万元、将欠江阴市创新气门嘴
厂的 150 万元、将欠封丘县助剂厂的 100 万元转为对河南轮胎股份有限公司的投资。
1998 年 9 月 22 日，亚太会计师事务所出具《验资报告》（亚会证验字第 010 号），
验证截至 1998 年 8 月 31 日，河南轮胎股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资
本 27,399.99824 万元，其中，股本 18,000 万元，资本公积 9,399.99824 万元。
1998 年 9 月 23 日，公司发起人河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司和焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴厂、封丘县助剂厂签署《河南轮胎股份有限公司章程》。同日，公司召开第一次股东大会，全体股东一致同意《河南轮胎股份有限公司章程》并选举产生董事会、监事会成员等事项。
1998 年 9 月 25 日，河南省经济体制改革委员会出具《关于设立河南轮胎股份有限公司的批复》（豫股批字[1998]49 号），同意以发起方式设立河南轮胎股份有限公司，股本总额 18,000 万元，其中河南轮胎集团有限责任公司以净资产折股 16,226.28 万元，占总股本的 90.15%；中国神马集团有限责任公司以现金认购 985.40 万元，占总股本的 5.47%；豫港（河南）开发有限公司以现金认购 328.47 万元，占总股本的 1.82%；焦作市投资公司以现金认购 197.08 万元，占总股本的 1.1%；焦作市锌品厂以现金认购
98.54 万元，占总股本的 0.55%；江阴市创新气门嘴厂以现金认购 98.54 万元，占总股本的 0.55%；封丘县助剂厂以现金认购 65.69 万元，占总股本的 0.36%。
1998 年 12 月 1 日，河南轮胎股份有限公司在河南省工商局办理了注册登记，并取得河南省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：豫工商企 17001908-9），注册资本为人民币 18,000 万元。河南轮胎股份有限公司设立时的股本结构如下：
序号 | 发起人 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1. | 河南轮胎集团有限责任公司 | 16,226.28 | 90.15 |
2. | 中国神马集团有限责任公司 | 985.40 | 5.47 |
3. | 豫港（河南）开发有限公司 | 328.47 | 1.82 |
4. | 焦作市投资公司 | 197.08 | 1.10 |
5. | 焦作市锌品厂 | 98.54 | 0.55 |
6. | 江阴市创新气门嘴厂 | 98.54 | 0.55 |
7. | 封丘县助剂厂 | 65.69 | 0.36 |
合计 | 18,000 | 100 | |
（2） 2003 年 2 月，公司名称变更
2003 年 1 月 29 日，风神股份召开 2003 年第一次临时股东大会，审议通过将公司注册名称变更为“风神轮胎股份有限公司”的议案。
2003 年 2 月 26 日，国家工商总局出具企业名称变更核准通知书（（国）名称变核
内字[2003]第 53 号），核准企业名称变更为“风神轮胎股份有限公司”。
（3）2003 年 12 月，首次公开发行股票并上市
2003 年 9 月 22 日，中国证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]119 号），核准风神股份向社会公开发行人民币普通股 7,500 万股。
2003 年 10 月 10 日，xx（集团）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（亚会
验字[2003] 1 号），验证截至 2003 年 10 月 10 日，风神股份实际发行人民币普通股（A股）7,500 万股，募集资金总额 32,250 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 305,325,616.78 元。其中新增注册资本 7,500 万元，资本公积 230,325,616.78 元。
2003 年 10 月 21 日，经上交所批准，风神股份公开发行 7,500 万股社会公众股票在上交所挂牌交易，股票代码为 600469，股票简称“风神股份”。
2003 年 11 月 5 日，河南省人民政府出具《关于风神轮胎股份有限公司增资扩股的
批复》（豫股批字[2003]36 号），同意风神股份注册资本由 18,000 万元增至 25,500 万元，向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,500 万股。
2003 年 12 月 20 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过公司股票发行方案（发行 7,500 万股 A 股股票），上市后公司变更为股份制上市公司。
2003 年 12 月 24 日，风神股份就上述变更办理了工商变更登记。风神股份首次公开发行完毕后，其股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1. | 河南轮胎集团有限责任公司 | 16,226.28 | 63.63 |
2. | 中国神马集团有限责任公司 | 985.40 | 3.86 |
3. | 豫港（河南）开发有限公司 | 328.47 | 1.29 |
4. | 焦作市投资公司 | 197.08 | 0.77 |
5. | 焦作市锌品厂 | 98.54 | 0.39 |
6. | 江阴市创新气门嘴有限公司（原江阴市创新气门嘴厂） | 98.54 | 0.39 |
7. | 封丘县助剂厂 | 65.69 | 0.26 |
8. | 社会公众股东 | 7,500 | 29.41 |
合计 | 25,500 | 100 | |
（4）2005 年 8 月，股权分置改革
2005 年 7 月 5 日，风神股份董事会审议通过了股权分置改革方案的议案，同意公司七家非流通股股东按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10
股流通股将获得非流通股股东支付的 4.2 股股份；在支付完成后，公司的非流通股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2005 年 7 月 29 日，上述股权分置改革方案经国务院国资委批准。
2005 年 8 月 8 日，风神股份临时股东大会审议通过了上述股权分置改革方案。
（5）2007 年 6 月，国有股划转
2007 年 6 月 25 日，国务院国资委出具《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]545 号），同意风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。
（6）2009 年 3 月，非公开发行股票
2008 年 6 月 27 日，中国证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可［2008］861 号），核准风神股份非公开发行新股不超过 12,000
万股。
2008 年 12 月 24 日，xx（集团）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（亚会
验字[2008] 16 号），验证截至 2008 年 12 月 24 日，风神股份已收到中国昊华化工（集团）总公司、江苏兴达钢帘线股份有限公司、河南恒星科技股份有限公司、湖北福星科技股份有限公司、厦门海翼国际贸易有限公司、龙工（福建）桥箱有限公司、广东南辰机械有限责任公司七家特定投资者缴纳的新增注册资本合计 119,942,148 元，非公
开发行股票 119,942,148 股，每股面值为 1 元，每股发行价格为 5.03 元，共募集资金
603,309,004.44 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 579,009,734.31 元。其中新
增股本 119,942,148 元，资本公积 459,067,586.31 元。
2009 年 2 月 27 日，风神股份召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了关于增加公司注册资本、关于对中国昊华化工（集团）总公司要约收购义务予以豁免申请等的议案。
2009 年 3 月，风神股份就上述变更办理了工商变更登记。风神股份本次非公开发行股票完毕后，其股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1. | 中国昊华化工（集团）总公司 | 159,642,148 | 42.58 |
2. | 河南轮胎集团有限责任公司 | 33,540,200 | 8.94 |
3. | 江苏兴达钢帘线股份有限公司 | 19,500,000 | 5.20 |
4. | 河南恒星科技股份有限公司 | 10,000,000 | 2.67 |
5. | 湖北福星科技股份有限公司 | 9,900,000 | 2.64 |
6. | 厦门海翼国际贸易有限公司 | 8,500,000 | 2.27 |
7. | 龙工（福建）桥箱有限公司 | 8,500,000 | 2.27 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
8. | 广东南辰机械有限责任公司 | 3,900,000 | 1.04 |
9. | 社会公众股东 | 121,459,800 | 32.39 |
合计 | 374,942,148 | 100 | |
（7）2010 年 9 月，国有股权划转
2009 年 12 月 21 日，中国昊华化工（集团）总公司与中国化工橡胶总公司（橡胶公司前身）签署了《国有股权划转协议书》，中国昊华化工（集团）总公司将所持公司股份 159,642,148 股（占公司总股本的 42.58%）无偿划转给中国化工橡胶总公司。
2010 年 1 月 7 日，国务院国资委以国资产权[2010]3 号文批准了以上股权划转事宜。
因中国昊华化工（集团）总公司持有风神股份中的 59,642,148 股为限售流通股，尚不
具备划转条件，双方于 2010 年 8 月 31 日签署了《国有股权划转的补充协议书》，约定
将划转给橡胶公司的股份定为 100,000,000 股。
2010 年 9 月 20 日，本次股权无偿划转的过户登记确认手续已全部办理完毕。中国化工橡胶总公司持有风神股份的股份为 100,000,000 股，占公司总股本的 26.67%，成为风神股份控股股东；中国昊华化工（集团）总公司持有公司股份 59,642,148 股，占公司总股本的比例为 15.91%，为公司第二大股东，实际控制人仍为中国化工。
2013 年 5 月 16 日，橡胶公司与中国昊华化工集团股份有限公司（其前身为中国昊
华化工（集团）总公司， 2012 年 6 月 29 日整体改制变更为股份有限公司）签订《国有股权划转补充协议书之（二）》，约定中国昊华化工集团股份有限公司将其持有的风神股份剩余 59,642,148 股股份无偿划转给橡胶公司。
2013 年 6 月 8 日，中国证监会核准豁免此次股份无偿划转应履行的要约收购义务，
7 月 5 日上述股权划转过户登记手续全部办理完毕。至此，橡胶公司持有风神股份股份数量由 100,000,000 股增加到 159,642,148 股，持股比例由 26.67%增加到 42.58%，中国昊华化工集团股份有限公司不再持有风神股份股票。
（8）2016 年 9 月，增加注册资本
2016 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《公司 2015 年度
利润分配预案》，公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 374,942,148 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发人民币 10 元（含税）的现金红利，共计人民币 374,942,148 元，并按
每 10 股送 5 股 (含税)的比例向全体股东送股，共送股 187,471,074 股，剩余未分配利润
982,640,350.46 元转以后年度分配。
2016 年 6 月 28 日，公司向截止 2016 年 6 月 27 日（股权登记日）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东实施了上述利润分配方案。
2016 年 9 月 8 日，风神股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了关于增
加公司注册资本等议案，基于 2015 年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年利润分
配预案的议案》，同意公司注册资本增加至 562,413,222 元。
2016 年 9 月 27，风神股份就上述变更办理了工商变更登记。
3、风神股份参与本次交易的主体资格
风神股份现持有河南省工商局 2016 年 9 月 27 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914100007126348530）。根据风神股份现行章程，风神股份为永久存续的股份有限公司。
经本所律师对风神股份的核查，截至本法律意见书出具之日，风神股份不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，风神股份为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
TP、HG 和橡胶公司系本次发行股份购买资产的非公开发行股份认购方和资产出售方。
1、TP
（1）根据 Pedersoli - Studio Legale 出具的法律尽职调查报告，TP 持有本次发行股份购买标的资产—PTG52%股权。其基本信息如下：
公司名称 | TP Industrial Holding S.p.A. |
公司类型 | 依据意大利法律设立的股份公司 |
注册资本 | 5,000,000 欧元 |
注册地址 | Viale Piero e Xxxxxxx Xxxxxxx no. 25, Milan |
成立日期 | 2001 年 5 月 11 日 |
业务范围 | - 轮胎和原材料、半加工商品、机械以及与轮胎制造相关的各种设备的生产与销售； - 轮胎的研究、开发、测试和工业生产以及轮胎制造工厂的设计和建造； - 通过上述活动投资于其他意大利和国外公司或实体； - 资助和指导所投资的公司或实体的技术与财务协调； - 参与倍耐力集团活动的协调与组织； - 购买管理和商业服务； - 生产和销售普通体育用品和运动服、服务供应、与倍耐力集团公司生产或销售的其他商品相关的代理服务，但不包括房地产。 |
股东与控股情况 | Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A.持有 100%的股份 |
股份质押情况 | 无 |
破产 | 无任何第三方针对 TP 向任何法院提出清算或清偿 |
（2）经查验，TP 为依据意大利法律设立并有效存续的持股型公司，除持有 PTG52%股权外，不经营实际业务，其控股股东为 Marco Polo International Italy S.p.A.，不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形。
（3）根据 Pedersoli - Studio Legale 律师事务所出具的法律尽职调查报告，TP 股东 已履行了其公司章程规定的股东出资义务；TP 股东合法、完整、有效地持有 TP 股权； TP 股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或受其他第三方限制的情形，不存在 法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖 TP 股权的情形。
（4）根据 TP 出具的承诺，TP 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
综上，TP 具备作为本次重组交易对方的主体资格。
2、HG
（1）根据xxx律师行出具的法律意见书，HG 持有本次发行股份购买标的资产
—PTG38%的股权。其基本信息如下：
公司名称 | High Grade (HK) Investment Management Limited |
公司类型 | 私人股份有限责任公司 |
注册资本 | 港币 100 元 |
注册地址 | xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x |
成立日期 | 2016 年 12 月 22 日 |
经营范围 | — |
董事 | xxx、xxx、xx |
现存股东 | CINDA INTERNATIONAL HIGH GRADE FUND A,L.P.，持 有 HG100%股权 |
（2）经查验，HG 系在香港设立并有效存续的持股型公司，除持有 PTG38%股权外，不经营实际业务，其实际控制人为中国信达资产管理股份有限公司，不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形。
（3）根据xx陈律师行出具的法律意见书，HG 仍有效存续，并没有其他撤销注册或清盘之通知书、呈请书、命令或其他有关文件之记录。CINDA INTERNATIONAL HIGH GRADE FUND A,L.P.为该公司唯一股东，持有该公司全部已发行股份，其持有该公司的股份合法有效。
（4）根据 HG 出具的承诺，HG 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
综上，HG 具备作为本次重组交易对方的主体资格。
3、橡胶公司
（1）经本所律师查验，橡胶公司持有本次发行股份购买标的资产—桂林倍利
70%的股权。其基本信息如下：
公司名称 | 中国化工橡胶有限公司 |
公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
注册资本 | 160,000 万元 |
法定代表人 | xx平 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 00 x |
经营期限 | 自 1988 年 5 月 31 日至长期 |
注册号 | 100000000008065 |
经营范围 | 化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）经查验，橡胶公司系在北京依法设立并有效存续的国有独资公司，其出资人为中国化工，不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形。
（3）经本所律师核查，橡胶公司股东已履行了其公司章程规定的股东出资义务；橡胶公司股东合法、完整、有效地持有橡胶公司股权；橡胶公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖橡胶公司股权的情形。
（4）经核查，橡胶公司现任董事xx，曾任风神股份副董事长兼总经理、董事长兼总经理， 2015 年 3 月 6 日收到中国证监会河南证监局的行政处罚决定，该行政处罚决议认定风神股份 2011 年度、2012 年度会计信息披露违法行为，并以此为由对xx处以警告并处 10 万元罚款的行政处罚。该处罚对于本次重组不构成实质性影响。
（5）根据橡胶公司出具的承诺，橡胶公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
综上，橡胶公司具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、2017 年 4 月 11 日，本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、2017 年 6 月，国务院国资委完成对标的资产的资产评估报告备案（备案编号
20170022、20170023）。
3、风神股份董事会和监事会的批准和授权
（1）2017 年 4 月 12 日，风神股份第六次董事会第十九次会议审议通过了《关于
<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等关于本次交易的议案，风神股份的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。风神股份的独立董事发表了《风神轮胎股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（2）2017 年 4 月 12 日，风神股份第六次监事会第十二次会议审议通过了《关于
<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等关于本次交易的议案，风神股份的关联监事在前述监事会会议中对有关议案回避表决。
（3）2017 年 9 月 22 日，风神股份第六次董事会第二十三次会议审议通过了《关于<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案，风神股份的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。风神股份的独立董事发表了《风神轮胎股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（4）2017 年 9 月 22 日，风神股份第六次监事会第十六次会议审议通过了《关于
<风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案，风神股份的关联监事在前述监事会会议中对有关议案回避表决。
据此，风神股份董事会、监事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，关联董事、关联监事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决议的程序和内容合法、有效。
4、交易对方的批准和授权
（1）2017 年 3 月 16 日，橡胶公司董事会决议，同意风神股份向橡胶公司发行股份购买其所持有的桂林倍利公司 100%的股权，并同意发行股份价格及交易价格定价依据。
（2）2017 年 3 月 28 日，HG 董事会决议，同意风神股份向 HG 发行股份购买其所持有的 PTG38%股权，并同意发行股份价格及交易价格定价依据。
（3）2017 年 3 月 30 日，TP 董事会决议，同意风神股份向 TP 发行股份购买其所持有的 PTG52%股权，并同意发行股份价格及交易价格定价依据。
（4）2017 年 9 月 22 日，橡胶公司董事会决议，同意风神股份向橡胶公司发行股份购买其所持有的桂林倍利公司 100%的股权，变更为同意风神股份向橡胶公司发行股份购买其所持有的桂林倍利公司 70%的股权。
综上，本次重组的交易对方及标的公司已就本次交易取得必要的内部批准和授权。
（二） 本次交易尚需取得的批准和授权
1、国务院国资委对本次交易的批准；
2、风神股份股东大会对本次交易方案审议通过；
3、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
6、中国证监会对本次交易的核准。
另外，本次交易的交易各方尚需根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
（一） 《资产注入协议》及其补充协议
风神股份与 TP、HG、橡胶公司等签订的附条件生效的《资产注入协议》及其补 充协议，约定了发行股份的价格及定价依据、标的资产的价格及定价依据、支付方式，并对本次交易涉及的发行股份购买资产相关事宜进行了如下约定：
1、交割的先决条件
发行股份购买资产的先决条件如下：
（1）风神股份、TP、HG 和橡胶公司的xx和保证于交割日在所有重大方面真实、准确和完整。
（2）截至交割日，未曾制定、颁布、执行或发布任何法律，阻止、妨碍、限制或制约本次发行股份购买资产的交割或针对《资产注入协议》中的任何条款作出影响任何一方或其任何关联方的任何修订或修改，或使得该条款不适用，从而影响任何一方或其任何关联方（除非该等阻止、妨碍、限制或制约已被相关方以书面形式接受）。
（3）发行股份购买资产所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案均应已适当获得或完成，包括但不限于：
1）向国务院国资委办理 PTG 和桂林倍利评估报告的备案；
2）国务院国资委批准本次发行股份购买资产；
3）向发改委、商务部和外管局（如需）办理关于风神股份收购 PTG 共计 90%的股权的境外投资备案；
4）商务部在必要范围内批准本次发行股份购买资产（包括就 TP 和 HG 对一家 A
股上市公司的战略投资的批准，如适用）；
5）商务部批准跨境换股交易（如适用）；
6）上交所在必要范围内对于完成本次发行股份购买资产的审查；及
7）证监会对 TP、HG 或橡胶公司可能负有的在本次发行股份购买资产完成后收购风神股份剩余股权的任何强制收购要约义务的豁免（如适用）。
2、交割安排
如果在 2017 年 12 月 31 日或 2017 年 12 月 31 日前，所有先决条件的满足（或放弃）发生，则除非各方另行书面约定：
如果所有先决条件的满足（或放弃）发生在某月份的第十五（15）个公历日之前，则交割应在先决条件中最后一项条件被满足（或被放弃）的当月最后一个营业日；或
如果所有先决条件的满足（或放弃）发生在某月份第十五（15）个公历日之后，则交割应在先决条件中最后一项条件被满足（或被放弃）的当月之后一个月份的最后一个营业日进行。
3、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日所在月份的最后一个公历日为止（“过渡期间”）期间，
（1）PTG 集团的任何净利润应归属于风神股份，净损失则应由 TP 和 HG 以分别而非连带的方式，按照向风神股份注入的 PTG 股权中其各自的参股比例承担（即该等净损失的 52%由 TP 承担，38%由 HG 承担）。如为净损失，TP 和 HG 应在相关交割审
计报告出具之后三十（30）日内，按照上述比例就该等净损失向风神股份给予现金补偿。
（2）xxxx的任何净利润或净损失均归属于橡胶公司或由橡胶公司承担。如为净利润，风神股份应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，就该等净利润向中国橡胶给予现金补偿。如为净损失，中国橡胶应在相关交割审计报告出具之后三十
（30）日内，就该等净损失向风神股份给予现金补偿。
4、合同的生效条件
《资产注入协议》在下述所有条件满足后生效：
（1）《资产注入协议》经各方法定代表人签署并加盖各自公司公章；
（2）风神股份董事会批准本次发行股份购买资产并在必要范围内批准涉及因标的资产价格调整而重新签订的修订协议；
（3）风神股份股东大会在必要范围内批准完成本次发行股份购买资产，并批准 TP、HG 和/或橡胶公司放弃可能承担的由于完成本次发行股份购买资产而收购风神股份剩余股权的任何强制收购要约义务（如适用）；及
（4）证监会在必要范围内批准本次发行股份购买资产。
5、违约责任条款
各方应依据《资产注入协议》的约定，赔偿其他方由于违反其任何承诺和保证或其他义务而遭受或蒙受的任何直接损失。
6、终止
《资产注入协议》的重大终止包括：
（1）PTG 52%的股权经国务院国资委备案的价值低于评估价值的 95%；
（2）截至 2017 年 12 月 31 日（或各方可书面同意的较晚日期），《资产注入协议》未能生效或交割的先决条件未满足或被放弃；以及
（3）本次发行股份购买资产和/或与发行股份购买资产相关的新股的发行截至
2018 年 3 月 31 日尚未完成。
（二）业绩补偿协议
1、TP 与风神股份之业绩承诺与补偿安排
2017 年 9 月 22 日，TP 与风神股份签署业绩《补偿协议》，主要内容如下：
（1）预测净利润与业绩补偿期限
针对 TP 将注入风神股份的 PTG 52%的股权，在相关法律要求的范围内，TP（作为一方）和风神股份（作为另一方）应针对在归属于权益持有者的 PTG 实际净利润低于归属于权益持有者的预测净利润的情况下的利润预测和 TP 应作的补偿签署业绩补偿协议。业绩补偿期限应为就 PTG 90%的股权在意大利公司注册处的变更登记完成所在财年起算的三（3）个连续财年（“业绩补偿期限”）。
PTG 在 2017、2018 及 2019 会计年度预计将产生的归属于权益持有者合并净利润分别为 40,358.10 千欧元、43,273.95 千欧元和 45,288.21 千欧元（每一项利润额单称为 “预测净利润”）。如交易于 2018 年完成，则业绩补偿期限应为 2018、2019 及 2020 会计年度，2020 会计年度的预测净利润应为 67,167.90 千欧元。如 PTG 在业绩补偿期限内任一会计年度产生的归属于权益持有者的实际净利润数（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）未达到上述该会计年度对应的预测净利润或标的资产减值，则 TP 应根据“业绩补偿机制”或“减值测试”项下的规定通过补偿风神股份Ａ股的方式向风神股份进行补偿。如归属于权益持有者的实际净利润数以人民币而非欧元表示，相关预测净利润应相应由欧元转换为人民币表示，转换的汇率应与根据中国会计准则确定相关权益持有者的实际净利润数时采取的平均汇率相同。
（2）实际净利润数的确定
在不迟于 PTG 年度审计报告经 PTG 股东会批准后的三个营业日，风神股份应准备一份关于相关年度实现承诺净利润的专项报告，载明归属于权益持有者的实际净利润数及其计算方式（“专项报告”）。
风神股份应自担费用书面指定一家经 TP 确认的第一等级的会计师事务所（在任何情况下，该会计师事务所应为以下四（4）家国际认可的会计师事务所之一或其当地分支机构：安永、德勤、毕马威和普xxx（“合格审计机构”）），该合格审计机构应在专项报告出具后立即就相关年度准备并出具一份实现承诺净利润的专项审核报告，以对专项报告所载之结论予以确认（“净利润的专项审核报告”）。
（3）业绩补偿机制
如业绩补偿期限内某会计年度期末累积归属于权益持有者的实际净利润数（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）低于该会计年度期末累积预测净利润，则 TP 应通过转让风神股份 A 股的方式补偿风神股份（应基于 TP 根据交易向风神股份注入 PTG 的股权比例（即 52%）予以补偿）。拟由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股的具体数量应根据下述公式计算：
业绩补偿期限内每会计年度拟由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量=｛［（业绩补偿期限内截至当期期末累积预测净利润总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积归属于权益持有者的实际净利润数总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度预测净利润总和］ x TP 认购股份总数｝ -（TP 在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份 A 股数量）。
如上述计算的结果为零或负数，则 TP 无需向风神股份转让任何风神股份 A 股作为该会计年度的补偿。
如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称“免费 A 股”），则在以上项目和下述“减值测试”项下计算的 TP 认购股份总数及在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数应乘以如下系数：
［1 +（免费 A 股发行数量/发行免费 A 股前风神股份已发行股份总数）］。
在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算结果不变。
（4）减值测试
在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经 TP 书面认可的第一等级的评估机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由 TP 注入风神股份的 PTG 52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准，且应扣除业绩补偿期限内与 PTG 相关的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应制备一份重大资产重组注入资产于业绩补偿期限期末之减值测试专项报告，以载明减值的确定过程及数额（如有）。风神股份自担费用书面指定合格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见（“减值测试专项审核意见”）。
如果（i）PTG 52%股权的已在国务院国资委备案的价值（“最终交易价值”）与 PTG 52%股权在减值测试专项审核意见中的更新价值的差额为正（“减值额”），且（ii）
［（减值额）／（最终交易价值）］＞［（已根据上述“业绩补偿机制”作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当 TP 在其项下无需进行其他补偿））/（TP 认购股份总数）］；则 TP 应另行就标的资产的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定：
就标的资产减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量=（减值额 / TP 认购的风神股份 A 股的发行价格）－已根据上述“业绩补偿机制”转让的风神股份 A 股总数（当 TP 在其项下无需进行其他补偿）。
在不影响上述“业绩补偿机制”及“减值测试”条款适用的情况下，由 TP 在业绩补偿期限内转让给风神股份作为补偿的补偿股份总数在任何情况下均不应超过作为将 PTG 52%的股权注入风神股份的对价而由 TP 认购的股份总数。
（5）补偿程序
在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后 15 个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由 TP 作为补偿转让的风神股份 A 股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿 A 股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应进一步召集股东大会。
经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后 5 个营业日内书面通知 TP，且协助 TP 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。
2、橡胶公司与风神股份之业绩承诺与补偿安排
2017 年 9 月 22 日，橡胶公司与风神股份签署业绩《补偿协议》，主要内容如下：
（1）预测收入与业绩补偿期限
针对橡胶公司将注入风神股份的桂林倍利 70%的股权，鉴于其中商标和专利采用收益法评估，且交易的部分对价系基于该评估结果确定，在相关法律要求的范围内，橡胶公司（作为一方）和风神股份（作为另一方）就相关业绩承诺及补偿安排签署了
《业绩补偿协议》。业绩补偿期限应为就桂林倍利 70%的股权完成工商变更的会计年度起三（3）个连续的会计年度（“业绩补偿期限”）。
商标和专利的评估值系按其对桂林倍利预测主营业务收入的贡献分别折成现值计 算，2017、2018、2019 及 2020 会计年度预计由商标贡献的桂林倍利主营业务收入分别 为 26.02 万元、85.65 万元、109.20 万元和 137.36 万元（每一项单称“商标预测收入”）， 2017、2018、2019 及 2020 会计年度预计由专利贡献的桂林倍利主营业务收入分别为
73.31 万元、169.65 万元、152.69 万元和 136.04 万元（每一项单称“专利预测收入”）。在业绩补偿期限内任一会计年度，如商标实际收入或专利实际收入未达到相应的商
标预测收入或专利预测收入或商标、专利减值，则橡胶公司应按照下述“业绩补偿机制”或“减值测试”项下的规定的约定，分别通过补偿风神股份 A 股的方式向风神股份进行补偿。
（2）实际收入的确定
在业绩补偿期限内的每一会计年度，风神股份应促使桂林倍利制备财务报表，上述财务报表应依据惯常适用于以往实践的中国会计准则制备。风神股份应自担成本和费用书面指定一家经双方共同认可的具有证券相关业务资格的会计师事务所，以进行桂林倍利各年度财务报表的审计，并出具一份审计报告（“桂林倍利年度审计报告”）。不迟于桂林倍利年度审计报告被桂林倍利股东会批准后三（3）个营业日内，风神股份应基于（i）桂林倍利年度审计报告，（ii）其上所载的实际收入，及（iii）证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，就该年度准备一份《桂林倍利实现承诺收入之专项报告》，载明商标实际收入、专利实际收入及其计算方式（“专项审计报告”）。
（3）业绩补偿机制
如业绩补偿期限内某会计年度期末累积的商标实际收入或累积的专利实际收入低于该会计年度期末累积的商标预测收入或累积的专利预测收入，则橡胶公司应分别通过转让风神股份 A 股的方式补偿风神股份。在上述情况下，拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股的具体数量应根据下述公式计算：
业绩补偿期限内每会计年度，与商标相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股数量= ｛［（业绩补偿期限内截至当期期末累积商标预测收入总和－业绩补偿期限内截至当期期末累积商标实际收入总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度商标预测收入总和］×商标对应股份数｝－（橡胶公司针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份 A 股数量）。
业绩补偿期限内每会计年度，与专利相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份 A 股数量= ｛［（业绩补偿期限内截至当期期末累积专利预测收入总和－业绩补偿期限内截至当期期末累积专利实际收入总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度专利预测收入总和］ ×专利对应股份数｝－（橡胶公司针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份 A 股数量）。
如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称“免费 A 股”），则在以上项目和下述“减值测试”项下计算的商标对应股份数、专利对应股份数、针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数及针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数均应乘以如下系数：
［1 +（免费 A 股发行数量/发行免费 A 股前风神股份已发行股份总数）］。
在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算结果不变。
如根据上述项目计算的结果为零或负数，则橡胶公司无需向风神股份转让任何风神股份 A 股作为该会计年度的补偿。
（4）减值测试
在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经橡胶公司书面认可的第一等级的评估机构，对桂林倍利的商标和专利分别进行减值测试并出具评估报告以确定业绩补偿期限最后一个会计年度期末商标和专利的更新价值。进行前述减值测试时商标和专利各自的资产范围应与交易评估时的资产范围完全一致，不考虑交易后桂林倍利新增无形资产的情形，该减值测试应与评估师的评估采用相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准。基于上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应准备一份《业绩补偿期限期末重大资产重组注入资产减值测试之专项报告》，载明减值的确定及数额（如有）。风神股份应自担成本和费用书面指定一家会计师事务所就该减值测试出具一份专项审核意见
（“减值测试专项审核意见”）。
（i）商标获准价值与商标更新价值的差额为正（“商标减值额”），且（ii）［（商标减值额）/（商标获准价值）］＞［（已根据上述“业绩补偿机制”针对商标作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（商标对应股份数）］；则橡胶公司应另行就商标的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定：
就商标减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量= （商标减值额 / 橡胶公司认购的风神股份 A 股的发行价格））－已根据上述“业绩补偿机制”转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。
如果（i）专利获准价值与专利更新价值的差额为正（“专利减值额”），且（ii）
［（专利减值额）／（专利获准价值）］＞［（已根据上述“业绩补偿机制”针对专利作为补偿转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（专利对应股份数）］；则橡胶公司应另行就专利的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份 A 股数量应按照如下方式确定：
就专利减值需作为补偿转让的风神股份 A 股数量= （专利减值额 / 橡胶公司认购的风神股份 A 股的发行价格））－已根据上述“业绩补偿机制”转让的风神股份 A 股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。
在不影响上述“业绩补偿机制”及“减值测试”条款适用的情况下，与商标相关的补偿股份总数应以商标对应股份数为上限，而与专利相关的补偿股份总数应以专利对应股份数为上限。
（5）补偿程序
在每一专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后十五（15）个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由橡胶公司针对商标和专利作为补偿转让的风神股份 A 股总数（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿 A 股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应根据适用法律进一步召集股东大会。
经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后五（5）个营 业日内书面通知橡胶公司，且协助橡胶公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以 1 元人民币的总价完 成回购，并注销该年度应补偿股份。
（一） 本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
根据《重组管理办法》的相关规定，判断上市公司购买、出售资产是否达到构成 重大资产重组的标准时，若上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，应以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。
根据风神股份第六届董事会第十二次会议、2016 年第二次临时股东大会相关决议，风神股份以现金向橡胶公司购买中车双喜轮胎有限公司 100%股权、青岛黄海橡胶有限 公司 100%股权；以现金向 PT 购买 PTG10%股权，同时以现金交易方式向 PT 出售持有 的焦作风神轮胎有限责任公司 80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于 购买、出售资产暨关联交易公告（修订稿）》及其他公告文件中披露（以下简称“前次 交易”）。
前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的标的资产之一 PTG10%股权与本次交易的涉及的标的资产之一 PTG90%股权属于同一股权资产。
因此，风神股份于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易应以累计数计算相应数额。根据前次及本次收购资产评估及作价情况，风神股份前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。据此，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、关于《重组管理办法》第十一条第（一）项
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定：
（1）根据境外律师事务所出具的法律意见书及尽职调查报告、本所律师的核查，
PTG 及其控股子公司均位于境外，不适用中国有关产业指导目录的规定。
根据《重组报告书（草案）》、桂林倍利提供的文件和说明，桂林倍利主要从事轮 胎生产和销售业务，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
根据工业和信息化部《轮胎产业政策》（工产业政策[2010]第 2 号），轮胎企业应该通过兼并重组、优化布局、控制总量、淘汰落后、技术改造、节能减排等措施，积极推进产业结构调整，实现由大变强。本次交易通过对橡胶公司旗下工业胎资产进行整合，优化全球产能布局，改善供给结构，淘汰落后产能，同时通过引进倍耐力公司许可的技术，提高产品质量，实现高端化供给。因此本次交易符合国家产业政策。
（2）根据境外律师事务所出具的法律意见书及尽职调查报告、本所律师的核查，
PTG 及其控股子公司均位于境外，不涉及中国有关环境保护法律、行政法规的规定。
根据桂林倍利提供的文件、本所律师核查及永福县环境保护局出具的证明，桂林倍利无违反环境保护相关法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
本次交易完成后，风神股份的主营业务为工业胎及相关制品的生产及销售。风神股份一直注重对绿色环境的保护，大力推进持续改进项目，严格遵守环境保护法规，认真贯彻实施国家和公司各项环保制度和规定，坚持企业发展与环境保护并重，因此不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）根据境外律师事务所出具的法律意见书及尽职调查报告、本所律师的核查，
PTG 及其控股子公司均位于境外，不涉及中国有关土地管理法律、行政法规的规定。
根据桂林倍利提供的文件、本所律师核查及永福县国土资源局出具的证明，桂林倍利遵守土地管理法律法规相关规定，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
（4）就橡胶公司收购倍耐力公司 100%股权一案，2015 年 5 月，橡胶公司作为申请人，按照《反垄断法》及其他相关法律法规的规定，就橡胶公司控制的风神股份、桂林轮胎等轮胎生产经营企业与倍耐力公司的经营者集中行为，向商务部反垄断局进行了经营者集中申报，2015 年 6 月 30 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通
知》（商反垄初审函[2015]第 164 号），决定对该案不实施经营者集中反垄断的进一步审查。
2015 年 12 月，倍耐力公司将其所拥有的工业胎资产与乘用胎资产进行分拆，并将工业轮胎资产注入了 PTG；2017 年 1 月，桂林轮胎将轮胎资产注入桂林倍利，故本次重组涉及的风神股份、PTG、桂林倍利等经营者及其持有的轮胎资产业务均在“商反垄初审函[2015]第 164 号文”审查的范围内，故本次不需要再实施经营者集中反垄断审查。
基于上述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、关于《重组管理办法》第十一条第（二）项
风神股份的股票在上交所上市交易，股票代码为 600469。根据《重组报告书（草案）》，以发行股份上限 6.41 亿股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本
次发行股份购买资产完成后，风神股份的总股数约为 10.91 亿股，其中社会公众股股数约为 3.23 亿股，占本次发行后总股本的比例为 29.61%；本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，风神股份的总股数约为 12.03 亿股，其中社会公众股股数约为 3.23 亿股，占本次发行后总股本的比例为 26.84%，社会公众持有的股份比例均不低于届时风神股份股票总数的 10%。因此，本次交易不存在其他将直接导致风神股份因实施本次交易而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。据此，本次交易的实施不会导致风神股份不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、关于《重组管理办法》第十一条第（三）项
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。风神股份已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意见。风神股份的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组的定价公允、合理。风神股份的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、关于《重组管理办法》第十一条第（四）项
本次发行股份拟购买 PTG 90%股权、桂林倍利 70%股权，PTG、桂林倍利为按照所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、 留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
根据本所律师的核查，除本法律意见书“三、关于本次交易的批准和授权” 第
（二）项所述的本次交易尚需取得的批准和授权外，标的资产的过户不存在实质性法律障碍。
如本法律意见书“七、本次交易涉及的债权、债务的处理”所述，本次交易涉及的债权债务处理合法。
基于上文所述，本所律师认为，本次交易涉及的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、关于《重组管理办法》第十一条第（五）项
根据《重组报告书（草案）》，本次重组标的资产与上市公司主营业务具有较高的相关性，重组完成后将提高上市公司的生产配套水平，具有较大的协同效应。本次重组完成后，风神股份成为中国化工旗下工业胎资产唯一整合平台，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。因此，本次交易有利于风神股份增强持续经营能力，且不存在可能导致本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、关于《重组管理办法》第十一条第（六）项
本次交易完成后，橡胶公司预计将直接持有上市公司约 2.88 亿股股票，持股比例约为 23.93%； TP 直接持有上市公司约 2.77 亿股股票，持股比例约 23.04%，TP 为橡胶公司间接控股的公司。因此，橡胶公司仍为上市公司控股股东，中国化工仍为上市公司实际控制人，根据中国化工、橡胶公司、TP、HG 出具的承诺函，在本次交易完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、关于《重组管理办法》第十一条第（七）项
经本所律师核查，本次交易实施前，风神股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次交易不会对风神股份法人治
理结构带来不利影响。根据中国化工及橡胶公司出具的承诺函，橡胶公司于本次交易完成后将充分发挥其作为上市公司控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的法人治理机构。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项之规定。
基于上述，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。
（二） 本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产的原则和实质性条件
根据《重组报告书（草案）》，风神股份向 TP 和 HG 发行股份购买其持有的 PTG90%股权、向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利 70%股权，构成《重组管理办法》所规定上市公司发行股份购买资产。
1、关于《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
根据《重组报告书（草案）》以及本所律师具备的法律专业知识做出的判断，通过本次交易，风神股份将专注于工业胎业务，成为中国化工旗下工业胎资产唯一整合平台。本次交易有利于风神股份提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于风神股份减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、关于《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项
经本所律师核查，根据立信出具的风神股份 2016 年度《审计报告》（编号：信会师报字[2017]第 ZA11421 号），风神股份最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项之规定。
3、关于《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项
经核查，风神股份于 2015 年 3 月 6 日收到中国证券监督管理委员会河南证监局下达的（2015﹞1 号《行政处罚决定书》，该处罚决定书认定风神股份 2011 年度、2012年度会计信息披露违法行为，并对风神股份作出警告并处以 60 万元罚款的行政处罚。
鉴于风神股份的上述违法违规行为已终止满 3 年，故对本次重大资产重组不构成实质性影响。根据风神股份的说明及公告内容，截至本法律意见书出具之日，风神股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，经本所律师基于本所律师具备的法律专业知识作出的核查，亦未发现相反事实的存在。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、关于《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项
本次发行股份拟购买 PTG 90%股权、桂林倍利 70%股权，PTG、桂林倍利为按照所在国法律依法设立并有效存续的公司，其权属清晰。故本次发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，另经核查，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，因此，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、关于《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项
根据《重组报告书（草案）》、风神股份出具的书面说明和本所律师的核查，风神股份本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
6、关于《重组管理办法》第四十四条、第四十五条
根据本次重组方案，风神股份拟向 TP 和 HG 非公开发行股份购买其合计持有的 PTG90%股权、向橡胶公司非公开发行股份购买其持有的桂林倍利 70%股权；同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
根据风神股份第六届董事会第二十三次会议决议，本次交易涉及的购买资产所发行股票的发行价格以风神股份第六届董事会第十九次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价 90%确定发行价格；本次交易涉及的配套募集资金所发行股票的发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条和四十五条及中国证监会相关规范性文件的规定。
7、关于《重组管理办法》第四十六条
本次交易的交易对方橡胶公司系上市公司的控股股东， TP 为橡胶公司间接控股的关联方，HG 为境外战略投资者。TP、HG、橡胶公司均分别承诺：
TP、橡胶公司于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过
本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本次交易前橡胶公司所持上
市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起 12 个月内不转让。HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
据此，本次交易中交易对方的承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产实质性条件的规定。
（三） 本次交易涉及的非公开发行的实质性条件
根据本次重组方案，风神股份拟向 TP 和 HG 发行股份购买其持有的 PTG90%股权、向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利 70%股权；同时向不超过 10 名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，构成《发行管理办法》所规定的上市公司 非公开发行股票。
1、关于《发行管理办法》第三十七条
根据风神股份第六届董事会第二十三次会议决议，本次发行股份购买资产的发行对象为 TP、HG 和橡胶公司；本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。据此，如风神股份股东大会审议批准本次交易，且商务部出具本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复，则本次交易发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、关于《发行管理办法》第三十八条第（一）项
根据风神股份第六届董事会第二十三次会议决议，本次交易涉及的购买资产所发行股票的发行价格以风神股份第六届董事会第十九次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价 90%确定发行价格；本次交易涉及的配套募集资金所发行股票的发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。据此，本次交易的发行价格符合
《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、关于《发行管理办法》第三十八条第（二）项
本次交易的交易对方橡胶公司系上市公司的控股股东， TP 为橡胶公司间接控股的关联方，HG 为境外战略投资者。TP、HG、橡胶公司均分别承诺：
TP、橡胶公司于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本
次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本次交易前橡胶公司所持上市
公司股份，自上述相关股份发行结束之日起 12 个月内不转让。HG 于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
据此，本次交易涉及的发行股份锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第
（二）项的规定。
4、关于《发行管理办法》第三十八条第（三）项
根据风神股份第六届董事会第二十三次会议决议，本次配套募集资金所发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，本次交易募集配套资金总额不超过 173,075万元人民币，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，扣除发行费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将依次用于下列项目：
序号 | 项目 | 总投资 | 拟使用募集资金金额 | ||
（万欧元） | （万元人民币） | （万欧元） （万 | 元人民币） | ||
1 | 土耳其卡客车胎扩产项目 | 7,419 | 54,250 | 7,419 | 54,250 |
2 | 工程子午胎技改项目 | 2,150 | 15,721 | 1,505 | 11,005 |
3 | 中国工厂产品工艺提升项目 | 9,100 | 66,542 | 6,370 | 46,579 |
4 | 全球工业胎研发中心建设项目 | 1,960 | 14,332 | 1,372 | 10,032 |
5 | 信息化系统建设项目 | 2,672 | 19,536 | 2,672 | 19,536 |
6 | 巴西农业子午胎扩产项目 | 1,743 | 12,748 | 1,743 | 12,748 |
7 | 巴西 SATT 01 技术升级项目 | 2,588 | 18,924 | 2,588 | 18,924 |
总计 | 27,632 | 202,053 | 23,669 | 173,075 | |
注：欧元兑人民币汇率由 PTG 管理层提供，采用 7.3123，系根据 2016 年 12 月 30 日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率 6.9370 与同日欧洲中央银行公布的欧元兑美元汇率 1.0541 交叉计算所得。
根据《重组报告书（草案）》、风神股份的书面说明以及本所律师的核查，本次配套募集资金用途中境内项目均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，境外项目不涉及国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的限制。本次配套募集资金用途不属于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。此外，风神股份已建立募集资金专项存储制度，可以确保募集资金存放于专项账户。
据此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
5、关于《发行管理办法》第三十八条第（四）项
根据《重组报告书（草案）》，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。本所律师认为，本次交易涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6、关于《发行管理办法》第三十九条
根据风神股份的说明及上市公司公告内容，截至本法律意见书出具之日，风神股份不存在以下情形，经本所律师基于本所律师具备的法律专业知识做出的核查，亦未发现相反事实的存在：
（1） 风神股份本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 风神股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3） 风神股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 风神股份现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会的行政处罚，或最近 12 个月内受到上交所公开谴责；
（5） 风神股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6） 风神股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7） 风神股份存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本次交易所涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条的规定。基于上述，本次交易涉及的非公开发行符合《发行管理办法》规定的上市公司非
公开发行股票的实质性条件。
（四） 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
根据中国证监会 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理
办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制权发生变更
之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成借壳上市。
2007 年 6 月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题 的批复》（国资产权［2007］545 号）批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任 公司将其持有的风神股份 10,000 万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实 际控制人变更为中国化工，最终控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶 公司成为公司控股股东，实际控制人不变。截至法律调查截止日，风神股份前次控制 权变更事项至今已经超过 60 个月，且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组 管理办法》的上述规定，本次交易不构成借壳上市。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公 司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《发行管理办法》规定的关于上 市公司非公开发行股票的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的 情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
（一） 标的资产概况
根据本次重组方案，本次发行股份拟购买 TP 和 HG 所合计持有的 PTG90%股权、橡胶公司所持桂林倍利 70%股权。
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。以 2016 年 12 月 31 日为基准日，本次交易标的资产评估情况如下表所示：
单位：万元
评估标的 | 评估结论方法 | 账面净值 | 经国务院国资委备案的评估值 | 评估增值 | 增值率 |
PTG 100%股权 | 收益法 | 217,714.66 | 516,101.72 | 298,387.06 | 137.05% |
桂林倍利 100%股权 | 资产基础法 | 66,248.21 | 66,910.68 | 662.47 | 1.00% |
（二） PTG90%股权
1、PTG
（1）PTG 基本情况
根据境外 Pedersoli - Studio Legale 出具的法律意见书及尽职调查报告，PTG 基本情况如下：
所在地 | 意大利 |
公司名称 | Prometeon Tyre Group S.r.l. |
成立日期 | 2015 年 11 月 16 日 |
税控号与增值税号 | 09271680969 |
公司类型 | 根据意大利法律设立的有限责任公司 |
注册地址 | Via Chiese no. 51, Milan |
注册资本 | 100,000,000 欧元 |
登记股东与持股比例 | - TP Industrial Holding S.p.A.持有 52,000,000 欧元的股份，占注册资本的 52%； - High Grade (HK) Investment Management Limited 持有 38,000,000 欧元的股份，占注册资本的 38%； - 风神轮胎股份有限公司持有 10,000,000 欧元的股份，占注册资本的 10%。 |
业务范围 | 重型车辆轮胎或内胎的研发、试验、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、拖拉机、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆 |
股权抵押及其被限制情况 | 无 |
破产 | 无任何第三方针对公司向任何法院提出清算或清偿 |
（2）PTG 的股权沿革
1）设立
PTG 是一家根据意大利法律成立的有限责任公司， 设立时公司名称为 Pirelli Industrial S.r.l. ，成立于 2015 年 11 月 16 日，成立时注册资本 30,000 欧元，成立时由 PT 100%控股。
2）2016 年，股东增资
2016 年 1 月 27 日，由 PT 向 PTG 增资，注册资本由 30,000 欧元增加至
100,000,000 欧元。
3）2016 年，股权转让
2016 年 6 月 3 日，风神股份与橡胶公司、PT 签署了附生效条件的《资产注入协议》，风神股份以现金向 PT 购买 PTG 10%股权。2016 年 10 月，风神股份完成交割并持有 PTG 10%股权。
2016 年 12 月 31 日，TP 取得 PTG 52%的股权。
4）2017 年，股权转让
2016 年 12 月 27 日，中国化工董事会决议同意橡胶公司批准倍耐力公司向中国信达资产管理股份有限公司或其关联公司以现金方式转让其持有的 PTG 38%股权。
2017 年 1 月 13 日，PT 与 HG 签订《股权转让协议》，将 PTG 38%股权转让至 HG。转让价格依据经中国化工备案的资产评估报告确定。根据 Pedersoli - Studio Legale 出具 的法律意见书和尽职调查报告，PTG 根据意大利法律合法设立并有效存续；截至基准 日，无任何第三方针对公司向任何法院提出清算或清偿，并且不存在任何宣布公司破 产或资不抵债的判决；公司的股权未被用于质押、担保或抵押，无任何与股权相关的 诉讼或纠纷。
基于上述，本次交易拟购买的 PTG 90%股权的权属清晰，不存在产权纠纷。 2、PTG 下属子公司基本情况
根据境外法律意见、境外尽职调查报告，PTG 在境外拥有 15 家全资/控股/参股子公司，其股权结构图见本法律意见书附件一“PTG 股权结构图”。各子公司的基本情况如下：
（1）PTG（土耳其）
根据 Hergüner Bilgen Özeke Attorney Partnership 出具的法律尽职调查报告，PTG
（土耳其）基本情况如下：
所在地 | 土耳其共和国 |
公司名称 | TP Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim Şirketi |
成立日期 | 1960 年 5 月 13 日 |
登记号 | 76699 - Istanbul 商贸登记处 |
公司类型 | 股份有限公司（Anonim Şirket） |
注册地址 | Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Bahar Sokak, River Plaza, No:13 K:13, 34394, Şişli, Istanbul, Turkey |
注册资本/股本 | 204,500,000 里拉 |
股东与控股情况 | - PTG，股份面额 204,481,704.94 持股比例 99.9911% ； - Mehmet SıtkıÇine，股份面额 9,147.51，持股比例 0.0045% ； - Hayriye Nuray Çınar，股份面额 9,147.55，持股比例 0.0045%。 |
业务范围 | 根据公司章程第 3 条的规定，公司设立的目的是开展汽车、卡车和各种运输工具的生产和贸易活动，以及农业、交通、公共工程机械、货物和橡胶材料或等效替代材料的生产和贸易。 为此目的，公司可以采取下述行为： - 购买、出售、进口和出口公司业务范围内的材料，以及公司业务所必需的原材料和其他材料； - 在土耳其设立和运营工厂和车间； - 批发和零售其生产的货物； - 设立代理商、分销商和代表； - 实施与该国的商业、工业、金融、农业和能源等各种活动有关的购买、出售、进口和出口活动（无论是否为成品）； - 为了购买前述各种工程而与已经或将要设立的（商业、工业、金融、农业和能源等）公司和机构进行合伙或合作。 公司可以购买、出售、租赁或创设各种不动产上的物权，并可以为了实现公司目的而授予或取消此类财产上的抵押权。公司可以就所有资产创设共享权、使用权、居住权、权利负担、地役权或用益物权，并可以在土地登记处就各种财产实施诸如类别调整、分配、组合、拆分和土地规划之类的活动。 |
股份质押情况 | PTG 将所持 PTG（土耳其）的全部股权质押给 BNP Paribas Securities Services Milan Branch |
子公司 | 公司持有 Kosbaş Kocaeli Serbest Bölgesi A.Ş.的 3 股股份。相当于总股本的 0.2%。 |
分支机构 | 公司在土耳其的 Kocaeli 省设有一个分支机构，名称为 “TP Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim Şirketi Kartepe Şubesi”（“Kocaeli 分公司”）。该分公司在 Kocaeli 商贸登记处登记，注册号为：22160。 Kocaeli 分公司的设立地点为：Hacıhalim Mahallesi, Ankara Caddesi No. 269 Kartepe/Kocaeli, Turkey，这也是公司生产设施运营的地方。 |
Kocaeli 分公司的股本为 1,000 里拉。 |
（2）PTG（埃及）
根据 Alliance Law Firm 出具的法律尽职调查报告，PTG（埃及）基本情况如下：
所在地 | 埃及 |
公司名称 | Alexandria Tire Company S.A.E |
成立日期 | 1990 年 1 月 21 日 |
登记号 | 1010 |
公司类型 | 埃及合营公司 |
注册地址 | Km 36 Alexandria Cairo Desert Road, EL Nahda, El Amria, Alexandria, Egypt |
注册资本/股本 | 3,930,000 股（包括 252,600 库存股） |
业务范围 | 轮胎的制造以及相关原材料和部件、配件、设备的制造以及上述经营活动的相关服务 |
股东与控股情况 | - PTG，持有 3,500,811 股，票面价值 350,081,100 EGP，持股比例 89.07%； - 库存股，共 252,600 股，票面价值 25,260,000EGP，所占比例 6.42%； - 国家投资银行，作为员工股东协会的代表，持有 168,400 股，票面价值 16,840,000EGP，持股比例 4.28%； - 阿拉伯投资银行，持有 7,189 股，票面价值 718,900 EGP，持股比例 0.18%； - Pirelli Tyre (Suisse) SA，持有 1,000 股，票面价值 100,000 EGP，持股比例 0.025%。 |
股份质押情况 | PTG 所持 PTG（埃及）89.07%的股份被质押给 America Lynch International Limited、中国建设银行（欧洲）分行、汇丰银行、ING Bank N.V. 等贷款人 |
（3）ITCO（埃及）
根据 Alliance Law Firm 出具的法律尽职调查报告，ICTO（埃及）基本情况如下：
所在地 | 埃及 |
公司名称 | International Tire Company LLC |
成立日期 | 2000 年 8 月 14 日 |
登记号 | 5739 |
公司类型 | LLC |
注册地址 | Km 36 Alexandria Cairo Desert Road, El Nahda Rd, El Amria, Alexandria, Egypt |
注册资本/股本 | 已发行股份 50,000 埃及镑，共 5,000 股 |
业务范围 | 商业业务，合法的轮胎、原材料、部件及其配件以及汽车轮辋的进出口 |
登记股东与持股比例 | - PTG（埃及），持有 499 股，票面价值 49,900 埃及镑，持股比例 99.8 %； - Mr. Ahmed Zawawy 先生（埃及），持有 1 股，票面价值 100 埃及镑，持股比例 0.2%。 |
股份质押情况 | 股份未被质押 |
（4）PTG（巴西）
根据 Veirano Advogados 律师事务所出具的尽职调查报告，PTG（巴西）基本情况如下：
所在地 | 巴西联邦共和国 |
公司名称 | TP Industrial de Pneus Brasil Ltda. |
成立日期 | 2015 年 4 月 22 日 |
登记号 | 在 CNPJ/MF 注册，编号为 22.301.988/0001-61 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 圣保罗州圣保罗市伊泰恩比比 Avenida Brigadeiro Faria Lima 4,221 号 11 楼，邮编：04538-133 |
注册资本/股本 | 企业资本已完全以该国货币认缴并支付，金额为 401,168,522.00 雷亚尔， 分成 401,168,522 股，每股金额 1.00 雷亚尔 |
业务范围 | - 制造和销售各类用于特定用途或一般用途的机器与设备的橡胶、硬化橡胶、古塔胶、塑料和其他合成材料气动装置与空气室； - 进口、出口和销售任何用于工业或转售的原材料以及制造成品或半成 |
品； - 所有与这些产品的制造、安装与维护相关的事宜（可采取与其他公司合作，或直接／间接为与公司相关的目的而签署协议的方式）； - 以任何方式结交或关注探索相同或其他工业领域的巴西公司或海外公司； - 直接或间接关注一般农业活动，包括林业，尤其是橡胶树的种植与开采、一般造林活动以及相关商业交易； - 开展商业代理活动，包括通过其分公司、代理公司或授权代表。 | |
股东与持股份额 | PTG，持有 401,168,521 股，总金额为 401,168,521.00 雷亚尔； 倍耐力公司，持有 1 股，总金额为 1.00 雷亚尔。 |
股份质押情况 | 根据 PTG 和倍耐力公司（质押人）、BNP Paribas Securities Services 米兰分公司（担保代理人）和中间方 PTG（巴西）于 2017 年 4 月 19 日签署的股份质押协议，PTG（巴西）100%的股份被抵押给股份质押协议 II 中所述的被担保方。 |
另，PTG（巴西）已按照巴西法律合法注册成立了 6 家分支机构，基本情况如下：
1） 圣安德鲁的分公司：位于圣保罗州圣安德烈市 Avenida Capuava 603 号 Vila Homero Thon，邮编为 09111-340；具体经营业务为制造汽车的其他零件与配件，无其他指定业务；已在 CNPJ/MF 注册，编号为 22.301.988/0002-42；已在圣保罗州纳税人管理局注册，编号为 626.609.160.119；Santo André 市政编号为 233844；
2）巴鲁埃里的分公司：位于圣保罗州巴鲁埃里市 Rodovia Castelo Branco 11,660 号， KM 30.5，Armazém 45，Jardim Maria Cristina，邮编为 06421-300；具体经营业务为销 售气动室和空气室；已在 CNPJ/MF 注册，编号为 22.301.988/0003-23；已在圣保罗州纳 税人管理局注册，编号为 206.383.047.110；已在巴鲁埃里市注册，编号为 3.76072-2；
3）格拉瓦塔伊的分公司：位于圣保罗州格拉瓦塔伊市 Avenida Ely Correa 1,610 号 Dona Mercedes，邮编为 94180-212；具体经营业务为气动室与空气室；已在 CNPJ/MF注册，编号为 22.301.988/0005-95；已在南里奥格兰德州纳税人管理局注册，编号为 057/0321239；已在格拉瓦塔伊市注册，编号为 01.00.272.0018.001；
4） 圣安德鲁的第二家分公司： 位于圣保罗州圣安德烈市 Avenida Alexandre Gusmão 487 号 Vila Homero Thon，邮编为 09111-310；具体经营业务为制造气动室与空气室；已在 CNPJ/MF 注册，编号为 22.301.988/0004-04；已在圣保罗州纳税人管理局注册，编号为 626.611.642.110；Santo Andre II 市政编号为 233843；
5）费拉迪圣安娜的分公司：位于巴伊亚州费拉迪圣安娜市 Avenida Deputado Luis Eduardo Magalhães，S/N，KM 105，Armazém A，Aviário，邮编为 44096-486，具体经营业务为销售气动室与空气室；已在 CNPJ/MF 注册，编号为 22.301.988/0006-76；已在巴伊亚州纳税人管理局注册，编号为 129.285.841；已在费拉迪圣安娜市注册，编号为 61.848-9；以及
6）巴鲁埃里的第二家分公司：位于圣保罗州巴鲁埃里市 Avenida Gupe (Sítio Gupe) 10,243 号 Jardim Belval，邮编为 06422-120；具体经营业务为销售气动室和空气室；已在 CNPJ/MF 注册，编号为 22.301.988/0007-57；已在圣保罗州纳税人管理局注册，编号为 206.419.487.116；Barueri II 市政编号为 3.76072-2。
（5）PTG（德国）
根据 Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle LLP 出具的法律调查报告，PTG（德国）基本情况如下：
所在地 | 德国 |
公司名称 | TP Industrial Deutschland GmbH |
成立日期 | 2015 年 8 月 25 日 |
登记号 | 达姆施塔特当地法院商业注册处，编号为 HRB 94648 |
公司类型 | 有限责任公司 (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH) |
注册地址 | Höchster Straße 48-60, 64747 Breuberg，Germany |
发行股本 | 500,000 欧元 |
实缴股本 | 500,000 欧元 |
业务范围 | - 农业车辆与重型车辆轮胎与内胎以及天然橡胶、硬橡胶、古塔胶、塑料和塑料产品的制造与销售；与上述产品相关的机械与设备的制造与销售； - 用于制造和销售农业车辆与重型车辆的再加工品、成品、半成品和未加工品的进出口以及销售； - 与农业车辆和重型车辆轮胎的制造、安装与维护相关的业务和活动；与其他公司或组织的合并；任何为上述业务或公司利益而开展的交 易； - 与国内和国际同领域或不同领域的公司与组织开展协作与合作； - 与包括林业在内的一般农业活动相关的直接或间接活动，尤其是橡胶树的种植与采伐、植树造林和相关活动； |
- 与农业车辆和重型车辆轮胎相关的销售代理经营，包括通过大型机构、分公司或代理商。 | |
股东与持股情况 | PTG 持有 100%股权 |
股权限制 | 无 |
（6）PTG（英国）
根据 Curtis,Mallet-Prevost,Colt & Mosle LLP 出具的法律调查报告，PTG（英国）基本情况如下：
所在地 | 英国 |
公司名称 | TP Industrial UK Limited |
成立日期 | 2015 年 9 月 23 日 |
登记号 | 09792282 |
公司类型 | 非公众有限公司 |
注册地址 | Pirelli Derby Road，Stretton，Burton-On-Trent，Staffordshire，England， DE13 0BH |
发行股本 | 1,200,001 英镑 |
实缴股本 | 1,200,001 英镑 |
业务范围 | 非特定批发贸易 |
股东与持股情况 | PTG 持有 100%股权 |
股权限制 | 无 |
（7）PTG S（墨西哥）
根据 Curtis,Mallet-Prevost,Colt & Mosle LLP 出具的法律调查报告，PTG S（墨西哥）基本情况如下：
所在地 | 墨西哥 |
公司名称 | TP Servicios Industrial Tyre Mexico S.A. de C.V |
成立日期 | 2015 年 11 月 4 日 |
营业期 | 无限期 |
登记号 | 546546-1. |
公司类型 | 可变动资本额公司 |
注册地址 | Lago Zurich 245，Torre Frisco 5，Int. 501，Col. Ampliación Granada, Del.Miguel Hidalgo，11529，Mexico City，Mexico |
发行股本 | 50,000 墨西哥比索 |
业务范围 | 提供对方公司所必需的发展指导 、管理和经营；提供经营、维护和咨询服务以及技术培训；提供以任何法人或自然人为目标的收款、商业化和市场营销服务。其他相关经营范围包括： - 提供销售、工程、金融和会计服务； - 宣传、组织和管理任何商业公司和民事公司，包括合资公司等； - 执行和签署与其经营范围相关的民事、商业或任何其他类型的合同； - 购买、销售、制造和租赁与其经营范围相关的任何类型动产和不动产，包括但不限于任何类型的基础设施或设备； - （如适用，在获得任何相应政府授权之前）以任何形式购买、销售和处置在与其经营范围类似的其他公司和协会所有类别民事或商业性质的的股份或参股； - 购买、获得、转让、管理和开发任何类型特许经营权、专利、商标、商业名称、设计、广告口号、工业模型和设计、著作权或任何其他类型的知识产权；向第三方授予使用、管理和开发任何此等知识产权的权利； - 签发、订阅、批准、接受、担保和背书任何类型谈判文件，和任何民事和商业义务。 |
股东与持股情况 | 1、PTG 持有 49,500 份股权份额； 2、PTG（巴西）持有 500 份股权份额。 每股的账面价值为 1 墨西哥比索。 |
股权限制 | 无 |
（8）PTG T（墨西哥）
根据 Curtis,Mallet-Prevost,Colt & Mosle LLP 出具的法律调查报告，PTG T（墨西哥）基本情况如下：
所在地 | 墨西哥 |
公司名称 | TP Tyre Industrial Mexico S.A. de C.V. |
成立日期 | 2015 年 11 月 4 日 |
营业期 | 无限期 |
登记号 | 546545-1. |
公司类型 | 可变动资本额公司 |
注册地址 | Lago Zurich 245，Torre Frisco 5，Int. 501，Col. Ampliación Granada, Del.Miguel Hidalgo，11529，Mexico City，Mexico |
发行股本 | 175,000,000 墨西哥比索 |
业务范围 | 制造、经销、销售、进口和出口轮胎、汽车零备件以及（一般情况的）橡胶、古塔胶、塑料、树胶、合成材料和其他用于机动车辆的类似产品，尤其是重型载重车辆和农业车辆；以及上述产品的改造、安装、维护和任何其他相关活动。 |
股东与持股情况 | - PTG 持有 173,250,000 份股权份额； - PTG（ 巴西）持有 1,750,000 份股权份额。每股的账面价值为 1 墨西哥比索。 |
股权限制 | 无 |
（9）PTG IND（美国）
根据 Curtis,Mallet-Prevost,Colt & Mosle LLP 出具的法律调查报告，PTG IND（美国）基本情况如下：
所在地 | 美国 |
公司名称 | TP Industrial Tires, Inc. |
成立日期 | 2016 年 3 月 22 日 |
登记号 | 5995614（美国特拉华州）、81-2278405（FEIN） |
公司类型 | 公司 |
注册地址 | 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808 |
发行股本 | 1 美元 |
实缴股本 | 1 美元 |
业务范围 | 系 TP Commercial Solutions LLC 的控股公司 |
股东与持股情况 | PTG100%拥有 |
股权限制 | 无 |
（10）PTG COM（美国）
根据 Curtis,Mallet-Prevost,Colt & Mosle LLP 出具的法律调查报告，PTG COM（美国）基本情况如下：
所在地 | 美国 |
公司名称 | TP Commercial Solutions LLC |
成立日期 | 2016 年 3 月 22 日 |
登记号 | 5995618（特拉华州）、81-2283534（FEIN）、76940 2298 RT 0001（商品和 服务税/统一销售税） |
公司类型 | LLC |
注册地址 | 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808 |
发行股本 | 10 美元 |
实缴股本 | 10 美元 |
业务范围 | 轮胎业务 |
股东与持股情况 | TP Industrial Tires, Inc.100%拥有 |
股权限制 | 无 |
（11）PTG（西班牙）
根据 Curtis,Mallet-Prevost,Colt & Mosle LLP 出具的法律调查报告，PTG（西班牙）基本情况如下：
所在地 | 西班牙 |
公司名称 | TP Industrial Españay Portugal, S.L. |
成立日期 | 2015 年 11 月 5 日 |
营业期 | 无固定期限 |
税务登记号 | B-66638859 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | L´Hospitalet de Llobregat -Barcelona-, Plaza Europa, nº 21-23, Planta 7ª, CP/08908 |
发行股本 | 3,000,000 欧元 |
实缴股本 | 3,000,000 欧元 |
业务范围 | 机动车零部件和配件的批发贸易 |
股东与持股情况 | PTG 持有 100%股权 |
股权限制 | 无 |
（12）PTG（波兰）
根据 W. Paturej Law Firm Limited Partnership 出具的尽职调查报告及法律意见书，
PTG（波兰）基本情况如下：
所在地 | 波兰 |
公司名称 | TP Industrial Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
成立日期 | 2015 年 9 月 1 日 |
登记号 | 0000575454 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 75 Ostrobramska Street, 04-175 Warsaw (Poland) |
注册资本/股本 | 500 万波兰兹罗提/10 万股（每股面值：50 波兰兹罗提） |
业务范围 | (PKD 45.31.Z) 机动车零部件和配件的批发贸易，不包括摩托车 |
股东与控股情况 | PTG 持有 100%股份 |
股份质押情况 | 无 |
（13）PTG（瑞士）
根据 Barchi Nicoli Trisconi Gianini Ltd.出具的尽职调查报告及法律意见书，PTG
（瑞士）基本情况如下：
所在地 | 瑞士 |
公司名称 | TP Industrial (Suisse) SA |
成立日期 | 2015 年 9 月 23 日 |
登记号 | CHE-275.089.752 |
公司类型 | 股份有限公司 |
注册地址 | St. Jakobs-Strasse 54, 4052 Basel |
注册资本/股本 | 400 万瑞士法郎/400 万股 |
业务范围 | 向集团内企业及第三方采购用于农用车和重型车辆的轮胎、软管和阀门、天然橡胶、硬橡胶、胶木胶、塑料和其他合成材料产品，以及与上述产品相关的机器和设备；将这些产品销售给集团旗下公司、代理商、分销商和外部客户；用于制造和销售农用和重型车辆轮胎的即用型产品、半成品和原材料及其进出口及贸易；采购和销售产品；维持上述业务活动所需的仓库；在一般农业中，特别是林业、橡胶树的种植和管理、重新造林及所有相关商业活动中的直接或间接业务活动；参股国内外同一领域或类似领域的其他公司或协会；认购、交易或投资股份、债务证券、股份、债券或其他证券；与用于农业和重型交通工具的轮胎有关的商业代理，特别是通过分公司、代理商、代理人。公司可在国内外设立分公司和子公司，也可购买、抵押和出售土地。公司还可执行与公司宗旨相关的所有商业、金融及其他业务活动。 |
股东与控股情况 | PTG 持有 100%股权 |
股份质押情况 | 股份不存在质押情况。 |
（14）PTG（哥伦比亚）
根据 Posse Herrera Ruiz 律师事务所出具的尽职调查报告，PTG（哥伦比亚）基本情况如下：
所在地 | 哥伦比亚 |
公司名称 | TP Industrial Colombia S.A.S. |
成立日期 | 1999 年 3 月 19 日 |
登记号 | 930306 |
公司类型 | 简化股份公司 |
注册地址 | Calle 100 No. 19 54 Office 702 |
注册资本/股本 | 已发行：3,315,070,000 哥伦比亚比索/3,315,070 股 |
业务范围 | 轮胎和轮胎相关产品的经销、代理、进出口、采购、销售和商业化。轮胎生产所需原材料和化工产品的采购、销售和进出口 |
股东与控股情况 | PTG（巴西） 3,186,330 股 96.12% Pirelli Venezuela CA 75,572 股 2.28% Total Logistic Management 53,168 股 1.60% Servicios de Logistica Ltda. |
股份的产权负担情况 | 无 |
（15）Pirelli Neumaticos（阿根廷）
根据 PEREZ ALATI, GRONDONA, BENITES,ARNTSEN & MARTINEZ DE HOZ
(H)出具的尽职调查报告及法律意见书，Pirelli Neumaticos（阿根廷）基本情况如下：
所在地 | 阿根廷共和国 |
公司名称 | Pirelli Neumáticos S.A.I.C. |
成立日期 | 1948 年 4 月 29 |
登记号 | 于 1948 年 4 月 29 日在布宜诺斯艾利斯市的公共商务登记处（Public Registry Commerce）登记，登记号为 242 |
公司类型 | 公共公司 |
注册地址 | Carlos Pellegrini 1265, 9th floor, City of Buenos Aires。 |
注册资本/股本 | 101,325,176 阿根廷比索 |
业务范围 | 开展橡胶制品和其他合成橡胶的制造和商业推广，特别是用于个人和货物运输的各种车辆的轮胎和内胎制造和商业化 |
股东与控股情况 | PT 66.5% PTG 28.5% Pirelli Pneus Ltda 5% |
股份质押情况 | PTG 所持有的Pirelli Neumaticos（阿根廷）股份未质押 |
根据境外律师事务所的法律意见书和尽职调查报告，上述公司均依法成立并有效存续；PTG 的股权不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
3、PTG 及其下属子公司拥有的土地使用权
根据境外律师事务所的法律意见书和尽职调查报告以及《评估报告》，PTG 及其下属子公司拥有的土地请见本法律意见书附件二“PTG 及其下属子公司拥有的土地”。
4、PTG 及其下属子公司拥有的房产
根据境外律师事务所的法律意见书和尽职调查报告、《评估报告》，PTG 及其下属 子公司拥有自有房产情况请见本法律意见书附件三“PTG 及其下属子公司拥有的房产”。
5、PTG 及其下属子公司拥有的在建工程项目
根据境外律师事务所的法律意见书和尽职调查报告、《评估报告》，PTG 及其下属子公司不拥有在建工程项目。
6、PTG 及其下属子公司承租的房产
根据境外律师事务所的法律意见书和尽职调查报告，PTG 及其下属子公司承租
（含已签订协议拟承租）的房产情况请见本法律意见书附件四“PTG 及其下属子公司承租的房产”。
7、PTG 及其下属子公司拥有的知识产权
（1）专利
根据境外律师事务所的法律意见书和尽职调查报告，PTG 及其下属子公司不拥有专利权，其使用的主要专利及其他非专利技术均来自于授权许可，具体情况请见本法律意见书附件五“PTG 及其下属子公司被授权许可专利及非专利技术的情况”。
（2）商标
根据境外律师事务所的法律意见书和尽职调查报告， PTG 及其下属子公司不拥有注册商标权，其使用的“PIRELLI”等主要商标均来自授权许可，具体详情请见本法律意见书附件六“PTG 及其下属子公司被授权许可商标的情况”。
8、PTG 及其下属子公司的业务和经营资质
根据境外律师事务所的法律意见书和尽职调查报告，PTG 及其下属子公司持有的业务相关主要证照详情请见附件七“PTG 及其下属子公司持有的业务相关主要证照”。
9、PTG 及其下属子公司的重大合同
根据境外律师事务所出具的法律意见书和尽职调查报告，截止 2017 年 5 月 10 日， 境外律师审查的 PTG 及其下属子公司正在履行的对其生产经营有重大影响的经营合同 详情请见附件八“PTG 及其下属子公司履行的对其生产经营有重大影响的经营合同”； 融资合同详情请见附件九“PTG 及其下属子公司履行的借款合同/融资协议/对外担保”。
10、PTG 及其下属子公司诉讼、仲裁或行政处罚
根据境外律师事务所的法律意见书和尽职调查报告，PTG 及其下属子公司所涉总额在 200 万欧元以上的重大未决或潜在的诉讼、仲裁、争议事项以及最近三年受到行政处罚的详情请见附件十“PTG 及其下属子公司重大未决或潜在诉讼、仲裁、争议事项及近三年行政处罚案件”。
（三） 桂林倍利 70%股权
1、桂林倍利的基本情况及股权演变
根据橡胶公司提供的资料并经本所律师核查，桂林倍利持有永福工商行政管理局于 2017 年 1 月 20 日核发的 91450326MA5KGCWB81 号《营业执照》，桂林倍利的基本情况如下：
名称 | 桂林倍利轮胎有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 永福县苏桥经济开发区苏桥（工业）园土榕路 10 号 |
法定代表人 | 武文奎 |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2016 年 12 月 23 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 工程轮胎、汽车轮胎、特种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口贸易；橡胶、化工产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品（小轿车除外）及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车（小轿车除外）及零配件的销售及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；轮胎研发、制造技术咨询；机械设备租赁服务、自有土地及房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东及持股比例 | 橡胶公司持有其 100%的股权 |
2016 年 12 月 28 日，中国化工出具《关于中国化工橡胶桂林轮胎有限公司出资设立桂林倍利轮胎有限公司的批复》（中国化工函[2016]379 号），同意中国化工橡胶桂林轮胎有限公司以现金出资设立桂林倍利，注册资本 1,000 万元。
2016 年 12 月 31 日，桂林轮胎与橡胶公司签订《国有股权转让合同》，桂林轮胎将其所持桂林倍利 100%的股权转让给橡胶公司，股权转让价款为 66,248.21 万元。
经本所律师核查，桂林倍利依据中国法律合法设立，不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形；本次交易拟收购的桂林倍利 70%股权不存在质押且不存在任何财产权利纠纷。基于上述，本次交易拟购买的桂林倍利 70%的股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷。
2、桂林倍利拥有的土地使用权和房产
根据中国化工于 2016 年 12 月 30 日出具《关于中国化工橡胶桂林轮胎有限公司工
业胎资产重组的批复》（中国化工函[2016]380 号），以 2016 年 12 月 25 日为基准日，将中国化工橡胶桂林轮胎有限公司相关工业胎资产无偿划转至桂林倍利（包括相关国有土地使用权）。截至法律调查截止日，相关土地使用权和房产过户手续已办理完毕，并取得新核发的不动产权证，具体详情请见本法律意见书附件十一“桂林倍利拥有的土地使用权和房产”。
3、桂林倍利拥有的在建工程项目
经核查，桂林倍利为新设企业，不拥有在建工程项目。
4、桂林倍利承租的房产
经核查，桂林倍利未租赁房产。
5、桂林倍利拥有的知识产权
（1）专利
根据桂林轮胎与桂林倍利签署的《专利权许可及转让协议》，桂林轮胎将其所拥有的 2 项专利权无偿转让给桂林倍利。相关专利权变更手续已办理完毕，具体专利权详情请见附件十二“桂林倍利拥有的主要专利”。
（2）商标
根据桂林轮胎、中国化工橡胶桂林有限公司分别与桂林倍利签署的《商标权许可及转让协议》，桂林轮胎、中国化工橡胶桂林有限公司分别将其所拥有的注册商标权，共计 13 项无偿转让给桂林倍利。相关商标权变更手续正在办理过程中，具体商标权详情请见附件十三“桂林倍利拥有的主要商标”。
6、桂林倍利的业务和经营资质
桂林倍利现已取得生产经营所需的 3C 强制认证，并已取得排污许可证（废水）和排污许可证（废气），桂林倍利具备正常的生产经营条件；主要境外认证 SMARTWAY认证、DOT 认证、ECE 认证现均已取得。具体业务相关主要证照详情请见附件十四 “桂林倍利拥有的主要经营资质”。
7、桂林倍利的重大合同
根据橡胶公司提供的、桂林倍利正在履行或将要履行的重大合同/协议，该等协议具体包括：
（1）重大经营合同
经本所律师核查，桂林倍利履行的对其生产经营有重大影响的经营合同详情请见附件十五“桂林倍利履行的对其生产经营有重大影响的经营合同”。
（2）借款合同
经本所律师核查，桂林倍利无正在履行的借款合同。
8、桂林倍利的人事与社保
经本所律师核查，桂林倍利与现有员工签署劳动合同，并为该等员工缴纳养老、医疗、工伤、失业及生育保险。
9、桂林倍利及其下属子公司诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，桂林倍利不存在 100 万元以上的重大未决或潜在的诉讼、仲裁或受到行政处罚。
本次发行股份购买的标的资产包括 PTG 90%股权、桂林倍利 70%股权。PTG、桂林倍利均具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG 及其下属子公司的债权债务、桂林倍利的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
基于上述，本次交易相关各方拟对本次交易涉及的债权债务的处理符合相关法律法规的规定，相关债权债务处理安排不存在侵害债权人利益的情形，不存在可能影响本次交易的重大法律障碍。
（一） 关联交易
1、 本次交易过程中的关联交易
本次重组的交易对方为 TP、HG、橡胶公司。经核查，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP 为橡胶公司间接控股的公司。因此，本次交易构成关联交易。
如本法律意见书“三、关于本次交易的批准和授权”中“风神股份董事会的批准和授权”所述，构成关联交易的本次交易已经取得风神股份董事会的批准和授权，风神股份的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。
经核查，本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。风神股份独立董事就评估机构的独立性及交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见。
2、 本次交易完成后上市公司的关联方
根据立信出具的审阅报告，本次交易完成后，上市公司的主要关联方如下：
（1）控股股东橡胶公司
本次交易后，橡胶公司继续为上市公司的控股股东。本次发行股份购买资产交易完成后，橡胶公司持有上市公司约 26.39%的股份；本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，橡胶公司持有上市公司约 23.93%的股份。
（2）下属子公司及合营、联营公司情况
本次交易完成后，风神股份重要的下属子公司情况如下表所示：
子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | |
直接 | 间接 | ||||
中车双喜轮胎有限公司 | 山西 | 山西太原 | 轮胎制造、销售 | 100 | |
青岛黄海橡胶有限公司 | 青岛 | 山东青岛 | 轮胎制造、销售 | 100 | |
桂林倍利轮胎有限公司 | 桂林 | 广西桂林 | 轮胎制造、销售 | 100 | |
Prometeon Tyre Group S.r.l. | 意大利 | 意大利米兰 | 轮胎制造、销售 | 100 | |
TP Industrial de Pneus Brasil Ltda | 巴西 | 巴西 | 轮胎制造、销售 | = | 99.999 |
TP Industrial Polska Sp. z o.o. | 波兰 | 波兰 | 销售轮胎 | 100 | |
TP Industrial (Suisse) SA | 瑞士 | 瑞士 | 销售轮胎 | ||
TP Industrial UK Limited | 英国 | 英国 | 销售轮胎 | 100 | |
TP Industrial Espana Y Portugal S.L. | 西班牙 | 西班牙 | 销售轮胎 | 100 | |
Turk-Pirelli Lastikleri A.S. | 土耳其 | 土耳其 | 轮胎制造、销售 | 99.991 | |
TP Tyre Industrial Mexico S.A | 墨西哥 | 墨西哥 | 销售轮胎 | 100 | |
TP Servicios Industrial Tyre Mexico | 墨西哥 | 墨西哥 | 销售轮胎 | 100 | |
子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | |
直接 | 间接 | ||||
S.A. de C.V. | |||||
Alexandria Tire Company S.A.E. | 埃及 | 埃及 | 轮胎制造、销售 | 89.079 | |
TP Industrial Deutschland GmbH | 德国 | 德国 | 销售轮胎 | 100 | |
TP Industrial Tyres Inc. | 美国 | 美国 | 销售轮胎 | 100 | |
本次交易完成后，风神股份重要联营企业情况如下表所示：
联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
直接 | 间接 | |||||
倍耐力轮胎 （焦作）有限公司（曾用名焦作风神轮胎有限责任公司） | 河南 | 河南焦作 | 轮胎制造、销售 | 20 | 权益法 | |
Pirelli Neumaticos SAIC | 阿根廷 | 阿根廷 | 轮胎制造、销售 | 28.5 | 权益法 | |
（3）其他关联企业
其他关联方名称 | 其他关联方与公司的关系 |
河南轮胎集团有限责任公司 | 公司股东 |
焦作市聚荣橡塑有限公司 | 公司股东之子公司 |
北京橡胶工业研究设计院 | 同一最终控制方 |
中国化工财务有限公司 | 同一最终控制方 |
沈阳子午线轮胎模具有限公司 | 同一最终控制方 |
北京蓝星清洗有限公司 | 同一最终控制方 |
其他关联方名称 | 其他关联方与公司的关系 |
昊华工程有限公司 | 同一最终控制方 |
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 同一最终控制方 |
桂林橡胶机械有限公司 | 同一最终控制方 |
福建华橡自控技术股份有限公司 | 同一最终控制方 |
华斯防腐工程有限公司 | 同一最终控制方 |
中国化工信息中心 | 同一最终控制方 |
北京蓝星节能投资管理有限公司 | 同一最终控制方 |
中蓝国际化工有限公司 | 同一最终控制方 |
蓝星有机硅(上海)有限公司 | 同一最终控制方 |
双喜轮胎工业股份有限公司 | 同一最终控制方 |
中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 | 同一最终控制方 |
Pirelli International Plc | 同一最终控制方 |
Pirelli Tyre S.p.A. | 同一最终控制方 |
中昊黑元化工研究设计院有限公司 | 同一最终控制方 |
青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 同一最终控制方 |
青岛橡六输送带有限公司 | 同一母公司 |
北京翔运工程管理有限责任公司 | 同一最终控制方 |
北京蓝星科技有限公司 | 同一最终控制方 |
蓝星硅材料有限公司 | 同一最终控制方 |
蓝星环境工程有限公司 | 同一最终控制方 |
华夏汉华贸易公司 | 同一最终控制方 |
南京利德东方橡塑科技有限公司 | 同一最终控制方 |
China Pirelli Tyre Co. LTD | 同受橡胶公司控制 |
Comercial e Importadora de Pneus Ltda | 同受橡胶公司控制 |
Dackia Aktiebolag | 同受橡胶公司控制 |
其他关联方名称 | 其他关联方与公司的关系 |
Pirelli & C. S.p.A. | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Deutschland GMBH | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Industrie Pneumatici Srl | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Neumaticos Chile Ltda | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Neumaticos S.A. | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Neumaticos S.A.I.C. | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli NeumaticosDe Mexico S.A. de C.V. | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Pneus Ltda | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Tire Llc | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Tyre (Suisse) SA | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Tyre Australia Ltd | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Tyre Co., Ltd | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Tyre Colombia S.A.S. | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Tyre Nordic Ab | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Tyre Russia | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli Tyres Romania S.r.l. | 同受橡胶公司控制 |
Pirelli UK Tyres LTD | 同受橡胶公司控制 |
Pneumobil GmbH | 同受橡胶公司控制 |
Pneus Pirelli S.A.S. | 同受橡胶公司控制 |
S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l. | 同受橡胶公司控制 |
Total Logistic Management servicos de logistica Ltda | 同受橡胶公司控制 |
3、关联交易
本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系本次交易标的 PTG 因业务分拆导致的与乘用胎业务之间的关联交易增加所致。该等关联交易存在的重要原因是为了保证 PTG 在分拆的过渡期阶段和本次重组期间生产经营能够平稳运行。
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 |
焦作市聚荣橡塑有限公司 | - | 7.04 |
中国化工橡胶有限公司 | 3,874.52 | 37,451.03 |
中蓝国际化工有限公司 | 3,237.84 | 9,628.99 |
北京橡胶工业研究设计院 | 2.31 | 144.15 |
北京蓝星清洗有限公司 | 11.79 | 29.23 |
桂林橡胶机械有限公司 | - | 2,125.81 |
福建华橡自控技术股份有限公司 | - | 9.85 |
昊华工程有限公司 | - | 65.57 |
中国化工信息中心 | - | 116.49 |
北京蓝星节能投资管理有限公司 | 8.46 | 43.15 |
蓝星有机硅（上海）有限公司 | - | 26.73 |
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | - | 463.25 |
Pirelli International plc | 33,186.05 | 74,160.83 |
焦作风神轮胎有限责任公司 | - | 4,549.30 |
中昊黑元化工研究设计院有限公司 | 0.64 | 1.38 |
青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | - | 3,529.35 |
中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 | - | 30,912.70 |
青岛橡六输送带有限公司 | 295.16 | - |
Pirelli Pneus LTDA | 9,727.03 | 48,827.53 |
Pirelli Tyre S.p.A. | 6,887.96 | 44,832.02 |
Pirelli Tyre Co., Ltd | 10,918.53 | 30,635.66 |
Total Logistic Management Servicos De Logistica LTDA | 1,482.59 | 6,813.31 |
S.C.Pirelli Tyres Romania S.r.l. | 802.89 | 6,201.67 |
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. | 1,092.51 | 4,404.98 |
关联方 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 |
Pirelli UK Tyres LTD | 141.51 | 4,098.43 |
Pirelli NeumaticosDe Mexico S.A. de C.V. | 14.66 | 3,977.86 |
Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. | 1,076.38 | 3,906.56 |
Pirelli & C. S.p.A. | 343.88 | 2,319.38 |
Pirelli Deutschland GMBH | 159.11 | 1,843.01 |
Pirelli Tyre （Suisse） SA | 630.58 | 1,575.41 |
Pirelli Neumaticos S.A. | 238.30 | 1,184.32 |
Pirelli Tire Llc | 211.17 | 933.63 |
Pirelli Tyre Nordic Ab | 74.79 | 688.83 |
Comercial e Importadora de Pneus Ltda | 214.84 | 663.10 |
Pneus Pirelli S.A.S. | 177.44 | 628.55 |
其他 | 2,044.25 | 3,788.93 |
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 |
北京橡胶工业研究设计院 | 28.12 | 98.95 |
中国化工橡胶有限公司 | 524.00 | 182.88 |
青岛橡六输送带有限公司 | 679.03 | 1,137.10 |
焦作风神轮胎有限责任公司 | 6,692.43 | 1,817.89 |
双喜轮胎工业股份有限公司 | 2.74 | 1,522.47 |
福建华橡自控技术股份有限公司 | 6.71 | - |
青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 498.99 | - |
中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 | 243.69 | - |
南京利德东方橡塑科技有限公司 | 279.15 | - |
Pirelli International plc | 195.24 | - |
Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. | 18,449.53 | 90,158.80 |
Comercial e Importadora de Pneus Ltda | 21,214.54 | 72,029.41 |
Pirelli Neumaticos S.A.I.C. | 14,465.89 | 52,837.74 |
Pirelli Pneus Ltda | 12,991.37 | 46,795.59 |
S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l. | 2,150.56 | 8,062.32 |
Pirelli Tyre S.p.A. | 2,135.17 | 6,561.16 |
关联方 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 |
Pneumobil GmbH | - | 3,480.91 |
Pirelli Neumaticos Chile Ltda | 648.91 | 2,844.27 |
Pirelli Tyre Australia Ltd | 687.77 | 2,437.00 |
Dackia Aktiebolag | 359.28 | 1,695.98 |
其他 | 417.21 | 7,534.49 |
（3）关联租赁
上市公司作为出租方：
单位：万元
承租方名称 | 承租资产种类 | 2017 年 1-3 月确认的租赁收入 | 2016 年确认的租赁收入 |
河南轮胎集团有限责任公司 | 房屋 | - | 4.54 |
倍耐力轮胎(焦作)有限公司 | 345.00 | - | |
双喜轮胎工业股份有限公司 | 厂房 | 149.33 | 597.32 |
中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 | 1,284.00 | - |
上市公司作为承租方：
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2017 年 1-3 月确认的租赁费 | 2016 年确认的租赁费 |
河南轮胎集团有限责任公司 | 车库、礼堂、原车队场地、附属物 | - | 47.47 |
河南轮胎集团有限责任公司 | 土地 | 66.00 | 264.00 |
河南轮胎集团有限责任公司 | 公寓楼 | - | 60.00 |
青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 房屋 | 49.58 | 454.01 |
（4）提供资金（贷款）
单位：万元
偿还借款 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 |
Pirelli International plc | 27,083.34 | - |
Pirelli Tyre | 140,144.76 | - |
偿还借款合计 | 167,228.10 | - |
收到借款 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 |
Pirelli International plc | - | 26,849.27 |
Pirelli Tyre | - | 138,933.51 |
橡胶公司 | 8,770.00 | - |
收到借款合计 | 8,770.00 | 165,782.78 |
（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2017 年 1-3 月 发生额 | 2016 年发生额 |
中国化工橡胶桂林轮胎有限公司 | 债权转让 | - | 3,532.97 |
Pirelli Tyre S.p.A. | 购买无形资产 | - | 44,843.78 |
（6）关联担保
上市公司作为被担保方：
单位：万元
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
中国化工橡胶有限公司/中国化工集团公司 | 65,000.00 | 2009/4/22 | 2019/4/21 | 否 |
中国化工集团公司 | 16,648.80 | 2015/6/29 | 2017/6/25 | 否 |
中国化工集团公司 | 15,000.00 | 2015/6/28 | 2017/6/25 | 否 |
中国化工集团公司 | 20,000.00 | 2015/8/14 | 2017/6/25 | 否 |
中国化工集团公司 | 20,000.00 | 2015/9/24 | 2017/6/25 | 否 |
中国化工集团公司 | 15,000.00 | 2015/11/23 | 2017/6/25 | 否 |
中国化工集团公司 | 4,000.00 | 2011/3/4 | 2017/4/20 | 否 |
中国化工集团公司 | 4,000.00 | 2011/3/4 | 2017/10/20 | 否 |
中国化工集团公司 | 4,000.00 | 2011/3/4 | 2018/4/20 | 否 |
中国化工集团公司 | 4,000.00 | 2011/3/4 | 2018/10/19 | 否 |
担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
中国化工集团公司 | 4,000.00 | 2011/3/4 | 2019/4/19 | 否 |
中国化工集团公司 | 2,000.00 | 2011/3/4 | 2019/10/18 | 否 |
中国化工集团公司 | 30,000.00 | 2016/6/23 | 2018/6/21 | 否 |
（7）其他关联交易
①截至 2017 年 3 月 31 日，公司及子公司在关联方中国化工财务有限公司开立账户
存款余额 192,285,134.71 元，本期从中国化工财务有限公司取得的货币资金存款利息收
入 541,319.56 元。
②中国化工集团公司为公司贷款提供担保，本期计提担保费 874,187.40 元。
③2016 年 6 月，Pirelli Tyre S.p.A.，Pirelli International plc 及 Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l. 与子公司 PTG 签订协议，约定 Pirelli Tyre，Pirelli International plc 及 Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.将其对 PTG 控制的设立于埃及的公司 Alexandria Tire Company S.A.E.的合计账面价值 1.32 亿欧元的应收款项以不带追索权的方式出售给 PTG，转让对价为相关应收款项的公允价值 1.06 亿欧元。2016 年度，确认营业外收入人民币 188,005,727 元。
④2016 年 11 月，Pirelli Tyre (Suisse) SA 及 Pirelli Tyre.瑞士分公司以不带追索权的方式向 PTG 出售了由于 International Tire Company Ltd.从事乘用轮胎贸易业务而形成的账面价值 42,221,021 欧元应收款项，转让对价为 16,271,771 欧元。由于 Pirelli Tyre (Suisse) SA 及 Pirelli Tyre.瑞士分公司向 PTG 出售的应收款项均为 International Tire Company Ltd.进口乘用轮胎业务产生，且交易的各方均受到倍耐力集团控制，该项交易属于权益性交易，出售价款与应收款项的账面价值的差额净增加 PTG 及其子公司的资本公积人民币 182,639,175 元。
4、减少和规范本次交易完成后关联交易的措施
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，中国化工、橡胶公司及 TP、HG 承诺如下：
“本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风
神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。”
综上所述，本次交易构成关联交易，上市公司已经就该等关联交易履行了必要的 信息披露义务和审议批准程序。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，中国化工、橡胶公司及 TP、HG 均已经作出承诺，为本次交易完成后的风神股份可能发生的关联 交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二） 同业竞争
1、同业竞争情况
根据《重组报告书（草案）》，橡胶公司将旗下 PTG 52%股权、桂林倍利 70%股权 等未上市工业胎资产注入风神股份，将上市公司打造成中国化工旗下唯一工业胎控股 平台的同时，有利于消除控股股东与上市公司的同业竞争。本次交易完成后，风神股 份主营业务将专注于工业胎业务（按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年 鉴 2015 版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务，以下简称“工业胎业务”， 该类轮胎以下简称为“工业胎”）；风神股份控股股东、实际控制人控制的企业与风神股 份之间存在的同业竞争将大幅度减少。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的 个别企业存在同业竞争的情况如下：
（1）倍耐力公司在中国兖州的控股子公司倍耐力轮胎有限公司持有年产约 80 万套全钢子午线卡客车胎资产。橡胶公司与倍耐力公司已达成一致，计划由 PTG 或其任何关联方接管，包括但不限于通过由倍耐力轮胎有限公司向 PTG 或其任何关联方出售上述相关资产的方式（该出售将根据相关方达成一致的条款和条件）解决该同业竞争问题。
（2）倍耐力公司在委内瑞拉的子公司 Pirelli De Venezuela C.A.拥有年产约 4.1 万套工业胎设备。由于委内瑞拉宏观经济的恶化，委内瑞拉公司于 2015 年末没有能力向倍耐力公司支付股利和特许权使用费，也不能支付倍耐力集团内其他公司的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力公司管理层认定对 Pirelli De Venezuela C.A.不再具有控制，于 2015 年 12 月 31 日，倍耐力公司根据相关会计准则不再将 Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并报表范围。
（3）倍耐力公司在俄罗斯的子公司 Open Joint Stock Company “Kirov Tyre Plant”拥有可年产约 1.7 万套卡车胎、约 1.1 万套农用胎和相关内胎的工业胎设备。倍耐力公司
预计在 2017 年或最晚于 2018 年内完成 Open Joint Stock Company “Kirov Tyre Plant”自倍耐力乘用胎业务的分拆，并将对工业胎部分的控股权转让予非关联第三方。
（4）在阿根廷境内的一些与工业胎相关的经销活动目前由 Pirelli Neumaticos S.A.I.C.实施（PTG 持有该公司 28.5%股权）。该部分业务将与倍耐力乘用胎业务相分离，并将通过分拆、剥离或其他相似方式注入 PTG 或 PTG 子公司。
（5）橡胶公司控股子公司中国化工橡胶桂林有限公司（以下简称“桂林橡胶”）现有年产约 0.3 万条全钢巨胎和年产约 12 万条工程胎（含约 0.4 万条斜交巨胎）设备，但该等设备目前处于停产状态。
2、避免本次交易后同业竞争的措施及相关说明
为充分保护上市公司及其股东利益，中国化工及橡胶公司已出具书面《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后，采取有效措施避免中国化工/橡胶公司及下属企业从事与上市公司及其下属企业构成或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。
“一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股份的同业竞争。
二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企业未来新增与 风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业 为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股 份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决 同业竞争。
三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进行对方及其他第三方轮胎产品的经销。”
综上所述，本次交易完成后，中国化工、橡胶公司控制的个别企业与上市公司及其控股子公司存在少量同业竞争情形。上市公司的实际控制人中国化工、控股股东橡
胶公司已采取有效措施，逐步解决现存在的少量同业竞争问题，并避免其控制的其他企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争。
经核查，风神股份已就本次交易履行如下信息披露义务：
1、2017 年 1 月 26 日，风神股份通过指定信息披露媒体发布重大事项停牌公告，披露正在筹划重大事项。
2、2017 年 2 月 16 日，风神股份通过指定信息披露媒体发布重大资产重组停牌公告，披露公司拟进行重大资产重组事项。
3、披露拟进行重大资产重组事项后，风神股份按照上交所的有关要求定期发布了重大资产重组进展公告以及筹划重组停牌期满申请继续停牌公告。
4、2017 年 4 月 12 日，风神股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本 次交易的重大资产重组预案等相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见，并公司通过指定信息披 露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的重组预案等相关文件。
5、2017 年 5 月 9 日，风神股份披露了《上海证券交易所<关于对风神轮胎股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>回复公 告》，就上海证券交易所下发的重组问询函中相关问题进行了落实，并完成了书面回复。同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充，并披露了重组预案及其 摘要的修订稿。同日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票自 2017 年 5 月 9 日开市起复牌。
6、2017 年 6 月 8 日、7 月 8 日、8 月 8 日、9 月 8 日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（临 2017－040、临 2017－042、临 2017－047、临 2017－050），就公司复牌以来每个月本次重大资产重组的进展情况进行了公告。
7、2017 年 9 月 22 日，风神股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的《重组报告书（草案）》等相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见，并通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的《重组报告书（草案）》、《资产注入协议》及其补充协议、业绩补偿协议等文件。
综上，本所律师认为，风神股份已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，风神股份就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
本次发行股份购买资产所收购的标的资产包括 PTG 90%股权、桂林倍利 70%股权。本次发行股份购买资产交易完成后，PTG、桂林倍利将分别成为风神股份的下属全资、控股子公司，是独立存续的法人主体，PTG、桂林倍利原聘任的员工在交割日后仍然 继续履行原劳动合同，不涉及员工安置问题。
本所认为，本次交易涉及的员工安置方案不存在违反相关法律法规规定的情形。
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构的情况如下：
1、独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为国泰君安。国泰君安持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格。
2、财务审计机构
本次交易的财务审计机构为立信和普华。立信、普华均持有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有合法的执业资格。
3、资产评估机构
本次交易的评估机构为中联。中联持有《资产评估资格证书》以及《证券期货相关业务评估资格证书》，具有合法的执业资格。
4、法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
综上所述，参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
综上所述，本所律师认为，
1、本次交易方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、本次交易的各参与方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易各项重组协议已经相关各方签署，其内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将自其生效条件满足之日起生效。
4、本次交易已取得现阶段所需的相关批准和授权，该等批准和授权合法有效。本次交易构成关联交易，风神股份已就本次关联交易依法履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次交易尚需取得风神股份股东大会的批准和授权，以及国务院国资委、国家发改委、商务部和中国证监会等政府部门的批准、核准或备案。
5、本次交易符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准或备案后，其实施不存在实质性法律障碍。
6、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情况。
7、本次交易所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
8、风神股份已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
附件一：PTG 股权结构图
中国化工
丝路基金
信达资产股份
100%
100% 100%
100%
100%
100%
100%
63%
75%
100%
100%
100%
100%
100%
Long-Term Inv
12.6%
65%
22.4%
LP
GP
100%
42.58%
100%
100%
风神股份
High Grade(HK)
100%
Pirelli& C. S.p.A.
10%
52%
38%
100%
99.999%
1 股
99% 99.991%
100%
100% 100%
28.5%
PTG(巴西)
1%
1%
96.117%
Pirelli Neumaticos
（阿根廷）
PTG (德国)
PTG (哥伦比亚)
PTG (瑞士)
PTG T
(墨西哥)
PTG (西班牙)
PTG (土耳其)
桂林倍利
TP 公司
Pirelli& Tyre S.p.A.
Marco Polo Holding
High GradeFund
Marco Polo
Cinda GP Management
益嘉投资
Camfin S.p.A.
Fourteen Sundew.
Cida Strategic
信达香港资产
信达国际控股
信达香港控股
Sinoday Limited
Silver Amber
中国橡胶
99.8%
25%
Coinv S.p.A.
橡胶国际控股
PEHP Inc
橡胶国际
100%
PTG IND
(美国)
PTG(英国)
ITCO(埃及)
PTG COM
(美国)
PTG S (墨西哥)
PTG (波兰)
PTG (埃及)
PTG
100%
89.079%
100%
99%
66.5%
100%
100%
附件二： PTG 及其下属子公司拥有的土地
序号 | 国家 | 权利人 | 产权证号 | 位置 | 面积（m²） | 规划/类型和用途 | 终止期限 | 截止法律调查截止日的权利限制 |
1. | 埃及 | PTG（埃及） | 1993 年第 862 号 /Alexandria 1985年经公证的合同第 1145 号 | Amreya，Zawyet Abdel Kader 和 Abo Khadiga Bassin | 300,000 | PTG（埃及）所有设施和工厂 | — | 无 |
2. (注 1) | 埃及 | PTG（埃及） | 正在办理中 | 1 号地块位于 Zawyet Abdel Kader和 Abo Khadiga Bassin，2 号地块位于Awwel w Than El Hatya 和 Ezbet Shaoush | 63 | 天然气控制室 | — | 无 |
3. | 巴西 | PTG（巴西） | 112,579. | 南里奥格兰德州格拉瓦塔伊市 Avenida Ely Correa 1610 号 | 490,856.50 | 城市/工业 | — | 向格兰德能源公司明确授权使用管道的地役 权，无抵押贷款。 |
4. | 巴西 | PTG（巴西） | 47,035. | 土地，坐落于圣保罗州圣安德烈市 | 6,167.92 | 城市/未提供 | — | 无 |
5. | 巴西 | PTG（巴西） | 47,250. | 位于圣保罗州，圣安德烈市，位于亚历山大路第 487 号的第 1、 2、3 展馆 | 14,665.00 | 城市/未提供 | — | 无 |
6. | 巴西 | PTG（巴西） | 47,252. | 土地，坐落于圣保罗州，安德烈市，的 Estrada da Rodagem de | 16,413.80 | 城市/未提供 | — | 无 |
序号 | 国家 | 权利人 | 产权证号 | 位置 | 面积（m²） | 规划/类型和用途 | 终止期限 | 截止法律调查截止日的权利限制 |
Santo André à Mauá | ||||||||
7. | 巴西 | PTG（巴西） | 47,253. | 土地，坐落于圣保罗州，安德烈市 Estrada da Rodagem de Santo André à Mauá，位于圣安德烈道路的土地 | 24,897.72 | 城市/未提供 | — | 无 |
8. | 巴西 | PTG（巴西） | 47,255. | 土地，坐落于圣保罗州，安德烈市 Estrada Nova para Mauá，位于新茂路的土地 | 67,323.8521 | 城市/未提供 | — | 无 |
9. | 巴西 | PTG（巴西） | 48,403. | 土地，坐落于圣保罗州，圣安德烈市Chácara Suiça，位于瑞士农场的土地。 | 2,625.00 | 城市/未提供 | — | 无 |
10. | 巴西 | PTG（巴西） | 48,404. | 土地，坐落在圣保罗州，圣安德烈市Chácara Suiça，位于瑞士农场的土地 | 5,773.44 | 城市/未提供 | — | 无 |
11. | 巴西 | PTG（巴西） | 49,428. | 位于圣保罗州，圣安德烈市，位于伊塔普第 7 块道的部分土地 | 23,950.47 | 城市/未提供 | — | 无 |
12. | 巴西 | PTG（巴西） | 64,250. | 坐落于圣保罗州圣安德烈市的一处名为“Chácara Suissa”的地方 | 42,919.01 | 城市/未提供 | — | 无 |
13. | 土耳其 | PTG（土耳其） | 344/53 | Ş.Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli（344/ 53） | 66,384.93 | 两幢仓库，一幢钢结构仓库，及一间电池充电室 | — | 见注 2 |
序号 | 国家 | 权利人 | 产权证号 | 位置 | 面积（m²） | 规划/类型和用途 | 终止期限 | 截止法律调查截止日的权利限制 |
14. | 土耳其 | PTG（土耳其） | 347/1 | Ş.Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli（347/ 1） | 3,648.35 | 土地 | — | 无 |
15. | 土耳其 | PTG（土耳其） | 344/40 | Ş.Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli（344/ 40） | 200,776.11 | 工厂及土地 | — | 见注 3 |
16. | 土耳其 | PTG（土耳其） | 344/55 | Ş.Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli（344/ 55） | 10,517.24 | 土地及两所住宅-用于客户住宿 | — | 无 |
注 1：PTG（埃及）为了建设天然气控制室而向 Ragab Abdel Aziz Rizk Hamed 先生购买了这块土地，双方签署了土地销售协议。PTG（埃及）为购买这块土地支付了 220,500 埃及镑（二十二万零五百埃及镑）。但该销售协议尚未登记，也未进行公证。截止法律调查截止日相关程序正在办理中。
注 2：PETKİM Petrokimya Holding A.Ş.享有用水权（“PETKİM”）。Türkiye Elektrik Kurumu （“TEK”）在就地块的 917 平方米部分享有地役权。İstanbul Petrol Rafinerisi A.Ş.在就地块的 507 平方米部分享有地役权（“İPRAŞ”）。İPRAŞ 在就地块的 457 平方米部分享有地役权。
注 3： General Directorate of Etibank A.Ş.在就地块的 52.75 平方米部分享有地役权（“ETIBANK”）。PETKİM 在就地块的 690 平方米部分享有地役权。
附件三：PTG 及其下属子公司拥有的房产
序号 | 国家 | 持有人 | 产权证号 | 位置（土地证编号） | 面积（m²） | 类型/用途 | 终止期限 | 截止法律调查截止日的权利限制 |
1. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 1,344 | 行政楼：行政、管理人员办公室 | 不适用 | 无 |
2. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 2,268 | 服务楼：食堂，医务室与更衣室 | 不适用 | 无 |
3. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 108 | 保卫室 | 不适用 | 无 |
4. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 72 | 健康、安全、环保管理办公室 | 不适用 | 无 |
5. | 埃及 | PTG（埃及） | 3 / 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 72 | 时间控制室 | 不适用 | 无 |
6. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 14,688 | 终产品仓库：零件存储、检查与测试 | 不适用 | 无 |
7. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 15,120 | 原材料仓库 | 不适用 | 无 |
8. | 埃及 | PTG（埃及） | 10-41-697 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 800 | 污水与工业安置处 | 不适用 | 无 |
9. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 128 | 电站 | 不适用 | 无 |
序号 | 国家 | 持有人 | 产权证号 | 位置（土地证编号） | 面积（m²） | 类型/用途 | 终止期限 | 截止法律调查截止日的权利限制 |
10. | 埃及 | PTG（埃及） | 2/1992 70/2001 82/2009 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 8,640 | 混配车间 | 不适用 | 无 |
11. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/1992 82/2009 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 11,520 | 半成品楼 | 不适用 | 无 |
12. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/1992 82/2009 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 15,900 | 轮胎建筑部门 | 不适用 | 无 |
13. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/1992 70l2001 82/2009 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 10,080 | 硫化建筑 | 不适用 | 无 |
14. | 埃及 | PTG（埃及） | 3 / 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 720 | 锅炉车间 | 不适用 | 无 |
15. | 埃及 | PTG（埃及） | 3 / 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 1,728 | 主生产车间 | 不适用 | 无 |
16. | 埃及 | PTG（埃及） | 3 / 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 720 | 空气压缩机楼：工业冷却水 | 不适用 | 无 |
17. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 144 | 配方室 | 不适用 | 无 |
18. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 876 | 锅炉后面的水箱 | 不适用 | 无 |
19. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 840 | RO 站和水箱 | 不适用 | 无 |
序号 | 国家 | 持有人 | 产权证号 | 位置（土地证编号） | 面积（m²） | 类型/用途 | 终止期限 | 截止法律调查截止日的权利限制 |
20. | 埃及 | PTG（埃及） | 697/2010 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 1,120 | 污水排放处理区 | 不适用 | 无 |
21. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 1,134 | 城市储水区 | 不适用 | 无 |
22. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 576 | 冷却塔，抽水站和其他设施 | 不适用 | 无 |
23. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 876 | 油类储存区 | 不适用 | 无 |
24. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 1,260 | 报废品仓库 | 不适用 | 无 |
25. | 埃及 | PTG（埃及） | 3/ 1992 | Amreya, Zawyet Abdel Kader and Abo Khadiga Bassin | 748 | 超控区 | 不适用 | 无 |
26. | 土耳其 | PTG（土耳其） | — | Ş.Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli（344/ 40） | 131,695 | 工厂及土地 | — | 无 |
27. | 土耳其 | PTG（土耳其） | — | Ş.Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli（344/ 55） | 1,708 | 2 所住宅-用于客户住宿 | — | 无 |
28. | 土耳其 | PTG（土耳其） | — | Ş.Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli（344/ 53） | 36,196 | 两幢仓库，一幢钢结构仓库，及一间电池充电室 | — | 无 |
序号 | 国家 | 持有人 | 产权证号 | 位置（土地证编号） | 面积（m²） | 类型/用途 | 终止期限 | 截止法律调查截止日的权利限制 |
29. | 巴西 | PTG（巴西） | — | Buildings of the Gravataí Plant (excluding Moto Business) – Av. Ely Correa, 1610 - Bairro Dona Mercedes - Gravataí - RS - CEP 94180-212 | 122,456.34 | 工业 | — | 无 |
30. (注 1) | 巴西 | PTG（巴西） | — | Buildings of the Santo André Plant – Av. Alexandre De Gusmao, 487 - Bairro Vila Hometo Thon - Santo André – SP - CEP 0911.340 | 130,334.78 | 工业 | — | 无 |
注 1：根据巴西法律规定，土地和建筑物登记于同一土地权证。土地所有权的移转意味着土地上建筑物的必然转移，除非相关交易文件中明确载明相反约定。截止法律调查截止日，圣安德烈（Santo Andre）工厂的土地权证未有相关建筑物的附注，但 PTG（巴西）可随时办理相关附注的增添程序。该等程序的办理不存在实质法律障碍，需要几个月的时间可以完成。此外，经 PTG（巴西）确认，圣安德烈（Santo Andre）工厂每一处房屋的建设都得到了相关部门针对建筑面积的核算确认，并对该等房产依法履行了纳税义务。
附件四：PTG 及其下属子公司承租的房产
序号 | 国家 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积（m²） | 用途 | 租金 | 租赁期限 |
1. | 意大利 | PTG | Meag Munich Ergo Kapitalanlagegesellsc haft Mbh | 米兰Viale Sarca226 号大楼的一部分 | 大楼的二楼和位于地下一楼的 60 个停车位 | — | 每年的总租金为 648,701.7 欧 元 | 自 2016.7.1 起 生效，为期 6 年 |
2. | 土耳其 | PTG（土耳其）／ Pirelli Otomobil Lastikleri | Özdilek | Şişli district, İstanbul, with Independent Section No. 32, 33, and 34, Sheet No. 303, Block No. 1946, Parcel No. 137 的 River 广场(River Plaza)中的第 13 层 | 共 1369（与 Pirelli Otomobil Lastikleri 平分共享） | 办公室及可停放 20 辆车的停车场（与Pirelli Otomobil Lastikleri 平分共享） | 第一年共 42.7万美元，第二年共 49 万美 元，以后每年递增 3%，租金不含增值税 （租金与Pirelli Otomobil Lastikleri 平分承担） | 5 年（2017 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 14 日） |
3. | 埃及 | PTG（埃及） | 智能村公司 | Wing B，3rd floor， B 104，Smart Village，km 28， Cairo Alexandria, desert road Giza | 790 | 分公司办公室 | 月租金为 138,250 埃及镑 | 2015 年 10 月 29 日签订，自房屋交付给 PTG（埃及）起为期五年 |
4. | 埃及 | PTG（埃及） | Aramex Mashreq for Logistic Services | Borg El Arab， Alexandria | 仓库：5,096 平方米 | 仓库/物流服务 | 仓储服务：最低租金为 7,400埃及镑/天；装卸服务：最低租金为 51,000埃及镑/月，合 计最低租金为 | 2014 年 4 月 1 日起为期一年，除非双方约定终止，每一年自动续期 |
序号 | 国家 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积（m²） | 用途 | 租金 | 租赁期限 |
273,000 埃及镑/月，租金不含增值税 | ||||||||
5. | 埃及 | ITCO（埃及） | PTG（埃及） | PTG（埃及）的办公大楼地址： km 36， Alexandria-Cairo Desert Road， Amreya，Alexandria | PTG（埃及）办公大楼的 5个房间、一个存储区 | 公司总部 | 五个房间每年的租金为 12,000 埃及 镑、存储区的年租金为 48,000 埃及镑 | 至 2018 年 12 月 31 日，到期后自动续期一年 |
6. | 埃及 | ITCO（埃及） | Aramex Mashreq for Logistic Services | Borg El Arab， Alexandria | 仓库：2,054 平方米 | 仓库/物流服务 | 仓储服务：最低租金为 2,970埃及镑/天；装卸服务：最低租金为 27,699埃及镑/月，合计最低租金为 116,799 埃及镑/月，租金不含增值税 | 2013 年 3 月 20 日起为期一 年，除非双方约定终止，每一年自动续 期，已自动续期 |
7. | 巴西 | PTG（ 巴西） | HBR 4 Investimentos Imobiliarios Ltda. | Avenida Capuava, No. 603 (编号: 19824, 19828, 19829, 19830) | 35,691.54 | 工业建筑／土地 | 每月 421,674.17 巴西雷亚尔；每年依照 IGP- M/FGV 指数调整；合同双方放弃修改租金的权利。 | 10 年，自 2012 年 11 月 30 日 至 2022 年 11 月 30 日 |
序号 | 国家 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积（m²） | 用途 | 租金 | 租赁期限 |
8. | 巴西 | PTG（ 巴西） | TLM Total Logiatic Management Servicos de Logisticas Ltda. | Rodovia Presidente Castelo Branco, 11.660 号, Km 30,5, 巴卢韦利市, 圣保罗州 | 600 | 仓库 | 无 | 自 2016 年 4 月 25 日起至 2017 年 4 月 25 日 |
9. 注 1 | 巴西 | PTG（ 巴西） | Fundo de Investimento Imobiliário – FII Brisa Venda Imobiliária | Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.221 | 1,130.08 | 办公 | 2017 年 12 月 17 日前的租金 为 96,056.80 雷 亚尔，从 2018 年 1 月起调整 为 113,018.23 雷亚尔 | 自获得占有许可起后 10 年， 即至 2024 年止 |
10. | 德国 | PTG（德国） | Pirelli Deutschland GmbH | Gelfengarten 1-9， 64807 Dieburg | 11.2 平方米办公空间与 300平方米存储空 间 | 办公、存储 | 月租金为 2,018.06 欧元 （含增值税和辅助服务费 用）。租金根据 CPI 自动调整 | 2016 年 2 月 1 日生效，非固定期限 |
11. | 德国 | PTG（德国） | Pirelli Deutschland GmbH | Höchster Straße 48- 60，64747 Breuberg，2 号楼 | 约 106 平方米 | 办公空间 | 月租金为 655.93 欧元 （含增值税）。租金根据CPI自动调整 | 2016 年 1 月 1 日生效，非固定期限 |
12. | 德国 | PTG（德国） | Pirelli Deutschland GmbH | Brabanter Straße 4， 80805 Munich | 约 78.9 平方米 | 办公空间 | 月租金为 1,466.58 欧元 （含增值税） 加 249.90 欧元 | 2016 年 1 月 1 日生效，非固定期限 |
序号 | 国家 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积（m²） | 用途 | 租金 | 租赁期限 |
辅助服务费 用。租金根据 CPI 自动调整 | ||||||||
13. | 英国 | PTG（英国） | Pirelli UK Tyres Limited | Derby Road, Burton on Trent, DE13 0BH二楼的区域 | — | 办公空间 | 每月 1,000 英镑 | 到期日期为 2017 年 12 月 31 日 |
14. | 墨西哥 | PTG S（墨西哥） | Rolex de México, S.A. de C.V. | 所租借的空间与 Pirelli 在墨西哥的乘用胎公司 (Pirelli Neumáticos de México, S.A. de C.V.）共用 | — | 办公室 | 11,088 美元加增值税/租金每年根据美国 CPI指数增加 | 2021 年 1 月 31 日到期 |
15. | 墨西哥 | PTG T（墨西哥） | Rolex de México, S.A. de C.V. | 所租借的空间与 Pirelli 在墨西哥的乘用胎公司 (Pirelli Neumáticos de México, S.A. de C.V.)共用 | — | 办公室 | 11,088 美元加增值税/租金每年根据美国 CPI指数增加 | 2021 年 1 月 31 日到期 |
16. | 西班牙 | TP IND（西班牙） | PIRELLI NEUMATICOS S.A.U.作为转租人 | 办公大楼 | — | 办公 | 每月总计 2,000 欧元。从 2019 年 1 月 1 日开始每年根据一般消费价格指数更新。 | 2017 年 12 月 31 日终止。 如果转租承租人未提前至少八个月通知转租人告知其不欲延长协议， 协议有效期将 |
序号 | 国家 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积（m²） | 用途 | 租金 | 租赁期限 |
自动延长两年 | ||||||||
17. | 波兰 | PTG（波兰） | Pirelli Polska Sp. z o.o. | 华沙（波兰） Ostrobramska 街 75 号的办公场所及三个停车场 | 办公场所 （172,86 qm）及三个停车场 | 办公 | 月租金为 10,18 欧元每平方米。另需支付建筑物维护附加费 18,16 兹罗提每平方米，附加费的费率按照中央统计办公室指数确定的商品和服务价格年度增 长率进行调 整，上述总计约为 12,000 波兰兹罗提／每月 | 至 2017 年 12 月 31 日止 |
18. | 阿根廷 | PIRELLI NEUMATICOS （阿根廷） | Bilseil S.A. | 布宜诺斯艾利斯省奥利沃斯 Nicolas Repetto 3600 的 Olivos I 大楼 | 第 6 层（约 350平方米）和其停车区域 | 办公 | 月租金为 40,401.56 美元 | 2019 年 12 月 31 日到期 |
19. | 哥伦比亚 | PTG（哥伦比亚） | Tecnología Inmobiliaria S.A. | 波哥大 Calle 100 No. 19 – 54.Oficina 702, Bogotá. | 318.6 | 办公 | 12,195,073 哥伦 比亚比索- 3,673.21 欧元 （每月） | 三年，可以根据同样条款延期 |
20. | 哥伦比亚 | PTG（哥伦比亚） | Districargo Operation | 卡塔赫纳 Km 1 vía a | 2,000 | 仓储 | 1,200,000,000 | 两年，可以根 |
序号 | 国家 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积（m²） | 用途 | 租金 | 租赁期限 |
S.A. Colombia | Mamonal, Terminal de contenedores Contecar, Cartagena. | 哥伦比亚比索- 361,445 欧元 | 据同样条款延期 | |||||
21. | 哥伦比亚 | PTG（哥伦比亚） | Districargo Operation S.A. Colombia | 卡塔赫纳Cota autopista Medellín vía Cota complejo Logístico e Industrial Siberia CLIS de Bogotá. | 1,230 | 仓储 | 48,000,000 哥伦 比亚比索– 14,000 欧元 | 两年，可以根据同样条款延期 |
附件五：PTG 及其下属子公司被授权许可专利及非专利技术的情况
1、 PTG 已取得前控股公司 PT 授予的以下许可
（1）专利和产品集成技术工艺
PT 授予 PTG 非排他、不可转让的专利和产品集成技术工艺许可，但这一授权仅限用于：(1) 改进、修改、组合、完善、升级或开发产品集成技术工艺，包括Pirelli 的工业轮胎产品以及工业轮胎产品和专利机器的制造流程；(2) 根据PT 的质量标准制造工业轮胎产品；以及 (3) 进口、营销、推广、经销和/或销售所制造的产品。该授予协议于 2016 年 1 月 1 日起生效，到 2030 年 12 月 31 日终止。
PTG 有权就上述协议中授予的权利与以下公司签署二次许可协议：TP Industrial De Pneus Brasil Ltda （巴西）； Alexandria Tire Company S.A.E.（埃及）；Turk Pirelli Lastikleri A.S.（土耳其）；Pirelli Neumaticos S.A,I.C.（阿根廷）；TP Industrial Colombia S.A.S.（哥伦比亚）；TP Tyre Industrial Mexico SA.DE C.V.（墨西哥）； TP Servicios Industrial Tyre Mexico S,A.DE C.V.（墨西哥）；TP Industrial Polska Sp.Zoo （波兰）；TP Industrial UK Limited （英国）；TP Industrial Espaiz1a y Portugal, S.E., Sociedad Unipersonal （西班牙）； TP Industrial (Suisse) SA （瑞士）；TP industrial Deutschland GMBH （德国）。
（2）机器专有技术工艺
PT 授予 PTG 非独家、不可转让的“机械专有技术工艺”许可，但这一授权仅限用于：(1) 改进、修改、组合、完善、升级或开发产品集成技术工艺，包括 Pirelli 的工业轮胎产品以及工业轮胎产品和专利机器的制造流程；(2) 根据 PT 的质量标准制造工业轮胎产品；以及 (3)在全球进口、营销、推广、经销和/或销售 (2)中所述的制造产品。
机械工艺知识仅限用于制造以下产品：“ECE 车辆制造综合决议” (R.E.3) 修订案 3 （2014 年 1 月 23 日）“机动车辆与拖车分类”中的 M2-M3 （道路或非道路）、N2-N3 （道路或非道路）、03-04 和 T 类重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机和林业拖拉机的轮胎或内胎（“工业轮胎产品”）。该
授予协议于 2016 年 4 月 1 日起生效，到机械工艺知识合法公开之日终止。PTG 需向Pirelli Tyre S.p.A.所提供的授权支付一次性费用总计 6,100 万欧元，并且这笔费用不可退还。
2、 PTG 再许可下属子公司使用专利及专有技术
（1）PTG（巴西）
PTG 与 PTG（巴西）之间签订了技术转让协议，该协议于 2016 年 2 月 24 日签署，约定从 PTG 向 PTG（巴西）转让车辆轮胎和内胎生产技术。
PTG 与 PTG（巴西）签署了专利许可协议，该协议于于 2016 年 1 月 1 日生效，有效期为 5 年（即巴西法律允许的最长授权年限，之后协议将续期或另行签署协议），PTG（巴西）按其年度净销售额的 5%向 PTG 支付费用。
（2）PTG（埃及）
根据 PTG 与 PTG（埃及）之间签署的专利与工艺授权和技术援助协议，协议日期自 2016 年 4 月 1 日起至今有效。PTG 授权 PTG（埃及）使用 PT 和 PTG
的部分专利和技术信息，授权费为销售额的 3%。PTG（埃及）还应每季度汇报这项专利的任何改进。除非明确终止，这项协议将自动续期。
（3）PTG（土耳其）
PTG（土耳其）与 PTG 签署了一份专利与专有技术授权和技术援助协议。该专利许可协议由 PTG（土耳其）授权签字人合法签署。根据该专利许可协议， PTG 授予 PTG（土耳其）在许可期内的 (于 2016 年 12 月 31 日期满并且自动延长一年 – PTG（土耳其）确认截止境外律师调查报告出具日，该专利许可协议已自动展期并且仍在有效期内) 非排他性和不可转让的许可，允许PTG（土耳其） (i) 为了改进、修改、组合、改良、升级或开发产品，(ii) 为了工厂制造以及 (iii)为了进口、推广、宣传、分销和/或销售产成品而使用其专有技术和专利。作为协议中 PTG 向 PTG（土耳其）所授予权利的对价，PTG（土耳其）有义务支付特许使用费，金额相当于其销售收入的 3%。
附件六：PTG 及其下属子公司被授权许可商标的情况
1、PTG 已取得前控股公司 Pirelli Tyre S.p.A.授予的以下许可
PT 授予 PTG 非独家、不可转让的许可，允许公司在全球工厂制造带有特定授权商标的产品，包括“PIRELLI”文字商标等，并且在全球进口、营销、推广、经销和/或销售带有授权商标的产品。该协议于 2017 年 1 月 1 日起生效，有效期为 10 年。为继续使用 Pirelli 商标，PTG 将向 PT 支付商标使用费， 2016 年、
2017 年和 2018 年按合并净销售额的 2%或 1,500 万欧元的孰高者支付；2019 年及以后，按年度合并净销售额的 2%或 2,100 万欧元的孰高者支付商标使用费。
PTG 授予以下 PTG 子公司非独家、不可转让的许可，用于进口、营销、宣传、分销以及销售带有许可商标（包括“PIRELLI”文字、“PIRELLI”标志和 “P”标志商标）的工业产品：TP Industrial UK Ltd；TP Tyre Industrial Mexico SA.DE C.V.；TP Industrial España y Portugal, S.E.；Sociedad Unipersonal, TP Industrial Polska Sp.Zoo；TP Industrial Deutschland GMBH；TP Industrial (Suisse) S.A.；Alexandria Tire Company S.A.E. 和TP Endustriyel ve Ticari Lastikler A.S。 PTG 还授予 (1) TP Industrial De Pneus Brasil LTDA 在巴西联邦共和国境内使用部分技术知识的许可，以及 (2) Alexandria Tire Company S.A.E.使用部分技术产品与工艺信息的许可证，包括工厂中使用的部分产品与机械的制造工艺。
2、PTG 再许可下属子公司使用商标
（1）PTG（埃及）
根据 PTG 与 PTG（埃及）之间签署的商标授权协议，协议日期自 2016 年 4 月 1 日起，有效期至 2021 年 3 月 30 日。PTG（埃及）按其年度净销售额的 4%
向 PTG 支付费用。截止法律调查截止日有新的二次许可协议正在签署过程中，约定于 2017 年 12 月 31 日生效，之后每年自动续约（除双方约定终止），PTG
（埃及）按其年度净销售额的 4%向 PTG 支付费用。
（2）ITCO（埃及）
根据与 PTG 在 2015 年 12 月 23 日签署的 5 年商标授权协议，PTG 授权 ITCO（埃及）使用 Pirelli 商标，授权费为销售额的 4%。截止法律调查截止日有新的二次许可协议正在签署过程中，约定于 2017 年 12 月 31 日 2017 年 4 月 1 日生效，之后每年自动续约（除双方约定终止），ITCO（埃及）按其年度净销售额的 4%向 PTG 支付费用。
（3）PTG（巴西）
Pirelli Tyre S.p.A、Borrachas Vipal S.A.与Pirelli Pneus Ltda. 于 2014 年 10 月 30 日签署商标许可协议，约定Pirelli Tyre S.p.A.向 Borrachas Vipal S.A.提供第 12类（“ 轮胎” 等产品） 和第 37 类（“ 轮胎的维护、生产、维修和重造” 等服务） 商标 NOVATECK (注册号 821102052/828188831 和设计申请号 840608985/840608926) 的许可。2015 年 12 月 31 日，Pirelli Pneus Ltda.资产分拆，PTG（巴西）承继该协议项下 Pirelli Pneus Ltda.权利义务。
PTG 与PTG（巴西）于 2017 年 5 月 23 日签署了商标二次许可协议， PTG（巴西）据此获得来自 PTG 的非排他不可转让许可，以使用Pirelli &C 和PT 所持有的商标 PTG（巴西）应当向 PTG 支付协议第 10 章所述净销售额的 1%作为商标许可使用费。
（4）PTG（土耳其）
PTG（土耳其）与 PTG 签署了一份商标许可协议。该商标许可协议由 PTG（土耳其）授权签字人合法签署。根据该商标许可协议，PTG 授予公司在许可期内 (自生效日期起 5 年，生效日期自 2016 年 1 月 1 日起) 的非排他性和不可转让的许可，允许 PTG（土耳其） 为了工厂制造以及为了进口、推广、宣传、分销和
/或销售产成品而使用商标。作为商标许可协议中 PTG 向 PTG（土耳其）所授予权利的对价，PTG（土耳其）有义务支付特许使用费，金额相当于其年销售收入的 4%。
（5）TP IND（德国）
PTG 与 TP IND（德国）签署商标二次许可协议，PTG 应授权 PTG（德国）将特定的 Pirelli 商标图案，仅限用于其工业产品的进口、营销、宣传、经销和/或全球销售，此授权为非排他性的、不可转让的授权；协议自 2017 年 1 月 1 日生效，有效期为 10（10）年。TP IND（德国）将向 PTG 支付所有带有任何授权商标图案的产品的销售额的 4%。
（6）PTG（西班牙）
PTG 许可 PTG（西班牙）使用其商标，PTG（西班牙）为二次被许可人。被许可的商标为字母“PIRELLI”、标识“PIRELLI”和标识商标“P”，许可范围为全球范围，协议有效期自 2017 年 1 月 1 日起十年。根据本协议，PTG（西班牙）有义务向 PTG 支付净 4%的边际收益。
（7）PTG（波兰）
2016 年 1 月 1 日（生效日），PTG（波兰）与 Pirelli Industrial S. r. l.（母公司）签署了《商标分许可协议》，根据该协议，公司正使用“Pirelli”商标。公司的分许可为非排他性、不可转让、有限的分许可。根据本协议，PTG（波兰）有义务支付净 4%的销售边际收益。
（8）PTG（瑞士）
PTG 向作为分被许可人的 PTG（瑞士）授予非排他性和不可转让的许可，仅用于进口、营销、宣传、分销以及/或销售带有 Pirelli 许可商标的工业产品。许可期间为 5 年，自 2016 年 1 月 1 日生效。PTG（瑞士）须在每个公历年度最后一天结束后的 30 日内，支付其边际收益的 4%。
（9）PTG T（墨西哥）
PTG 授予 PTG T（墨西哥）一份非排他、不可转让的许可，仅用于在全球进口、营销活动、促销、分销和／或销售与本协议的许可商标相关的工业产品。协议期限从 2016 年 1 月 1 日起至 2021 年 1 月 1 日。PTG T（墨西哥）应向 PTG 支付其 4%的季度边际收益。
（10）PTG IND（美国）
PTG 与 PTG IND（美国）签署商标二次许可协议，PTG 应授权 PTG IND（美国）将特定的 Pirelli 商标图案仅限用于其工业产品的进口、营销、宣传、经销和/或全球销售，此授权为非排他性的、不可转让的授权；协议自 2017 年 1 月 1 日生效，有效期为 10（十）年。PTG IND（美国）将向 PTG 支付所有带有任何授权商标图案的产品的销售额的 4%。
附件七：PTG 及其下属子公司持有的业务相关主要证照
1、PTG
意大利“Ministero delle Infrastruture e dei Trasporti”签发的与联合国欧洲经济委员会第 54 号法规“商用车与拖车充气轮胎审批规定”相关的证书列表如下：
审批号 | 扩展号 | 日期 | 国家代码 | 制造商的名称 | 轮胎类型 |
003212 | // | 24.02.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | FR:01 |
003213 | // | 24.02.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | TR:01 |
003216 | // | 02.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | FH:01 |
002182 | 02 | 02.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | TR:01 |
003089 | 02 | 24.02.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | FR:01 Triathlon |
003091 | 02 | 24.02.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | FR:01 Triathlon |
003159 | 02 | 24.02.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | PAP 06 |
003159 | 03 | 02.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | PAT 76 |
003164 | 03 | 24.02.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | FR:01 Triathlon |
003164 | 04 | 02.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | TR:01 |
003164 | 05 | 02.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | TH:01 |
003175 | 04 | 02.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | TR:01 |
003175 | 05 | 02.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | TH:01 |
002120 | 03 | 29.04.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | FH:01 |
002182 | 02 | 02.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | TR:01 |
002359 | 02 | 26.01.2017 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | FR:01 Triathlon |
002869 | 04 | 26.01.2017 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | MG99 HD |
003077 | 04 | 29.04.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | ST:01 Triathlon |
审批号 | 扩展号 | 日期 | 国家代码 | 制造商的名称 | 轮胎类型 |
003089 | 02 | 24.02.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | FR:01 Triathlon |
003091 | 02 | 24.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | FR:01 Triathlon |
003119 | 02 | 29.04.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | ST:01 Triathlon |
003147 | 01 | 26.05.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | On-Off Steer |
003159 | 02 | 24.02.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | PAP 06 |
003159 | 03 | 02.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | PAT 76 |
003164 | 03 | 24.02.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | TR:01 Triathlon |
003164 | 04 | 02.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | TR:01 |
003164 | 05 | 02.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | TH:01 |
003164 | 06 | 16.09.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | TR25 |
003164 | 07 | 13.02.2017 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | Drive |
003175 | 04 | 02.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | TR:01 |
003175 | 05 | 02.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | TH:01 |
003175 | 06 | 13.02.2017 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | Drive |
003212 | // | 24.02.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | FR:01 |
003213 | // | 24.02.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | TR:01 |
003216 | // | 02.03.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | FH:01 |
003216 | 01 | 29.04.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | FH:01 Coach |
003216 | 02 | 16.09.2016 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | FR25 |
003216 | 03 | 26.01.2017 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | FR95 |
003216 | 04 | 13.02.2017 | E3 | Pirelli Industrial S.r.l. | Steer |