Floor 27, Xiamen International Financial Center, No.82, Zhanhong Road, Siming District, Xiamen, P.R.C.，361000
北京中伦文德（厦门）律师事务所关于
厦门xx宝电子科技股份有限公司股票发行合法合规
之
补充法律意见书（一）
中国厦门市思明区展鸿路 82 号国际金融中心 27 层
Floor 27, Xiamen International Financial Center, No.82, Zhanhong Road, Siming District, Xiamen, P.R.C.，361000
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关于
厦门xx宝电子科技股份有限公司股票发行合法合规
之
补充法律意见书（一）
致：厦门xx宝电子科技股份有限公司
北京中伦文德（厦门）律师事务所（下称“本所”）接受厦门xx宝电子科技股份有限公司的委托，担任厦门xx宝电子科技股份有限公司（下称“公司”）本次股票发行事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《合同法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《管理办法》、
《业务规则》、《股票发行细则》、《投资者适当性管理细则》、《股票发行业务指南》、
《股票发行业务指引第 4 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2017 年 11 月 21 日出具了《北京中伦文德（厦门）律师事务所关于厦门xx宝电子科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据全国股份转让系统公司于 2017 年 12 月 11 日出具的《关于xx宝股票发行备案的反馈问题清单》所涉问题，本所律师在对与公司本次股票发行的相关事宜进行进一步审查和查验的基础上，出具本补充法律意见书，并保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准，《法律意见书》未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与《法律意见书》中所使用简称的含义一致。
本补充法律意见书仅供公司本次股票发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所在此同意将本补充法律意见书作为本次股票发行所必备的法定文件，随其他申请材料一同上报全国股份转让系统公司。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
xx
x、关于发行程序问题
公司董事会决议中的股东大会召开日期与董事会决议公告、股东大会通知公告等文件中日期不一致，请主办券商与律师进行核查并对发行过程及结果的合法合规性补充发表意见。
回复意见：
根据公司所提供的资料并经本所律师查询全国股份转让系统公司指定信息披露平台，公司第一届董事会第十三次会议于 2017 年 9 月 13 日召开，董事会提
请召开公司 2017 年第二次临时股东大会及此次股东大会通知公告所披露的会议
时间均为 2017 年 9 月 29 日，股东大会实际召开的日期也为 2017 年 9 月 29 日。
由于会议记录人员的疏忽，误将此次股东大会会议决议的日期打成了 2017
年 9 月 28 日。针对上述笔误给全国股份转让系统公司审核员带来的不便，公司已责成相关人员做出深刻检讨并立即改正错误。
本所律师认为，公司董事会决议中的股东大会召开日期与董事会决议公告、股东大会通知公告等文件中日期不一致，系公司会议记录人员的笔误所致，公司已责成相关人员做出深刻检讨并立即改正了错误，上述瑕疵不会对本次股票发行构成实质障碍。
二、关于《增资扩股协议》中特殊投资条款问题
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司与本次发行对象于 2017 年 12
月 28 日重新签订了《增资扩股协议》（以下简称“新《增资扩股协议》”），新《增资扩股协议》主要对募集资金用途、增资扩股后的公司治理、股东权益安排、信息披露、利润分配、保证和承诺、违约和争议解决等内容进行详细约定，协议中所约定的内容均系当事人自由真实的意思表示，不存在违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形。
根据新《增资扩股协议》第 12.6 款的约定：“本协议各方确认双方于 2017
年 9 月签订的《增资扩股协议》自本协议签订之日起终止，增资具体事宜以本协
议约定内容为准”。因此，双方在 2017 年 9 月所签订的《增资扩股协议》（以下
简称“原《增资扩股协议》”）已于 2017 年 12 月 28 日终止。
为进一步规范公司本次股票发行行为，保护投资者合法权益，新《增资扩股协议》就募集资金用途、增资扩股后的公司治理、信息披露、股东权益安排等内容进行调整，具体内容将会在下述答复中体现。
1、请协议签署方对第 3.3.2 款约定内容进行解释说明，并请主办券商与律师对该约定是否有悖同股同权原则发表明确意见。
回复意见：
修改原《增资扩股协议》第 3.32 款。原条款内容：
如果甲方将其持有的乙方部分或全部股权转让给甲方指定的第三方，本协议约定涉及甲方权利、义务的全部条款均自动适用于受让甲方所持股份的第三方，丙方及乙方其他股东放弃对此转让的优先受让权。
2、协议第 4.5 条内容与公司股票发行方案中披露的募集资金用途不完全一致，请协议签署方进行解释说明，并请主办券商与律师该条约定内容与《股票发行问答（三）》的要求是否一致进行核查并发表明确意见。
回复意见：
修改原《增资扩股协议》第 4.5 条。原条款内容：
4.5 增资资金的运用
各方同意，本次增资的资金用于以下目的：
（1）建设与乙方主营业务相关的项目；
（2）补充乙方的营运资金；
（3）收购相关企业；
（4）经甲方认可的其他用途。
如果未经甲方书面同意，乙方不得将增资资金用于上述事项之外的其他用途。
修改为：
4.5 增资资金的运用
各方同意，本次增资的资金用于以下目的：
（1）补充公司流动资金；
（2）偿还银行贷款及承兑银行承兑汇票。
如果未经甲方书面同意，乙方不得将增资资金用于上述事项之外的其他用途。
3、请协议签署方对第 5.1 款约定内容进行解释说明，并请主办券商与律师对其合法合规性发布明确意见。
回复意见：
删除原《增资扩股协议》第 5.1 条。原条款内容：
5.1 公司章程
x协议签署之日起三十（30）日内，甲方、乙方和丙方应签署新章程及其他相关文件，乙方和丙方应确保将本协议约定的有关内容纳入乙方的新章程及其他相关文件，但是若因工商变更原因不能进行新章程修改，本协议约定的有关内容并不因为乙方新章程及其他文件尚未修改而不生效。
4、请协议签署方对第六条约定内容中，不同交易制度下股票定向转让的可操作性及执行方案进行论证。
回复意见：
修改原《增资扩股协议》第六条。原条款内容：
第六条 股权转让和出售
6.1 优先转让权
除经甲方书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外，如果丙方及实际控制人拟出售其在乙方及其控股子公司的股权给其他股东或第三方，甲方有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让甲方持有的乙方股权。丙方和实际控制人应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证甲方优先
转让权的实现。
6.2 优先购买权
在本次增资之后和乙方上市之前，乙方、丙方和实际控制人确保甲方享有与丙方和实际控制人同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果某位股东欲转让其股权，甲方与丙方和实际控制人具有在相同条件下的优先购买权，但本协议第 3.3.2 条约定甲方向其指定的第三方转让股权的情形除外。
6.3 子公司的股权转让
在本次增资之后和乙方上市之前，除非甲方事先书面同意，乙方不得向其控股子公司之外的第三方转让目前持有的控股子公司的股权。
6.4 相关通知
在乙方上市之前，在符合本协议约定的原则或情形下，如果任何股东欲转让或以其他方式处置其持有的乙方及其控股子公司的股权，或对其在乙方及其控股子公司的全部或任何部分的股权设定担保权益或以其他方式设置第三方权利或债务负担的，该股东及乙方应提前二十(20)日书面通知其他股东，通知应列明：
（1）转让方和设定担保权益的股东的名称；
（2）欲转让和设定担保权益的股权数或股权比例；
（3）转让方股东拟接受的转让价格和设定担保权益的具体内容；
（4）有关转让和设定担保权益的其他条款和条件。修改为：
第六条 股权转让和出售
6.1 相关通知
在乙方上市之前，在符合本协议约定的原则或情形下，如果任何股东欲转让或以其他方式处置其持有的乙方及其控股子公司的股权，或对其在乙方及其控股子公司的全部或任何部分的股权设定担保权益或以其他方式设置第三方权利或债务负担的，该股东及乙方应提前二十(20)日书面通知其他股东，通知应列明：
（1）转让方和设定担保权益的股东的名称；
（2）欲转让和设定担保权益的股权数或股权比例；
（3）转让方股东拟接受的转让价格和设定担保权益的具体内容；
（4）有关转让和设定担保权益的其他条款和条件。
5、请主办券商与律师对第 6.3 条内容是否赋予挂牌公司义务、是否符合公司章程及其内部管理制度进行核查，并发表明确意见。
回复意见：
删除原《增资扩股协议》第 6.3 条。原条款内容：
6.3 子公司的股权转让
在本次增资之后和乙方上市之前，除非甲方事先书面同意，乙方不得向其控股子公司之外的第三方转让目前持有的控股子公司的股权。
6、请协议签署方对第七条约定内容进行解释说明，并请主办券商与律师对其合法合规性发表明确意见。
回复意见：
删除原《增资扩股协议》第七条。原条款内容：
第七条 公司挂牌或上市
7.1 本次增资完成后，乙方、丙方或实际控制人拟变更上市主体时（即以乙方的控股公司、子公司或乙方业务相关的其他公司作为新的上市主体），甲方本次投资所获股权有权相应置换为新的拟上市主体的股权。
7、请主办券商与律师对第八条约定内容是否符合我司《业务规则》1.5 条、
《信息披露相关规则》第八条的要求，是否有违公平披露原则进行核查并发表明确意见。
回复意见：
根据公司提供的原《增资扩股协议》、新《增资扩股协议》并经本所律师核查，原《增资扩股协议》针对信息披露条款具体内容为：
第八条 信息披露
8.1每一会计年度结束后九十(90)日内乙方向甲方提供该会计年度的合并、母公司财务报表，并在自每一会计年度结束后四(4)个月内提供经甲方认可的会计师事务所出具的审计报告、经审计的会计报表及其附注。
8.2 为甲方自身审计目的所需或者为完成或符合政府机关的要求，甲方需要
乙方提供的公司其他相关运营及财务方面的信息的，乙方须予以及时配合、提供。为乙方自身上市目的所需或者为完成或符合政府机关的其他要求，乙方需要甲方提供的相关信息的，甲方须予以及时配合、提供。
新《增资扩股协议》将该内容修改为：第七条 信息披露
7.1每一会计年度结束后九十(90)日内乙方向甲方提供该会计年度的合并、母公司财务报表，并在自每一会计年度结束后四(4)个月内提供经甲方认可的会计师事务所出具的审计报告、经审计的会计报表及其附注。甲方所要求乙方提供的上述资料必须在乙方在相关信息披露平台披露后提供。
7.2 为甲方自身审计目的所需或者为完成或符合政府机关的要求，甲方需要乙方提供的公司其他相关运营及财务方面的信息的，乙方须予以及时配合、提供。为乙方自身上市目的所需或者为完成或符合政府机关的其他要求，乙方需要甲方提供的相关信息的，甲方须予以及时配合、提供。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.5 条规定：
“申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（ xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）公布。”
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第八条规定：
“挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。”根据《公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”
综上，本所律师认为，自本次交易完成后甲方作为公司股东，其有权获取公司定期报告及财务信息等，且原《增资扩股协议》第八条之约定已被新《增资扩股协议》第七条所修订，新《增资扩股协议》第七条明确约定甲方在获取乙方审计报告、经审计的会计报表及其附注等材料时须由乙方在相关信息披露平台披露后提供，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.5 条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第八条的规定。
8、请主办券商与律师对第 13.2 条约定内容的合法合规性进行核查并发表明确意见。
回复意见：
删除原《增资扩股协议》第 13.2 条。原条款内容：
13.2 本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。甲方本次投资后，乙方签订的任何文件与本协议的有关条款不一致的，以本协议为准，除非本协议当事人另行签订补充协议。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京中伦文德（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京中伦文德（厦门）律师事务所关于厦门xx宝电子科技股份有限公司股票发行合法合规之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京中伦文德（厦门）律师事务所
负责人：
任文昌
经办律师：
xxx
经办律师：
xxx
年 月 日