2、统一社会信用代码：91500225MA6013WD1U
证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2023-0
财信地产发展集团股份有限公司关于控股子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述：
（一）本次交易基本情况
1、根据参战函【2022】29 号文《关于“财信中心”超高问题处置方案的批复的函》的要求:对“财信中心”超高层建筑物需降高拆除 42.35 米。为匹配相关要求，财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司重庆xxx城商业管理有限公司（以下简称“棠城商业”）拟将其持有的大足财信新天地项目和大足财信中心项目的开发建设权、土地使用权及在建工程的所有权（以下统称 “标的资产”）全部转让。公司持股 70%的控股子公司重庆xxx城置业有限公司持有棠城商业 70%股权。
2、此次交易涉及棠城商业所持有的标的资产交易总价款为人民币贰亿贰仟叁佰捌拾万元（￥223,800,000 元），受让方为重庆市大足区足盛投资股份有限公司（以下简称“足盛投资”）。
（二）审议表决程序
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第十一届董事会第七次临时会议，
审议通过《关于控股子公司出售资产的议案》；本次交易属董事会决策权限，无需提交至公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组，交易标的产权清晰，交易的实施不存在重大法律障碍，无需取得有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：重庆市大足区足盛投资股份有限公司
2、统一社会信用代码：91500225MA6013WD1U
3、成立日期：2018 年 7 月 27 日
4、注册资金：伍亿元整
5、法定代表人：xxx
6、住所： xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x（广电大厦综合楼 21 楼）
7、股东情况：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
重庆大足国有资产经营 管理集团有限公司 | 48,500 | 97% |
重庆市大足区创佳环境 整治有限公司 | 1,500 | 3% |
8、主营业务：区政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资；区政府授权范围内的企业和国有资产托管。企业重组兼并顾问及代理；物业管理；房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内外广告 9、本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在
关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
10、足盛投资主要财务数据
最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 （未经审计） |
总资产 | 3,569,966,705.31 |
净资产 | 2,575,856,379.76 |
2022 年度（未经审计） | |
营业收入 | 7,720,397.73 |
净利润 | -1,415,397.85 |
11、足盛投资不是失信被执行人。三、交易标的基本情况
（一）交易标的：
以下标的资产的开发建设权、土地使用权及在建工程的所有权全部转让给甲方：
1、项目名称：大足财信新天地
（1）项目地点：重庆市大足区棠香街道办事处金星社区 3 组、
智凤镇田坝村 6 组
（2）国有土地使用权：权证号为（2016）大足区不动产权第 000664213 号，宗地总面积 41605 平方米（约为 62.4 亩），宗地出
让合同编号为渝足地（2016）合字（棠香）第 28 号。
（3）已取得的其他合法批准文件或证书：已取得建设用地规划许可证，编号为地字第 500225201600022 号。
（4）在建工程：无，为净地空置状态。 2、项目名称：大足财信中心
（1）项目地点：重庆市大足区棠香街道办事处金星社区 2、3 组。
（2）国有土地使用权：本项目宗地总面积为 33374 平方米（约
为 50 亩），宗地出让合同编号为渝足地（2016）合字（棠香）第 27 号，办证时被分为了一号地块和二号地块。一号地块权证号为渝（2016）大足区不动产权第 000664153 号，宗地面积 5011 平方米（约为 7.5
亩）；二号地块权证号为渝（2016）大足区不动产权第 000664133 号，
宗地面积为 28363 平方米（约为 42.5 亩）。
（3）已取得的其他合法批准文件或证书
一号地块已取得建设用地规划许可证，编号：地字第 500225201
600021 号；二号地块已取得建设用地规划许可证，编号：地字第 50
0225201600021 号；建设工程规划许可证，编号：建字第 500225201
700021 号；建设工程施工许可证，编号：000000000000000000；建设工程施工许可证，编号：000000000000000000；
（4）大足财信中心在建工程
一号地块：无，为净地空置状态。
二号地块：已修建了国兴·海棠国际财信中心超高层建筑物，尚未竣工，尚未办理预售。根据乙方提供的《重庆市房产面积测算报告书》显示，该在建工程地上建筑面积 78988.61 平方米，产权面积为
72277.9 平方米。根据参战函【2022】29 号文《关于“财信中心”超高问题处置方案的批复的函》的要求:对“财信中心”超高层建筑物
需降高拆除 42.35 米。现根据甲乙双方共同论证，为达到参战函【2022】
29 号文的要求，至少需拆除财信中心超高层建筑的主体建筑 40F-47F，
拆除的建筑面积约 13104.75 平方米，在建工程的建设楼层按照 39 层
计算，即地上建筑部分面积为 65883.86 平方米、地下车库面积
7683.75 平方米（前述拆除楼层和拆除面积为暂估，具体以实际拆除为准）。拆除后的在建工程属于本次标的资产转让范围。乙方应向甲方提供拆除前在建工程符合安全质量标准的检测报告。
3、其他资产：指虽未列明在本合同或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在标的资产范围内的资产，或者虽未列明于本合同或其他文件中，但存放在不动产内且乙方在本合同签订前未书面声明为非转让资产的资产。
4、本协议签订后五个工作日内，乙方负责撤出标的资产内负责管理防护的有关设备（为乙方合作的第三方施工单位设备）。
5、以上标的资产土地使用权取得方式为：出让；本合同签订后，标的资产土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。
6、甲方受让标的资产后，若改变土地用途的，甲方应当依照法律规定办理相关审批手续，土地出让金调整的，由甲方自行负担。
（二）交易标的权属情况
交易标的已抵押给华夏银行股份有限公司重庆中山支行，抵押担保金额为 6,500 万元，抵押期限自 2022 年 12 月 7 日至 2025 年 12 月
6 日。根据甲乙双方《资产转让合同》，借款人财信合同能源管理有限公司和重庆xxx城商业管理有限公司（乙方）向华夏银行申请提
前还款并解除标的资产抵押担保。甲方（重庆市大足区足盛投资股份有限公司）收到华夏银行同意由甲方代乙方提前还款的书面文件，且确认华夏银行收到还款当日即可解除全部标的资产的抵押登记时，甲方从共管账户内代乙方支付借款本息(以当日本息金额为准)至华夏银行指定的还款账户并办理解押。
交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
（三）相关资产的运营情况及主要财务信息
标的资产规划的产品类型综合商业、超高层，其中大足财信新天地已完成土地平场、大足财信中心超高层主体结构已封顶，项目于 2017 年 7 月前先后取得《房地产权证》、《建设用地规划许可证》、
《建设工程规划许可证》、《施工许可证》等手续，后大足财信中心超高层建筑因军用机场净空规定导致项目停工。
截止目前，该项资产账面价值 257,742,830.67 元，其中账面原
值 332,384,222.95 元，已计提减值准备 74,641,392.28 元。
（四）公司及公司控股子公司不存在为标的资产提供担保的情况。本次交易不涉及债权债务转移。
四、标的资产的定价依据
本次交易标的定价由交易双方综合考虑市场因素协商确定。五、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：重庆市大足区足盛投资股份有限公司统一社会信用代码：91500225MA6013WD1U
乙方（转让方）：重庆xxx城商业管理有限公司统一社会信用代码：91500225320309226M
（一）转让资产概况
乙方将以下标的资产的开发建设权、土地使用权及在建工程的所有权全部转让给甲方：
1、项目名称：大足财信新天地
（1）项目地点：重庆市大足区棠香街道办事处金星社区 3 组、
智凤镇田坝村 6 组
（2）国有土地使用权：权证号为（2016）大足区不动产权第 000664213 号，宗地总面积 41605 平方米（约为 62.4 亩），宗地出
让合同编号为渝足地（2016）合字（棠香）第 28 号。
（3）已取得的其他合法批准文件或证书：已取得建设用地规划许可证，编号为地字第 500225201600022 号。
（4）在建工程：无，为净地空置状态。
（5）项目范围：详见规划红线图。 2、项目名称：大足财信中心
（1）项目地点：重庆市大足区棠香街道办事处金星社区 2、3 组。
（2）国有土地使用权：本项目宗地总面积为 33374 平方米（约
为 50 亩），宗地出让合同编号为渝足地（2016）合字（棠香）第 27号，办证时被分为了一号地块和二号地块。一号地块权证号为渝（2 016）大足区不动产权第 000664153 号，宗地面积 5011 平方米（约为
7.5 亩）；二号地块权证号为渝（2016）大足区不动产权第 0006641
33 号，宗地面积为 28363 平方米（约为 42.5 亩）。
（3）已取得的其他合法批准文件或证书
一号地块已取得建设用地规划许可证，编号：地字第 500225201
600021 号；二号地块已取得建设用地规划许可证，编号：地字第 50
0225201600021 号；建设工程规划许可证，编号：建字第 500225201
700021 号；建设工程施工许可证，编号：000000000000000000；建设工程施工许可证，编号：000000000000000000
（4）大足财信中心在建工程
一号地块：无，为净地空置状态。
二号地块：已修建了国兴·海棠国际财信中心超高层建筑物，尚未竣工，尚未办理预售。根据乙方提供的《重庆市房产面积测算报告书》显示，该在建工程地上建筑面积 78988.61 平方米，产权面积为
72,277.9 平方米。根据参战函【2022】29 号《关于“财信中心”超 高问题处置方案的批复的函》的要求:对“财信中心”超高层建筑物 需降高拆除 42.35 米。现根据甲乙双方共同论证，为达到参战函【2022】
29 号文的要求，至少需拆除财信中心超高层建筑的主体建筑 40F-47F，
拆除的建筑面积约 13104.75 平方米，在建工程的建设楼层按照 39 层
计算，即地上建筑部分面积为 65883.86 平方米、地下车库面积
7683.75 平方米（前述拆除楼层和拆除面积为暂估，具体以实际拆除为准）。拆除后的在建工程属于本次标的资产转让范围。乙方应向甲方提供拆除前在建工程符合安全质量标准的检测报告。
3、其他资产：指虽未列明在本合同或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在标的资产范围内的资产，或者虽未列明于本合同或其他文件中，但存放在不动产内且乙方在本合同签订前未书面声明为非转让资产的资产。
4、本协议签订后五个工作日内，乙方负责撤出标的资产内负责管理防护的有关设备（为乙方合作的第三方施工单位设备）。
5、以上标的资产土地使用权取得方式为：出让；本合同签订后，标的资产土地使用权出让合同载明的权利、义务随之转移。
6、甲方受让标的资产后，若改变土地用途的，甲方应当依照法律规定办理相关审批手续，土地出让金调整的，由甲方自行负担。
（二）资产转让价款及付款方式 1、转让总价款
（1）转让价款确定依据：
①资产评估基准日：2022 年 9 月 30 日。
②根据资产评估机构重庆恒禾资产评估有限公司于资产评估基准日出具的《资产评估报告》，列入资产评估范围内的标的资产的评估价值为人民币 293,671,400 元，其中财信新天地项目用地的评估价
值为 40,710,500 元，财信中心项目用地及在建工程的评估价值为
252,960,900 元。
③双方以上述内容为基础，并经谈判协商确定本合同项下的转让总价款。
（2）转让总价款
双方同意，本合同项下转让标的资产开发建设权、在建工程的所有权及项目土地使用权的总价款为人民币贰亿贰仟叁佰捌拾万元
（￥223,800,000 元），其中财信新天地土地款为 31,024,500 元、财信中心土地及在建工程款为 192,775,500 元。
2、共管账户的设立与使用
双方同意以甲方的名义开设共管账户，共管账户预留甲方的财务专用章、乙方的人名章。在甲方向乙方支付资产转让款前，将款项先存入共管账户。
甲乙双方共同确认，甲方向共管账户内存入资金的行为仅作为甲 方将在标的资产完成过户后诚信、全面履行付款义务的行为，在标的 资产完成过户前资金的所有权归甲方，该款项并不属于预付款/（或） 乙方应收账款等性质，乙方在标的资产完成过户前对该笔款项不享有 所有、占有、使用、收益、处分权。向乙方付款条件成就后，由甲乙 双方各自加盖预留的印章，从共管账户内支付资金至乙方指定的账户。未经乙方同意，甲方不得将共管账户内的资金私自挪走。
乙方指定的收款账户为：户名：重庆xxx城商业管理有限公司；开户行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部；收款账户： 346010100101112636。
3、共管账户资金存入安排
（1）自本合同生效后五个工作日内，甲方向共管账户存入人民币壹仟万元（￥10,000,000 元）。
（2）自本合同生效后，经甲乙双方到行政主管机关确认已经准
备完毕且达到过户要求的标的资产所有过户资料，自标的资产提交过户申请前一日，甲方向共管账户存入人民币贰亿壹仟叁佰捌拾万元
（￥213,800,000 元）。
4、付款条件及付款方式
双方同意，甲方按照以下约定进行资产转让款支付，乙方如未满足当期的支付条件，甲方有权中止当期及之后的付款，且有权行使本合同约定的其他权利：
（1）第一期
为清除标的资产过户障碍，甲方同意从共管账户内代乙方支付下列款项，代付款项即视为甲方完成第一期资产转让款的支付：
具体支付安排：①鉴于乙方作为抵押担保人就标的资产向贷款人华夏银行股份有限公司重庆中山支行（以下简称“华夏银行”）就本金为 65,000,000 元的借款提供了抵押担保，为解除标的资产的抵押登记，借款人财信能源公司和乙方应向华夏银行申请提前还款并解除标的资产抵押担保。甲方收到华夏银行同意由甲方代乙方提前还款的书面文件，且确认华夏银行收到还款当日即可解除全部标的资产的抵押登记时，甲方从共管账户内代乙方支付借款本息（以当日本息金额为准）至华夏银行指定的还款账户。如华夏银行无法确保收到还款当日可解除全部标的资产的抵押登记，则甲方代付本笔款项的时间相应推迟，直至银行可在收到还款当日即可解除全部标的资产的抵押登记时为止。
②乙方应当在全部标的资产解除抵押登记当日立即无条件配合
甲方办理网签过户手续。甲乙双方在向行政主管机关递交完毕标的资产的过户申请后、在办理过户前，乙方需缴纳的税费由甲方从共管账户内的资金代乙方支付到税务机关指定的账户。
（2）第二期
乙方应在自本合同生效后三个月内确保将全部标的资产过户至 甲方名下，若因不可抗力或政策变化或行政主管部门原因导致过户或重办受阻或迟延，乙方不承担责任，甲乙双方应积极配合消除阻碍，不能消除的，双方另行协商处理。
全部标的资产过户完成后十个工作日内，甲方从共管账户内累计支付人民币壹亿玖仟壹佰万元（￥191,000,000 元）至乙方指定的账户（含第一期代付的款项）。届时共管账户内剩余资金为人民币叁仟贰佰捌拾万元（￥32,800,000 元）。
（3）第三期
①乙方全部满足下列条件后十个工作日内，甲方从共管账户内支付第三期款项至乙方指定账户：
1.甲方收到乙方提供的拆除后的财信中心在建工程安全质量检测合格报告；
2.甲方收到乙方提供的正规全额票据；
3.标的工程所涉欠款、建筑工人工资及税费等全部结清。
②乙方应于本合同生效后十个工作日内，对外发布债权公告，通知与标的资产所涉债权人到甲乙双方共同指定的经办人办理债权核查登记。甲方留存乙方的债权核查登记表，不代表甲方对乙方对外欠
付债务承担包括但不限于审查、核查、承诺代付、支付等任何责任。
③共管账户内剩余资金使用原则：在甲方第二期款项支付完毕后，共管账户内剩余资金（32,800,000 元）用于优先支付乙方于本合同
签订前所涉标的资产的工程欠款、建筑工人工资及税费等（乙方统计欠款不超过 20,000,000 元），不受本条第①项第 3 子目付款条件的限制。具体为：经乙方确认债权人及金额后，甲方从共管账户内代付款项给乙方的债权人，代付款项计入甲方支付给乙方的第三期资产转让价款。享有与标的资产工程价款优先受偿权相关的款项应当最优先支付，如届时共管账户内剩余资金不足以支付全部前述欠款，由乙方自行处理，与甲方无关，且乙方应保证在该等欠款结清前不注销公司。
5、税费承担
本次转让过程中发生的有关税、费，按法律规定由双方各自承担相应的部分。在进行房地产项目转让、过户时，对本项目进行的土地
（房地产）评估价，评估工作及评估结果仅作为办理项目转让手续的文件使用和作为计税（费）的依据。
（三）转让资产的交付
双方同意，xxx在本合同生效后五个工作日内，按本条约定向甲方交付转让资产，具体如下：
1、现场交付
乙方将大足财信中心和大足财信新天地项目的建设用地现场及大足财信新天地在建工程全部移交给甲方。同时双方签署正式移交手续，现场移交之日起，标的资产的管理、维护、施工安全、质量安全
等责任由甲方全权负责。鉴于财信中心已取得质量检测合格证书且现场已由拆降单位正在做施工前期准备，故拆降工作结束后，由甲方牵头督促有关职能部门再次出具质量检测合格证书。
2、资料移交
乙方应当指派专门人员向甲方移交大足财信中心和大足财信新 天地项目及在建工程的前期全部资料，包括但不限于前期勘察设计资料、工程图纸、技术资料、隐蔽工程资料等，保证甲方无障碍进场。双方移交时签署的工作移交单或资料清单作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。
3、原合同权利义务
乙方应当自行解除本合同签署之前与标的资产相关的全部合同，并自行承担相应的合同责任，如解除合同存在损失赔偿及违约赔偿等均由乙方自行承担，与甲方无关。如甲方选择新的设计方、施工方或监理方提供服务的，乙方应当保证己方和建设工程原设计方、原施工方、原监理方等单位与新的设计方、施工方或监理方进行真诚、全面的交接，不得故意设置障碍或进行部分交接。由于本合同签订时财信中心在建工程尚未完工，甲方受让后需继续施工，乙方应当保证原施工方配合完成已施工部分的验收以及工程完工后的综合验收。
（四）转让资产的权属变更
1、自标的资产被解除华夏银行抵押登记当日，甲乙双方共同向行政主管机关申请办理标的资产所涉在建工程所有权及项目用地使用权的变更登记（或重新办理）手续及在建工程开发建设权证照的变
更（或重新办理）手续，乙方应无条件配合。
2、甲乙双方同意，由甲方负责办理、乙方无条件配合标的资产 所涉在建工程所有权及所属建设用地使用权的变更登记（或重新办理）手续，乙方应当在本合同生效之日起十五个工作日内出具所有办理在 建工程的合法法律文件，并及时提供所有证书、法律文件及国家登记 机关要求的其他资料或文件。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售标的资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；出售资产所得款项在按合同约定偿还华夏银行后，先行支付标的工程所涉欠款、建筑工人工资及税费，剩余资金用于公司日常经营所需。
七、独立董事意见公司
独立董事认为：公司董事会对本次交易履行的审议程序合法合规。本次交易事项已经公司第十一届董事会第七次临时会议审议通过，审 议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定。
本次公司全资子公司出售资产是基于优化公司资产结构的需求，对公司生产经营无不利影响。本次资产出售价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，我们一致同意该事项。
八、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售资产符合优化资产结构的需求，有效回笼资金，提高资产运营效率，为公司生产经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，对公司正常生产经营不存在不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。
标的资产账面原值 332,384,222.95 元，与该项资产直接相关的递延收益 54,458,468 元，2022 年公司已按预计可变现净值计提减值准备 74,641,392.28 元，影响 2022 年净利润-74,641,392.28 元，影
响 2022 年净资产-74,641,392.28 元；此次出售标的资产对 2023 年利润影响较小。以上数据为内部核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第七次临时会议决议；
2、公司独立董事关于控股子公司出售资产的独立意见；
3、《资产转让合同》。特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 1 日