a) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

证券代码：832802 证券简称：xxx 主办券商：华泰联合

江苏xxx环境科技股份有限公司

股权激励计划

（草案）（2022 年修订稿）

2022 年 9 月

股权激励计划（草案）（2022 年修订稿）

第一章 释义

除非另有说明，以下名词或简称在本计划（2022 年修订稿）中作如下释义：

本公司、公司、xxx	指	江苏xxx环境科技股份有限公司
x《股权激励计划》（2022年修订稿）、本计划（2022 年修订稿）	指	即通过向作为激励对象的公司管理人员以及有突出贡献的员工转让持股平台财产份额的方式，对激励对象进行的股权激励计划
持股平台、合伙企业	指	苏州xxx投资管理中心（有限合伙）
激励对象	指	按照本计划（2022年修订稿）规定，将通过持有持股平台 有限合伙企业出资份额而间接持有公司股份的公司管理人员以及有突出贡献的员工
激励份额	指	按照本计划（2022年修订稿）取得的相应激励财产，具体指其持有的合伙企业出资份额
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《公司章程》	指	《江苏xxx环境科技股份有限公司章程》
元	指	人民币元

第二章 正文

一、目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对应的原则，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划（2022 年修订稿）。

二、实施本计划（2022年修订稿）的原则

1. 依法合规：严格按照法律、行政法规、规章及监管部门规范性文件的规

定履行程序；

2. 自愿参与：本着自愿参与、量力而行的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参与；

3. 风险自担：参与人员盈亏自负，风险自担；

4. 激励与约束相结合：激励长期业绩达成，挂钩业绩指标，强化共同愿景，绑定优秀员工与股东的长期利益。

三、本计划（2022年修订稿）的管理机构

1. 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划（2022年修订稿）的条款，以及本计划（2022年修订稿）的变更和终止；

2. 董事会是本计划（2022年修订稿）的管理机构，负责拟定和修订本计划

（2022年修订稿），并报公司股东大会审批；董事会有权对本计划（2022年修订稿）进行解释。

3.公司根据实际需要为本计划（2022年修订稿）执行成立专门的股权激励工作小组，负责本计划（2022年修订稿）的具体实施，并办理因本计划（2022年修订稿）实施过程中的相关手续。股权激励工作小组成员由公司董事会确定。

四、激励对象的确定依据和确定原则

（一）确定依据

1. 本计划（2022 年修订稿）激励对象依据《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2. 激励对象须在年度绩效考核中被评定为较高的个人业绩或潜在价值。

（二）确定原则

1. 绩效考核达标的公司员工。

2. 有下列情形之一的，不能成为本计划（2022 年修订x）xxxxx：

（0）xxxxx被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。具体包括：

a) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

b) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

c) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

d) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

e) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

如在公司本计划（2022 年修订稿）实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司有单方终止其参与本计划（2022 年修订稿）的权利，由持股平台普通合伙人或其指定人员按照本计划（2022 年修订稿）约定的原则回购其已持有的激励份额。视激励对象的具体情况，如本计划（2022年修订稿）中未具体规定回购对价时，回购对价按照该激励对象认购原价确定。

五、持股平台间接持股方式股权激励

（一）激励份额来源

激励对象通过受让合伙企业持股平台部分合伙份额的方式加入持股平台，通过持有持股平台合伙份额间接持有公司股份。

（二）激励份额数量及价格

x计划（2022 年修订稿）全部实施后，间接持股激励对象合计将持有持股平台不超过 1,088,111 元出资份额，其通过持股平台间接持有的公司股份不超过

979,300 股，激励份额对应的公司股票价格为 4.65 元/股。

（三）激励对象的出资份额分配情况

1、分配原则，主要考虑如下因素：

（1）职位价值（2）个人业绩（3）潜在价值（4）入职时间

2、分配情况：

本次股权激励拟采用一次性授予方式实施，激励对象共 35 人，具体名单与其拟获授激励份额详见本计划（2022 年修订稿）附件一。

（四）生效

x计划（2022 年修订稿）自股东大会审议通过后成立，自激励对象签署相关文件并支付出资份额受让款项后生效。

（五）认购日

持股平台层面的合伙份额认购日在本计划（2022 年修订稿）经公司股东大会审议批准后由公司董事长确定，但不得晚于本计划（2022 年修订稿）经公司股东大会审议批准后的 60 个工作日。激励对象应在认购日（或之前）支付受让持股平台合伙份额的款项。个别激励对象不及时支付出资份额受让款项的，视为自动放弃本计划（2022 年修订稿）下权利；但并不影响本计划（2022 年修订稿）的效力。

（六）锁定期

激励对象通过本计划（2022 年修订稿）获授的合伙份额锁定期为：本计划

（2022 年修订稿）生效之日至公司 A 股 IPO 股票上市之日起 12 个月。如公司 A 股 IPO 股票未成功（包括但不限于申请被否决、撤回申请等），锁定期为激励对象获授合伙份额事宜完成工商登记之日起 36 个月。

（七）解锁期

上述锁定期满后，激励对象通过本计划（2022 年修订稿）获授的合伙份额分期解锁，具体为：

第一期：锁定期满之日，激励对象通过本计划（2022 年修订稿）获授的合

伙份额中的【25%】解除锁定；

第二期：锁定期满【12】个月之日，激励对象通过本计划（2022 年修订稿）获授的合伙份额【25%】（不包含第一批解锁的【25%】）解除锁定；

锁定期满【24】个月之日，激励对象通过本计划（2022 年修订稿）获授的

【全部】合伙份额解除锁定。

如公司董事、监事及高级管理人员为激励人员，其股票解锁还需符合《公司法》及其在公司 A 股 IPO 过程中作出的各项承诺。

（八）解锁程序

各期解锁时间到达后，股权激励工作小组向激励对象发放《解锁通知书》，载明当期解锁合伙份额数量。

（九）持有人权益的处置

1.本计划存续期内，参与对象不得擅自转让其基于本计划所持有的合伙份额兑现收益，在锁定期内，除非发生本计划规定的丧失劳动能力、死亡以及退出情形，否则参与对象不得转让持有的合伙份额，其持有的合伙份额依据本计划的规定解锁后，参与对象方可自行选择转让或继续持有该等合伙份额，如其需转让合伙份额，需通过以下方式进行：

（1）在合伙企业持有的xxx股票锁定期满前，如参与对象需转让合伙份额，需通过以下方式进行：

参与对象可以将已经解锁的合伙份额转让给合伙企业其他有限合伙人、普通合伙人或普通合伙人指定人员。转让价格由转让方及受让方协商确定。受让合伙份额的对价在扣除相关税收及成本后，支付给转让方。

（2）在合伙企业持有的xxx股票锁定期满后，如参与对象需转让合伙份额，需通过以下方式进行：

合伙企业将该参与对象持有的、已经解锁的合伙份额对应的xxx股票进行转让。转让所得在依法扣除相关税收及成本后，支付给该参与对象，同时，该参与对象持有的与该等抛售股票对应的合伙份额予以注销。

除非经合伙企业普通合伙人同意，参与对象不可通过直接向第三方转让持股平台出资份额方式进行转让。

（3）在xxx A 股股票上市未成功（包括但不限于申请被否决、撤回申请等）情况下，锁定期满后，如参与对象需转让合伙份额，可以通过上述第（1）项、第（2）项规定的任一方式进行或组合使用上述第（1）项、第（2）项规定的方式进行。

2.丧失劳动能力、死亡情形

存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，其持有的股权激励计划权益人不作变更。

存续期内，持有人发生死亡情形的，其继承人或者权利承受人可以依法取得该持有人在有限合伙企业中的权益资格。继承人或者权利承受人继承权益资格后，应遵守以下第 3 点“一般退出”之“3）有限合伙人身故”的规定。

3.本计划参与对象出现下述个人情况时，经工作小组提出，将按照下述处理办法处置其通过参与本计划持有的合伙企业份额；当出现相应情况十二个月内而工作小组未提出的，该等出资份额由该参与对象继续持有。下述事项并不构成合伙企业普通合伙人或其指定人员的强制性义务，工作小组不提出相关受让要求时，作为参与对象的有限合伙人可继续持有相应合伙份额。

行为性质	退出情形	处理办法
主观故意，且对xx x（含分公司及子公 司，下同）造成损害	1）xxx有证据证明作为股权激励持股计划参与对象的有限合伙人（在本表格中简称“有限合伙人”）存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占xxx财产、泄漏xxx经营和技术秘密、损害xxx声誉或利益等而对其予以停职或开除。 2）有限合伙人同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响而被停职或开除。 3）有限合伙人严重违反用人单位的规章制度而被停职或开除。 4）离职后两年内，xxx有证据证明有限合伙人从事与xxx相竞争的业务（方式包括但不限于投资、实质上持有权益、担任董事、顾问或员工的方式等）。 5）参与对象出现“四、本计划参与对象的确定依据、标	无论是锁定期内还是解锁期内： 转让给持股平台普通合伙人或其指定人员（应为公司员工，以下同），转让价格为参与股权激励计划认缴合伙份额（在本表格中均简称“激励份额”）的原始价格。

	准和原则”之“（二）确定原则”第4点规定的不得参与本计划情形
非主观故 意，但是客观损害x xx合法 权益	1）在工作岗位中引起或直接造成重大责任事故。 2）客户发生重大投诉行为，并导致解除项目合作或长期合作关系。 3）负责项目由于管理不善或尽责不够，给xxx造成 50万元以上的损失和成本增加。 4）有限合伙人因自身原因与xxx提前解除劳动合同而离职。	（1）锁定期内：转让给持股平台普通合伙人或其指定人员，转让价格为有限合伙人取得激励份额的原始价格加上同期银行存款利息。 （2）解锁期内：转让给持股平台普通合伙人或其指定人员，转让价格依据前述情形发生日前120个交易日xxx股票均价的七折确定。如无前述交易价格，则参照xxx上年度经审计的净资产的七折确定转让价格。
被动选择	1）有限合伙人因xxx人员调整而被辞退。 2）劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议。 3）企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的。	无论锁定期内还是锁定期外，有限合伙人有权保留激励份额。 但如该有限合伙人拟出售其持有的激励份额，则锁定期内，该有限合伙人仅可转让至普通合伙人或其指定第三方。转让价格由该有限合伙人与受让方协商确定。锁定期届满后，有限合伙人拟出售其持有的激励份额的，依据本计划“（九）持有人权益的处 置”第1点约定进行。

一般退出
1）合同到期，双方友好协商不再续约。 2）经xxx认定，有限合伙人丧失劳动能力而离职。 3）有限合伙人身故。 4）有限合伙人因达到法定年龄退休。 （1）有限合伙人身故： 该有限合伙人的继承人有权继承合伙份额并相应入伙。但该有限合伙人继承人继承份额后如拟出售其持有的激励份额，则锁定期内，该有限合伙人继承人拟出售其继承的激励份额，则仅可转让至普通合伙人或其指定第三方。转让价格由该有限合伙人与受让方协商确定。锁定期届满后，该有限合伙人继承人拟出售其继承的激励份额，则依据本计划“（九）持有人权益的处置”第1点约定进行。 （2）其他情况下： 无论锁定期内还是锁定期外，有限合伙人有权保留激励份额。但如该有限合伙人拟出售其持有的激励份额，则锁定期内，该有限合伙人仅可转让至普通合伙人或其指定第三方。转让价格由该有限合伙人与受让方协商确定。锁定期届满后，有限合伙人拟出售其持有的激励份额的，依据本计划“（九）持有 人权益的处置”第1点约定进行。

4. 公司发生派息时，本计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入股权激励计划货币性资产，由工作小组予以分配。

5. 如发生其他未约定事项，持有人所持的股权激励计划份额的处置方式由工作小组确定。

（十）未依约处置激励份额的处理方式

间接持股激励对象如不按照持股平台《合伙协议》约定转出激励份额或配合办理相关手续的，应当根据持股平台《合伙协议》承担违约责任。

六、公司发生变化的处理

（一）当公司控制权发生变更、公司合并或分立时，激励对象仍按照原计划执行本计划（2022 年修订稿）。

（二）本计划（2022 年修订稿）项下激励对象间接持有公司股票的调整方式和程序如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前激励对象间接持有的公司股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后激励对象间接持有的公司股票数量。

（2）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前激励对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例(即1股股票缩为n 股股票)；Q为调整后激励对象间接持有的公司股票数量。

（3）增发

公司在发生增发新股的情况下，持股平台有权按增发方案并按持有的公司股权比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）。

七、公司及持股平台的权利与义务

1. 公司董事会具有对本计划（2022年修订稿）的解释权；

2. 公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，不为其贷款提供担保；

3.持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费；

4. 持股平台应当根据本计划（2022年修订稿）及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的激励对象按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致激励对象不能退出，公司及/或持股平台不承担责任；

5. 法律、法规规定的相关方其他相关权利义务。

八、激励对象的权利与义务

（一）激励对象的权利

1. 了解公司的经营状况和财务状况；

2. 依照法律、法规、公司章程及合伙协议的约定转让其持有的激励份额；

3. 按照本计划（2022年修订稿）、公司章程及合伙协议的约定享有对公司收益的分配权；

4.激励对象在持股平台解散清算时，享有参与持股平台财产的分配；

5. 法律、法规、公司章程及合伙协议规定的其他权利。

（二）激励对象的义务

1. 激励对象应当认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2. 按照本计划（2022年修订稿）以及人力资源部的安排，签署相应的合伙企业合伙协议；

3. 激励对象应当按照本计划（2022年修订稿）规定在限售期内锁定其持有的激励份额；

4.按照本计划（2022年修订稿）及合伙协议的约定缴付出资；

5. 激励对象的资金来源应为激励对象自筹合法资金；

6.激励对象认购的激励份额，在限售期届满前不得转让（但本计划（2022年修订稿）另有约定的除外）、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；

7. 激励对象因本计划（2022年修订稿）获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；

8. 激励对象不得从事损害或可能损害持股平台和/或公司利益的活动；

9. 在公司任职期间，遵守并严格执行公司的各项决议；

10. 不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；

11. 不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；

12. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

九、其他

1. 本《股权激励计划》（2022 年修订稿）的解释权属于公司董事会。

2.本《股权激励计划》（2022 年修订稿）将由本计划（2022 年修订稿）激励对象阅看及签署相关确认函，在签署相关确认函后，激励对象将自动接受本计划（2022 年修订稿）的约束和管辖。

江苏xxx环境科技股份有限公司

董事会

2022 年 9 月 26 日