股票简称：G 铸管 股票代码：000778 公告编号：2006-23

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新兴铸管股份有限公司

关于与外商签署合资意向书的公告

x公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”) 与美国麦可为铸管公司 (McWane,Inc.以下简称“麦可为”或“McWane 公司”）于 2006 年 7 月 19 日在北京签署《合资意向书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，现将相关事项公告如下：

一、合资意向概述

为了充分发挥公司现有铸管、管件及排水管生产线的效率，优化资源配置，利用外方的市场渠道，扩大外销，提高效益，经相互考察和友好协商，公司与麦可为在铸管、管件、排水管、阀门等铸造产品的生产和销售方面进行合资达成意向，双方同意对本公司所属铸管、管件和排水管业务相对应的经营性资产进行重组，拟组建若干个合资公司。本公司以资产及现金出资，拟持有合资公司 70-75%股权；xx为以现金出资，拟持有合资公司 25-30%股权；合资经营期 30 年。

本意向书涉及公司资产总额约 32.1 亿元（2005 年 12 月 31 日账面资产）。

本协议为意向性协议，协议中涉及的合资项目将在履行相关手续（包括董事会审议）后另行详细公告。

二、合资外方基本情况

合资外方名称：美国麦可为铸管公司 (McWane, Inc.)地址：2900 Highway 280, Suite 300

Birmingham, AL 35223

The United States of America法定代表人：Xxxxxxx Xxxx 先生

美国麦可为铸管公司成立于 1921 年（英文名称：McWane, Inc.），是一个跨国企业

集团公司，总部设在美国阿拉巴马州的伯明翰市。该公司是美国最优秀的铸造生产企业之一，其生产技术力量强，在生产经营、产品销售和市场推广、以及企业管理方面有丰富的经验，各产品在北美市场中占有第一或第二的市场份额。目前该公司铸造业务由四个铸管、七个排水管及管件、四个阀门和消火栓生产厂组成，铸管、管件、排水管、阀门的年生产能力分别为 60 万吨、14 万吨、17 万吨、7 万吨，2005 年销售收入为 17 亿美元。

三、合资重组的资产范围、出资方式及股权比例

x次合资重组所涉及的资产为本公司与铸管、管件和排水管业务相对应的经营性资产，该等资产拟包括：公司直属的第二铸管部、第三铸管部、销售系统与铸造产品市场推广和销售相关的资产；公司持有的河北新兴铸管有限公司 75%的股权；芜湖新兴铸管有限责任公司的铸管业务部；桃江新兴管件有限责任公司；邯郸新兴重型机械有限公司的管件业务部。

本公司拟以所属的第二铸管部、第三铸管部、销售系统中铸造产品销售的资产为基础与xx为公司共同投资在河北邯郸市组建合资经营邯郸新兴-xx为管道有限公司（暂定名），以此合资经营公司为基础和平台，拟通过收购股权和资产的方式完成对公司其他资产的整合，分别在其他资产的所在地点组建合资经营公司，以经营该等资产。

本公司以资产及现金出资，拟持有合资公司 70-75%股权；xx为以现金出资，拟持有合资公司 25-30%股权，各方在相关合资公司中具体持有的股权比例将由双方在另行签订的合资合同中确定；合资经营期 30 年。

四、合资企业的组织与管理

合资企业及其子公司组织结构将由双方在合资合同中确定。合资企业及其子公司将由其各自董事会负责经营管理。合资双方委派人员加入合资企业进行管理；按照“人随资产走”的原则，进入合资范围的资产所对应的原有员工拟由合资企业承接，并重新签订劳动合同。

五、合资意向书的主要内容 1、投资总额和注册资本

双方将根据投入合资公司及其每一子公司的资产的价值以及双方规划的新的投资计划分别确定合资公司及其每一子公司的投资总额。双方将根据相应的中国法律法规，在另行签订的合资合同中约定合资公司及其每一子公司的注册资本。

本意向书涉及公司资产总额约 32.1 亿元（2005 年 12 月 31 日账面资产）。

2、意向出资方式

公司以所属铸管、管件和排水管相对应的经营性资产及现金方式出资；麦可为以现金方式出资。

3、合资期限

双方目前设想合资公司及每一子公司的初始期限为 30 年。六、合资重组的目标、以及可能对公司产生的影响

x次合资重组是本着加强经济合作和技术交流的愿望，按照优势互补、互惠互利、共同发展的原则，通过资本的强强联合，采用先进技术提高产品质量、开发新产品，实现公司铸管、管件、排水管、阀门等铸造产品的国际一体化经营，不断扩大公司前述产品在中国及中国之外的市场，在中国及世界市场上占据有利竞争地位，使得合资双方获得满意的经济利益，为公司的进一步发展创造更加有利的条件。

合资的一期生产规模预计为：铸管年产 120 万吨、管件年产 3 万吨、排水管年产 3万吨；随着生产经营的发展和市场开拓，合资公司将扩大营运范围和总体生产规模，拟形成年产铸管 150 万吨、管件 5 万吨、排水管 5 万吨、阀门 1 万吨的综合规模。

该项目合资成功将进一步扩大公司铸管等产品的国际市场份额，有利于进一步提高公司总体经济效益。

七、其它事项

x意向书签署后，将对拟进入合资范围的资产进行评估；同时，xx为公司将展开进一步的尽职调查；合资双方将开始磋商相关合资合同以及与合资项目有关的其他交易协议。

本意向书签署后两个月内为排他期，期间任何一方将暂停与其它第三方进行任何与类似本意向书交易相关的询问、交流、建议、讨论、要约和谈判活动。

根据国家有关成立中外合资企业的法律规定，双方拟设的合资公司的建立以及相关交易的完成须由双方另行订立正式的合资合同和与合资项目有关的其他交易协议、经双方董事会批准、并经政府有关部门审批。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○○六年七月二十一日