当社は、平成 25 年 3 月 12 日開催の取締役会において、株式会社医学生物学研究所（以下「MBL」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本提携」といいます。）を行い、MBL の実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を引き受けることを決議し、同日付で MBL との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
平成 25 年3月 12日
各 位
会 社 名 Ｊ Ｓ Ｒ 株 式 会 社代 表 者 名 取締役社長 x x x x
（コード番号 4185 東証第一部・大証第一部）問 合 せ 先 広 報 部 長 x x x x電 話 番 号 03（6218）3517
株式会社医学生物学研究所との資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ
当社は、平成 25 年 3 月 12 日開催の取締役会において、株式会社医学生物学研究所（以下「MBL」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本提携」といいます。）を行い、MBL の実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を引き受けることを決議し、同日付で MBL との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．本提携の目的・理由
当社は、メディカル材料事業を、中期計画「JSR20i3」において今後注力して育成する戦略事業の柱のひとつに位置づけております。メディカル材料事業では、バイオプロセス材料・診断薬中間体・コンパニオン診断薬・高機能メディカルポリマー等の開発・販売を、グループを挙げてのグローバル体制にて推進しており、特に、医療トレンドが低分子薬から高分子薬へシフトする中、先端医薬品研究用試薬や診断薬の事業化（「創薬支援試薬・診断薬事業」）を、日本・米国・欧州・中国等で積極的に進めております。
MBL は、昭和 44 年に日本で最初の抗体メーカーとして設立されてから現在に至るまで、ライフサイエンス領域、とりわけ免疫学・分子生物学・細胞生物学の領域で研究用試薬の開発・販売や臨床検査薬分野において事業活動を進めてまいりました。近年では、免疫学的な検査に加えて遺伝子診断薬や病理・細胞診などの検査領域や、抗体医薬、細胞治療など癌や感染症治療の領域における活動を強化しております。日本を中心に米国・中国でも事業を展開しており、今後、新規技術の取り込みを行いつつ、海外での事業展開をさらに強化・促進しようと計画しています。そうした MBL の事業計画は、当社の創薬支援試薬・診断薬事業と、目指す事業領域や地域及
び事業推進の内容が概ね一致しており、両社の協業によりシナジー創出が見込めるものと判断し、本日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。
本提携により、MBL が有する抗体・抗原・遺伝子関連技術や試薬開発の技術と当社のメディカル材料技術を融合し、当社の創薬支援試薬・診断薬事業の取り組みを加速するとともに、両社の協業並びに MBL の事業の拡大を通じてライフサイエンス分野の発展に貢献していきたいと考えております。
２．本提携の内容等
（１）資本提携の内容
当社は、MBL が本第三者割当増資により新たに発行する普通株式 8,704,000 株（本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合：33.4％、所有議決権割合：33.7％）の全てを引き受けます。当社による MBL の本第三者割当増資の引受けの概要は、以下のとおりです。本第三者割当増資の詳細につきましては、MBL が本日公表した「ＪＳＲ株式会社との資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資による新株式発行並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
①引受株式数 普通株式 8,704,000 株
②払込金額 1 株につき 517 円
③払込金額の総額 4,499,968,000 円
④払込予定日 平成 25 年 3 月 29 日
当社の取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 | 0株 （議決権の数：0個） （本第三者割当増資前の発行済株式総数に対する割合：0％） （所有議決権割合：0％） |
（２）取得株式数 | 8,704,000株 （議決権の数：8,704個） （本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合：33.4％） （所有議決権割合：33.7％） （取得価額：4,500百万円） |
（３）異動後の所有株式数 | 8,704,000株 （議決権の数：8,704個） （本第三者割当増資後の発行済株式総数に対する割合：33.4％） （所有議決権割合：33.7％） |
※ 本第三者割当増資における払込日が 3 月の最終営業日に該当するため、上記取得株式に係る払込みが行われた場合であっても、株主名簿管理事務手続上、当社が平成 25 年 6 月に開催予定の MBL 第 44 回定時株主総会（以下「第 44 回定時株主総会」といいます。）に係る基準日における株主として株主名簿に記載又は記録されない場合に備え、MBL は、第 44 回定時株主総会前に当社が本第三者割当増資における払込みを実行したにもかかわらず、第 44 回定時株主総会に係る基準日において当社が MBL の株主名簿に記載又は記録されていない場合、会社法第 124条第 4 項に基づき、当社に対し、第 44 回定時株主総会における上記取得株式に係る議決権を付与する旨の決議を行っております。
（２）業務提携の内容
当社及び MBL は、本資本業務提携契約において、以下の項目について業務提携を推進することを合意しております。なお、業務提携の具体的な方針及び内容については、今後、両者の間で協議を行った上で決定する予定です。
（i） Latex（ラテックス）粒子関連試薬開発
MBL が有する抗体・抗原・遺伝子技術と、当社が有する Latex 素材開発技術を組み合わせることで、高性能な Latex 粒子関連試薬の開発及びグローバルでの販売展開を図ります。
（ii） エピゲノム分野における創薬支援ツール開発
MBL が進めているエピゲノム関連試薬の開発と、当社が進めているエクソソーム関連試薬開発を組み合わせることにより、エピゲノム研究に関わる先端的な試薬の早期開発及びグローバルでの販売展開を図ります。
（iii） 海外インフラの活用
当社が有する海外インフラのうち、当社の米国子会社においては、MBL との共同研究及びマーケティング拠点として、ベルギー子会社については、欧州圏における販売・物流及びマーケティング拠点として活用することで、ライフサイエンス分野におけるグローバル展開の加速化を目指します。
（iv） その他
当社及び MBL がそれぞれ進めているライフサイエンス分野における研究者ネットワーク及び共同開発案件を統合することにより、当該分野における情報、技術の取り込み及び事業化の加速化を図ります。
（３）取締役の派遣
第 44 回定時株主総会における承認を条件として、MBL は、当社が指名する 1 名の取締役を選任する予定であります。
３．本提携の相手方の概要（平成 24 年 12 月 31 日現在）
（１） | 名 | 称 | 株式会社 医学生物学研究所 | |||
（２） | 所 | 在 | 地 | 名古屋市中区栄四丁目 5 番 3 号 | ||
（３） 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xxx x | |||||
（４） | 事 | 業 | 内 | 容 | １）医用及び医学生物学研究用薬剤の研究、開発、製造、輸出入並びに販売 ２）医薬品の研究、開発、製造、輸出入並びに販売 ３）医学生物学及びそのxx領域の書籍の出版並びに啓蒙事業 ４）医療事業の経営 ５）医療用具及び医療用機械器具の製造、輸出入並びに販売 ６）毒物劇物の研究、製造、輸出入並びに販売 ７）企業への出資及び融資 ８）投資事業組合財産の管理 ９）会社の帳簿の記載及び決算に関する事務並びに経営、経理に関する診断、指導、コンサルティング業 10）前各号に付帯する一切の事業 | |
（５） | 資 | 本 | 金 | 2,228,600 千円 | ||
（６） | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 昭和 44 年 8 月 23 日 |
大株主及び持株比率 （７） （平成 24 年 9 月 30 日 現 在 ） | xx xxxx xx 日本生命保険相互会社xx xxx xx x MBL 社員持株会xx 歓xx 日清トレーディング(株) (株)ヘルスケア・キャピタルxx xx | 7.7％ 3.4％ 1.7％ 1.6％ 1.4％ 1.3％ 1.0％ 0.9％ 0.8％ 0.7％ | ||
上場会社と当該会社 （８） と の 間 の 関 係 | 資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆 すべき資本関係はありません。 | ||
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆 すべき人的関係はありません。 | |||
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆 すべき取引関係はありません。 | |||
関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当 社の関連当事者には該当しません。 | |||
（９） 当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||
決算期 | 平成 22 年 3 月期 | 平成 23 年 3 月期 | 平成 24 年 3 月期 | |
連 結 純 資 産 | 4,406,715 千円 | 4,234,881 千円 | 4,565,957 千円 | |
連 結 x x 産 | 8,246,775 千円 | 7,994,556 千円 | 8,405,398 千円 | |
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 253.16 円 | 243.08 円 | 264.08 円 | |
連 結 売 上 高 | 6,093,693 千円 | 6,250,218 千円 | 6,562,711 千円 | |
連 結 営 業 利 益 | 479,955 千円 | 395,175 千円 | 381,451 千円 | |
連 結 経 x x x | 322,715 千円 | 195,309 千円 | 309,208 千円 | |
連 結 当 期 x x x | 266,658 千円 | △112,786 千円 | 318,806 千円 | |
1 株当たり連結当期純利益 | 15.55 円 | △6.58 円 | 18.59 円 | |
1 株 当 た り 配 当 金 | 4.00 円 | 4.00 円 | 4.00 円 | |
４．日 程
（１） | 取 | 締 | 役 | 会 | 決 | 議 | 平成 25 年 3 月 12 日 | |||||
（２） | 資 | 本 | 業 | 務 | x | x | 契 | 約 | 書 | 締 | 結 | 平成 25 年 3 月 12 日 |
（３） | 払 | 込 | 日 | 平成 25 年 3 月 29 日 | ||||||||
（４） | 業 | 務 | 提 | 携 | x | x | 日 | 平成 25 年 4 月 1 日 |
５．今後の見通し
本提携に伴う本第三者割当増資引受けに伴い、MBL 及び同社の連結子会社は、平成 26 年 3 月期の連結決算において当社の持分法適用関連会社となる予定です。従いまして、本提携が今期の当社業績に与える影響はございません。
以 上