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证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2022-029
浙江双环传动机械股份有限公司
关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“双环传动”）全资子公司江苏双环齿轮有限公司（以下简称“江苏双环”）持有大连环创精密制造有限公司（以下简称“大连环创”）51%的股权，自然人xxx持有大连环创49%的股权。大连环创自成立以来经营业绩一直较为稳健，近几年以小总成产品类的方式对公司的主营业务进行了良好的补充，为未来提高大连环创业务拓展的决策效率、提高产品线延展的决策自主性、提升对客户的服务力，经与少数股东初步协商后，江苏双环拟与自然人xxx签署股权转让协议，收购其持有的大连环创49%股权，本次股权转让价格为8,000.00万元人民币。
公司于2022年4月25日召开的第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的议案》。根据《公司章程》有关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方的基本情况
（一）受让方
1、公司名称：江苏双环齿轮有限公司
2、成立日期：2005-05-30
3、注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
5、注册资本：53,888.00 万元
6、经营范围：齿轮、传动、驱动部件、锻件制造、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：公司持有江苏双环 100%股权。
（二）出让方
名称 | 性质 | 住所 | 证件号码 |
xxx | 自然人 | 河南省洛阳市 | 4103051955******** |
xxx与公司及公司前十名股东不存在关联关系，且不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，xxx不属于失信被执行人。三、交易标的基本情况
1、公司名称：大连环创精密制造有限公司
3、注册资本：1,000.00 万元
4、成立日期：2018-07-26
5、注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 00-0 x 0-0 x
0、经营范围：传动系统零部件制造；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、主要财务指标
单位：元
项 目 | 2021 年 12 月 31 日 （经审计） | 2020 年 12 月 31 日 （经审计） |
资产总额 | 114,339,294.50 | 124,901,054.71 |
负债总额 | 66,300,166.85 | 78,709,240.22 |
应收款项总额 | 57,336,826.90 | 44,872,281.45 |
净资产 | 48,039,127.65 | 46,191,814.49 |
项 目 | 2021 年度（经审计） | 2020 年度（经审计） |
营业收入 | 288,846,781.87 | 340,555,550.12 |
营业利润 | 55,595,613.70 | 60,899,590.83 |
净利润 | 49,310,471.05 | 54,343,423.28 |
经营活动产生的现金流量净额 | 34,130,675.04 | 66,451,558.15 |
8、本次转让前后股权结构：
股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
江苏双环齿轮有限公司 | 510 | 51.00% | 1000 | 100% |
xxx | 490 | 49.00% | - | - |
合 计 | 1000 | 100.00% | 1000 | 100% |
本次交易标的为xxx持有的大连环创对标49%股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
大连环创经营状况良好，不属于失信被执行人。四、交易的定价依据及资金来源
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕119号），采用收益法对大连环创进行评估，评估基准日为2021年12月31日，评估结论：大连环创公司股东全部权益的评估价值为169,610,000.00元，与账面价值 48,039,127.65元相比，评估增值121,570,872.35元，增值率为253.07%。
参考以上评估机构出具的评估结果，经友交易双方友好协商，双方同意，本次标的股权的转让价格为人民币8,000.00万元。本次股权收购的资金来源为江苏双环自有资金。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：江苏双环齿轮有限公司（受让方）乙方：xxx（出让方）
目标公司：大连环创精密制造有限公司（标的公司）
（一）转让标的
各方约定，乙方依法向甲方转让其持有的大连环创49%的股权（即对应490万元出资），甲方同意受让该标的股权。
本次转让完成后，大连环创的股东及股权结构变更为：江苏双环出资1,000万元，持有公司100%的股权。xxx不再持有大连环创的股权，不再为大连环创
的股东。
本次股权转让完成后，甲方即持有大连环创100%的股权，享有相应的权利，承担相应的义务。
（二）标的股权转让价格及价款支付方式
各方约定，乙方向甲方转让标的股权的价格为：参考坤元资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对大连环创股东全部权益的评估价值作为此次股权转让的定价基础，双方同意，标的股权的转让价格为人民币捌仟万元整。
除本协议相关条款另有约定外，本次股权转让完成后十个工作日内，甲方应将股权转让款支付至乙方指定银行账户。
(三)违约责任
1、出让方的违约责任
（1）因出让方违反本协议约定义务导致标的股权转让的工商变更登记不能完成的，受让方有权在向出让方发出违约纠正通知10日后且出让方不能纠正其违约行为时，书面通知出让方解除本协议。本协议解除后，出让方向受让方返还已收取的全部股权转让款（如有）并应赔偿受让方相当于标的股权转让总价款5%的违约金。
（2）出让方违反本协议中的声明、承诺及保证条款的，受让方有权经通知出让方后单方解除本协议，本协议解除后，出让方向受让方返还已收取的全部股权转让款（如有）并应赔偿受让方相当于标的股权转让总价款5%的违约金。
（3）除本协议另有规定外，出让方违反本协议其他条款的，应当及时纠正并依法承担违约责任。因出让方违约导致受让方遭受经济损失，受让方有权依法要求出让方予以全额赔偿。
受让方的违约责任
（1）受让方没有按照本协议相关条款在约定时间内向出让方完成汇款的，出让方有权在向受让方发出违约纠正通知10日后且受让方不能纠正其违约行为时，书面通知受让方解除本协议。本协议解除后，受让方需协助出让方变更股权至本协议之前的状态，并应赔偿出让方相当于标的股权转让总价款5%的违约金。
（2）受让方违反本协议中的声明、承诺及保证条款的，出让方有权经通知受让方后单方解除本协议，本协议解除后，受让方并应赔偿出让方相当于标的股
权转让总价款5%的违约金。
（3）除本协议另有规定外，受让方违反本协议其他条款的，应当及时纠正并依法承担违约责任。因受让方违约导致出让方遭受经济损失，出让方有权依法要求受让方予以全额赔偿。
3、任何一方违约，应承担守约方为维护其本方合法权益而针对违约行为所采取的一系列措施支出的合理费用（包括合理的差旅费及聘请律师的律师费）。 4、如因法律、法规或政策限制，或因甲方母公司董事会未能审议通过的原
因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
（四）协议生效条件
x协议经各方签署，并经大连环创股东会及甲方母公司双环传动董事会审议批准后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
大连环创为公司全资子公司江苏双环的下属控股子公司，其主要业务为小总成生产及销售，大连环创自成立以来经营业绩一直较为稳健，近几年以小总成产品类的方式对公司的主营业务进行了良好的补充，为未来提高大连环创业务拓展的决策效率、提高产品线延展的决策自主性、提升对客户的服务力，经与少数股东初步协商，江苏双环决定收购少数股东所持股权。本次收购事项，有利于公司进一步整合资源、提高决策效率，并有利于公司未来获得更多业绩收益，符合公司发展规划需要。
本次股权收购事项，不会导致公司合并财务报表范围变更，不涉及相关人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会 2022年4月25日