Contract

证券代码：832129 证券简称：新兴药业 主办券商：中信建投

新兴（铁岭）药业股份有限公司

关于公司股东中航新兴产业投资有限公司与费森尤斯卡比华瑞制药有限公司签订协议的公告（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、协议签署概况

新兴（铁岭）药业股份有限公司（以下简称“新兴药业”或“公司”）于近日收悉股东中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航新兴”）和费森尤斯卡比华瑞制药有限公司（以下简称“华瑞制药”）于 2018 年 4 月 10 日签订《协议书》，协议双方合计持有公司股份

5,770.98 万股，持股比例合计 91.06%。为重申和明确双方作为公司股东的权利义务，在不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规及监管机构相关规则的前提下，双方经友好协商，订立协议。

三、协议的主要内容

1.中航新兴出售其在新兴药业的股份时，华瑞制药可在不违反法律、法规及监管机构相关规则的前提下，享有一并转让其持有的新兴药业股份的相关权利。

2. 本协议有效期内经公司章程规定的提案程序列为公司股东大会审议的下列事项，如华瑞制药明确表示反对，但中航新兴有异议，

则华瑞制药有权在每次出现该等情况时要求中航新兴购买和收购华瑞制药在公司持有的全部或部分股份：

（1）公司章程第三十、三十五、三十九、一百九十八条中的任何事项；

（2）公司完成股改后公司形式的任何变更；

（3）终止、清算或解散公司；

（4）减少公司注册资本。

（5）公司被合并、公司分立或接管。

（6）在以下情形下增加公司注册资本：

a.新增注册资本的价格低于华瑞制药于2014 年1 月入股中航（铁岭）药业有限公司时支付的价格；

b.新增注册资本的价格低于届时由双方认可的且在中国航空工业集团有限公司指定的评估机构备选名单中的评估机构出具的公司市场评估值。

3. 因中航新兴转让其股份使股份转让的受让方与华瑞制药或华瑞制药任何关联方的业务竞争或为百特集团成员公司、科伦药业集团成员公司、西安力邦制药等 26 家公司中任一实体或集团公司的成员公司或关联方的情况下，中航新兴在确认受让方后向华瑞公司发出书面通知，华瑞公司在收到该等书面通知后的六十(60)天内，有权要求中航新兴购买和收购华瑞制药在公司持有的全部或部分股份。

4. 中航新兴同意，在中航新兴或其任何下属公司在公司持有任何股份的期间以及其后五年的期间，中航新兴及其任何下属公司不得

直接或间接拥有、管理、参与、运营、控制、任职于任何与公司的现有及未来业务竞争的以及与华瑞制药或费森尤斯卡比（中国）投资有限公司的业务竞争的企业，也不得与该等企业进行磋商、为该等企业提供服务、与该等企业开展业务、在该等企业持有任何（财产、财务或其他方面的）利益，也不得参与该等企业的所有权、管理、运营或控制。

5. 协议有效期：自 2018 年 4 月 10 之日起生效，自中航新兴不再控股公司或华瑞制药不再持有公司股份之日（以两者工商变更登记日的较早之日为准）失效。

四、备查文件

《协议书》特此公告。

新兴（铁岭）药业股份有限公司

董事会 2018 年 4 月 24 日