i.2018 年限制性股票激励计划首次授予完毕后，颜华所持股份占发行人总股本的 27.46%，低于发行人总股本的 30%，同时，颜华自 2017 年 7 月辞去包括发行人董事在内的董事会一切职务，且未提名任何董事，实际也未参与发行人实际运营，不能控制发行人董事会。 ii.发行人时任第二大股东石河子德梅柯及其一致行动人陈泽、胡东群、贾彬、步智林、李军、李海峰、徐学骏合计持有发行人 144,122,076 股，占发行人 2018 年限制性股票激励计划首次授予完毕后总股本的...

北京市天元律师事务所

关于xxx智能装备集团股份有限公司

2020 年向特定对象发行股票的补充法律意见

北京市天元律师事务所

xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000

北京市天元律师事务所

关于xxx智能装备集团股份有限公司

2020 年向特定对象发行股票的补充法律意见

x天股字[2020]582-4 号

致：xxx智能装备集团股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人 2020 年向特定对象发行股票的专项法律顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《关于加强上市证券公司监管的规定》以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，以及本所与xxx签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《北京市天元律师事务所关于xxx智能装备集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票的法律意见》（京天股字（2020）

第 582 号，下称“本法律意见”）。

根据深圳证券交易所于 2020 年 11 月 6 日下发的《关于xxx智能装备集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020296号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》所涉及的相关问题进行补充核查并补充说明，出具本补充法律意见书。

对于本补充法律意见书，除本补充法律意见书另有说明外，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明，除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。

一、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人董事长xx及其一致行动人xxxxxx投资合伙企业（有限合伙）（以下简称xxxxxx）、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx合计持有公司股份 139,085,074 股，占总股本的比例为 23.29%，其中石河子xxx持有 122,442,778 股，质押比例为 99.72%，xx持有 5,921,638 股，质押比例为 99.63%。第二大股东xx持股比例为 19.39%，所有股份均处于冻结状态并在陆续拍卖中。依据申请文件，2018 年 6 月，发行人向激励对象授予限制性股票，限制性股票授予完毕后，原第一大股东、实际控制人xx持股比例下降至 27.46%，发行人任意单一股东持有股份的比例均未超过总股本的 30%，同时，发行人任何股东均无法单独通过实际支配发行人股份表决权决定发行人董事会半数以上成员选任以及发行人重大事项，因此认定发行人无控股股东、实际控制人。本次拟向特定对象发行股票数量不超过 172,714,923 股，发行后发行人仍无控股股东、实际控制人。

请发行人补充说明或披露：（1）结合最近一年一期公司的董事会决策及日常经营等情况，说明公司无控股股东、实际控制人的认定依据，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条、《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 13.1 条的规定，是否存在通过认定公司无控股股东、实际控制人规避《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项等规定、规避同业竞争认定及其他公开承诺相关事项的情形；（2）说明截至目前公司主要股东所持股份的质押、冻结、拍卖情况、原因及资金用途，是否存在较大平仓风险，是否影响公司持续经营，并充分披露相应风险。（《审核问询函》1）

（一）结合最近一年一期公司的董事会决策及日常经营等情况，说明公司无控股股东、实际控制人的认定依据，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条、《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 13.1 条的规定，是否存在通过认定公司无控股股东、实际控制人规避《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项等规定、规避同业竞争认定及其他公开承诺相关事项的情形

1、公司无控股股东、实际控制人的认定依据

（1）最近一年一期公司董事会人员变化情况如下：

日期	章程约定董 事会成员人数	实际董事会成员人数	董事会成员构成	实际董事人数少 于章程约定人数的原因	董事会成员变动原因
2019 年初	7（其中 3 名为独立董事）	5（其中 3 名为独立董事）	xx（董事长）、 xxx、xxx、xxx、xxx	2017 年xx、xx 辞去董事职务后未补选	-
2019 年 5 月 21 日	9（其中 3 名为独立董事）	7（其中 3 名为独立董事）	xx（董事长）、xxx、xxx、xx、xxx、 xxx、xxx	x未来战略投资者投资公司提供董事席位而增加 2 名董事席位	增加xxx、xx为董事
2019 年 7 月 29 日	9（其中 3 名为独立董事）	6（其中 3 名为独立董事）	xx（董事长）、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx	为未来战略投资者投资公司提供 2名董事席位，xx辞去董事职务后 未补选	xx辞去董事职位
2020 年 5 月 18 日	9（其中 3 名为独立董事）	6（其中 3 名为独立董事）	xx（董事长）、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx	同上	董事换届

经核查公司最近一年一期公司的董事会会议通知、会议纪要、决议文件，公司董事均正常履职。

（2）公司无控股股东、实际控制人认定依据如下：

①发行人单一股东持有股份的比例均未超过发行人总股本的 30%

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人单一股东持有股份的比例均未超过发行人总

股本的 30%；截至 2020 年 9 月 30 日，第一大股东石河子xxx与其一致行动人合计持有发行人 139,085,074 股股份，占发行人发行前总股本的 23.29%，第二大股东xx持有发行人 115,769,390 股股份，占发行人发行前总股本的 19.39%，均未超过发行人总股本的 30%；

②发行人任何股东均无法通过单独支配发行人股份决定发行人事会半数以上成员，也不存在单方面决定发行人董事会及股东大会决议或足以产生重大影响的股东

《公司章程》规定单独或合并持有公司股份 3%以上的股东可以提名董事候选人，发行人董事会由 9 名成员组成，现任共有 6 名董事，现任 3 名非独立董事

xx、xxx与xxx均由董事会提名，截至 2020 年 9 月 30 日单独或合并持有发行人股份 3%以上的股东均未提名董事。因此，发行人不存在能够控制董事会半数以上成员的股东，也不存在单方面决定发行人董事会及股东大会决议或足以产生重大影响的股东。

③认定无控股股东、实际控制人的时点和过程

2018 年 7 月 6 日，发行人公告不再认定xxx公司控股股东、实际控制人，并认定公司无控股股东、无实际控制人，主要原因如下：

i.2018 年限制性股票激励计划首次授予完毕后，xx所持股份占发行人总股本的 27.46%，低于发行人总股本的 30%，同时，xx自 2017 年 7 月辞去包括发行人董事在内的董事会一切职务，且未提名任何董事，实际也未参与发行人实际运营，不能控制发行人董事会。

ii.发行人时任第二大股东石河子xxx及其一致行动人xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx合计持有发行人 144,122,076 股，占发行人 2018 年限制性股票激励计划首次授予完毕后总股本的 24.08%；彼时，发行人董事会共计 5 名董事，其中 3 名独立董事，由xxxxxx提名的发行人董事仅

2 名，不足董事会半数，xxxxxx及其任一合伙人均不能控制发行人董事会。

iii.根据《公司章程》的规定，单独或合计持有发行人 3%以上股份的股东有权提名董事。2018 年限制性股票激励计划首次授予完毕后，持有发行人 3%以上股份的股东仅有第一大股东xx与第二大股东石河子xxx及其一致行动人，而xx与xxxxxx及其一致行动人持股比例相近，任何一方均不能单独决定董事会成员的构成。发行人不存在可以通过实际支配上市公司股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任的股东。

2018 年 7 月 6 日，发行人认定无控股股东、实际控制人符合相关法律法规

的要求。截至本补充意见出具之日，发行人控制关系较 2018 年 7 月未发生实质变更，因此，发行人无控股股东、实际控制人。

（3）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定并与之对照，发行人实际控制情况如下：

《上市公司收购管理办法》 第八十四条规定	发行人实际控制情况
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东	截至 2020 年 9 月 30 日，xxxxxx为发行人第一大股东，持有发行人 20.50%股权；xxx发行人第二大股东，持有发 行人 19.39%股权，均不构成发行人持股 50%以上的控股股东
（二）投资者可以实际支配 上市公司股份表决权超过	xxxxxx与xx、xxx、xxx、xxx、xx、x x、xx合计持有发行人 139,085,074 股股份，占发行人发

《上市公司收购管理办法》 第八十四条规定	发行人实际控制情况
30%	行前总股本的 23.29%，可实际支配发行人股份表决权未超过 30%
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员 选任	发行人董事会由 9 名成员组成，现任 6 名董事中 3 名现任非独立董事xx、xxx与xxx均由董事会提名，xxxxxx无法决定发行人董事会半数以上（5 名）成员选任
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产 生重大影响	经审查最近一年一期发行人历次股东大会，xx均未行使股东股份表决权，石河子德梅柯实际支配股份占发行人股本总额比例较低，均无法对发行人股东大会的决议产生重大影响

基于上述，发行人无控股股东、实际控制人之认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定。

（4）《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 13.1 条第（五）、（六）以及（七）项分别规定了“控股股东”“实际控制人”以及“实际控制人”之定义，根据上述规定并与之对照，发行人实际控制情况如下：

《创业板股票上市规则（2020 年修 订）》第 13.1 条第（五）、（六）以 及（七）项之规定	发行人实际控制情况
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。	截至 2020 年 9 月 30 日，石河子xxx为发行人第一大股东，持有发行人 20.50%股权；xxx发行人第二大股东，持有发行人 19.39%股权，持股比例均未达发行人股本总额 50%以上
（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： 1．为上市公司持股 50%以上的控股股东； 2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%； 3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5．中国证监会或者本所认定的其他情 形。	1.截至 2020 年 9 月 30 日，石河子xxx为发行人第一大股东，持有发行人 20.50%股权；xxx发行人第二大股东，持有发行人 19.39%股权，持股比例均未达发行人股本总额 50%以上； 2. 第一大股东石河子xxx及其一致行动人xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx合计持有发行人 139,085,074 股股份，占发行人发行前总股本的 23.29%。xxxxxx与其一致行动人实际支配发行人股份表决权未超过 30%； 3. 发行人董事会由 9 名成员组成，现任 6 名董事，其中 3 名现任非独立董事xx、xxx与xxx均由董事会提名，xxxxxx无法决定发行人董事会半数以上成员选任； 4.经审查最近一年一期发行人历次股东大会，xx均未行使股东股份表决权，石河子德梅柯实际支配股份占发行人股本总额比例较低，均无法对发行人 股东大会的决议产生重大影响
（六）实际控制人：指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人	基于上述，发行人不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人

基于上述，发行人无控股股东、实际控制人之认定符合《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 13.1 条之规定。

综上，本所律师认为，发行人不存在控股股东、实际控制人，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条、《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 13.1条的规定。

2、公司无控股股东、实际控制人的认定不存在规避《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项等规定、规避同业竞争认定及其他公开承诺相关事项的情形

（1）不存在规避《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项等规定的情形

2018 年 7 月 6 日，发行人公告由xx作为其控股股东、实际控制人变为无控股股东、实际控制人状态，发行人无控股股东、实际控制人系根据发行人实际情况认定，认定时点早于发行人筹划本次向特定对象发行股票时间，自认定日至本补充法律意见出具之日期间，发行人控制权和控制关系未发生实质性变化，发行人不存在通过控股股东、实际控制人认定规避《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”而不得向特定对象发行股票的情形。

（2）不存在规避同业竞争认定及其他公开承诺相关事项的情形

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人第一大股东石河子xxx所作的公开承诺事项如下：

承诺主体	承诺日期	承诺事项及内容	履行情况
石河子x xx及x x、xx x、xx x、xx x、xx、xx	2014 年 4 月	关于避免关联交易的承诺函： 1、 本承诺人及所控制的企业不与xxx及其控制企业发生不必要的关联交易。 2、 如确需与xxx及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本承诺人保证： （1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与xxx进行交易，不利用该类交易从事任何损害xxx利益 的行为；	正常履行

承诺主体	承诺日期	承诺事项及内容	履行情况
		（2）督促xxx按照《中华人民共和国公司法》、
		《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
		法律、法规、规范性文件和xxx公司章程的规
		定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严
		格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
		（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证
		券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法
		规、规范性文件和xxx公司章程的规定，督促
		xxx依法履行信息披露义务。
		关于避免同业竞争的承诺函：
		1、 于本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人
		直接或间接控制的除上海德梅柯及其下属子公司
		外的其他企业均未直接或间接从事任何与xxx
		经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
		动。
		2、 自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺
		人直接或间接投资的除上海德梅柯及其下属子公
		司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与
		xxx及其下属子公司经营的业务构成竞争或可
	2014 年 4 月	能构成竞争的业务或活动。 3、 自本承诺函签署之日起，如xxx及其下属子公司进一步拓展其业务经营范围，本承诺人及	正常履行
		本承诺人直接或间接投资的除上海德梅柯及其下
		属子公司外的其他企业将不与xxx及其下属子
		公司拓展后的业务相竞争；若与xxx及其子公
		司拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人
		直接或间接控制的除xxx外的其他企业将停止
		经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入x
		xx及其下属子公司，或者将相竞争的业务转让
		给无关联关系的第三方。
		4、 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本
		承诺人将向xxx赔偿一切直接和间接损失。

经核查，发行人第一大股东石河子德梅柯出具的有关避免同业竞争、关联交易的承诺均正常履行，不因控股股东、实际控制人的地位而影响其履行情况。

因此，本所律师认为，发行人无控股股东、实际控制人符合《上市公司收购管理办法》第八十四条、《创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 13.1 条的规定，不存在通过认定发行人无控股股东、实际控制人规避《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”、规避同业竞争认定及其他公开承诺相关事项的情形。

（二）说明截至目前公司主要股东所持股份的质押、冻结、拍卖情况、原

因及资金用途，是否存在较大平仓风险，是否影响公司持续经营，并充分披露相应风险

截至 2020 年 9 月 30 日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的主要股东包括xxxxxx、xx、xx、xxx，其中xxx直接持有发行人股份未被质押或冻结，石河子xxx、xx、xx持有的发行人股份被质押、冻结情况如下：

1、石河子德梅柯所持股份的质押、冻结、拍卖情况、原因及资金用途等

截至 2020 年 9 月 30 日，石河子xxx共持有发行人 122,442,778 股，占发行人股本总额的 20.50%，其中 122,100,000 股股份已被质押，质押给国联证券股份有限公司的 72,000,000 股股份已被冻结，具体如下：

序 号	质权人	质押股份数 （股）	融资金额 （万元）	约定回购 /还款日	资金用途	是否 冻结	是否 拍卖
1	东方证券股份有限公司	27,000,000	15,000	2018/3/1	对外股权投资（包括收购资产、企业并购 等）	否	否
2	国联证券股份有限公司	36,000,000	23,970	2018/7/18	对外股权投资（包括收购资产、企业并购 等）	是	否
3		36,000,000	23,970	2018/7/18		是	否
4	深圳xx投	7,000,000	11,000	2019/11/1	对外股权投资（包括 收购资产、企业并购等）	否	否
5		9,000,000		2019/11/1		否	否
6		7,100,000		2019/11/1		否	否
合计		122,100,000	73,940	-	-	-	-

①石河子德梅柯质押给东方证券股份有限公司的发行人 27,000,000 股股

份、质押给深圳xx投的发行人 23,100,000 股股份对应的债务均已逾期，且该等股票质押均存在预警线、平仓线等约定，且上述股票质押均已触发约定的平仓线，可能存在平仓风险。

②石河子德梅柯质押给国联证券股份有限公司的发行人 72,000,000 股股份对应的债务均已逾期，且该等股票质押存在预警线、平仓线等约定，且该等股票质押均已触发约定的平仓线且均已被司法冻结，可能存在平仓风险。

③石河子xxx承担连带保证责任的、对珠海建烨投资有限公司付款义务尚未履行：因西藏新东泽资本管理有限公司未及时还本付息，珠海建烨投资有限公司提起诉讼，xxxxxxxxxxxxx（0000）沪 0115 民初 91167 号民事判决，判决西藏新东泽资本管理有限公司向珠海建烨投资有限公司归还借款本金 1,000 万元并偿付违约金、律师费；xxxxxx、xx就上述西藏新东泽资本

管理有限公司的付款义务承担连带保证责任；武汉光谷科威晶激光技术有限公司对上述西藏新东泽资本管理有限公司的付款义务不能清偿的部分向珠海建烨投资有限公司承担 50%的赔偿责任。因西藏新东泽资本管理有限公司、xxxxxx、xx未履行上述生效判决，珠海建烨投资有限公司已申请强制xx，xxxx（0000）沪 0115 执 27600 号，石河子xxx所持发行人股份存在被处置的风险。

如上述股份被平仓或被处置的，将对发行人持续经营能力产生一定影响。目前，石河子xxxx与湖北省人民政府等各方协商，争取以湖北省人民政府组织金融机构、地方国企联合社会资本设立纾困基金的方式，解决石河子xxx的股权质押问题，该专项纾困基金已经湖北省新动能产业基金合伙企业（有限合伙）投决会表决，正在办理国资出资程序流程中。xxxxxx主要股东、发行人董事、高级管理人员xx、xxx已分别出具承诺，其将在符合相关规定的前提下继续担任发行人董事、高级管理人员，维持发行人的正常生产经营。

2、xx所持股份的质押、冻结、拍卖情况、原因及资金用途

截至 2020 年 9 月 30 日，xx共持有发行人 115,769,390 股，占发行人股本总额的 19.39%，因所牵涉的民间借贷纠纷等案件被采取诉讼保全或强制措施均处于司法冻结状态，其中 115,749,900 股股份被质押融资，详情如下：

序号	质权人	质押股份数 （股）	融资金额 （万元）	约定回购/还款日	资金用途	是否冻结	是否拍卖
1	民生证券股份有限公司	6,599,900	35,600	2017/11/14	用于并购基金	是	尚未启动司法处置 程序
2		200,000		2017/11/22		是	司法拍卖程序中
3		26,400,000		2017/11/22		是	司法拍卖程序中
4	深圳市xx投集团有限公司	7,000,000	20,000	2017/11/6	股权投资	是	尚未启动处置程序
5		7,000,000		2017/11/6		是	尚未启动处置程序
6	深圳市xx投保证担保有限公司	6,600,000	20,000	2017/10/19	股权投资	是	尚未启动处置程序
7		10,000,000		2018/7/9	投资基金	是	尚未启动处置程序
8	东证融汇证券资产管理有限公司	8,390,000	50,000	2017/10/25	支付历年利息	是	司法拍卖程序中
9		8,390,000		2017/10/25		是	司法拍卖程序中

序号	质权人	质押股份数 （股）	融资金额 （万元）	约定回购/还款日	资金用途	是否冻结	是否拍卖
10		8,390,000		2017/10/25		是	司法拍卖程序中
11		8,390,000		2017/10/25	股权投资	是	司法拍卖程序中
12		8,390,000		2017/10/25		是	将于 11 月 23 日-24 日拍卖
13	xxx	10,000,000	11,000	-	支付历年利息	是	其中 760 万股已于 2020 年 9 月 9 日被 拍卖，并于 2020 年 10 月 15 日交割给 xxx；另 240 万股已由xxxx法院申请处置
合计		115,749,900	136,600	-	-	-	-

根据发行人的公告信息并经本所律师核查，上述第 2、3 项xx质押给民生证券股份有限公司的发行人 200,000 股股票、26,400,000 股股票已于 2020 年 11

月 17 日进行了司法拍卖，且均被深圳前海盛世辰金投资企业（有限合伙）竞得，最终成交应以湖北省汉江中级人民法院出具的拍卖成交裁定为准。

除上述被质押股份外，剩余xx所持发行人 19,490 股股份目前处于冻结状

态，综上xx所持发行人 115,769,390 股股份或已被执行处置或在执行处置程序中或已被冻结存在处置风险。上述股份被处置后，xx将不再是发行人股东，鉴于xxx在发行人任职、未参与发行人经营、未提名发行人董事人选，xx作为发行人（主要）股东地位变化不影响发行人的持续经营。

3、xx所持股份的质押、冻结、拍卖情况、原因及资金用途

截至 2020 年 9 月 30 日，xxxx持有发行人 5,921,638 股股份，占发行人股本总额的 0.99%，其中 5,900,000 股股份已被质押，具体如下：

序 号	质权人	质押股份数 （股）	融资金额 （万元）	约定回购/ 还款日	资金用途	是否 冻结	是否 拍卖
1	深 圳 x x投	5,900,000	11,000	2019/11/1	对外股权投资（包括收 购资产、企业并购等）	是	否
合计		5,900,000	11,000	-	-	-	-

注：融资金额 11,000 万元为xx、xxxxxx质押股份合计融资金额

另根据发行人公告信息，xxxx持有的发行人 5,921,638 股股份被重庆

市第五中级人民法院司法冻结，冻结期限自 2020 年 11 月 4 日至 2023 年 11 月 3

日。

若未来无法顺利偿还债务，xxxx持有发行人股份将存在被平仓或被处置的风险，对发行人的持续经营能力产生影响。

因此，发行人主要股东结构、董事、高级管理人员可能存在进一步变化的可能。为避免xx作为发行人董事、高级管理人员变化对发行人带来的影响，xx已出具承诺：xxxxx和债权方协商，承诺于 90 日内解决个人债务纠纷，并承诺在符合相关规定的前提下，继续在发行人任职至原董事、高级管理人员职位任期届满之时，维持发行人正常生产经营。

二、发行人因多起诉讼导致 20 余个银行账户被冻结。发行人持有的上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下简称上海德梅柯）、西安龙德科技发展有限公司 100%股权被冻结。发行人及子公司湖北德梅柯焊接装备有限公司被列为失信被执行人。本次募投项目将由发行人及子公司xxxxxxx。募集说明书中募投项目智能输送自动化装备研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）及扩建汽车装备制造车间项目（以下简称扩建车间项目）的可行性部分载明将通过募集资金偿还债务，推进发行人解除失信被执行人、上海德xx解除股权冻结工作。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额 31,881.77 万元，短

期借款余额为 55,630.50 万元，其他流动负债为 20,076.73 万元，资产负债率为 93.08%。请发行人补充说明或披露：（1）说明公司被冻结、查封、抵押、质押的相关资产情况，并结合公司所负债务，说明公司是否具有偿债能力及相应偿债计划，持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险；（2）披露公司涉及诉讼的相关情况，对生效判决的执行安排，为解除失信被执行人已采取或拟采取的措施及目前进展情况；（3）披露公司及董监高涉及诉讼的主要情况，是否存在影响董监高任职的相关情况，是否将导致公司经营管理层存在稳定性风险；（4）披露募集资金投入上海德梅柯的具体方式，在发行人已被列为失信被执行人、上海德梅柯股权 100%被冻结的情况下，本次募集资金是否存在被司法冻结、划转、执行等风险，募集资金能否全部用于募投项目，由上海德梅柯实施募投项目是否将导致募投项目建设成果归属存在重大不确定性，

募投项目实施主体的确定是否合理，并充分披露相应风险；（5）披露通过募集资金偿还债务的具体计划、安排，说明募集资金用途披露是否真实、准确、完整，本次募集资金是否存在变更用途以偿还债务、补充流动资金的计划，公司为保障募集资金按计划使用拟采取的措施，相关措施是否可执行；（6）结合前述公司被列为失信被执行人、上海德梅柯股权 100%被冻结，募集资金可能被冻结、划转、变更用途等情况，说明本次发行是否可能严重损害投资者合法权益，以及公司为保护投资者权益所采取的应对措施，并论证应对措施的可行性、有效性。（《审核问询函》2）

（一）说明公司被冻结、查封、抵押、质押的相关资产情况，并结合公司所负债务，说明公司是否具有偿债能力及相应偿债计划，持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险

1、公司被冻结、查封、抵押、质押（以下简称“受限”）的相关资产情况

根据近三年《审计报告》、公司提供的资料及对大信会计师、发行人管理层、法务人员、财务人员的访谈，截至 2020 年 6 月 30 日，公司被冻结、查封、抵押、质押的相关资产如下：

项目	期末受限账面价值（万元）	受限原因
货币资金	1,157.72	司法冻结
固定资产	28,415.34	抵押借款、司法查封
无形资产	7,964.59	抵押借款
应收款项融资	4,527.35	质押开票
投资性房地产	2,566.92	抵押借款
其他权益工具投资	12,000.00	司法冻结
合计	56,631.92	-

（1）银行账户货币资金司法冻结金额合计 1,157.72 万元，冻结账户明细如下：

开户行	账号	截至 2020 年 6 月底余额 （元）	账户 情况
湖北十堰农村商业银行五堰支行	82010000000492918	2,134,643.45	冻结
兴业银行十堰分行	415010100100072389	2,434,118.74	冻结
兴业银行十堰分行（保证金）	415010100100168171	7,697.12	冻结
兴业银行十堰分行（保证金）	415010100100371111	1.00	冻结

开户行	账号	截至 2020 年 6 月底余额 （元）	账户 情况
兴业银行武汉经济技术开发区支行	416070100100110590	18,510.40	冻结
中国工商银行十堰分行营业部	1810000119200411641	60,136.70	冻结
中国银行十堰张湾支行	556057547515	64,223.54	冻结
兴业银行十堰分行营业部	415010100200307796	3,222,391.03	冻结
兴业银行十堰分行 （投标保函保证金账户）	415010100200299139	1,793,400.00	冻结
民生银行北京昌平支行	60225002	3,385.99	冻结
浦发银行上南路支行	9707007880110000037	44,642.98	冻结
建设银行深圳分行	4425030000700006679	119,221.60	冻结
招商银行xx支行	719900018010838	83,183.15	冻结
招行xx支行	719900018010227	4,354.50	冻结
兴业银行武汉经济技术开发区支行	416070100100229575	933.60	冻结
交通银行武汉经济技术开发区支行 （人民币账户）	421869304018800054676	829.17	冻结
平安银行武汉经济技术开发区支行 （人民币账户）	11014955447004	1,584,692.50	冻结
民生银行武汉沌口支行	682055580	1.52	冻结
工商银行武汉东风支行	3202008819100027921	851.38	冻结
合 计	-	11,577,218.37	-

（2）受限固定资产、无形资产、投资性房地产期末合计账面净值 38,946.86

万元，明细如下：

序号	所有权人/抵押人	权证编号	坐落	建筑面积 （平方米）	账面原值 （万元）	账面净值（截至 2020 年 6 月 30 日，单位：万元）	抵押权人
1.	xxx	鄂（2016）十堰市不动产权第 0000210 号	十堰市许白路东益大道 9 号	4,595.77	13,781.76	10,915.21	兴业银行十堰分行
2.		鄂（2016）十堰市不动产权第 0000211 号		4,286.63
3.		鄂（2016）十堰市不动产权第 0000212 号		6,124.55
4.		鄂（2016）十堰市不动产权第 0000213 号		11,202.95
5.		鄂（2016）十堰市不动产权第 0000214 号		1,126.57
6.		鄂（2016）十堰市不动产权第 0000290 号		16,000.50
7.		鄂（2016）十堰市不动产权第 0000285 号		2,216.20
8.		鄂（2016）十堰市不动产权第 0000288 号		576.08
9.		鄂（2016）十堰市不动产权第 0000286 号		1,834.78
10.		鄂（2018）十堰市不动产权第 0028932 号	xxxxxxxxxxx 00 x	280.21
11.		鄂（2018）十堰市不动产权第 0028933 号		280.21
12.		鄂（2018）十堰市不动产权第 0028934 号		280.21
13.		鄂（2018）十堰市不动产权第 0028935 号		280.21
14.		鄂（2018）十堰市不动产权第 0028936 号		4,095.07
15.		鄂（2018）十堰市不动产权第 0028937 号		280.21
16.		鄂（2018）十堰市不动产权第 0028938 号		280.21
17.	山东天泽	鲁（2017）烟台市芝不动产权第 0001158/0001178 号	山东xxxxxxxx 0 x	8,072.34	2,991.08	2,737.46	北京银行深圳分行
18.	xxxx	xxxxxxx 000000 x	山东xxxxxxxx 00 x	4,839.63	534.45	403.39	北京银行深圳分行
19.	山东天泽	烟国用 2013 第 10094 号	山东xxxxxxxx 00 x	12,900.00	288.25	231.16	北京银行深圳分行
20.	上海德梅柯	沪(2017)嘉字不动产权第 003500 号	xxxxxxxxx 000 x	38,803.36	21,964.08	20,231.03	兴业银行十堰分行

序号	所有权人/抵押人	权证编号	坐落	建筑面积 （平方米）	账面原值 （万元）	账面净值（截至 2020 年 6 月 30 日，单位：万元）	抵押权人
21.	xxxx	x（0000）鄂邑区不动产权第 0013377 号	秦岭大道 6 号科技企业加 快器二区第 9 幢 1 单元 1 层 10101 号房	903.16	2,845.97	1,628.94	无
22.	xxxx	x（0000）鄂邑区不动产权第 0013892 号	秦岭大道 6 号科技企业加 快器二区第 9 幢 1 单元 1 层 10102 号房	900.42			无
23.	xxxx	x（0000）鄂邑区不动产权第 0013376 号	秦岭大道 6 号科技企业加 快器二区第 9 幢 1 单元 2 层 10201 号房	935.11			无
24.	xxxx	x（0000）鄂邑区不动产权第 0013894 号	秦岭大道 6 号科技企业加 快器二区第 9 幢 1 单元 2 层 10202 号房	950.61			无
25.	xxxx	x（0000）鄂邑区不动产权第 0013891 号	秦岭大道 6 号科技企业加 快器二区第 9 幢 1 单元 3 层 10301 号房	937.24			无
26.	xxxx	x（0000）鄂邑区不动产权第 0013378 号	秦岭大道 6 号科技企业加 快器二区第 9 幢 1 单元 3 层 10302 号房	947.80			无
27.	xxxx	x（0000）鄂邑区不动产权第 0013893 号	秦岭大道 6 号科技企业加 快器二区第 9 幢 1 单元 4 层 10401 号房	996.76			无
28.	xxxxx	x 0000 xxx经开不动产权第 0017955 号	武汉经济技术开发区5W1 地块（土地使用权）	30,089.40	845.93	656.37	北京银行深圳分行
29.	xxxxx	x 0000 xxx经开不动产权第 0017955 号	武汉经济技术开发区5W1 地块（房屋）	17,425.79	2,438.51	2,143.31	北京银行深圳分行
合计						38,946.86	-

①上述第 28、29 项湖北德梅柯权证编号为鄂（2017）武汉市经开不动产权第 0017955 号项下的土地使用权及房屋已被轮候查封。

（3）应收款项融资受限系质押开票所致，明细如下：

票据类型	票据号码	出票行	交票单位	出票日	到期日	金额 （万元）	备注
电子承兑	1302424028517202001085583 03818	中信银行南昌分行	江西昌河汽车有限责任 公司	2020/1/8	2020/9/8	100.00	2020/1/17 入浙商银行 票据池
电子承兑	1302424028517202001085583 03914	中信银行南昌分行	江西昌河汽车有限责任 公司	2020/1/8	2020/9/8	100.00	2020/1/17 入浙商银行 票据池
电子承兑	1302424028517202001085583 03939	中信银行南昌分行	江西昌河汽车有限责任 公司	2020/1/8	2020/9/8	100.00	2020/1/17 入浙商银行 票据池
电子承兑	1307581009257202003276071 18734	平安银行广州分行清算中心	北京汽车股份有限公司 株洲分公司	2020/3/27	2020/9/26	194.25	2020/3/31 入浙商银行 票据池
电子承兑	1316331000091202003165978 46550	浙商银行杭州分行	凯悦汽车大部件制造（张 家口）有限公司	2020/3/16	2020/9/16	219.55	2020/4/10 入浙商银行 票据池
电子承兑	1305701000027202004106150 85954	中国民生银行贵阳分行	贵州长江汽车有限公司	2020/4/10	2020/10/10	288.39	2020/4/23 入浙商银行 票据池
电子承兑	1303331076906202004076127 86589	中国光大银行杭州分行	凯悦汽车大部件制造（张 家口）有限公司	2020/4/7	2020/10/7	766.07	2020/4/29 入浙商银行 票据池
电子承兑	1104523004020202004276258 39296	中国银行十堰经济开发区支 行	德梅柯智能装备技术（十 堰）有限公司	2020/4/27	2020/10/27	165.00	2020/5/21 入浙商银行 票据池
电子承兑	1301332500204202003266054 39912	交通银行宁波杭州湾新区支 行	凯悦汽车大部件制造（张 家口）有限公司	2020/3/26	2020/9/22	253.36	2020/5/28 入浙商银行 票据池
电子承兑	1301332500204202003276065 25632	交通银行宁波杭州湾新区支 行	凯悦汽车大部件制造（张 家口）有限公司	2020/3/27	2020/9/27	251.09	2020/5/28 入浙商银行 票据池
电子承兑	1303331076906202004076123 23601	中国光大银行杭州分行	凯悦汽车大部件制造（张 家口）有限公司	2020/4/7	2020/10/7	317.43	2020/5/28 入浙商银行 票据池
电子承兑	1303331076906202004076125 34046	中国光大银行杭州分行	凯悦汽车大部件制造（张 家口）有限公司	2020/4/7	2020/10/7	249.24	2020/6/2 入浙商银行票 据池
电子承兑	1309332000034202004096139 75045	兴业银行宁波北仑支行	凯悦汽车大部件制造（张 家口）有限公司	2020/4/9	2020/10/9	248.72	2020/6/2 入浙商银行票 据池
电子承兑	1303331076906202004156171 78276	中国光大银行杭州分行	凯悦汽车大部件制造（张 家口）有限公司	2020/4/15	2020/10/15	244.74	2020/6/2 入浙商银行票 据池
电子承兑	1316331000091202004206198 46540	浙商银行杭州分行	凯悦汽车大部件制造（张 家口）有限公司	2020/4/20	2020/10/20	284.52	2020/6/2 入浙商银行票 据池
电子承兑	1303331076906202005286481 66844	中国光大银行杭州分行	上海吉茨宁机电设备有 限公司	2020/5/28	2020/11/28	745.00	2020/6/16 入浙商银行 票据池

票据类型	票据号码	出票行	交票单位	出票日	到期日	金额 （万元）	备注
合计						4,527.35	-

（4）其他权益工具投资受限系发行人所持咸兴智能 5.55%股权被司法冻结所致。

2、结合公司所负债务，说明公司是否具有偿债能力及相应偿债计划，持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险

截至 2020 年 6 月 30 日，公司未受限的货币资金、应收账款、应收款项融资、

存货、合同资产共计 141,725.60 万元，具体明细如下：

项目	未受限账面价值（万元）
货币资金	29,542.38
应收账款	38,119.71
应收款项融资	425.95
存货	52,867.24
合同资产	20,770.32
合计	141,725.60

截至 2020 年 6 月 30 日，公司短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债共计 155,019.32 万元，具体明细如下：

项目	账面价值（万元）	备注
短期借款	55,630.50	-
应付票据	5,500.73	-
应付账款	41,501.06	-
应付职工薪酬	3,750.91	-
应交税费	7,245.10	-
其他应付款	21,109.14	-
一年内到期的非流动负债	205.16	一年内到期的长期借款
其他流动负债	20,076.73	短期应付债券、企业借款
合计	155,019.32

此外，截至 2020 年 6 月 30 日，公司因诉讼事项共计提预计负债 42,803.98

万元。

综上，公司经营性负债、有息负债及诉讼相关预计负债金额较高，偿债能力较为有限。根据公司提供的说明，为偿还相关债务，公司计划如下：

（1）积极应对行业及公司面临的挑战，维持生产经营的正常与稳定，提升主营业务竞争力，通过公司经营积累所得偿付债务。

（2）基于公司目前的经营情况，公司通过与客户和供应商友好协商，积极催收客户应收账款，并视情控制货款支付，维持经营性现金流的基本xx。

（3）公司已于 2019 年争取到湖北省纾困基金支持获得部分长期借款，同时公司积极与贷款银行协商，并与湖北省人民政府、十堰市人民政府及相关金融管理部门协调，向公司合作的其他贷款金融机构协商保持现有贷款，不抽贷、压贷、不要求公司提供新增增信要求，保持公司正常运营，且目前兴业银行短期借款均已在到期后按时还款并及时续贷。

（4）公司正积极寻找股权投资者，计划通过多种方式募集资金，用以补充公司流动资金和偿还公司债务。

（5）公司也考虑进一步聚焦主业，出售部分非核心资产，以回笼资金偿还债务。

因受公司原控股股东xx的债务纠纷、新冠病毒疫情及汽车行业环境等外部影响，公司近年融资渠道受限，现金流受到明显影响，公司及时调整战略运营计划，积极应对经营困境。2019 年 3 月，公司通过对外融资的方式完成了 2.61 亿元债券的回售工作，2020 年 3 月，公司完成了“20 华昌置”1.55 亿债券置换，短期借款均完成还款未发生逾期。因此，虽公司面临流动性风险及持续经营能力的不确定性，但正通过各种方式缓解经营困境。

综上，本所律师认为，发行人多项资产被冻结、查封、抵押、质押，发行人已制定了相应的偿债计划，若其无法顺利偿还债务，发行人的持续经营能力将存在不确定性。

（二）公司涉及诉讼的相关情况，对生效判决的执行安排，为解除失信被执行人已采取或拟采取的措施及目前进展情况

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至目前，公司及其子公司作为被告、被申请人及其他可能承担支付义务的诉讼、仲裁情况如下：

（1）已有生效判决或经调解结案的案件

涉及主体、案由	涉案金额（借款/货款本金）（元）	生效判决/裁决	执行/履行情况	被纳入 失信被执行人
湖北天乾、武汉国创与发行人债权转让纠纷	150,448,986.96	（2018）鄂 01 民初 3403 号民事判决书	已达成和解协议，拟达成和解协议之 补充协议	是
xx、xx、发行人与xxx民 间借贷纠纷	148,316,300.00	（2017）浙 01 民初 1521 号民事判决书	发行人与债权人和 解谈判中	是
湖北猛程智能装备股份有限公 司与发行人欠付项目工程款纠纷	1,647,523.24	（2019）十仲裁字第 367 号仲裁裁决书	已达成执行和解协议，履行中	是
xx市天畅输送机械有限公司与发行人承揽合同纠纷	360,000.00	（2019）鄂 0302 民 初 1603 号民事调解书	发行人未履行生效调解书被申请执 行；拟与债权人达 成和解协议	是
广州海同工业技术有限公司与xxxxxxxxx	0,000,000.00	（0000）粤 0111 民 初 22445 号民事调解书	湖北德梅柯未履行 生效调解书，已被申请强制执行	是
xx客（中国）有限公司武汉分公司与湖北德梅柯合同纠	739,466.21	(2019)鄂 0191 民 初 4343 号民事调解书	湖北德梅柯未履行 生效调解书，已被申请强制执行	是
上海众冠智能设备有限公司与湖北德梅柯买卖合同纠纷	615,600.00	（2020）沪 0117 民 初 2676 号民事判决书	湖北德梅柯未履行生效判决，已被申请强制执行；与债 权人和解谈判中	是
广州市西克传感器有限公司与xxxxxxxxx	000,000.00	（0000）粤 0191 民 初 2591 号民事判决书	湖北德梅柯未履行生效判决，已被申 请强制执行	是
十堰资邦机电工程有限公司与发行人建筑安装工程施工合同 纠纷	3,199,222.19	（2019）十仲调字第 43 号仲裁调解 书	仲裁调解书履行中	否
大连嘉禾自控技术有限公司与发行人买卖合同纠纷	2,349,000.00	（2019）鄂 0302 民 初 5223 号民事判决书	发行人未履行生效判决，已被申请强制执行；与债权人 和解谈判中	否
合肥华龙模具有限责任公司与发行人承揽合同纠纷	1,872,000.00	（2020）皖 0121 民 初 95 号民事调解书	生效调解书履行中	否
北京蓝色假期国际旅行社有限公司与发行人服务合同纠纷	850,000.00	（2019）x 0105 民 初 8793 号民事调解书	发行人未全部履行 生效调解书，已被申请强制执行	否
湖北三丰建设集团有限公司与发行人债权转让合同纠纷	848,000.00	（2019）鄂 0302 民 初 4696 号民事判决书	发行人未履行生效判决书	否
湖北猛程智能装备股份有限公司与发行人债权转让合同纠纷	212,000.00	（2019）鄂 0302 民 初 5245 号民事调解书	发行人未履行生效调解书，已被申请 强制执行	否
武汉朗助高科装备制造有限公 司与发行人、北汽银翔汽车有限公司票据追索权纠纷	200,000.00	（2019）鄂 0302 民 初 1037 号民事判决书	发行人未履行生效判决，已被申请强 制执行	否
安徽日基焊接装备有限公司与湖北德梅柯买卖合同纠纷	4,990,148.55	（2019）鄂 0191 民 初 4611 号	湖北德梅柯待履行生效调解书，与债 权人和解谈判中	否
合肥哈工汽车智能系统有限公 司与湖北德梅柯买卖合同纠纷	2,221,000.00	（2019）鄂 0191 民 初 4614 号民事判	湖北德梅柯未履 行，已被申请强制	否

涉及主体、案由	涉案金额（借款/货款本金）（元）	生效判决/裁决	执行/履行情况	被纳入 失信被执行人
		决书	执行
蔓菱自动化（上海）有限公司与 湖北德梅柯承揽合同纠纷	534,796.00	（2019）鄂民初 3443 号民事调解书	湖北德梅柯未履行 生效调解书	否
重庆市xx隆科技发展有限公司与湖北德梅柯、发行人买卖合同纠纷	438,300.00	（2019）鄂 0191 民 初 17054 号民事调解书、（2019）鄂 0191 民初 17055 号 民事调解书	湖北德梅柯未履行生效调解书	否
重庆市xx隆科技发展有限公 司与湖北德梅柯、发行人买卖合同纠纷	415,100.00	（2020）鄂 0191 民 初 256 号	湖北德梅柯未履行 生效调解书，与债权人和解谈判中	否
上海大仑机电有限公司与湖北德梅柯买卖合同纠纷	364,100.00	（2020）鄂 0191 民 初 269 号民事调解书	湖北德梅柯未履行 生效调解书，与债权人和解谈判中	否
十堰拓诚机械科技有限公司与湖北德梅柯买卖合同纠纷	328,000.00	（2020）鄂 0191 民 初 67 号民事调解 书	湖北德梅柯未履行生效调解书，与债 权人和解谈判中	否
武汉xx源机电设备有限公司与湖北德梅柯买卖合同纠纷	289,916.17	（2020）鄂 0191 民 初 2389 号民事判 决书	湖北xxx未履行生效判决，已被申 请强制执行	否
麻城高科自动化设备有限公司与湖北德梅柯买卖合同纠纷	538,167.00	（2020）鄂 0191 民 初 926 号民事调解 书	湖北德梅柯未履行生效调解书	否
上海亦比可自动化设备有限公司与湖北德梅柯买卖合同纠纷	160,965.00	（2019）鄂 0191 民 初 4402 号民事调 解书	湖北德梅柯未履行生效调解书，已被 申请强制执行	否
湖北震艮装备制造有限公司与湖北德梅柯、发行人加工合同纠 纷	142,500.00	（2020）鄂 0191 民 初 265 号民事调解 书	湖北德梅柯未履行生效调解书	否

（2）正在审理中的未决案件

涉案主体、案 由	案号	涉案金额 （元）	诉讼请求	是否预提负债	是否被采取诉讼 保全措施
xx、xx、发行人与汉信小贷民间借贷纠纷	（2018）鄂 01 民初 2898 号、 （2018）鄂 01 民初 2899 号	102,000,000	请求判决罗慧/xx归还借款本金合计 10,200 万元及相应利息，xx /xx及发行人承担连带清偿责任	81,762,739.73	发行人所持上海德 梅 柯 100% 股权、发行人所持西安龙德 100%股权以及发行人所持上 海 咸 兴 5.5503% 的 股 权 （价值 12000 万 元）均因本案被冻结
重庆希普瑞机电工程有限公司与湖北德梅柯买卖合同纠 纷	（ 2019 ） 渝 0192 民 初 17730 号	1,312,200.00	请求判令湖北德梅柯支付合同款 1,312,200 元 及 资金占用损失	-	否
乐清市浙南气动焊钳有限公司与湖北德梅 柯、发行人买	（ 2020 ） 浙 0382 民 初 2993 号	252,924.19	请求判令湖北德梅 柯 支 付 货 款 252,924.19 元及 相应利息；发行人	-	否

涉案主体、案 由	案号	涉案金额 （元）	诉讼请求	是否预提负债	是否被采取诉讼 保全措施
卖合同纠纷			对上述债务承担 连带责任

根据公司提供的说明，为履行生效判决、解除发行人及其子公司失信被执行人限制，发行人已采取如下措施：

①就其或其子公司被列为失信被执行人限制的，发行人正积极与债权人沟通和解协议，达成和解协议后，将按照和解协议的约定履行，避免募集资金被保全或被划转；

②争取于 2020 年 12 月 31 日前与湖北天乾、武汉国创签署和解协议补充协议，并持续跟踪“xx、xx、发行人与汉信小贷民间借贷纠纷”等未决诉讼的判决结果；

③就其他案件，发行人正在积极与债权人沟通和解方案，争取债权人的谅解。

（三）x监高涉及诉讼的主要情况，是否存在影响董监高任职的相关情况，是否将导致公司经营管理层存在稳定性风险

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 11 月 15 日，涉及公司董事、监事、高级管理人员尚未了结的主要诉讼及仲裁案件如下：

序 号	案号	原告	被告	诉讼请求	判决结果	履行或执行 情况
1	（2019）鄂民初 61 号	深圳优选金融投资有限公司	xx、xx	撤销xx将持有的上海咸兴智能科技合伙企业股权（以人民币 1.52 亿元为限）转让给xx的行为。	本案正在审理中	xx所持上 海咸兴智能 科技合伙企 业（有限合 伙）14800 万元份额被湖 北省高级人 民法院冻结，冻结期限至 2022 年 4 月 15 日
2	（2019）沪 02 民初 97号	xxx	xx、xx	xx归还xxx借款 4,000 万元、利息及逾期还款违约金；被告xx对xx的上述付款义务承担连带清偿责任	xx归还原告xxx借款 4,000 万元、利息及逾期还款违约金；xx对被告xx的上述付款义务承担 连带清偿责任。	截至 2020 年 11 月 15 日，未对xxxx强制执行措施。
3	（2019）沪 0115 民初	珠海建烨投 资有限公司	西藏新东 泽资本管	1、判令四被告连带偿 还原告借款本金	西藏新东泽资本 管理有限公司向	未履行生效 判决，已被申

序 号	案号	原告	被告	诉讼请求	判决结果	履行或执行 情况
	91167 号		理有限公 司、xxxxxx、xx、武汉光谷科威晶 激光技术 有限公司	1,000 万元；2、判令四被告连带偿还原告逾期还款违约金 9,273,104.25 元(自 2018 年 1 月 9 日计算 至 2019 年 10 月 31 日止)；3、判令四被告连带偿还原告逾期还款违约金(以剩余借 款本金 1,000 万元为 基数，以年利率 24% 的标准，自 2019 年 11 月 1 日起计算至实际偿还之日止)；4、判令四被告连带偿还原告律师费 25 万元。	珠海建烨投资有限公司归还借款本金 1,000 万元并偿付违约金、律师费；xxxxxx、xx就上述西藏新东泽资本管理有限公司的付款义务承担连带保证责任；武汉光谷科威晶激光技术有限公司对上述西藏新东泽资本管理有限公司的付款义务不能清偿的部分向原告珠海建烨投资有限公司承担50% 的赔偿责任	请强制执行

另根据发行人公告信息，xx所持发行人 5,921,638 股股份被重庆市第五

中级人民法院司法冻结，冻结期限自 2020 年 11 月 4 日至 2023 年 11 月 3 日，截

至 2020 年 11 月 15 日，发行人、xxxx收到涉案相关材料。

根据x监高调查表、承诺文件并经本所律师核查，除上述情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在未决诉讼或仲裁案件。

为避免xx作为发行人董事、高级管理人员变化对发行人带来的影响，xx已出具承诺，其正积极和债权方协商，承诺于 90 日内解决个人债务纠纷，并承诺在符合相关规定的前提下，继续在发行人任职至原董事、高级管理人员任期届满之时，维持发行人正常生产经营。

（四）披露募集资金投入上海德梅柯的具体方式，在发行人已被列为失信被执行人、上海德梅柯股权 100%被冻结的情况下，本次募集资金是否存在被司法冻结、划转、执行等风险，募集资金能否全部用于募投项目，由上海德梅柯实施募投项目是否将导致募投项目建设成果归属存在重大不确定性，募投项目实施主体的确定是否合理，并充分披露相应风险

1、披露募集资金投入上海德梅柯的具体方式

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、发行人募投项目可行性研究

报告，本次发行募集资金总额不超过 77,000.00 万元，扣除发行费用后，其中

44,200.00 万元拟通过发行人提供股东借款的方式将相应募集资金投入上海德梅柯，用于上海德梅柯扩建汽车装备制造车间项目。

2、在发行人已被列为失信被执行人、上海德梅柯股权 100%被冻结的情况下，本次募集资金是否存在被司法冻结、划转、执行等风险，募集资金能否全部用于募投项目，由上海德梅柯实施募投项目是否将导致募投项目建设成果归属存在重大不确定性，募投项目实施主体的确定是否合理，并充分披露相应风险

（1）募集资金被司法冻结、划转、执行、募投项目建设成果归属存在重大不确定性

发行人因与湖北天乾、武汉国创债权转让纠纷等案件未履行生效法律文书已被列为失信被执行人，所持上海德梅柯 100%股权因与湖北天乾、武汉国创债权转让纠纷、xx、xx、发行人与汉信小贷民间借贷纠纷等案件被冻结。本所律师认为，在发行人被列为失信被执行人、所持上海德梅柯 100%股权被冻结的情况下，若发行人无法及时偿还相关债务、履行生效法律文书确定的义务、解除相关司法冻结，或产生新增诉讼，发行人募集资金将存在被冻结的风险（冻结金额以司法诉讼确认的债权债务金额为限），若相关债权人向法院申请强制执行，募集资金将存在被划转的风险，同时导致募投项目建设成果归属存在重大不确定性。

根据公司的说明，就导致发行人所持上海德梅柯 100%股权被冻结的 2 个案件，因“发行人与湖北天乾、武汉国创债权转让纠纷”、“xx、xx、发行人与汉信小贷民间借贷纠纷”（审理中），公司正有序推进消除由xxxxxxx募投项目建设成果归属的不确定性工作：

i.针对“发行人与湖北天乾、武汉国创债权转让纠纷”，发行人已与湖北天乾、武汉国创达成执行和解，发行人将所持上海德梅柯 100%股权为发行人在和解协议项下债务提供质押担保。目前发行人尚未召开有关审议和解协议的股东大会。发行人争取于 2020 年 12 月 31 日前与湖北天乾、武汉国创签署附条件生效的和解协议补充协议，以尽快解除上海德梅柯 100%股权上的司法冻结；

ii.针对xx、xx、发行人与汉信小贷民间借贷纠纷，发行人将视生效判决情况解除上海德梅柯 100%股权上的司法冻结。

（2）募投项目实施主体的确定合理

经访谈发行人管理层、研发技术人员，xxxxx作为募投项目实施主体符合公司生产经营安排和业务规划。xxxxx作为募投项目实施主体符合公司生产经营安排和业务规划。上海德梅柯自设立以来一直专注于汽车领域工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。在机器人白车身焊接自动化市场，上海德梅柯在 2017 年已是中国领先的行业主要厂商，提供完整的机器人自动化焊装工艺设计、3D 设计、数字化仿真、设备制造、安装调试、集成总包生产线设备。上海德梅柯是上海市智能制造系统解决方案优秀企业。公司扩建汽车装备制造车间项目达产后将用于数字化生产车间、智能化制造生产线、云平台信息化研发、机器人白车身柔性焊装生产线，为上海德梅柯原有业务的扩产，上海德梅柯具备实施项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，具体如下：

①技术储备情况

上海德梅柯从事汽车领域工业机器人焊装自动化生产线制造多年，具备复杂工艺开发、关键重大装备研制、机器人数字化控制技术集成等核心技术，未来将利用核心技术确保募投项目的顺利实施：

技术名称	技术内容描述	实现的目标
德梅柯精益总拼（开放式柔性总拼）	对汽车白车身中的地板、侧 围、顶盖横梁进行多车型、高节拍定位焊接	通过对总拼夹具和多车型库区进行合理布局和 高速定位控制，达到产量 65JPH 情况下，车型随机柔性切换，不损失生产节拍
高速滚床和风车输送机构	应用于汽车白车身焊装地板线、主线、补焊线中的一种高速柔性输送机构	高速滚床和风车输送机构系统，由高速滚床和风车机构 Pallet 组成，高速滚床台车系统采用直线光学编码器及变频器伺服控制，有效提高了传输的效率和精度；利用本机构系统组成在高节拍生产模式下，由定位工装与车身同步运输，减少了工装动作时间，大大增加有效工作 时间，更加节能，具有高柔性、高生产节拍
激光焊技术	激光焊接技术，属于熔融焊接，以激光束为能源，使其冲击在焊件表面上以达到焊接目的，属非接触式焊接	激光焊热影响区金相变化范围小，且热传导所导致的变形亦最低，激光焊技术可以在最小的空间范围内，实现更高的柔性化，激光焊接结合相应的定位工装可最大程度的控制和提高激光焊的质量，对于车型外面要求非常高的位置， 可实现高外观面，高质量，高节拍的目的

技术名称	技术内容描述	实现的目标
压机换模机构	压机换模机构其主要功能是实现多种不同白车身门 x产品柔性生产	压机换模机构其主要功能是实现多种不同白车身门盖产品柔性生产的核心机构，将压机系统 的柔性、智能、高效、可靠发挥至极致
机器人离线仿真技术	一种对于机器人轨迹的离线编程技术，其特征是在离线仿真的基础上，可以将已规划好的机器人轨迹进行 编辑编程	结合生产现场设备安装好后测量得出的坐标，以此为依据修改离线仿真中设备的坐标，从而可以修正设备的加工或安装导致的误差。可直接将修改好的机器人离线程序导入现场机器人 控制柜中，达到虚拟到现实的转换
虚拟调试技术	虚拟调试技术是汽车制造行业目前最前沿的的技术之一，结合现实与虚拟环境，可进行离线的机器人与电气的编程	虚拟调试技术，结合了前期 3D 建模，模拟，机器人离线调试，电气调试等所有部分，在虚拟环境下编辑并验证机器人和电气的程序与逻辑等所有参数，可以真实地体现集成时的所有情况，极大程度上解决了现场的集成隐患，达到 节省现场调试时间
3D 视觉技术	利用相机与测距传感器对 三维空间物体进行位置识别	利用 3D 视觉技术与机器人技术集成，达到机器人三维空间抓取工件，实现工件抓取自动化

同时上海德梅柯在实施募投项目的过程中还将进一步进行技术研发，现有技术储备如下：

技术名称	技术内容描述	实现的目标
设备联网与智能 &MES 、 ANDON 系统开发	已完成功能定义，处于研发设计阶段	采用 BS 架构，可视化界面可通过浏览器或手机 APP 客户端访问，组态式开发，建立一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统；实现多协议设备数据互联；实现计算机远程监控 和集中调度，柔性化管理
机器人白车身四门两盖高 速柔性包边技术	已完成功能定义，处于研发 设计阶段	实现滚边多车型柔性化，自动切换胎膜 实现高速度滚边，机械包边与机器人滚边结合

②人员情况

汽车领域工业机器人焊装自动化生产线集成设备为技术密集型行业，机器人自动化焊接生产线设备需拥有一批高素质的拥有多学科专业设计技术人员和复杂技术经验的技术工程团队。上海德梅柯建立了较为稳定的管理团队和研发及技术团队。截至 2020 年 9 月 30 日，xxxxx共有员工 350 人，其中研发和技术人员 289 人，占比 82.57%；本科及其以上学历人数 151 人，占比 43.14%。

③销售渠道和客户储备

上海德梅柯是上海市智能制造系统解决方案优秀企业。2017 年上海德梅柯被恰佩克评为中国十大系统集成商奖项；同年，上海德梅柯分别获得了沃尔沃汽车颁发的“沃尔沃汽车质量卓越奖(VQE)”和“沃尔沃汽车创新奖”、北京福田戴姆勒汽车颁发的“优秀质量管理奖”。 2019 年 3 月获得吉利汽车获得客户优

秀供应商团队奖；2020 年 1 月上海通用东岳南厂 K257/9BYB/9BYC 主线项目团队获得客户 2019 年度项目管理先进团队奖。上海德梅柯多年来在技术创新与核心产品研发方向持续投入，为国家汽车机器人焊装自动化装备细分领域的设备国产化推进发展，做出了巨大贡献。被评为国家xx技术企业、上海市企业技术中心等。经过多年的发展，xxxxx已与全球知名整车及零部件生产商形成了良好稳定的合作关系。

对于汽车生产商而言，生产线的稳定性至关重要。因此在生产线的建设过程中，下游客户选择签订生产线整包合同的均为供应商名录中能长期保持合作、具备丰富项目管理经验和大量成功案例的供应商。上海德梅柯进入了主要汽车生产商客户如上汽集团、上海通用、上海大众、吉利、VOLVO、宝马、戴姆勒、福特、特斯拉、北汽集团、长安汽车、一汽集团、东风集团供应商名录，并建立了稳定的合作关系，拥有募投项目实施的客户储备和销售渠道。

综上，本所律师认为，在发行人已被列为失信被执行人、上海德梅柯股权 100%被冻结的情况下，由上海德梅柯实施募投项目将导致募投项目建设成果归属存在重大不确定性，但上海德梅柯作为募投项目实施主体符合公司生产经营安排，具有商业合理性。

（五）披露通过募集资金偿还债务的具体计划、安排，说明募集资金用途披露是否真实、准确、完整，本次募集资金是否存在变更用途以偿还债务、补充流动资金的计划，公司为保障募集资金按计划使用拟采取的措施，相关措施是否可执行

根据公司的说明， 公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 23,000.00 万元用于补充流动资金和偿还公司债务，其中 15,000.00 万元将用于偿还“发行人与湖北天乾、武汉国创债权转让纠纷”、“xx、xx、发行人与xxx民间借贷纠纷”以及“xx、xx、发行人与汉信小贷民间借贷纠纷”的潜在债务，8,000.00 万元将用于补充流动资金。

公司 8,000.00 万元补充流动资金将用于现有业务的流动资金补充以及未来募投项目的流动资金等，其中募投项目流动资金测算如下：

单位：万元

项目名称	明细投入	金额
智能输送自动化装备研发中心建设项目	预备费用	449.00
	辅底流动资金	2,000.00
	研发人员工资	879.00
	试制费	819.00
小计		4,147.00
扩建汽车装备制造车间项目	预备费用	1,471.00
	辅底流动资金	3,000.00
小计		4,471.00
总计流动资金需求		8,618.00

根据公司的说明，公司为保障募集资金按计划使用拟采取以下措施：

（1）加强募集资金管理

x次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，控制公司经营和管控风险；

（2）推进公司资产受限解除、制定详细还款计划

公司将尽快与湖北天乾、武汉国创协商确定和解协议补充协议内容并完成签署，推进相关诉讼案件和解，解除部分资产受限及失信被执行人情况，并持续关注“xx、xx、发行人与汉信小贷民间借贷纠纷”进展，根据相关协议签订情况和判决情况制定详细还款计划和时间表，力求募集资金账户及资产不被司法冻结、划转或执行；

（3）积极与多方沟通，寻求缓解公司经营困境的解决方案

公司于 2019 年争取到湖北纾困基金支持获得部分长期借款。同时公司将进一步与贷款银行协商，同时寻求湖北省人民政府、十堰市人民政府及相关金融管理部门的支持与协调，向公司合作的其他贷款金融机构协商争取保持现有贷款，不抽贷、压贷、不要求公司提供新增增信要求，保持公司正常运营。

综上，本所律师认为，发行人已披露通过募集资金偿还债务的具体计划、安排，目前不存在本次募集资金变更用途以偿还债务、补充流动资金的计划，募集资金用途披露真实、准确、完整。

（六）结合前述公司被列为失信被执行人、上海德梅柯股权 100%被冻结，募集资金可能被冻结、划转、变更用途等情况，说明本次发行是否可能严重损害投资者合法权益，以及公司为保护投资者权益所采取的应对措施，并论证应对措施的可行性、有效性

根据公司提供的承诺、说明，公司为给予投资者明确预期、保护投资者权益，采取如下应对措施：

（1）公司已出具承诺：在募集说明书中已充分披露公司存在的风险因素，并在本次向特定对象发行前，取得全部发行对象出具的充分知晓公司风险并自行承担风险的声明函；

（2）公司将尽快与湖北天乾、武汉国创协商确定和解协议补充协议内容并完成签署，推进该项诉讼的和解；

（3）公司于 2019 年争取到湖北省纾困基金支持获得部分长期借款，同时公司将进一步与贷款银行协商，同时寻求湖北省政府、十堰市政府及相关金融管理部门的支持与协调，向公司合作的其他贷款金融机构协商争取保持现有贷款，不抽贷、压贷、不要求公司提供新增增信要求，保持公司正常运营；

（4）公司将持续跟踪下游客户和市场需求情况，集中有限的资源和资金，聚焦核心客户，维持生产经营的有序开展；

（5）公司拟通过本次发行募集资金，用以补充公司流动资金和偿还相关债务，缓解经营困境；

（6）公司将加强募集资金管理，本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，使得募集资金按计划投入。

以上措施若能顺利推进，将在一定程度上缓解公司的资金压力，提升公司总体竞争力，降低负债水平，提高抗风险能力，推动公司重回发展轨道，具有可行性与有效性，公司目前正在积极推进上述措施执行、落地。

基于上述，本所律师认为，发行人被列为失信被执行人、上海德梅柯股权 100%被冻结，募集资金可能被冻结、划转、变更用途等情况，发行人已进行充分的信息披露及风险提示，给予了投资者明确预期。

三、依据申请文件，发行人子公司湖北德梅柯焊接装备有限公司持有鄂

（2017）武汉市经开不动产权第 0017955 号房产。请发行人补充说明上述房产的用途、取得方式、持有目的，发行人是否从事房地产开发业务、拥有房地产开发相关资质。（《审核问询函》5）

1、湖北德梅柯持有的鄂（2017）武汉市经开不动产权第 0017955 号房产的取得方式

根据发行人提供的资料，湖北德梅柯持有鄂（2017）武汉市经开不动产权第

0017955 号房产的取得方式如下：

（1）2009 年 3 月 5 日，湖北大智装备技术有限公司（以下简称“湖北大智”，

系原发行人全资子公司，已于 2017 年 7 月 21 日注销）与武汉市国土资源管理局武汉经济技术开发区分局签署了合同编号为“鄂 WH(WJK）-2009-0000”的《国有建设用地使用权出让合同》，约定湖北大智装备技术有限公司以出让方式取得坐落于武汉经济开发区 5W1 地块，宗地面积为 30089.4 平方米，宗地用途为工业用地，出让价款为 813 万元（每平方米 270.19 元），约定开工日期为 2009 年 4

月 30 日前，竣工日期为 2010 年 7 月 31 日前。截至 2009 年 3 月 10 日，土地出

让价款 813 万元已全部缴清。

（2）湖北大智装备技术有限公司上述房屋已于 2010 年 8 月建成投产，并于

2011 年 6 月 21 日取得武汉经济开发区房地产管理局核发的房屋所有权证，具体

如下：

房屋所有权证号	房屋坐落	规划用途	建筑面积（m2）
武 房 权 证 经 字 第 2011006087 号	武汉经济技术开发区5W1 地块厂 房	工、交、仓	12628.8
武 房 权 证 经 字 第 2011006090 号	武汉经济技术开发区5W1 地块倒 班宿舍	其它	3612.22
武 房 权 证 经 字 第 2011006091 号	武汉经济技术开发区5W1 地块试 制车间	工、交、仓	1184.77
合计	-	-	17,425.79

（3）经于 2016 年 12 月 14 日召开的第二届董事会第四十次会议、于 2017 年

1 月 5 日召开的 2017 年第一次临时股东大会《关于全资子公司之间吸收合并的议案》审议通过，发行人全资子公司湖北xxx（曾用名“湖北恒力达焊接装备有限公司”）吸收合并湖北大智，吸收合并后，湖北大智注销，湖北德梅柯存续，湖北大智的全部业务、资产、负债由湖北德梅柯依法承继。因此，上述土地及房产依法变更其使用权人、所有权人为湖北德梅柯，并取得了“鄂（2017）武汉市经开不动产权第 0017955 号”不动产权证。

2、湖北德梅柯持有鄂（2017）武汉市经开不动产权第 0017955 号的房产用途、持有目的

（1）根据不动产权证所载规划用途并经发行人确认，鄂（2017）武汉市经开不动产权第 0017955 号对应的土地为工业用地，房屋用途包括联合厂房、倒班楼以及试制车间。

（2）根据发行人提供的说明，因湖北德梅柯拟调整其战略规划，目前处于停产状态，所持鄂（2017）武汉市经开不动产权第 0017955 号房产为空置状态。

（3）根据武汉经济开发区（xx区）自然资源和规划局于 2020 年 8 月 5 日

出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日至证明开具日，湖北德梅柯遵守国家土地管理的法律法规，不存在违反有关土地管理的法律、法规而受到该局行政处罚的情形；经本所律师查询武汉市住房保障和房屋管理局网站的公开信息，报告期内，湖北德梅柯不存在因违反房屋管理法律、法规而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。

3、发行人未从事房地产开发业务，未拥有房地产开发相关资质

根据近三年《审计报告》并经访谈大信会计师，报告期内，发行人及其子公司不存在与房地产开发相关的收入或支出。

经核查发行人及其境内子公司的营业执照、资质证书、出具的书面承诺经本所律师核查，发行人及其境内子公司不涉及房地产开发业务，亦不未取得任何房地产开发资质。

根据主管自然资源局出具的证明并经本所律师查询主管自然资源局、住房保障和房屋管理局网站的公开信息，报告期内，发行人及其境内子公司不存在违反土地、房屋管理法律、法规而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。

综上，本所律师认为，湖北德梅柯持有鄂（2017）武汉市经开不动产权第 0017955 号房产的取得方式合法合规，不存在违反土地、房屋管理法律、法规而受到行政处罚或被（立案）调查的情形；发行人及境内子公司发行人及其境内子公司未从事房地产开发业务，未拥有房地产开发相关资质。

本补充法律意见正本一式四份，无副本，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于xxx智能装备集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票的补充法律意见》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：      

xxx

x办律师：      

xxx

xx

x所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

年 月 日