上市公司名称：兰州庄园牧场股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所（A股）

兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书

上市公司名称：兰州庄园牧场股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所（A股）

股票简称：庄园牧场股票代码：000000.XX

收购人名称：甘肃省农垦集团有限责任公司住所：xxxxxxxxxxxx00x

通讯地址：xxxxxxxxxxxx00x

收购人的一致行动人名称：甘肃省农垦资产经营有限公司住所：xxxxxxxxxxxxx000x

通讯地址：xxxxxxxxxxxx00xxxxx00x

收购人的一致行动人名称：兰州庄园投资有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxx00x0xx000x 通讯地址：xxxxxxxxxxxx00xxxxx00x

签署日期：二〇二二年九月

收购人声明‌

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在庄园牧场拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在庄园牧场拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的 H 股股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有庄园牧场股权比例被动增至 30%以上，未导致上市公司控制权发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明

2

释义

5

第一节 收购人及一致行动人介绍

6

一、收购人及一致行动人基本情况 6

二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系 7

三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据 9

四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 12

五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）情况 12

六、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 13

七、收购人及一致行动人持股 5%以上的金融机构的简要情况 14

第二节 收购目的及决策程序

15

一、本次收购的目的 15

二、本次收购履行的决策程序 15

三、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 16

第三节 收购方式

18

一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况 18

二、收购方式 18

三、收购人及一致行动人拥有上市公司股份的权利限制情况 18

第四节 资金来源

19

第五节 免于发出要约的情况

20

一、免于发出要约的事项及理由 20

二、本次收购前后上市公司股权结构 20

三、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形 22

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表的意见 22

第六节 后续计划

23

第七节 对上市公司的影响分析

25

一、本次收购对上市公司独立性的影响 25

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 26

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 27

第八节 与上市公司之间的重大交易

29

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 29

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 30

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 30

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 30

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

31

一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 31

二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 31

第十节 收购人及一致行动人的财务资料

32

一、收购人及一致行动人最近三年财务报表的审计情况 32

二、收购人及一致行动人最近三年财务报表 33

三、重要会计制度和会计政策 47

四、最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明 47

第十一节 其他重大事项

48

第十二节 备查文件

49

附表

51

收购人声明

54

一致行动人声明

55

一致行动人声明

56

财务顾问声明

57

律师声明

58

释义‌

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

释义项		释义内容
x报告书、本收购报告书	指	《兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书》
庄园牧场、上市公司、公司	指	兰州庄园牧场股份有限公司
收购人、甘肃农垦集团	指	甘肃省农垦集团有限责任公司
收购人的一致行动人	指	甘肃省农垦资产经营有限公司 兰州庄园投资有限公司
农垦资产公司	指	甘肃省农垦资产经营有限公司，系收购人之全资子公司
庄园投资	指	兰州庄园投资有限公司，系收购人之全资子公司
本次收购	指	因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的H股股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有庄园牧场的股份占上市公司全部已发 行股份的比例被动增至30%以上
x次回购注销	指	庄园牧场根据相关规定，于2022年8月30日完成的在联 交所公开发行的H股股票的回购注销事项
x次收购完成之日	指	2022年8月30日
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
甘肃省政府国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
联交所	指	香港联合交易所有限公司
董事会	指	兰州庄园牧场股份有限公司董事会
股东大会	指	兰州庄园牧场股份有限公司股东大会
财务顾问/华龙证券	指	华龙证券股份有限公司
律师事务所	指	北京市竞天公诚律师事务所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元/万元	指	人民币元/人民币万元
最近三年	指	2019年、2020年、2021年
A股普通股股票	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节 收购人及一致行动人介绍‌

一、收购人及一致行动人基本情况‌

（一）收购人—甘肃农垦集团

截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

名称	甘肃省农垦集团有限责任公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	xxxxxxxxxxxx00x
通讯地址	xxxxxxxxxxxx00x
联系电话	0000-0000000
法定代表人	xxx
注册资本	60,000万元人民币
统一社会信用代码	91620000X24100305D
控股股东	甘肃省国有资产投资集团有限公司
设立日期	2004年5月10日
营业期限	2004年5月10日至2034年5月10日
经营范围	国有资产的经营管理，经济信息咨询，特种药材种植、加工及销售，农作物种植，农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制 造及销售（仅限分支机构经营）。

（二）一致行动人—农垦资产公司

截至本报告书签署日，一致行动人农垦资产公司的基本信息如下：

名称	甘肃省农垦资产经营有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	xxxxxxxxxxxxx000x
通讯地址	xxxxxxxxxxxx00xxxxx00x
联系电话	0000-0000000
法定代表人	牛彬彬
注册资本	48,000万元人民币
统一社会信用代码	9162000057163017XY

控股股东	甘肃省农垦集团有限责任公司
设立日期	2011年4月26日
营业期限	2011年4月26日至2061年4月25日
经营范围	股权投资及企业股权托管；项目投资及投资管理；企业资产重组、经济信息、投资、财务咨询服务。（以上涉及行政许可和资质的 凭有效许可证及资质证经营）。

（三）一致行动人—庄园投资

截至本报告书签署日，一致行动人庄园投资的基本信息如下：

名称	兰州庄园投资有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	xxxxxxxxxxxxxx00x0xx000x
通讯地址	xxxxxxxxxxxx00xxxxx00x
联系电话	0000-0000000
法定代表人	牛彬彬
注册资本	3,200万元人民币
统一社会信用代码	91620100794857670B
控股股东	甘肃省农垦集团有限责任公司
设立日期	2006年11月13日
营业期限	2006年11月13日至2026年11月12日
经营范围	以自有资产进行农业项目、乳制品工业项目、房地产项目投资。 （以上项目不含金融类业务；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系‌

（一）收购人及一致行动人的股权结构 1、收购人—甘肃农垦集团

截至本报告书签署日，甘肃农垦集团的股权控制关系如下：

2、一致行动人

一致行动人农垦资产公司和庄园投资的唯一股东均为甘肃农垦集团。

（二）收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，甘肃省国有资产投资集团有限公司作为甘肃省融资平台，持有甘肃农垦集团 100%股权，但不直接对甘肃农垦集团履行出资人职责，甘肃省政府国资委对甘肃农垦集团依法履行出资人职责，并为甘肃农垦集团的实际控制人。

截至本报告书签署日，收购人的一致行动人农垦资产公司和庄园投资的控股股东均为甘肃农垦集团，实际控制人均为甘肃省政府国资委。

（三）收购人及一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人甘肃农垦集团所控制的除庄园牧场之外的核心企业和核心业务基本情况如下：

单位：万元

序号	企业名称	注册资本	持股比例 %	主营业务
1	甘肃亚盛实业集团（股份）有限公司	194,691.51	24.58	农业种植、大宗农产品贸易、农副产品加工及销售、节水滴管材 料制造、制种等
2	甘肃莫高实业发展股份有限公司	32,112.00	33.71	葡萄酒制造
3	甘肃省农垦资产经营有限公司	48,000.00	100.00	股权投资
4	甘肃黄羊河农工商（集团）有限 责任公司	10,000.00	100.00	农业种植
5	甘肃农垦金昌农场有限公司	3,715.14	100.00	农业种植
6	甘肃农垦黑土洼农场有限责任公 司	866.00	100.00	农业种植
7	甘肃农垦永昌农场有限公司	2,284.86	100.00	农业种植
8	甘肃农垦国营小宛农场有限责任 公司	1,500.00	100.00	农业种植
9	甘肃农垦西湖农场有限责任公司	100.00	100.00	农业种植
10	甘肃农垦天牧乳业有限公司	16,700.00	100.00	奶牛养殖
11	甘肃农垦饮xxx有限责任公司	3,500.00	100.00	肉牛养殖
12	甘肃农垦xxx业有限责任公司	8,000.00	51.00	肉牛养殖
13	甘肃农垦药物碱厂有限公司	4,000.00	100.00	原料药生产
14	甘肃普安康药业有限公司	3,000.00	100.00	中药饮片生产
15	甘肃农垦医药药材有限责任公司	3,761.94	100.00	药品销售
16	玉门市宏远实业有限责任公司	11,665.00	100.00	水力发电
17	甘肃农垦西部水泥有限责任公司	5,000.00	100.00	水泥建材制造
18	甘肃省农垦建设投资有限责任公 司	5000.00	100.00	房产开发
19	甘肃农垦宾馆有限责任公司	2455.09	100.00	住宿、餐饮
20	甘肃省农牧投资发展有限公司	6000.00	100.00	大宗农产品贸易

注：甘肃农垦集团直接持有甘肃亚盛实业集团（股份）有限公司 15.57%股权，另通过甘肃省农垦资产经营有限公司持股 9.01%；甘肃农垦直接持有甘肃莫高实业发展股份有限公司 14.27%股权，另通过甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司持股 13.31%，通过甘肃省农垦资产经营有限公司持股 6.13%；甘肃农垦集团直接持有甘肃农垦天牧乳业有限公司 82.04%股权，另通过甘肃农垦金昌农场有限公司持股 17.96%；甘肃农垦集团直接持有甘肃农垦xxx业有限责任公司 31.00%股权，另通过甘肃农垦饮xxx有限责任公司持股 10.00%，通过甘肃农垦天牧乳业有限公司持股 10.00%。

截至本报告书签署日，一致行动人农垦资产公司和庄园投资不存在控制其他企业的情形。

三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据‌

（一）收购人从事的主要业务及主要财务数据

1、主要业务

甘肃农垦集团重点发展以食品精深加工为核心的现代农业板块，以特药产业为主导的生物医药板块，以生物降解材料为依托的新兴材料板块，以工程建材为主体的工商业板块等四大产业板块，做强做大食品加工、草食畜牧、现代制种、农业服务、旅游观光、生物医药、新兴材料、农业金融等八大特色产业。目前，甘肃农垦集团已发展成为省内农业现代化的龙头企业，建成 4 个国家级、13 个省级农业产业化重点龙头企业，2 个中国农业部确定的现代农业示范区和 1 个国家级绿色农业示范区。

2、最近三年主要财务数据

收购人甘肃农垦集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
总资产	2,285,531.15	1,998,394.67	1,959,810.75
总负债	1,392,867.91	1,228,076.89	1,104,999.03
所有者权益总额	892,663.24	770,317.78	854,811.72
归属母公司所有者 权益	396,160.88	398,170.65	402,087.69
资产负债率	60.94%	61.45%	56.38%
项目	2021 年	2020 年	2019 年
营业收入	727,770.12	661,549.06	606,192.28
营业成本	599,217.16	550,165.52	471,407.57
利润总额	10,678.07	-61,926.02	8,207.14
净利润	8,285.37	-64,352.16	6,060.24
归属于母公司所有 者净利润	9,899.38	3,997.79	1,073.72
净资产收益率	0.93%	-8.35%	0.71%

注：以上数据已经审计或根据审计数据计算。

（二）一致行动人—农垦资产公司从事的主要业务及主要财务数据

农垦资产公司成立于 2011 年 4 月 26 日，为甘肃农垦集团的独资企业，主要

业务为股权投资及企业股权托管、项目投资及投资管理、企业资产重组、经济信息、投资、财务咨询服务等。

农垦资产公司最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
总资产	83,965.65	90,560.68	55,366.62
总负债	12,810.47	17,758.82	33,653.78
所有者权益总额	71,155.18	72,801.86	21,712.84
归属母公司所有者 权益	71,155.18	72,801.86	21,712.84
资产负债率	15.26%	19.61%	60.78%
项目	2021 年	2020 年	2019 年
营业收入	—	—	—
营业成本	—	—	—
利润总额	-281.14	8,598.92	112.59
净利润	-623.04	8,598.92	112.59
归属于母公司所有 者净利润	-623.04	8,598.92	112.59
净资产收益率	-0.88%	11.81%	0.52%

注：以上数据已经审计或根据审计数据计算。

（三）一致行动人—庄园投资从事的主要业务及主要财务数据

庄园投资成立于 2006 年 11 月 13 日，为甘肃农垦集团的独资企业，主要业务为以自有资产进行农业项目、乳制品工业项目、房地产项目投资等。

庄园投资最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
总资产	21,467.15	26,083.74	30,081.91
总负债	2,333.30	8,250.24	11,679.51
所有者权益总额	19,133.85	17,833.50	18,402.41

归属母公司所有者 权益	19,133.85	17,833.50	18,402.41
资产负债率	10.87%	31.63%	38.83%
项目	2021 年	2020 年	2019 年
营业收入	—	—	—
营业成本	—	—	—
利润总额	-37.85	-573.99	130.27
净利润	-37.85	-573.99	130.27
归属于母公司所有 者净利润	-37.85	-573.99	130.27
净资产收益率	-0.20%	-3.22%	0.71%

注：以上数据已经审计或根据审计数据计算。

四、收购人及一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况‌

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值 5%以上的重大诉讼、仲裁事项。

五、收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）情况‌

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	职位	性别	国籍	长期 居住地	其他国家或地 区居留权
xxx	董事长、党委委员	男	中国	甘肃兰州	无
x x	董事、总经理、党委委员	男	中国	甘肃兰州	无
xxx	董事	男	中国	甘肃兰州	无
xxx	董事	男	中国	甘肃兰州	无
x 亮	董事	男	中国	甘肃兰州	无
xxx	职工董事	男	中国	甘肃兰州	无

姓名	职位	性别	国籍	长期 居住地	其他国家或地 区居留权
x建华	监事会主席、党委委员 党委委员	男	中国	甘肃兰州	无
xxx	职工监事	男	中国	甘肃兰州	无
x从军	职工监事	男	中国	甘肃兰州	无
xxx	监事	男	中国	甘肃兰州	无
x x	副总经理、党委委员	男	中国	甘肃兰州	无
xxx	副总经理、党委委员	男	中国	甘肃兰州	无
常玉泉	副总经理	男	中国	甘肃兰州	无
x x	财务总监	女	中国	甘肃兰州	无

截至本报告书签署日，一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职位	性别	国籍	长期 居住地	其他国家或地 区居留权
一致行动人—农垦资产公司
牛彬彬	执行董事 兼总经理	男	中国	甘肃兰州	无
xx	监事	女	中国	甘肃兰州	无
一致行动人—庄园投资
牛彬彬	执行董事 兼总经理	男	中国	甘肃兰州	无
xxx	监事	男	中国	甘肃兰州	无

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况‌

序号 上市公司 简称 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例 持有方式 （直接/间接）

截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外除庄园牧场之外的其他上市公司持有股权比例达到或超过 5%的情况如下：

序号	上市公司 简称	证券代码	注册资本	主营业务	持股比例	持有方式 （直接/间接）
1	亚盛集团	600108	194,691.51	农产品开发、种 植、收购与销售	24.58%	直接、间接
2	莫高股份	600543	32,112.00	葡萄种植及葡萄 酒生产、销售	33.71%	直接、间接
一致行动人：农垦资产公司
1	亚盛集团	600108	194,691.51	农产品开发、种 植、收购与销售	9.01%	直接
2	莫高股份	600543	32,112.00	葡萄种植及葡萄 酒生产、销售	6.13%	直接
一致行动人：庄园投资
无

七、收购人及一致行动人持股 5%以上的金融机构的简要情况‌

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

第二节 收购目的及决策程序‌

一、本次收购的目的‌

本次收购是因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的 H股股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有庄园牧场股权比例被动增加至 30%以上。

2022 年 8 月 30 日，庄园牧场本次 H 股回购注销在香港联合交易所有限公司

完成，回购注销的 H 股股份数量为 34,800,653 股，公司总股本由 232,381,032股减少至 197,580,379 股，甘肃农垦集团持有庄园牧场股权比例由 29.61%被动增加至 34.84%。

本次收购完成后，收购人仍为庄园牧场的控股股东，甘肃省政府国资委仍为庄园牧场的实际控制人，庄园牧场的控制权未发生变化。

二、本次收购履行的决策程序‌

（一）已履行的相关程序

x次收购是因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的 H股股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有庄园牧场股权比例被动增至 30%以上，因此不涉及收购人及一致行动人就本次收购需履行的相关程序。

庄园牧场回购注销 H 股股票并退市的有关决策及进展情况如下：

2021 年 12 月 17 日，庄园牧场召开第四届董事会第七次会议，审议通过关于开展 H 股回购及退市计划的筹划论证及前期准备工作有关事项。

2022 年 6 月 29 日，庄园牧场召开 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过关于开展 H 股回购要约并退市及减少公司注册资本有关事项。

2022 年 7 月 9 月，上市公司发布《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注 H

股并减少注册资本暨通知债权人的公告》：债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。截至债务申报期限届满，上市公司未收到任何债权人向上市公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

2022 年 8 月 19 日，上市公司发布《兰州庄园牧场股份有限公司重大事项进

展公告》：截至 2022 年 8 月 18 日下午四时（即接纳 H 股回购要约的最后日期及时间），公司已经收到 34,800,653 股 H 股的有效接纳，分别相当于 H 股总数的 99.06%及公司已发行股本总额的 14.98%；联交所已批准公司 H 股于联交所退市， H 股退市将自 2022 年 8 月 30 日上午九时起生效。

2022 年 8 月 30 日，上市公司收到联合证券登记有限公司出具的庄园牧场

2022 年 8 月 30 日已发行 H 股股份报告：于 2022 年 8 月 30 日注销已接纳回购 H

股股份数目为 34,800,653 股，截至 2022 年 8 月 30 日已发行 H 股股份数目为 329,347 股。至此，庄园牧场本次 H 股回购注销已完成。

2022 年 8 月 31 日，上市公司发布《兰州庄园牧场股份有限公司关于完成回购注销 H 股股票并退市的公告》：截至本公告发布日，公司的 H 股股份已正式从联交所撤销上市，同时已接纳要约的 34,800,653 股 H 股股份已全部完成回购注销，公司股份总数变更为 197,580,379 股（包括 A 股股份 197,251,032 股，非上市 H 股股份 329,347 股）。

（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案

x次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、未来十二个月内收购人及一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划‌

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内通过二级市场继续增持或处置兰州庄园牧场股份有限公司股份的详细计划。如未来所持上市公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依

法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 收购方式‌

一、收购人及一致行动人持有上市公司股份情况‌

本次收购前，甘肃农垦集团合计持有上市公司 68,826,365 股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例为 29.61%（其中通过全资子公司、一致行动人农垦资产公司持有 16.32%，通过全资子公司、一致行动人庄园投资持有 13.29%）。

庄园牧场本次回购注销的 H 股股份数量为 34,800,653 股，回购注销后上市公司的股份总数变为 197,580,379 股。本次收购完成后，收购人甘肃农垦集团合

计仍持有上市公司 68,826,365 股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例增加至 34.84%（其中通过全资子公司、一致行动人农垦资产公司持有 19.20%，通过全资子公司、一致行动人庄园投资持有 15.64%）。

二、收购方式‌

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者可以免于发出要约。

因此，上市公司本次 H 股回购注销、退市并减少注册资本导致收购人及一致行动人持有的庄园牧场股权比例超过 30%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，可以免于发出要约，不涉及收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。

三、收购人及一致行动人拥有上市公司股份的权利限制情况‌

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人持有庄园牧场的全部股份不存在任何权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结）。

第四节 资金来源‌

本次收购是因庄园牧场回购注销在香港联合交易所有限公司公开发行的 H股股票并退市及减少注册资本，导致收购人及一致行动人持有上市公司的股份比例被动调增至 30%以上，本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为，不涉及资金或对价支付。

第五节 免于发出要约的情况‌

一、免于发出要约的事项及理由‌

《收购管理办法》第六十三条第一款规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约，其中第二项规定为：

“（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”。

本次收购前，收购人通过农垦资产公司和庄园投资合计持有庄园牧场 68,826,365 股股份，占庄园牧场全部股份的比例为 29.61%，低于 30%。本次回购注销的 H 股股票数量 34,800,653 股，对应回购价格为 10.89 港元/股。回购注销完成后，上市公司股份总数由 232,381,032 股减少至 197,580,379 股，收购人通过农垦资产公司和庄园投资持有上市公司股票数量保持不变，合计仍为 68,826,365 股，持股比例由收购前的 29.61%被动增加至 34.84%，超过上市公司全部已发行股份的 30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的免于发出要约情形。

根据《证券法》《收购管理办法》等相关规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构‌

（一）收购前上市公司股权结构

x次收购前，庄园牧场股权结构如下：

（二）收购后上市公司股权结构

x次收购后，庄园牧场股权结构预计如下所示：

三、本次收购涉及的股份是否存在质押、担保等限制情形‌

本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人及一致行动人持有上市公司股份比例被动增加至 30%以上，持有的股份数量和类型不发生变化，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。

四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表的意见‌

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之《北京市竞天公诚律师事务所关于甘肃省农垦集团有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。

第六节 后续计划‌

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人：

1、没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来如果根据上市公司实际情况需要进行调整，收购人及一致行动人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照有关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

2、没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，或使上市公司与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，收购人及一致行动人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照有关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

3、没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果出现前述情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规和上市公司章程的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

4、没有在未来 12 个月内更改上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高 级管理人员的计划或建议的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，收 购人及一致行动人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照有关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

5、与其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

6、没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对上市公司章程条款进行变更，收购人及一致行动人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照有关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

7、没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，收购人及一致行动人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照有关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

8、没有对上市公司主营业务和组织架构有重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，收购人及一致行动人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照有关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析‌

一、本次收购对上市公司独立性的影响‌

本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售等方面将继续与收购人保持独立。

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人甘肃农垦集团将继续履行 2021 年取得上市公司控制权时出具的关于

保持上市公司独立性的承诺，并与一致行动人农垦资产公司、庄园投资于 2022

年 8 月 28 日出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

“在本次交易完成后，本承诺人将继续维护庄园牧场的独立性，保证庄园牧场人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

1、保证庄园牧场的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证庄园牧场的高级管理人员的任命依据法律法规以及庄园牧场章程的规定履行合法程序；保证庄园牧场的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；

2、保证庄园牧场的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会干预庄园牧场资产管理以及违规占用庄园牧场资金、资产及其他资源；

3、保证庄园牧场提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证庄园牧场拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证庄园牧场拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证庄园牧场拥有独立的生产经营管理体系；保证庄园牧场独立对外签订合同，开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

4、保证庄园牧场按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证庄园牧场独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

5、保证庄园牧场按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证庄园牧场的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的职能部门不存在混同、合署办公的情形。

本承诺函自盖章之日起生效，在本承诺人作为上市公司直接/间接控股股东/一致行动人期间持续有效。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响‌

截至本次收购完成之日，收购人甘肃农垦集团的主营业务为以食品精深加工为核心的现代农业板块，以特药产业为主导的生物医药板块，以生物降解材料为依托的新兴材料板块，以工程建材为主体的工商业板块等四大产业板块。

一致行动人农垦资产公司主要从事股权投资及企业股权托管、项目投资及投资管理、企业资产重组、经济信息、投资、财务咨询服务等；一致行动人庄园投资主要从事农业、乳制品等工业、房地产的股权投资等。

庄园牧场主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务。收购人和一致行动人及其控制的企业所从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

收购人甘肃农垦集团将继续履行 2021 年取得上市公司控制权时出具的关于

避免同业竞争的承诺，并与一致行动人农垦资产公司、庄园投资于 2022 年 8 月

28 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、本公司及直接或间接控制的企业将不会单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与庄园牧场开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、与上市公司保持实质性控制关系期间，本公司保证严格遵守法律、法规

及规范性文件和《兰州庄园牧场股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

本承诺函自盖章之日起生效，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东/一致行动人期间持续有效。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响‌

上市公司及其子公司与收购人及其关联方的交易主要为向甘肃农垦集团及其控制的公司采购生鲜乳、饲草料等经常性关联交易和 2020 年认购庄园牧场非

公开发行股票，具体内容详见本报告书之“第八节 与上市公司之间的重大交易”，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。

本次收购完成后，收购人及一致行动人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。为规范关联交易，收购人甘肃农垦集团将继续履行 2021 年取得上市公司控制权时出具的关于规范关联交易的承诺，并与

一致行动人农垦资产公司、庄园投资于 2022 年 8 月 28 日出具《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、本公司及其控制的企业将规范并尽量减少与庄园牧场之间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将按照有关法律、法规、规章、规范性文件和庄园牧场公司章程及关联交易管理制度等规定履行批准程序；关联交易价格严格按照市场公允价格确定；保证按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定履行信

息披露义务；在庄园牧场董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；保证不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移庄园牧场的资金、利润，不利用关联交易损害庄园牧场及其他股东的利益。

2、本公司及其控制的企业将严格避免向庄园牧场及其下属子公司拆借、占用庄园牧场及其下属子公司资金或采取由庄园牧场及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式非法侵占庄园牧场资金，在任何情况下，不要求庄园牧场违规向本企业及其关联方提供任何形式的担保。

本承诺函自盖章之日起生效，在本公司作为上市公司直接/间接控股股东/一致行动人期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易‌

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易‌

（一）收购人—甘肃农垦集团

上市公司及其子公司与收购人及其关联方的经常性交易主要为向甘肃农垦集团及其控制的公司采购生鲜乳、饲草料等。截至本报告书签署日前 24 个月内，

收购人及其子公司与上市公司及其子公司发生资产交易合计金额高于 3,000 万 元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况如下：

出售方/采购方	采购方/出售方	交易内容	金额（万元）
			2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年
甘肃农垦 集团及其子公司	庄园牧场及其子公司	原料奶	7,629.00	13,246.22	75.45
		青贮	-	2,561.95	-
		苜蓿草	-	339.32	-
		乳制品	18.40	-	-

注：上表 2020 年、2021 年数据经审计，2022 年 1-6 月数据未经审计。

收购人与上市公司之间的上述交易已按照公司法和中国证监会、深交所有关法规规定及上市公司章程等要求履行了相应的决策程序，在上市公司的定期报告及其他相关公告中进行了披露。

（二）一致行动人—农垦资产公司

庄园牧场于 2020 年 12 月实施非公开发行股票，一致行动人农垦资产公司认

购庄园牧场非公开发行的 37,931,665 股股份在深交所上市。本次非公开发行前，农垦资产公司不存在直接或间接持有庄园牧场股份的情形。本次非公开发行完成后，农垦资产公司直接持有上市公司 37,931,665 股股份，占总股本的比例为 16.23%。本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高

级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或高于

上市公司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易‌

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人甘肃农垦集团与上市公司董事、总经理xxx先生存在交易，具体情况如下：

2021 年 1 月 22 日，甘肃农垦集团与自然人马红富、xxx签订了《股份转

让协议》，甘肃农垦集团以 427,220,790.39 元的交易对价受让xxx和xxx分别持有的庄园投资 97.3781% 、 2.6219% 的股权，其中向xxx支付 416,019,595.29 元，向xxx支付 11,201,195.10 元。本次权益变动方式为协议转让，同时构成上市公司的间接收购。本次股权转让完成后，庄园牧场的控股股东变更为甘肃农垦集团（收购人），实际控制人变更为甘肃省政府国资委。

除上述情形之外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币 5 万元以上的交易行为。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排‌

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及一致行动人不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排‌

截至本报告书签署日前 24 个月内，除履行过往上市公司公告已披露事项、收购人已做出之承诺事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司

（包括其子公司）之间不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司（包括其子公司）之间不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况‌

一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况‌

在本次收购完成之日前六个月内，收购人及一致行动人均不存在买卖上市公司股票的情形。

二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况‌

在本次收购完成之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情况，一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情况。

上述交易情况系由收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属自查后得出。本次收购实施完成后，收购人及其一致行动人将通过上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出交易查询申请，进一步明确相关方于本次收购完成前六个月的交易情况。

第十节 收购人及一致行动人的财务资料‌

一、收购人及一致行动人最近三年财务报表的审计情况‌

（一）收购人最近三年财务报表及审计情况

甘肃农垦集团 2019 年、2020 年及 2021 年财务报表已经大信会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并分别为其出具了大信审字[2020]第 35-00447 号、大

信审字[2021]第 9-00288 号、大信审字[2022]第 9-00353 号标准无保留意见的审计报告。

审计意见认为：甘肃农垦集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了甘肃农垦集团的合并及母公司的财务状况和经营成果及现金流量。

（二）一致行动人—农垦资产公司最近三年财务报表及审计情况

农垦资产公司 2019 年、2020 年及 2021 年财务报表已经大信会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，并分别为其出具了大信甘审字[2020]第 00010 号、大信

甘审字[2021]第 00080 号、大信甘审字[2022]第 00052 号标准无保留意见的审计报告。

审计意见认为：农垦资产公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了农垦资产公司的合并及母公司的财务状况和经营成果及现金流量。

（二）一致行动人—庄园投资最近三年财务报表及审计情况

庄园投资 2019 年、2020 年及 2021 年财务报表已经大信会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并分别为其出具了大信审字[2021]第 9-00003 号、大信甘审

字[2022]第 00048 号标准无保留意见的审计报告。

审计意见认为：庄园投资的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了庄园投资的财务状况和经营成果及现金流量。

二、收购人及一致行动人最近三年财务报表‌

（一）收购人最近三年财务报表 1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	203,471.98	216,512.05	198,111.98
交易性金融资产	—	10,101.34	19,583.04
应收票据	4,107.49	6,726.81	5,177.43
应收账款	226,200.40	233,855.41	225,424.33
预付款项	72,450.41	49,433.99	107,935.92
应收账款融资	2,869.59	—	—
其他应收款	115,990.88	144,031.70	121,261.39
存货	311,724.92	266,609.82	264,446.32
一年内到期的非流动资产	—	—	—
其他流动资产	11,435.14	8,574.37	9,053.18
流动资产合计	948,250.82	935,845.49	950,993.59
非流动资产：
可供出售金融资产	—	105,861.03	72,786.41
其他权益工具投资	94,543.09	22,918.80	—
持有至到期投资	—	—	—
长期应收款	532.00	532.00	532.00
长期股权投资	4,576.06	3,232.94	—
投资性房地产	14,261.48	8,364.18	8,725.27
固定资产	652,418.20	492,684.12	540,212.70
在建工程	57,496.79	46,026.85	20,463.15
生产性生物资产	113,180.38	53,790.85	42,116.49
使用权资产	25,597.44	—	—
无形资产	273,884.08	270,353.06	278,447.81
开发支出	—	—	—
商誉	30,624.63	—	—
长期待摊费用	44,890.25	35,303.93	25,590.47

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
递延所得税资产	7,682.45	7,839.84	8,495.15
其他非流动资产	17,593.46	15,641.59	11,447.71
非流动资产合计	1,337,280.33	1,062,549.18	1,008,817.16
资产总计	2,285,531.15	1,998,394.67	1,959,810.75
流动负债：
短期借款	264,051.68	190,137.26	211,751.11
应付票据	15,314.00	5,114.75	3,399.46
应付账款	93,173.76	63,330.49	63,538.68
预收款项	10,100.50	42,578.64	63,978.21
合同负债	54,545.97	11,757.44	—
应付职工薪酬	16,313.28	16,839.45	17,942.45
应交税费	7,512.04	7,613.68	10,932.87
其他应付款	208,539.79	199,599.76	189,757.69
一年内到期的非流动负债	59,726.64	39,505.56	23,061.00
其他流动负债	4,471.26	2,394.64	—
流动负债合计	733,748.92	578,871.67	584,361.49
非流动负债：
长期借款	208,289.11	105,275.00	79,677.64
应付债券	298,115.68	451,013.73	348,080.46
租赁负债	19,307.17	—	—
长期应付款	48,220.90	24,450.28	23,447.69
长期应付职工薪酬	—	—	—
预计负债	118.07	69.53	—
递延所得税负债	3,727.06	3,769.21	3,183.65
递延收益	81,145.03	64,417.48	66,024.09
其他非流动负债	195.99	210.00	224.01
非流动负债合计	659,119.00	649,205.23	520,637.54
负债合计	1,392,867.91	1,228,076.89	1,104,999.03
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	60,000.00	60,000.00	60,000.00
资本公积	348,024.73	349,644.70	348,307.39
减：库存股	—	—	—

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
其它综合收益	2,923.18	3,867.08	-355.12
专项储备	686.47	677.06	1,478.43
盈余公积金	2,560.26	2,560.26	2,560.26
未分配利润	-18,033.76	-18,578.45	-9,903.27
归属于母公司所有者权益 合计	396,160.88	398,170.65	402,087.69
少数股东权益	496,502.35	372,147.13	452,724.04
所有者权益合计	892,663.24	770,317.78	854,811.72
负债和所有者权益总计	2,285,531.15	1,998,394.67	1,959,810.75

2、合并利润表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、营业总收入	727,770.12	661,549.06	606,192.28
营业收入	727,770.12	661,549.06	606,192.28
二、营业总成本	724,189.16	672,377.72	593,897.45
营业成本	599,217.16	550,165.52	471,407.57
税金及附加	3,455.17	2,719.61	3,524.48
销售费用	14,543.20	23,625.47	36,136.98
管理费用	72,578.70	64,279.25	54,594.58
研发费用	4,274.21	3,675.13	1,653.66
财务费用	30,120.71	27,912.74	26,580.18
加：其他收益	13,583.61	8,246.93	4,001.72
投资净收益	3,314.23	33,291.68	3,162.65
公允价值变动净收益	1,485.30	101.34	421.82
信用减值损失	-27,507.60	-14,952.57	—
资产减值损失	-5,510.06	-49,756.51	-19,458.67
资产处置收益	1,298.00	-56.33	3,755.28
三、营业利润	-9,755.56	-33,954.13	4,177.63
加：营业外收入	24,484.44	7,333.56	5,084.49
减：营业外支出	4,050.80	35,305.46	1,054.98
四、利润总额	10,678.07	-61,926.02	8,207.14
减：所得税	2,392.71	2,426.15	2,146.89

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
五、净利润	8,285.37	-64,352.16	6,060.24
持续经营净利润	8,285.37	-64,352.16	6,060.24
终止经营净利润	—	—	—
减：少数股东损益	-1,614.01	-68,349.95	4,986.53
归属于母公司所有者的净 利润	9,899.38	3,997.79	1,073.72
加：其他综合收益	-1,235.98	4,680.04	4,955.75
六、综合收益总额	7,049.39	-59,672.12	11,016.00
减：归属于少数股东的综合 收益总额	-1,830.88	-67,892.11	9,107.06
归属于母公司普通股东综 合收益总额	8,880.27	8,219.99	1,908.94

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	680,908.78	615,079.43	528,216.38
收到的税费返还	1,029.57	1,557.36	345.56
收到其他与经营活动有关的现 金	248,661.79	291,794.66	303,309.77
经营活动现金流入小计	930,600.13	908,431.45	831,871.71
购买商品、接受劳务支付的现金	539,196.10	514,201.37	463,474.94
支付给职工以及为职工支付的 现金	78,180.76	66,726.92	64,789.61
支付的各项税费	14,379.65	17,946.40	18,903.39
支付其他与经营活动有关的现 金	269,104.86	263,663.95	321,548.41
经营活动现金流出小计	900,861.38	862,538.63	868,716.34
经营活动产生的现金流量净额	29,738.76	45,892.81	-36,844.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	48,101.34	85,858.36	5,397.36
取得投资收益收到的现金	2,027.92	5,353.70	3,162.65
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	1,943.04	189.38	1,957.87
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	—	—	125.60
收到其他与投资活动有关的现金	—	2,700.00	1,329.86

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
投资活动现金流入小计	52,072.30	94,101.44	11,973.33
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	70,096.08	51,594.20	24,190.87
投资支付的现金	15,092.19	135,389.62	56,604.78
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	9,940.23	—	—
支付其他与投资活动有关的现 金	—	4,026.20	11,039.66
投资活动现金流出小计	95,128.50	191,010.03	91,835.31
投资活动产生的现金流量净额	-43,056.19	-96,908.59	-79,861.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	—	100,000.00	—
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	—	—	—
取得借款收到的现金	448,622.46	285,383.68	489,550.40
收到其他与筹资活动有关的现 金	38,203.39	3,032.87	281.25
筹资活动现金流入小计	486,825.85	388,416.55	489,831.65
偿还债务支付的现金	427,587.68	274,589.42	385,694.42
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	39,324.07	39,694.63	34,634.83
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	—	—	—
支付其他与筹资活动有关的现 金	18,466.38	7,389.79	1,646.45
筹资活动现金流出小计	485,378.63	321,673.84	421,975.70
筹资活动产生的现金流量净额	1,447.22	66,742.71	67,855.95
四、汇率变动对现金的影响	-0.60	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	-11,870.81	15,726.94	-48,850.66
期初现金及现金等价物余额	209,002.23	193,275.29	242,125.95
六、期末现金及现金等价物余额	197,131.42	209,002.23	193,275.29

（二）一致行动人—农垦资产公司最近三年财务报表 1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
流动资产：

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
货币资金	171.89	4,944.36	97.70
交易性金融资产	—	—	—
应收票据	—	—	—
应收账款	—	—	—
预付款项	—	—	—
应收账款融资	—	—	—
其他应收款	9.73	0.30	2,757.12
存货	—	—	—
一年内到期的非流动资产	—	—	—
其他流动资产	—	—	—
流动资产合计	181.62	4,944.66	2,854.81
非流动资产：
可供出售金融资产	—	—	14,731.65
其他权益工具投资	14,473.95	49,598.67	—
持有至到期投资	—	—	—
长期应收款	—	—	—
长期股权投资	69,277.90	35,973.90	36,853.90
投资性房地产	—	—	—
固定资产	32.18	43.45	53.98
在建工程	—	—	—
生产性生物资产	—	—	—
使用权资产	—	—	—
无形资产	—	—	—
开发支出	—	—	—
xx	—	—	—
长期待摊费用	—	—	—
递延所得税资产	—	—	872.29
其他非流动资产	—	—	—
非流动资产合计	83,784.02	85,616.02	52,511.81
资产总计	83,965.65	90,560.68	55,366.62
流动负债：
短期借款	—	—	—

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
应付票据	—	—	—
应付账款	—	—	—
预收款项	—	—	—
合同负债	—	—	—
应付职工薪酬	0.37	2.36	3.03
应交税费	—	3.62	—
其他应付款	12,810.10	17,297.66	33,650.75
一年内到期的非流动负债	—	—	—
其他流动负债	—	—	—
流动负债合计	12,810.47	17,303.64	33,653.78
非流动负债：
长期借款	—	—	—
应付债券	—	—	—
租赁负债	—	—	—
长期应付款	—	—	—
长期应付职工薪酬	—	—	—
预计负债	—	—	—
递延所得税负债	—	455.18	—
递延收益	—	—	—
其他非流动负债	—	—	—
非流动负债合计	—	455.18	—
负债合计	12,810.47	17,758.82	33,653.78
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	48,000.00	48,000.00	10,000.00
资本公积	36,853.90	36,853.90	36,853.90
减：库存股	—	—	—
其它综合收益	—	1,365.54	-3,124.56
专项储备	—	—	—
盈余公积金	344.04	344.04	344.04
未分配利润	-14,042.76	-13,761.62	-22,360.54
归属于母公司所有者权益 合计	71,155.18	72,801.86	21,712.84
少数股东权益	—	—	—

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
所有者权益合计	71,155.18	72,801.86	21,712.84
负债和所有者权益总计	83,965.65	90,560.68	55,366.62

2、合并利润表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、营业总收入
营业收入	—	—	—
二、营业总成本	401.79	1411.99	—
营业成本	—	—	—
税金及附加	—	3.62	—
销售费用	—	—	—
管理费用	133.64	119.60	110.73
研发费用	—	—	—
财务费用	268.15	1,288.78	1,303.44
加：其他收益	—	—	—
投资净收益	127.47	10,010.34	1,526.77
公允价值变动净收益	—	—	—
信用减值损失	—	—	—
资产减值损失	—	—	—
资产处置收益	—	—	—
三、营业利润	-274.32	8,598.35	112.59
加：营业外收入	0.01	0.63	—
减：营业外支出	6.83	0.06	—
四、利润总额	-281.14	8,598.92	112.59
减：所得税	341.90	0.01	—
五、净利润	-623.04	8,598.92	112.59
持续经营净利润	-349.19	8,598.92	112.59
终止经营净利润	-273.85	—	—
减：少数股东损益	—	—	—
归属于母公司所有者的净 利润	-623.04	8,598.92	112.59
加：其他综合收益	-948.43	4,490.10	-507.70

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
六、综合收益总额	-1,571.48	13,089.02	-395.11
减：归属于少数股东的综合 收益总额	—	—	—
归属于母公司普通股东综 合收益总额	-1,571.48	13,089.02	-395.11

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	—	—	—
收到的税费返还	—	—	—
收到其他与经营活动有关的现金	762.25	—	—
经营活动现金流入小计	762.25	—	—
购买商品、接受劳务支付的现金	—	—	1.37
支付给职工以及为职工支付的现 金	117.86	99.24	41.87
支付的各项税费	3.62	0.01	—
支付其他与经营活动有关的现金	5,018.26	—	—
经营活动现金流出小计	5,139.73	99.25	43.24
经营活动产生的现金流量净额	-4,377.49	-99.25	-43.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	—	26,474.65	12,030.73
取得投资收益收到的现金	127.47	2,264.64	1,526.77
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	—	—	—
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	—	—	—
收到其他与投资活动有关的现金	—	—	7,940.08
投资活动现金流入小计	127.47	28,739.29	21,497.58
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	—	—	—
投资支付的现金	—	60,389.62	16,035.21
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	—	—	—
支付其他与投资活动有关的现金	—	—	7,996.33
投资活动现金流出小计	—	60,389.62	24,031.54

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
投资活动产生的现金流量净额	127.47	-31,650.33	-2,533.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	—	38,000.00	—
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	—	—	—
取得借款收到的现金	—	—	—
收到其他与筹资活动有关的现金	—	—	—
筹资活动现金流入小计	—	38,000.00	—
偿还债务支付的现金	—	—	—
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	512.76	1,403.76	—
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	—	—	—
支付其他与筹资活动有关的现金	—	—	—
筹资活动现金流出小计	512.76	1,403.76	—
筹资活动产生的现金流量净额	-512.76	36,596.24	—
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-4,762.78	4,846.67	-2,577.20
期初现金及现金等价物余额	4,934.67	97.70	2,674.89
六、期末现金及现金等价物余额	171.89	4,944.36	97.70

（三）一致行动人—庄园投资最近三年财务报表

甘肃农垦集团 2021 年收购xxx、xxx合计持有庄园投资 100%股权时，标的企业庄园投资以 2020 年 9 月 30 日为基准日出具了三年一期的审计报告，

2020 年末处于收购的过渡期间内未出具审计报告，故下述庄园投资 2020 年财务

信息为经审计的 2021 年审计报告的期初数。

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	62.26	39.26	110.17
交易性金融资产	—	—	—
应收票据	—	—	—

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
应收账款	—	—	—
预付款项	—	—	—
应收账款融资	—	—	—
其他应收款		5,819.50	120.00
存货	—	—	—
一年内到期的非流动资产	—	—	—
其他流动资产	—	—	0.15
流动资产合计	62.26	5,858.76	230.32
非流动资产：
可供出售金融资产	—	—	—
其他权益工具投资	—	400.00	—
持有至到期投资	—	—	—
长期应收款	—	—	—
长期股权投资	21,404.89	19,824.98	19,851.60
投资性房地产	—	—	—
固定资产	—	—	—
在建工程	—	—	—
生产性生物资产	—	—	—
使用权资产	—	—	—
无形资产	—	—	—
开发支出	—	—	—
xx	—	—	—
长期待摊费用	—	—	—
递延所得税资产	—	—	—
其他非流动资产	—	—	10,000.00
非流动资产合计	21,404.89	20,224.98	29,851.60
资产总计	21,467.15	26,083.74	30,081.91
流动负债：
短期借款	—	—	—
应付票据	—	—	—
应付账款	—	—	—
预收款项	—	—	—

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
合同负债	—	—	—
应付职工薪酬	—	—	13.00
应交税费	—	0.24	—
其他应付款	2,333.30	250.00	1,666.51
一年内到期的非流动负债	—	8,000.00	—
其他流动负债	—	—	—
流动负债合计	2,333.30	8,250.24	1,679.51
非流动负债：
长期借款	—	—	10,000.00
应付债券	—	—	—
租赁负债	—	—	—
长期应付款	—	—	—
长期应付职工薪酬	—	—	—
预计负债	—	—	—
递延所得税负债	—	—	—
递延收益	—	—	—
其他非流动负债	—	—	—
非流动负债合计	—	—	10,000.00
负债合计	2,333.30	8,250.24	11,679.51
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）	3,200.00	3,200.00	3,200.00
资本公积	7,337.15	5,998.95	5,993.86
减：库存股	—	—	—
其它综合收益	—	—	—
专项储备	—	—	—
盈余公积金	920.85	920.85	920.85
未分配利润	7,675.85	7,713.70	8,287.69
归属于母公司所有者权益 合计	19,133.85	17,833.50	18,402.41
少数股东权益	—	—	—
所有者权益合计	19,133.85	17,833.50	18,402.41
负债和所有者权益总计	21,467.15	26,083.74	30,081.91

2、合并利润表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、营业总收入	—	—	—
营业收入	—	—	—
二、营业总成本	—	—	—
营业成本	—	—	—
税金及附加	0.10	—	—
销售费用		—	—
管理费用	127.26	77.60	41.36
研发费用	—	—	—
财务费用	219.79	634.59	659.78
加：其他收益	—	—	—
投资净收益	309.69	138.19	831.40
公允价值变动净收益	—	—	—
信用减值损失	—	—	—
资产减值损失	—	—	—
资产处置收益	—	—	—
三、营业利润	-37.47	-573.99	130.27
加：营业外收入	—	—	—
减：营业外支出	0.38	—	—
四、利润总额	-37.85	-573.99	130.27
减：所得税	—	—	—
五、净利润	-37.85	-573.99	130.27
持续经营净利润	-37.85	-573.99	130.27
终止经营净利润	—	—	—
减：少数股东损益	—	—	—
归属于母公司所有者的净 利润	-37.85	-573.99	130.27
加：其他综合收益	—	—	—
六、综合收益总额	-37.85	-573.99	130.27
减：归属于少数股东的综合 收益总额	—	—	—
归属于母公司普通股东综 合收益总额	-37.85	-573.99	130.27

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	—	—	—
收到的税费返还	—	—	—
收到其他与经营活动有关的现 金	16,659.62	2,991.75	660.29
经营活动现金流入小计	16,659.62	2,991.75	660.29
购买商品、接受劳务支付的现金	—	—	—
支付给职工以及为职工支付的 现金	0.14	4.55	16.85
支付的各项税费	—	—	0.09
支付其他与经营活动有关的现 金	16,416.52	193.22	131.81
经营活动现金流出小计	16,416.66	197.77	148.74
经营活动产生的现金流量净额	242.96	2,793.99	511.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	—	169.92	—
取得投资收益收到的现金	—	—	206.40
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	—	—	—
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	—	—	—
收到其他与投资活动有关的现 金	—	—	—
投资活动现金流入小计	—	169.92	206.40
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	—	—	—
投资支付的现金	—	400.00	—
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	—	—	—
支付其他与投资活动有关的现 金	—	—	—
投资活动现金流出小计	—	400.00	—
投资活动产生的现金流量净额	—	-230.08	206.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	—	—	—
其中：子公司吸收少数股东投资	—	—	—

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
收到的现金
取得借款收到的现金	—	—	—
收到其他与筹资活动有关的现 金	—	—	—
筹资活动现金流入小计	—	—	—
偿还债务支付的现金	—	2,000.00	—
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	219.95	634.82	660.00
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	—	—	—
支付其他与筹资活动有关的现 金	—	—	—
筹资活动现金流出小计	219.95	2,634.82	660.00
筹资活动产生的现金流量净额	-219.95	-2,634.82	-660.00
四、汇率变动对现金的影响	—	—	—
五、现金及现金等价物净增加额	23.00	-70.91	57.94
期初现金及现金等价物余额	39.26	110.17	52.22
六、期末现金及现金等价物余额	62.26	39.26	110.17

三、重要会计制度和会计政策‌

收购人及一致行动人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件之“收购人及一致行动人最近三年的审计报告”。

四、最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明‌

收购人及一致行动人 2021 年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。

根据 2019 至 2021 年度审计报告，收购人及一致行动人除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2020 年度、 2019 年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与 2021 年度一致。

第十一节 其他重大事项‌

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人及一致行动人认为：本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信 息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产 生误解而必须披露的其他信息，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件‌

一、备查文件

1、收购人及一致行动人的工商营业执照；

2、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、收购人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；

4、收购人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内发生的相关重大交易的说明；

5、收购人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属和一致行动人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前 6 个月持有或买卖上市公司股份的自查报告及说明；

6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的情况；

7、关于保持上市公司独立性的承诺函；

8、关于避免同业竞争的承诺函；

9、关于规范关联交易的承诺函；

10、收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、收购人及一致行动人最近三年的审计报告；

12、本次收购的财务顾问报告书；

13、本次收购的法律意见书。

二、查阅地点

x报告书上述备查文件置于兰州庄园牧场股份有限公司处。

地址：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层证券部联系电话：0000-0000000

传真：0931-8753001

附表‌

基本情况
上市公司名称	兰州庄园牧场股份有限公司	上市公司所在地	甘肃省兰州市榆中县城关镇三角城村三角城社 398 号
股票简称	庄园牧场	股票代码	000000.XX
收购人名称	甘肃省农垦集团有限责任公司	收购人注册地	甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号
拥有权益的股份数量变化	不变，但持股比例增加√	有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √ （备注：上市公司实际控制人在本次收购前后均为甘肃省政府国资委。）
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 √ 2 家 否 □	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权	是 √ 3 家 否 □
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ ：上市公司回购注销H 股股份导致控股股东持股比例被动增加
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：A 股流通股（普通股）持股数量：68,826,365 股 持股比例：29.61%
本次收购股份的数量及变动比例	股票种类：A 股流通股（普通股）变动数量：0 股 变动比例：5.23%

在 上 市 公 司中 拥 有 权 益的 股 份 变 动的 时 间 及方式	时间：2022 年 8 月 30 日 方式：上市公司回购注销 H 股股份导致收购人及一致行动人持股比例被动增加超过 30%
是 否 免 于 发出 要约	是 √ 否 □ （备注：上市公司回购注销 H 股股份导致收购人及一致行动人持股比例被动增加超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款免于发出要约之“（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”。）
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是 □ 否 √ （备注：若未来 12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。）
收购人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ （备注：经自查，在收购完成前 6 个月不存在买卖上市公司股票的情形。）
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √ （备注：不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形。）
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □

是否已充分披露资金来源	是√ 否 □ （备注：本次收购不涉及资金来源。）
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √ （备注：本次收购不涉及收购人及一致行动人履行相关程序。）
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否√ （备注：本次收购不涉及股份数量增加的情形。）

收购人声明‌

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：xxx     

甘肃省农垦集团有限责任公司（盖章）

签署日期： 年 月 日

一致行动人声明‌

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：牛彬彬     

甘肃省农垦资产经营有限公司（盖章）

签署日期： 年 月 日

一致行动人声明‌

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：牛彬彬     

兰州庄园投资有限公司（盖章）

签署日期： 年 月 日

财务顾问声明‌

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（签字）：        

xxx

财务顾问主办人：                                                                   

xxx xxx

华龙证券股份有限公司年 月 日

律师声明‌

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人（签字）：       

赵 洋

经办律师（签字）：       

xxx

经办律师（签字）：       

xxx

北京市竞天公诚律师事务所

年 月 日

（本页无正文，为《兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书》之签章页）

法定代表人（签字）：xxx     

甘肃省农垦集团有限责任公司（盖章）

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

法定代表人（签字）：xxx     

甘肃省农垦集团有限责任公司（盖章）

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书》之签章页）

法定代表人（签字）：牛彬彬     

一致行动人：甘肃省农垦资产经营有限公司（盖章）

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

法定代表人（签字）：牛彬彬     

一致行动人：甘肃省农垦资产经营有限公司（盖章）

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书》之签章页）

法定代表人（签字）：牛彬彬     

一致行动人：兰州庄园投资有限公司（盖章）

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《兰州庄园牧场股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

法定代表人（签字）：牛彬彬     

一致行动人：兰州庄园投资有限公司（盖章）

签署日期： 年 月 日