关于 Unifrax Holding Co.与公司签署《主经销协议》暨关联交易的公告

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-014

山东鲁阳节能材料股份有限公司

关于 Unifrax Holding Co.与公司签署《主经销协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳”或“公司”或“经销商”）的控股

股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司的关联方 Unifrax Holding Co（. 以下简称“供应商”）

于 2023 年 4 月 27 日与公司签署《主经销协议》（以下简称“本次交易”），约定供应商授予公司非独家经销权，公司作为在经销区域的产品的非独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的非独家权利。

《主经销协议》项下的非独家经销权仅限于协议项下所述的产品, 不包括供应商的其他产品。就特定产品而言，如供应商同意授予公司在特定经销区域及/或行业内独家经销权的，应在相应的产品计划中明确。

《主经销协议》作为供应商和经销商之间的主经销协议，其条款和条件适用于供应商和经销商之间在本协议项下所有产品的经销安排。每一产品均应制订有单独的产品计划（产品计划样本见公告附件）。在本协议生效日，本协议项下覆盖了 3 类产品。在本协议生效日日后，经双方不时同意可以增加其他产品,双方应按照产品计划样本就不时同意增加的每一新产品制订单独的书面产品计划并附在本协议项下。

《主经销协议》条款和条件仅适用于协议项下产品的经销安排，且不包括奇耐产品

《独家经销协议》项下经销的产品（具体内容见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于与Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署<独家经销协议>暨奇耐产品关联交易的公告》，公告编号：2023-013）。其中，如涉及与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，供应商将授予公司在特定经销区域的独家经销权。

《主经销协议》项下“供应商”包括供应商在世界各地的关联方。

2、Unifrax Holding Co.系公司实际控制人控制的企业，构成公司的关联方，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

3、公司于 2023 年 4 月 27 日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《Unifrax Holding Co.与公司签署<主经销协议>暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见。此项交易尚需获得公司 2022年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

公司名称	Unifrax Holding Co.
法定代表人	William Kaz Piotrowski
注册资本	股本数为 40 股 普通股
注册地址	美国特拉华州（Delaware, USA）
成立时间	1996 年 6 月 7 日
注册号	2631832
企业类型	公司
主营业务	控股公司

2、关联方主要股东和实际控制人

Unifrax Holding Co.与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。截至《主经销协议》签署日，Unifrax Holding Co.的股东及股权控制关系如下：

注：（1） 图中Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 为公司控股股东；

（2） 实体间若非特别说明或标注，为 100%持有。 3、关联方主要业务最近三年发展状况

Unifrax Holding Co.近三年主要业务是一家控股公司，致力于对各相关方进行投资以及运作的控制。

4、关联方最近一个会计年度的财务数据

单位：千美元

项目	2022 年 12 月 31 日
总资产	4,901,725
净资产	1,421,641
项目	2022 年度
营业收入	1,685,086
净利润	-8,981

5、Unifrax Holding Co.不是失信被执行人。三、关联交易的定价政策及定价依据

《主经销协议》项下的经销价格由供应商根据原材料价格、市场报价和要求以及其他相关因素确定。具体如下：

1、供应商有权制订、发布和解释出售给经销商的产品的经销价格; 但供应商承诺,如经销区域内有其他经销商的, 供应商提供给经销商的经销价格应当不高于向其他经销商提供的价格; 如经销区域内无其他经销商的, 经销价格的毛利率不得超过 35%。每一产品的具体经销价格应由双方根据产品特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在其各自的产品计划中列明。

2、相关产品的经销价格一旦确定, 在 6 个月内不得提高。在不晚于 6 个月期限届满前 30 天, 双方应根据原材料价格、市场报价和要求以及其他相关因素对经销价格进行审查, 以供供应商参考。

3、经销价格可由供应商在至少提前 30 天发出书面通知后，仅基于下述原因进行提价（为免疑义，在经销商收到书面提价通知之前供应商以书面形式确认的任何订单, 均不适用提高的经销价格）: (a)由于供应商原材料成本的增加; (b)由于任何协议、准则、许可证、法律、法令或命令所施加的限制或条例; (c)由于劳动力成本增加; 或(d)由于汇率的变化, 但本条款不得用于制定违反中国、美国或其他适用政府的任何价格法规的价格。

4、除非供应商确认的订单中另有书面约定, 所报经销价格不包括运费或任何政府或机构现在或今后直接或间接征收的任何税收或增值税。如果这些税费是适用的, 它们将被增列至发票中。如果供应商支付了任何要求经销商支付的税款(供应商所得税除外)、增值税或任何其他性质的费用, 该等款项应包含在发票中并由经销商承担。

5、经销价格应包括产品的标准包装。如果经销商要求标准包装以外的包装, 应在产品计划中列出，除产品计划另有约定外，该等包装费用将由经销商承担。

6、为免疑义, 经销商出售给客户的产品价格应由经销商自主决定。供应商推荐的客户价格仅作为对经销商的指导, 如果某一特定产品有客户价格，则该客户价格应在该产品的产品计划中列明。

四、关联交易协议的主要内容

Unifrax Holding Co.以下称“供应商”，鲁阳节能以下称“经销商”或“公司”。其他定义适用《主经销协议》项下的术语和定义。

1、供应商特此授予经销商非独家经销权, 经销商作为在经销区域的产品的非独家经销商, 享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的非独家权利。为免疑义, 本协议项下的非独家经销权仅限于本协议项下所

述的产品, 不应包括供应商的其他产品。就特定产品而言，如供应商同意授予经销商在特定经销区域及/或行业内独家经销权的，应在相应的产品计划中明确。

2、本协议应作为供应商和经销商之间的主经销协议，其条款和条件适用于供应商和经销商之间在本协议项下的所有产品的经销安排。每一产品均应制订有单独的产品计划。在本协议生效日后，经双方不时同意可以增加其他产品。

3、经销商可以按照其认为适当的方式, 决定通过其已建立的经销网络经销产品, 或者直接向客户经销, 或者同时采用两种方式经销; 但经销商应确保其所有二级经销商与经销商签署书面合同, 该合同的条款应约定, 二级经销商应遵守经销商在本协议项下的所有义务。

4、供应商不得使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域制造、销售、要约销售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品, 或有意允许任何以上行为。

5、经销区域

每一产品的经销区域应在其各自的产品计划中规定。

6、期限

协议的期限自生效日(生效日为协议签署并经经销商股东大会批准的日期，以时间较晚者为准)开始, 并将持续至以下二者孰早时间: (i) 生效日后两(2)年，或 (ii) 根据协议约定的终止条款终止本协议。

每一产品的经销期限可能不同于本协议的期限; 该等经销期限应在各自的产品计划中列明。

7、价格

（1）供应商有权制订、发布和解释出售给经销商的产品的经销价格; 但供应商承诺,如经销区域内有其他经销商的, 供应商提供给经销商的经销价格应当不高于向其他经销商提供的价格; 如经销区域内无其他经销商的, 经销价格的毛利率不得超过 35%。每一产品的具体经销价格应由双方根据产品特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在其各自的产品计划中列明。。

（2）相关产品的经销价格一旦确定, 在 6 个月内不得提高。在不晚于 6 个月期限届满前 30 天, 双方应根据原材料价格、市场报价和要求以及其他相关因素对经销价格进行审查, 以供供应商参考。

（3）经销价格可由供应商在至少提前 30 天发出书面通知后，仅基于下述原因进行提价（为免疑义，在经销商收到书面提价通知之前供应商以书面形式确认的任何订单,均不适用提高的经销价格）: (a)由于供应商原材料成本的增加; (b)由于任何协议、准则、许可证、法律、法令或命令所施加的限制或条例; (c)由于劳动力成本增加; 或(d)由于汇率的变化, 但本条款不得用于制定违反中国、美国或其他适用政府的任何价格法规的价

格。

（4）除非供应商确认的订单中另有书面约定, 所报经销价格不包括运费或任何政府

或机构现在或今后直接或间接征收的任何税收或增值税。如果这些税费是适用的, 它们将被增列至发票中。如果供应商支付了任何要求经销商支付的税款(供应商所得税除外)、增值税或任何其他性质的费用, 该等款项应包含在发票中并由经销商承担。

（5）经销价格应包括产品的标准包装。如果经销商要求标准包装以外的包装, 应在产品计划中列出，除产品计划另有约定外，该等包装费用将由经销商承担。

（6）为免疑义, 经销商出售给客户的产品价格应由经销商自主决定。供应商推荐的客户价格仅作为对经销商的指导, 如果某一特定产品有客户价格, 则该客户价格应在该产品的产品计划中列明。

8、付款

除非产品计划中另有明确约定, 双方同意按季度结算本协议项下产品的货款。经销商应在发票开具之日起十五(15)个工作日内将货款电汇至供应商指定的银行账户。

9、采购流程

（1）采购前支持。 当经销商确定潜在客户或收到现有客户可能需要对产品进行定制设计的请求时, 经销商可以向供应商发出书面的技术支持订单, 而供应商应在收到该等技术支持订单后，在经销商合理指定的时间内, 指派适当人员协助和支持经销商与客户合作制定设计方案。在经销商的合理要求下, 供应商人员可以出差到经销商或客户的现场进行技术支持; 但经销商应向供应商报销供应商或其人员根据供应商差旅政策合理发生的与采购前流程有关的所有记录费用和开支, 包括合理发生的差旅费用和开支。供应商应尽商业上合理的努力, 限制经销商应报销的成本和费用。

（2）发送订单。经销商应向供应商提交产品的书面订单, 订单应发送到供应商书面指定的电子邮件地址。

（3）确认订单。供应商应在收到订单后三(3)个工作日内确认订单。

（4）取消订单。 如果经销商希望取消订单, 可在收到供应商对订单的确认之前以书面形式通知供应商, 通知地址与其发送采购订单时使用地电子邮件地址一致。在供应商确认订单后取消的, 需得到供应商的书面同意。

（5）通过招标过程销售的产品。如客户对采购流程有特殊要求, 经销商和供应商应适当满足该等要求。例如应个别客户的要求, 产品必须通过招标流程销售, 且必须由供应商直接提交投标的, 则供应商同意为满足该等招标客户的需要, 指定经销商为其销售代理, 并为供应商与招标客户之间的沟通提供便利。供应商应直接与招标客户签订销售合同; 并应以销售佣金的形式向经销商支付报酬。在前述特殊采购流程下，经销商和供应商在对招标客户的采购关系下的权利义务以及销售佣金安排由双方届时另行协商。

(6)对于有特别采购流程的产品, 该等特别要求应在各自的产品计划中进一步列明。

10、预测

（1）为生产计划目的, 应供应商要求, 经销商应在本协议期限内的每个季度前三十 (30)天向供应商提供产品的六个月滚动预测, 预估其在未来六个月期间对产品的月度需求量。

（2）双方确认, 所有预测仅表明经销商的预估需求, 在经销商根据本协议下达订单之前, 该等预测对经销商不具有约束力。双方应共同努力, 在生效日后的合理时间内产生初步预测。

（3）经销商和供应商有权根据其对客户需求的评估经协商一致后确定是否要求经销商储备某些产品以及需要维持的最低库存数量，具体在产品计划中另行约定。

11、最大努力及不竞争

经销商确认经销区域是其主要责任区域,并同意尽商业上的合理努力在经销区域促进产品的销售和供应商的商誉。此外, 在本协议期限内, 经销商不得在经销区域内销售、营销或经销非由经销商生产的并经供应商和经销商一致确认与产品具有竞争性的任何产品, 并应充分告知供应商任何可能被认为具有竞争性的产品, 无论该产品是由经销商经销的还是正在考虑由经销商经销的。经销商还可以每年向供应商提供当前的市场信息,包括但不限于影响行业的总体经济趋势和条件、竞争对手的活动, 以及尽可能提供的其他相关信息。

12、产品保证

以下保证仅适用于产品:

（1）在供应商收到产品全额付款的前提下, 供应商保证产品在经销商出具产品验收证明后 12 个月内，产品的工艺及材料方面不存在重大缺陷, 且符合规格、产品计划以及本协议和订单中的全部要求，以及经销商所在地就产品适用的强制性国家标准和行业标准（如有）。

（2）经销商同意于收到产品后 15 天内，对产品进行验收，并出具书面验收证明；若经销商在该等期间内既未对产品质量提出异议，又未出具书面验收证明的，视为经销商已经出具验收证明。产品验收证明仅作为经销商对供应商交付产品的表面验收凭证，并不免除其后供应商在质量保证期内因产品不符合质量保证应承担的违约责任。

（3）不可因部分装运产品的质量瑕疵而拒绝全部装运。但尽管有前述约定，如果经销商验收中发现产品存在任何质量瑕疵，或者在质量保证期内收到有关产品的任何投诉或发现存在违反质量保证的情况，经销商有权暂停所涉订单的付款流程，供应商和经销商应善意协商后续解决方案（包括但不限于产品的更换、维修、减少价款等）。问题解决后由经销商继续付款。如果供应商未能在经销商指定的合理时间内提供令经销商满意的解决方案，经销商有权拒付瑕疵产品的对应价款，并要求供应赔偿因此给经销商造成的实际损失。

（4）产品到达经销商收货地点后经销商进行验收时，或质量保证期内认为产品可能存在质量瑕疵的，经销商有权单方委托第三方权威机构检测产品，该检测结果作为最终结果，双方不再提出任何异议。经销商并有权选择对产品进行内部检测，供应商对经销商内部检测验收结果不予认可的，应在收到检验结果之日起 5 日内书面向经销商提出复检申请，或申请由经销商委托第三方权威机构鉴定（二选一），该检测结果将作为最终结果，双方不再提出任何异议。委托第三方权威机构检测、鉴定费用由双方各自承担。

（5）供应商的保证仅适用于原始经销商, 不得转让；但供应商理解，经销商并非产品的最终用户，若因产品质量问题导致产品的最终用户或其他第三方向经销商索赔，供应商仍应赔偿因产品质量问题因此而给经销商造成的损失。若产品材料或设计是由经销商选择或进行的，供应商不对因该等产品材料或设计而导致的质量问题承担任何赔偿责任。

（6）如果检查发现产品的不合格状况是由于故意损坏、未遵守指示使用、非正常工作条件、误用、滥用、不当安装或应用、不当维护或修理、改装、意外或在使用、储存、运输或搬运方面的疏忽所致, 则供应商在任何情况下均无须对缺陷产品承担责任。

（7）经销商确认, 对于经销商依据非经供应商指定的任何供应商代理或员工所提供的建议而造成的任何损害或损失, 供应商概不承担任何责任。

（8）为免疑义, 如产品在安装过程中因经销商原因需要在保修期内维修或更换, 经销商有义务自费维修或更换产品。

13、知识产权

经销商确认, 与供应商产品有关的所有知识产权, 在经销商与供应商之间, 均由供应商独家拥有。

根据本协议的条款和条件以及供应商与经销商于签署日签署的知识产权主许可协议, 供应商向经销商销售产品时, 应授予经销商该等知识产权下的受限的、不可转让的权利, 仅限经销商使用经销商在其购买的产品数量范围内使用; 其授予、使用和终止应受主许可协议的限制。如果主许可协议的约定与本协议有冲突的, 应以主许可协议的约定为准。

14、终止

（1）供应商在期限内需要提前终止本协议的，应当与经销商提前协商确定。

（2）如果供应商严重违反本协议的任何承诺、条件或限制, 则满足下列条件的, 经销商可以随时终止本协议: (a) 供应商收到书面通知, 其中合理详细地说明了该等违约的情形并且(b)该等违约无法补救, 或者供应商在从经销商收到书面违约通知后 30 天内未对违约进行补救。为免疑义，供应商的“严重违反”包括但不限于下列情况：（i）迟延交付产品超过 30 个工作日（视为违约无法补救）；（ii）所交付产品不符合质量保证，并

且超过 30 个工作日仍未满足经销商的救济要求（视为违约无法补救）；（iii）未能按照本协议约定给与经销商就产品的独家经销权（视为违约无法补救）；（iv）供应商违反本协议其他约定，且在收到经销商要求纠正的通知后 30 个工作日内未对违约进行补救。

（3）此外, 如果在协议期限内, 任何一方提出自愿破产申请、为其债权人的利益进行任何转让、寻求任何法院或政府对债权人的保护、停止进行正常的商业运作、或根据任何与破产或无力偿债有关的法律或为任何一方或与本协议有关的任何有形或无形资

产任命一名接管人或受托人, 并且任何该等订单、破产程序或接管在 30 天内没有终止,或该方以其他方式解散的, 双方在补救期后的 30 天内未达成协议, 则另一方可经通知立即终止本协议。

（4）为免疑义, 双方特此承认, 如果经销商违反主许可协议且未能在补救期内补救违约行为, 则该违约行为将构成对协议的重大违约，供应商有权通过向经销商发出书面通知立即终止协议。

五、涉及关联交易的其他安排无

六、交易目的和对上市公司的影响

1、本次交易的目的

本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场优势，实现互利共赢的重要举措。也是公司控股股东方面对于其与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签订的《战略合作备忘录》（具体内容详见公司过往的相关信息披露文件）项下相关承诺的进一步落实。

2、本次交易对公司的影响

（1）《主经销协议》项下公司经销的产品为协议生效日后除奇耐产品《独家经销协议》项下经销的产品以外的其他产品，且如涉及与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，Unifrax Holding Co.将授予公司独家经销权。因此，《主经销协议》的签署不影响《独家经销协议》的效力，且《主经销协议》的签署也不违反控股股东及其关联方就避免与上市公司同业竞争所做出的承诺。此外，本次交易有助于公司增加经营品类，提升公司整体竞争实力。

（2）《主经销协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

3、关联交易相关承诺的履行情况

为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，承诺：如鲁阳节能及其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关

规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。

截至披露日，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。

七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023 年年初至公告披露日，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股

子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币 1706.00 万元。八、独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事事前认可意见：本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场优势，实现互利共赢的重要举措。《主经销协议》的签署不影响《独家经销协议》的效力，且《主经销协议》的签署也不违反控股股东及其关联方就避免与上市公司同业竞争所做出的承诺。《主经销协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。

独立董事意见：《主经销协议》定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易有助于公司增加经营品类，提升公司整体竞争实力。同意将该事项提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第十届董事会第十九次会议决议；

2、公司与Unifrax Holding Co.签署的《主经销协议》。特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十九日

附件：《产品计划样本》

I. 描述和规格

(1) 产品名称:

(2) 产品说明:

(3) 产品规格:

(4) 产品保证:

II. 非独家经销或独家经销:

III. 经销区域和行业

(1) 产品的经销区域:

(2) 产品的经销行业:

IV. 经销期限

该产品的经销期限为:

V. 价格和付款

(1) 经销价格:

(2) 供应商推荐的客户价格:

(3) 付款:

(4) 发票:

VI. 包装和交付

(1) 交付方式:

(2) 包装要求:

VII. 库存要求

VIII. 其他