为提高上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，上市公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过 8 亿元，用于海四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
证券代码：002324 证券简称：xx特 上市地点：深圳证券交易所
上海xx特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易对方 | 住所 |
江苏海四达集团有限公司 | 启xxxxxxxxx 000 x |
独立财务顾问
二〇二二年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
交易对方声明
海四达集团作为本次交易的交易对方，就本次交易向xx特及为本次交易服务的中介机构所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向xx特披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让本公司在xx特拥有权益的股份（如有），给xxx、投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任，并将依法承担赔偿责任。
4、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承
诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
为提高上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，上市公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过 8 亿元，用xx四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源 79.7883%股权，本次股权转让及未来增资 8 亿元完成后，上市公司将持有海四达电源 87.0392%股权。
x次股权转让的交易对方为海四达集团。
x次股权转让的标的资产为海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权。
1、交易价格
x次交易中，海四达电源 79.7883%股权转让对价为 114,097.30 万元。
本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币 80,000.00 万元，用xx四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
2、股权转让款支付方式
根据《收购协议》及其补充协议约定，本次股权转让款按照如下的步骤进行支付：
（1）在《收购协议》第 3.1 款所述先决条件完成之起十个工作日内，收购
方应向转让方支付第一期转让款人民币 20,000.00 万元。各方进一步同意，于协
议签署前，收购方已向转让方支付意向金 2,000.00 万元，该等意向金转为第一
期转让款的一部分，收购方实际应向转让方支付人民币 18,000.00 万元。
（2）在《收购协议》第 3.2 款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方
应向转让方支付第二期转让款计人民币 61,074.30 万元。
（3）在《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成且第二期转让款已经支
付的前提下，于 2022 年 12 月 31 日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计
人民币 23,056.80 万元。
（4）在《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成且第二期转让款已经支
付的前提下，于 2023 年 6 月 30 日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计
人民币 9,966.20 万元。
x次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。
公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银行贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。
x次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，且本次交易的股权转让完成后上市公司有权对标的公司增资不超过 8 亿元，上市公司出于推进战略整合安排的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
二、标的资产的评估及作价情况
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由xx特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币 177,000.00 万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权
益价值为人民币 129,402.63 万元。
在前述评估值基础上，各方确定目标公司 100% 股权的估值为人民币
163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元（“最终估值”）。因此，目标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%=114,097.30 万元。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《企业会计准则》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易包括股权转让及后续增资两部分内容，其中标的公司 79.7883%股权转让价款为 114,097.30 万元，收购完成后有权对标的公司增资金额不超过
80,000.00 万元，股权转让价款及增资金额合计不超过 194,097.30 万元，上述股权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，成交金额按 194,097.30 万元计算。
根据本次交易协议签署时上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据及本次交易的成交金额计算，相关财务比例如下：
单位：万元
项目 | 成交金额 | 标的公司 2021 年度/年末 | xx特 2021 年度/年末 | 占比 | 是否达到重大 资产重组标准 |
资产总额与成 交金额孰高 | 194,097.30 | 291,981.40 | 461,728.91 | 63.24% | 是 |
营业收入 | - | 185,334.36 | 487,077.50 | 38.05% | 否 |
资产净额与成 交金额孰高 | 194,097.30 | 94,931.94 | 260,378.27 | 74.54% | 是 |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益数据。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，产品可应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等，其中，汽车领域是公司产品最大的应用领域，业务领域相对集中。近年来，公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，公司引进深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股东，并与其签署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，建立深度战略合作关系，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进。在此基础上，公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
标的公司深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
通过本次交易，上市公司将新增锂离子电池业务，快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级。同时，公司的业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。
本次股权转让完成后，公司将充分把握储能、小动力锂电池行业的发展机遇，与战略合作伙伴紧密合作，导入资本、人才、市场等关键发展要素，继续提升标的公司产品技术水平和产能，拓展行业标杆客户，打造行业领先的新能源电池企业，促进上市公司长远、高质量地发展。
2021 年，标的公司实现营业收入 18.53 亿元、归母净利润 1.02 亿元，盈利
能力较强；截至 2021 年末，标的公司总资产 29.20 亿元、归母净资产 9.49 亿元，资产规模较大。通过本次交易，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司扩大资产规模、提高盈利水平。
同时，上市公司也将依托标的公司实现主营业务战略转型升级，并把握储能、小动力电池行业发展机遇，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
x次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
根据众华会计师出具的众会字（2022）第 05330 号备考审阅报告，本次股权转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |
交易前 | 交易后 | ||
1 | 资产总额 | 461,728.91 | 814,499.45 |
2 | 负债总额 | 199,982.35 | 504,106.89 |
3 | 归属母公司股东所有者权益 | 260,378.27 | 266,683.20 |
4 | 资产负债率 | 43.31% | 61.89% |
5 | 营业收入 | 487,077.50 | 672,411.87 |
6 | 利润总额 | 3,492.98 | 12,824.00 |
7 | 归属于母公司股东净利润 | 2,374.82 | 8,781.92 |
8 | 基本每股收益（元/股） | 0.0235 | 0.0869 |
本次股权转让完成后，一方面上市公司资产规模、收入规模均有较大的增长，同时盈利能力也有较大提升；另一方面，由于截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率水平较高，且备考报表中假设股权转让款均未支付，因此备考合并报表中上市公司资产负债率由 43.31%上升到了 61.89%。本次交易完成后，如果整合顺利，将进一步扩大上市公司市场份额，有效提升经营业绩，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。
但是，公司完成本次交易需支付一定交易费用，主要包括支付给财务顾 问、律师、审计机构、评估机构等中介机构费用。此外，上市公司本次交易的资金来源包括并购贷款和其他自筹资金，上市公司需支付一定的融资财务费 用。若考虑收购当年公司为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用，短期内公司合并报表净利润的提高也可能未能及时得到反映。
本次交易的备考财务报表中，未考虑本次股权转让完成后上市公司对标的公司增资不超过 8 亿元的影响。上市公司同时在筹划非公开发行股票，募集资
金 22 亿元用于支付本次交易的股权转让对价、对标的公司增资 8 亿元并实施相
关项目和补充流动资金。假设上市公司已于 2021 年度成功发行股票融资 22 亿元，且使用募集资金支付了本次交易的全部股权转让对价，则备考财务报表中 2021 年末的合并资产负债率将下降至 38.44%。
七、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序
1、公司第五届董事会第二十二次、二十三次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
2、交易对方董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案；
3、交易对方、海四达电源股份公司董事会、股东（大）会依法定程序审议通过本次交易初步方案。
x次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会依法定程序审议通过；
2、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、标的公司变更为有限公司后再次召开董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；
4、可能涉及的其他必需的审批、备案或授权。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据南通市国防科学技术工业办公室出具的文件，标的公司原武器装备可研生产许可证已于 2022 年 5 月 4 日到期，且原许可项目已不在武器装备可研生产许可目录，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次交易无需开展相关事项审查。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺的主要内容 | |
1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所 | ||
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 | ||
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具 | ||
有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并 | ||
有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真 | ||
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | xx特 | 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或 |
者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给 | ||
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
xxx全体董 事、监事和高级 | 1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供 | |
管理人员xx、 | 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 |
xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx | 资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在xx特拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交xx特董事会，由董事会代本任向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本任的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 | |
xx特控股股东、实际控制人xx及其一致行动人上海翼鹏企业发展有限公司 | 1、本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在xx特拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交xx特董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本任的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
海四达集团 | 1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所 |
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 | ||
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具 | ||
有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并 | ||
有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真 | ||
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 | ||
连带的法律责任。 | ||
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 | ||
定，及时向xx特披露有关本次交易的信息，并保证该等信 | ||
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 | ||
载、误导性xx或者重大遗漏。 | ||
3、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或 | ||
者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被 | ||
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 | ||
的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让本公司在x | ||
x特拥有权益的股份（如有），给xxx、投资者造成损失 | ||
的，本公司愿意承担相应的法律责任，并将依法承担赔偿责 | ||
任。 | ||
4、本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束 力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监 | ||
督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带 | ||
的法律责任。 | ||
1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供 | ||
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件 | ||
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法 | ||
授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信 | ||
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重 | ||
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 | ||
x四达集团全体 | 别和连带的法律责任。 | |
董事、监事和高 级管理人员沈 | 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规 | |
涛、xxx、x | x，及时向xx特披露有关本次交易的信息，并保证该等x | |
xx、xxx、 | 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 | |
xxx、xx | x、误导性xx或者重大遗漏。 | |
群、xxx、x x、xxx、张 | 3、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或 | |
xx、xxx、 | 者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被 | |
xxx、xxx | 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 | |
的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让本人在xx特 | ||
拥有权益的股份（如有），给xx特、投资者造成损失的，本 | ||
人将依法承担赔偿责任。 | ||
4、本承诺函为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。 本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极 | ||
采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责 | ||
任。 | ||
海四达电源及海 四达电源全体董 | 1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业/本 |
事、监事和高级管理人员xx、xx、xxx、xx明、xx x、xx、x x、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx x、xxx、xx、周圣明 | 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向xx特披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，给xx特、投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任，并将依法承担赔偿责任。 4、本承诺函为本企业/本人真实意思表示，对本企业/本人具有法律约束力。本企业/本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承 担个别和连带的法律责任。 | |
关于已履行法定披露和报告义务的承诺函 | xx特、海四达集团、海四达电源 | x企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为本企业将承担相应的法律责任。 |
关于合法合规及诚信状况的承诺函 | xx特全体董 事、监事和高级管理人员xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况； 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
xx特 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企 业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规 |
和规章规定的参与本次交易的主体资格。 | ||
2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正 被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理 | ||
委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在 | ||
因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情 | ||
形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、 | ||
行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二 | ||
个月内，本公司不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重 | ||
大失信行为的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会 | ||
公共利益的重大违法行为。 | ||
3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失 信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况， | ||
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券 | ||
交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 | ||
4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 | ||
性承担法律责任。 | ||
1、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员 具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处 | ||
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷 | ||
有关的重大民事诉讼或者仲裁事项； | ||
2、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 | ||
中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易所的公开 | ||
谴责的情形； | ||
3、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员 不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违 | ||
法行为； | ||
海四达集团 | 4、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚案件等重大失信情况； | |
5、最近五年内，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证 | ||
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况， | ||
亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为； | ||
6、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员保证采取必要 措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经xx特同意情 | ||
况下，本企业及主要管理人员/本人不会向任何第三方披露该 等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的 | ||
中介机构提供本次交易的相关信息除外。 | ||
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 | ||
误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 | ||
担法律责任。 | ||
海四达集团全体 董事、监事和高 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任 | |
级管理人员沈 | 职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件 | |
涛、xxx、沈 | 和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼 | |
xx、xxx、 | 职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百 | |
xxx、xx | 四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为， | |
群、xxx、王 | 最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重 |
健、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx | 大失信行为的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的情形；最近 5 年内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、最近 5 年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
海四达电源 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企 业，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 3、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 4、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。特此承诺。 | |
海四达电源全体董事、监事和高级管理人员x x、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx x、xxx、xx、xxx | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 案件情形； |
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况； 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函 | xx特全体董 事、高级管理人员xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx | 1、本人xxxx、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关 规定出具补充承诺。 |
xx特控股股 东、实际控制人xx | 1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | xx特控股股东、实际控制人xx及其一致行动人上海翼鹏企业发展有限公司 | x次交易不存在可能导致xx特在业务、资产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为xx特的控股股东，本人/本企业将继续保证xx特在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致xx特的权益受到损害的情 况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
关于规范和减少关联交易的承诺 | xx特控股股东、实际控制人xx及其一致行动人上海翼鹏企业发展有限公司 | 1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除xx特及其控股子公司之外的其他公司及其关联方与xx特之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行 关联交易程序及信息披露义务，切实保护xx特及其中小股 |
东的利益。 2、本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及xx特的公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不会利用xx特的控股股东地位或通过关联交易谋取不当利益，损害xx特及其他股东的合法权益。 3、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给xx特造成的所有直接或间接损 失。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | xx特控股股东、实际控制人xx及其一致行动人上海翼鹏企业发展有限公司 | 1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除xx特及其控股子公司外的其他企业，均未生产、开发任何与xx特及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与xx特及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； 2、自本承诺函签署之日起，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除xx特及其控股子公司外的其他企业将不生产、开发任何与xx特及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与xx特及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； 3、自本承诺函签署之日起，如xx特及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除xx特及其控股子公司外的其他企业将不与xx特及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与xx特及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除xx特及其控股子公司外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方 式、或者将相竞争的业务纳入到xx特或其控股子公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； 4、自本承诺函签署之日起，如本人/本企业及本人/本企业控制的企业自第三方获得的商业机会与xx特及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，本人/本企业将立即通知xx特，并将该商业机会优先让予xx特或其下属控股子公 司； 5、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给xx特及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。 |
关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形之承诺函 | xx特 | 1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性 xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
xx特全体董 事、监事和高级管理人员xx、xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx | 1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 | |
xx特控股股东、实际控制人xx及其一致行动人上海翼鹏企业发展有限公司 | 1、在本次交易期间，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人/本企业及本人/本企业控制的机构最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4、本人/本企业承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 法律责任。 | |
海四达集团 | 1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律 责任。 | |
海四达集团全体董事、监事和高级管理人员x x、xxx、xxx、xxx、xxx、xx x、xxx、xx、xxx、x xx、xxx、 | 1、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 |
xxx、xxx | 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 | |
海四达电源 | 1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
海四达电源全体董事、监事和高级管理人员x x、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx x、xxx、xx、xxx | 0、在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4、本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 | |
关于拟购买资产权属清晰的承诺 | 海四达集团 | x企业对所持有的海四达电源之股权具有合法、完整的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将股权转让予xx特或使xx特行使所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致承诺人持有之海四达电源股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣 押、查封、冻结或设置担保权利的情形，不存在与海四达电源股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业持有之海四达电源股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xx特或者投 资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东xx及一致行动人上海翼鹏就本次重组原则性意见如下：本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。本人/本公司原则同意xx特实施本次交易，对本次交易无异议。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自首次披露了本次重大资产购买的提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次重组未停牌，上市公司于 2022 年 2 月 14 日首次披露了本次重大资产购买的提示性公告。
上市公司于重组报告书披露当日同时披露了《关于部分董监高减持股份的预披露公告》，董事xx、监事xx因家庭资金需求，计划自公告披露日起 15
个交易日后 6 个月内分别减持上市公司股份不超过 198.00 万股、48.36 万股，减持方式为集中竞价、大宗交易，具体依实际情况而定，减持计划自公告之日起至减持实施期间，上市公司如有减资、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述减持股份数量将进行相应调整。
除上述情况外，根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的说明，自xx特 2022 年 2 月 14 日首次披露本次重大资产重组的提示性公告至本次重大资产重组实施完毕期间，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、除董事xx、监事xx外的其他董事、监事及高级管理人员暂无减持xx特股份计划，若上述期间，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、相关董事、监事、高级管理人员减持xx特股份的，届时将严格遵守有关法律法规及规范性文件的规定并履行相关信息披露义务。
xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定召开董事会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买预案、重组报告书等均提交董事会讨论和表决，独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
标的公司已经由具有证券业务资格的审计、评估机构出具了审计、评估报告，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
1、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第 05330
号备考审阅报告，上市公司本次股权转让前后 2021 年度主要财务指标对比情况如下：
项目 | 2021年度 | |
交易前 | 交易后 | |
归属于母公司股东的净利润（万 元） | 2,374.82 | 8,781.92 |
基本每股收益（元/股） | 0.0235 | 0.0869 |
由上可知，本次股权转让完成后，公司每股收益等盈利能力指标将得到提
升。
如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展趋势，或出现利润下滑的情形，且考虑收购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财务费用，则上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：
（1）加快业务资源整合，提高整体盈利能力
标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。通过本次交易，公司可以快速实现主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，并在立足于标的公司现有小动力电池业务的同时，继续增加产能，提高产品技术水平和拓展客户渠道，布局储能业务产品和产线，把握储能等新能源产业的战略性机遇，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以实现上市公司高质量发展。
本次股权转让完成后，公司将加快业务资源整合，借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持，积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
x次交易完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。
（3）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
（4）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
本次交易完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、本次交易摊薄即期回报的填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员承诺如下：
本人作为xx特的董事/监事/高级管理人员，现承诺如下：
①本人xxxx、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
②本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
③本人承诺对职务消费行为进行约束。
④本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
⑤本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
⑥如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
⑦本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（2）控股股东、实际控制人还承诺如下：
①保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十二、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
截至本报告书签署日，标的公司海四达电源最近 36 个月内未向中国证监会报送过IPO 申请文件。
十三、其他重要事项
本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险 。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次交易时，除本重组报告书的其他内容和与本重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
x次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
x次交易尚需多项条件满足后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序”之“（二）尚需履行的备案或批准程序”。本次交易能否完成相关决策及审批程序以及完成相关决策及审批程序的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
根据《收购协议》，海四达集团、xx、海四达电源若未取得本次股份转让相关的第三方必要同意，文件在效力上的重大瑕疵导致收购方本协议项下的权利受到不利影响，未履行本协议规定的义务、保证或承诺，相关声明、保证、承诺存在欺瞒、虚假，以及其他导致收购方在本协议项下应获得的重大权利受到不利影响等，则构成转让方违约。若收购方未按本协议约定履行支付转让价款，并且在规定的期限仍未履行，故意不配合行为导致本次股份转让不合理地拖延，则收购方构成违约。一方违约，若给守约方造成损失的，应当赔偿给守约方造成的一切损失。此外，如收购方违约并导致本次股份转让终止，则收购方向转让方支付违约金 2.00 亿元，若转让方违约，转让方应向收购方支付违约
x 2.00 亿元，并退还收购方基于《框架协议》及本协议已向转让方支付的全部款项。
若公司因各种原因产生违约行为，则需支付相应违约金，造成公司利益受损，提醒投资者关注。
x次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，且本次交易的股权转让完成后上市公司有权对标的公司增资不超过 8 亿元，上市公司出于推进战略整合安排的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误等，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置业绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易对方无义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
x次交易完成后，标的公司将成为xx特下属公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
x次股份转让构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。根据经众华会计师出具的众会字
（2022）第 05330 号备考审阅报告，本次交易预计将增加的商誉原值约为
35,820.91 万元，约占上市公司备考合并财务报表 2021 年末归属于上市公司股东净资产的 13.43%。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
公司拟通过并购贷款和其他自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若融资机构无法及时、足额为上市公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败并违约的风险，此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效影响亦较大。
x次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由xx特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
若未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规、行业政策变化、市场需求变化等，导致出现海四达电源评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
根据众华会计师出具的众会字（2022）第 05330 号备考审阅报告，本次交易完成后，公司的资产、营业收入规模均将增长较多，当期的每股收益有所增长。但是，若标的公司无法保持发展趋势，或出现利润下滑的情形，且考虑收
购当年公司为完成本次交易需支付给中介机构的交易费用和融资财务费用，则上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
2020 年度、2021 年度，标的公司分别实现营业收入 81,690.87 万元、
185,334.36 万元，净利润分别为 424.05 万元、10,413.35 万元。标的公司产品主要为锂离子电池等，其经营业绩受宏观经济、产业政策、行业周期、市场竞争、客户自身需求波动等因素的影响，标的公司经营业绩存在波动风险。
x四达电源生产经营所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，其采购价格受相关大宗商品价格波动和市场供需情况的影响。海四达电源已经建立了较为完善的原材料采购管理体系，但仍无法完全避免宏观经济形势、贸易环境、市场供求状况、突发事件等因素对原材料供应和价格的影响。如果出现主要原材料供应短缺、采购价格持续大幅上升等情形，可能造成不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对海四达电源的生产经营产生不利影响。
标的公司 2020 年度、2021 年度的综合毛利率分别为 20.78%、16.09%，报告期内呈下降趋势。未来随着市场竞争情况变化，标的公司的综合毛利率可能会受到不利影响。如果未来标的公司不能在现有产品生产以及新产品开发领域保持竞争优势，或原材料价格的波动无法实现有效传导，标的公司的综合毛利率存在下降风险。
2020 年末、2021 年末，标的公司应收账款账面价值分别为 51,349.86 万元、58,261.34 万元，占总资产的比例分别为 25.97%、19.95%。若未来市场环
境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，标的公司存在应收账款xx率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
标的公司与部分客户的销售框架合同中涉及控制权变更条款，如果标的公司控制权发生变更，需要向相关客户书面通知或取得其书面同意。此外，标的公司及其子公司与部分银行的借款等融资合同中约定，在发生股权转让、担保人变更等情况时应事先通知债权人或取得债权人的书面同意。如果本次收购完成后，标的公司不能和相关客户、银行继续保持良好合作关系，标的公司的经营将会受到不利影响。
截至本报告书签署日，海四达电源及其控股子公司存在重大未决诉讼情况，具体请参见本报告书“第五节 标的公司情况”之“十一（一）诉讼、仲裁”相关内容。上述未决诉讼对标的公司本期利润或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。
2020 年初，新冠疫情爆发以来，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制等。2022 年 3 月以来，长三角地区爆发的奥密克戎变异毒株疫情，使得长三角地区的物流及供应链受到一定程度影响。如果新冠疫情在国内持续时间较长，则将可能影响标的公司的供应链及正常生产，进而对标的公司的经营业绩带来不利影响。
截至 2021 年 12 月 31 日，海四达电源及其子公司有共计 10,996.674 平方米的建筑物或构筑物尚未办理建筑物或构筑物建设的合法报批手续和房屋产权证书。上述存在瑕疵的建筑物或构筑物主要为临时仓库、附房等生产生活附属性用房；上述建筑物或构筑物的生产依赖性不高，易于获得替代房屋，且该等房
产在海四达电源及其子公司正在使用的自有房屋建筑物总面积中占比为
5.23%，该等房产对标的公司生产经营影响较小。
根据《收购协议》，转让方及xx进一步共同及连带向收购方作出如下承诺：在目标股权交割日后任何时间，无论是否构成所述xx、保证内容不实，如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失（已列入目标公司定价基准日经审计财务报表的债项除外），若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币 200 万元，转让方及xx应作为连带责
任方向目标公司补偿超出人民币 200 万元的部分。
尽管如此，上述建筑物或构筑物仍存在无法办理权属证书及被有权部门责令限期拆除、罚款等行政处罚的可能。
经过多年的发展和积累，标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较高素质的核心团队，核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。
《收购协议》中，xx、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺，且本次交易完成后，公司还将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力，保持核心团队和核心人员的稳定。未来若核心人员出现大量流失，则可能对标的公司长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。
标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。下游客户在选择供应商时，重点关注产品的安全性、可靠性以及能量密度、循环寿命等性能。如标的公司在经营过程中因质量管控不严、技术不成熟等原因产生产品质量问题，将会影响标的公司品牌形象，甚至导致客户流失、质量纠纷诉讼等风险。
锂离子电池的生产过程不涉及高危环节，但锂离子电池作为二次化学电 池，其部分生产原料有较强化学活性，如锂离子电池的电解液溶剂遇火易燃，电解质高温下易分解产生有害、可燃气体等。标的公司生产过程中不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产事故的风险。特提请投资者注意相关风险。
标的公司及其子公司隆力电子为xx技术企业享受，15%企业所得税税率的优惠政策。标的公司子公司力驰能源、明辉机械根据相关政策享受小型微利企业的相关税收优惠。
如果上述税收优惠政策发生变化，或海四达电源及相关子公司在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来经营业绩产生不利影响。
x四达电源的锂离子电池产品部分涉及境外销售。由于标的公司的日常运营中涉及美元等外币，而公司及标的公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司及标的公司未来运营带来汇兑风险。
三、其他风险
上市公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，上市公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、瘟疫等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
目录
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 10
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自首次披露了本次重大资产购买的提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 20
十二、标的公司最近36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件的情况 25
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况 89
三、股权结构及控制关系情况 115
四、子公司情况 118
五、主营业务发展情况 123
六、报告期内主要财务数据 151
七、主要资产的权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 153
八、主要经营资质 162
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 163
十、员工情况 166
十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况 167
十二、报告期内会计政策及相关会计处理 171
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 175
第六节 交易标的评估情况 176
一、评估总体情况 176
二、收益法评估情况 180
三、资产基础法评估情况 203
四、重大期后事项 220
五、本次交易标的定价依据 220
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 220
七、公司独立董事对本次交易评估事项的意见 226
第七节 x次交易合同的主要内容 228
一、《收购协议》 228
二、《收购协议》之补充协议 239
第八节 x次交易的合规性分析 242
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 242
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 245
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 246
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 246
五、中介机构关于本次交易合规性的意见 247
第九节 管理层讨论与分析 248
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 248
二、交易标的行业特点的讨论与分析 255
三、交易标的经营情况的讨论与分析 276
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 309
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 314
六、本次交易对公司每股收益、资本性支出等方面的影响 317
第十节 财务会计信息 319
一、标的公司财务会计报表 319
二、上市公司备考财务报告 322
第十一节 同业竞争和关联交易 326
一、同业竞争 326
二、关联交易 327
第十二节 风险因素 339
一、与本次交易相关的风险 339
二、标的资产业务经营相关的风险 342
三、其他风险 345
第十三节 其它重要事项 347
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 347
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 347
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 347
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 349
五、本次交易后上市公司的利润分配政策 349
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 351
七、上市公司股票价格是否存在异常波动情况的说明 352
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 353
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 353
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 357
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划357
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 359
一、独立董事意见 359
二、独立财务顾问结论性意见 360
三、律师结论性意见 361
第十五节 x次交易有关中介机构情况 362
一、独立财务顾问 362
二、律师事务所 362
三、会计师事务所 362
四、资产评估机构 363
第十六节 上市公司及相关中介机构的声明 364
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 364
二、独立财务顾问声明 365
三、法律顾问声明 366
四、审计机构声明（一） 367
五、审计机构声明（二） 368
六、评估机构声明 369
第十七节 备查文件及备查地址 370
一、备查文件目录 370
二、备查文件地点 370
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义 | ||
xx特、上市公司、公 司、收购方 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司 |
x报告书、重组报告书 | 指 | 《上海xx特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》 |
重组预案 | 指 | 《上海xx特复合材料股份有限公司重大资产购买预案》 |
海四达集团、交易对方、 转让方 | 指 | 江苏海四达集团有限公司 |
标的公司、海四达电源、 目标公司 | 指 | 江苏海四达电源有限公司及其前身江苏海四达电源股份有限 公司 |
海四达电源股份公司 | 指 | 江苏海四达电源股份有限公司，江苏海四达电源有限公司前身，2022 年 5 月 17 日，海四达电源股份公司股东大会作出决 议，海四达电源股份公司整体变更为有限责任公司 |
交易标的、标的资产、目 标股份、目标股权 | 指 | 江苏海四达电源有限公司 79.7883%的股权 |
x次股份转让、本次股权 转让 | 指 | xx特以支付现金方式收购海四达电源 79.7883%股权 |
x次重组、本次交易、本 次重大资产购买、本次收购 | 指 | xx特以支付现金方式收购江苏海四达电源有限公司 79.7883%股权，且未来有权对标的公司增资不超过 8 亿元 |
x次增资 | 指 | x次股权转让完成后，xx特对标的公司增资不超过 8 亿元 |
《收购协议》、本协议 | 指 | 《上海xx特复合材料股份有限公司及江苏海四达电源股份 有限公司、江苏海四达集团有限公司、xx关于江苏海四达电源股份有限公司收购协议》 |
《框架协议》 | 指 | 2022 年 3 月 9 日，上市公司与交易对方、xx签署的《关于 收购江苏海四达电源股份有限公司之框架协议》 |
承诺方 | 指 | x四达集团、海四达电源、xx |
xx特有限公司 | 指 | 上海xx特复合材料有限公司，为上海xx特复合材料股份 有限公司的前身 |
上海翼鹏 | 指 | 上海翼鹏企业发展有限公司，公司控股股东、实际控制人的 一致行动人 |
材料科技公司 | 指 | 上海xx特材料科技有限公司，公司全资子公司 |
xx特化工 | 指 | 上海xx特化工新材料有限公司，公司全资子公司 |
南通xx | 指 | 南通海迪新材料有限公司 |
苏州骥聚 | 指 | 苏州骥聚千里企业管理合伙企业（有限合伙） |
天鹏电源 | 指 | 江苏天鹏电源有限公司 |
亿纬锂能 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
帝鑫美达 | 指 | 宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙） |
南通云贝 | 指 | 南通云贝信息科技有限公司 |
南通风正 | 指 | 南通风正投资有限公司 |
南通风宝 | 指 | 南通风宝信息技术咨询有限公司 |
海四达实业 | 指 | 江苏海四达实业公司 |
美国 ARBIN 公司 | 指 | 美国 ARBIN 仪器公司，总部位于美国xx萨斯州大学城，是 一家对储能装置（电池、超电容、燃料电池）测试设备、测试技术进行研究、开发、生产和销售的综合性企业。 |
海四达有限 | 指 | 江苏海四达化学电源有限公司 |
嘉润小贷 | 指 | 启东市嘉润农村小额贷款有限公司 |
指 | 通鼎互联信息股份有限公司 | |
深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
兴富睿宏 | 指 | 德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙） |
xx三号 | 指 | 苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙） |
悦善元达 | 指 | 盐城悦善元达投资合伙企业（有限合伙） |
苏州邦盛 | 指 | 苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙） |
南通铭旺 | 指 | 南通铭xxx投资合伙企业（有限合伙） |
新海宜 | 指 | 新海宜科技集团股份有限公司 |
兴富先锋 | 指 | 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） |
九黎鼎新 | 指 | 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙） |
慈溪臻至 | 指 | 慈溪臻至同源投资合伙企业（有限合伙） |
启东汇海 | 指 | 启东汇海股权投资合伙企业（有限合伙） |
陕西骏益 | 指 | 陕西骏益实业有限公司 |
动力科技 | 指 | 江苏海四达动力科技有限公司，标的公司的全资子公司 |
x力电子 | 指 | 南通隆力电子科技有限公司，标的公司的全资子公司 |
力驰能源 | 指 | 南通力驰能源科技有限公司，标的公司的全资子公司 |
x辉机械 | 指 | 启东明辉机械加工有限公司，标的公司的全资子公司 |
x悦电源 | 指 | 启东明悦电源配件有限公司，标的公司的控股子公司 |
工程技术中心 | 指 | 江苏省新动力电池及其材料工程技术研究中心有限公司，标 的公司的全资子公司 |
储能科技 | 指 | 江苏海四达储能科技有限公司，标的公司的控股子公司 |
x泰金达 | 指 | 北京利泰金达新能源科技有限公司，标的公司的参股公司 |
南京泉峰 | 指 | 南京泉峰科技有限公司及其关联方 |
Exicom | 指 | Exicom Tele-Systems（Singapore） Pte Ltd.，属于 Exicom Tele- Systems 集团，Exicom Tele-Systems 于 1994 年成立于印度，为充电基础设施和锂电池解决方案提供商，业务涵盖通信、 储能、动力等多个领域 |
TTI | 指 | Techtronic Industries Company Limited（创科实业） （HK.0669）及其控制的子公司，TTI 主要从事设计、生产及 销售电动工具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品等 |
浙江明磊 | 指 | 浙江明磊锂能源科技股份有限公司及其关联方 |
有维科技 | 指 | 有维科技（苏州）有限公司及其关联方 |
江苏东成 | 指 | 江苏东成工具科技有限公司及其关联方 |
x方电子 | 指 | 苏州达方电子有限公司及其关联方，达方电子为光电与精密 |
元件 OEM/ODM 企业，提供xx元件、电源元件和整合元件 的研发与生产 | ||
宝时得 | 指 | 宝时得机械（张家港）有限公司及其关联方，宝时得机械 （张家港）有限公司为宝时得集团子公司，宝石得集团是一家集电动工具研发、制造、营销于一体，拥有国际知名电动 工具品牌的跨国公司 |
美的、美的清洁电器 | 指 | 江苏美的清洁电器股份有限公司及其关联方，江苏美的清洁 电器股份有限公司为美的集团子公司 |
韩国 IBT | 指 | IBT CO.,LTD.及其关联方 |
科沃斯 | 指 | 科沃斯机器人股份有限公司及其关联方 |
中国移动 | 指 | 中国移动通信集团及其关联公司 |
xxx百得 | 指 | xxx百得公司，世界工具行业最具核心竞争力，最具专业性和信赖性的工业及家用手工具、电动工具、汽保工具、气 动工具、存储设备制造商之一 |
博世 | 指 | xxx·xx有限公司，德国的工业企业之一，从事汽车与智 能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术产业 |
德国 GAZ 公司 | 指 | Geräte -und Akkumulatorenwerk Zwickau GmbH |
有维科技 | 指 | 有维科技（苏州）有限公司及其关联方 |
杭州微慕 | 指 | 杭州微慕科技有限公司及其关联方 |
上海杉杉 | 指 | 上海杉杉新材料有限公司及其关联方 |
沃特玛 | 指 | 深圳市xx玛电池有限公司 |
维科电池 | 指 | 宁波维科电池有限公司 |
比克动力 | 指 | 深圳市比克动力电池有限公司 |
力神特电 | 指 | 天津力神特种电源科技股份公司 |
空间电源 | 指 | 天津空间电源科技有限公司 |
实达科技 | 指 | 佛山市实达科技有限公司 |
南通xx | 指 | 南通海迪新材料有限公司 |
陕西华星 | 指 | 陕西华星电子集团有限公司 |
奥特佳 | 指 | 奥特佳新能源科技股份有限公司 |
康佳集团 | 指 | 康佳集团股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《重组管理办法》《重组 办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年 9 月修订）》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》 |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―― 上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
公司章程 | 指 | 上海xx特复合材料股份有限公司章程 |
独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
法律顾问、通力律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
审计机构、众华会计师 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、众华评估 | 指 | 上海众华资产评估有限公司 |
审计基准日、评估基准 日、基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
报告期、最近两年 | 指 | 2020 年度、2021 年度 |
最近三年 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义 | ||
锂离子电池、锂电池 | 指 | 一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负 极，负极处于富锂状态；放电时则相反 |
储能 | 指 | 电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等 |
正极材料 | 指 | 电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密 度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标 |
磷酸铁锂 | 指 | 化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离子 电池的正电极材料 |
改性塑料 | 指 | 将通用高分子树脂通过物理的、化学的或两者兼有的方法，引入特定的添加剂，或改变树脂分子键结构，或形成互穿网 络结构，或形成海岛结构等所获得的高分子树脂新材料 |
聚烯烃 | 指 | 通常指由乙烯、丙烯、1-丁烯、1-戊烯、1-己烯、1-辛烯、4-甲基-1-戊烯等 α-烯烃以及某些环烯烃单独聚合或共聚合而得 到的一类热塑性树脂的总称。 |
塑料合金 | 指 | 利用物理共混或化学接枝的方法而获得的高性能、功能化、 专用化的一类新材料。 |
改性 ABS | 指 | 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，英文名 Acrylonitrile-butadine- styrene（简称 ABS），是大宗通用树脂，经过改性（加添加剂或合金等方法）提高性能后的 ABS 属工程塑料，ABS 合金产 量大、种类多、应用广，是主要改性塑料。 |
三元材料、三元 | 指 | 以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元 复合材料，主要用途为锂离子电池的正电极材料 |
GWh | 指 | 电功的单位，KWh 是千瓦时（度），1GWh=1,000,000KWh |
GGII | 指 | 深圳市高工产研咨询有限公司，是以新兴产业为研究方向的 专业咨询机构 |
ICT | 指 | Information and Communications Technology，信息与通信技术 |
LCP | 指 | 工业化液晶聚合物 |
PVDF | 指 | 聚偏二氟乙烯，简称 PVDF，是一种高度非反应性热塑性含氟 聚合物。 |
本报告书若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）在快速推进“双碳”目标背景下，发展清洁能源已经成为国家战略
1、节能减排已成为社会共识
从全球范围来看，“碳中和”已成为人类共识，各主要国家以立法、宣告等不同形式确立了碳中和目标。近年来，我国经济也加快向低碳、绿色方向转型，推进“碳达峰”、“碳中和”政策。2020 年 9 月，中国国家主席习近平在第七十五届联合国大会上向世界郑重宣布，中国将提高国家自主减排贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取
2060 年前实现碳中和。中国正在为实现这一目标而付诸行动。
从中国自身的角度考虑，“富煤、贫油、少气”是我国最为显著的能源禀赋特征，煤炭资源丰富，但碳排放较高，到 2021 年仍有 71%的电力由火力发电供应；天然气等能源较为清洁，但对外依存度高，到 2021 年天然气对外依存度高达 44%。在“碳中和”和能源独立自主要求的双重考验下，我国必须探索出一条以电气终端化为目标，综合调配风能、光伏、水力、核能等清洁能源有条件替代高碳能源的“碳中和”之路。
2、发展清洁能源相关技术是实现我国能源安全的必由之路
能源是人类xx进步的基础和动力，攸关国计民生和国家安全，对于促进经济社会发展、增进人民福祉至关重要。在全球能源绿色低碳转型发展趋势下，能源安全也成为重要课题。因此，我国正在不断加强新能源技术的自主创新，着力突破新能源行业相关的关键技术、材料等瓶颈，推动全产业链技术创新。
发电行业、交通运输以及工业生产领域是节能减排的重要领域，在双碳背景下，上述行业向新能源转型是大势所趋。因此，新能源发电占比、交通工具电动化率、工业生产中的电动化应用场景等都将快速提升，储能作为重要环节
和配套设施，相关产品的应用和普及将有助于清洁能源的广泛、高效利用。因此，储能技术的自主可控也成为我国能源安全的重要一环。
3、上市公司正积极向新材料和新能源行业转型
上市公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，产品可应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等，其中，汽车领域是公司产品最大的应用领域，业务领域相对集中。
近年来，上市公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，公司引进深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股东，并与其签署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，建立深度战略合作关系，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进。在此基础上，公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
1、储能是发展清洁能源的必然选择
我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家，根据国家能源局发布的《关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到 2025 年风光发电量占比将提升至 16.5%，2030 年全国风光装机规模将超 1,200GWh。电力的发、输、配、用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时xx。储能技术可以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式，特别是在平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性，提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥着重要作用。
电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三大场景。其中，发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再生能源并网等；输配电侧储能主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级等；用电侧储能主要用于电力自发自用、峰谷价差套利、容量电费管理
和提升供电可靠性等。将储能技术应用于电力系统，是保障清洁能源大规模发展和电网安全经济运行的关键。
储能技术路线多样，从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、机械储能、电磁储能三大类型，另外还有储氢、储热等技术，没有形成产业规模。考虑自然环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，市场前景广阔，行业发展迅速。
2022 年 3 月，国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能
发展实施方案》，明确提出到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化发展
阶段，具备大规模商业化应用条件，到 2030 年，新型储能全面市场化发展，核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，基本满足构建新型电力系统需求。GGII 预计， 到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh，2021-2025 年复合长率达到 60.11%，到 2030 年将达到 1,300GWh；
2020 年中国储能锂离子电池出货量为 16.2GWh，同比增长 70.5%，预计到 2025年，中国储能电出货量将达到 300GWh，2021-2025 年复合增长率 58.11%，到 2030 年将达到 920GWh。储能市场发展潜力巨大。
2015-2030 年中国储能电池出货量及预测（单位:GWh，%）
数据来源：GGII，2022 年 3 月。
2、5G 通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加
除应用于电力系统外，储能在通信基站、数据中心和 UPS 等领域可作为备用电源，不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电，还可利用峰谷电价差进行运用，以降低设备用电成本。长期以来，通信基站备用电源主要使用铅酸电池，但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好等缺点。且与 4G 基站相比，5G 基站能耗翻倍增长，且呈现小型化、轻型化趋势，需要能量密度更高的储能系统，对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电池凭借低污染、长循环寿命等性能，开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池市场。
工信部发布的统计数据显示，2020 年我国新建 5G 基站超 60 万个，截至 2020 年底，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个。根据前瞻产业研究院数据，传统 4G 基站单站功耗 780-930W，而 5G 基站单站功耗 2,700W 左右。以应急时长 4h 计算，单个 5G 宏基站备用电源需要 10.8kWh。相比 4G，5G 单站功率提升约 2 倍且基站个数预计大幅提升，对应储能需求大幅增长。因此，5G 基站的大规模建设将带动储能锂电池出货量的大幅增加。
根据中信证券研究所预计，2021 年全球新建 5G 基站 85 万座，配储容量
11.9GWh，到 2025 年全球 5G 基站将增长至 160 万座，配储容量 24.3GWh。
2021-2025 年全球 5G 基站配储容量预测（单位:GWh）
数据来源：中信证券研究所，2022 年 4 月。
随着锂离子电池行业的不断发展，逐渐按应用场景可区分为动力电池和储能电池。其中，动力锂电池主要用于电动汽车、电动自行车以及其它电动工具领域，而储能锂电池主要用于调峰调频电力辅助服务、可再生能源并网和微电网等领域。由于应用场景不同，电池的性能要求也有所不同。动力锂电池作为移动电源，在安全的前提下对于体积、质量和能量密度尽可能有高的要求，以达到更为持久的续航能力。而绝大多数储能装置无需移动，因此储能锂电池对于能量密度并没有直接的要求，但相对于动力锂电池而言，储能锂电池对于使用寿命有更高的要求。
1、电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展
相比有绳工具，无绳电动工具舍弃了电力线，采取电池包供电，具备显著的安全优势和便利优势，不受电源接口等场地限制、不受线缆长度不足等空间限制、可在高空作业及恶劣环境下使用，消除了触电风险、不存在用电过载导致拉闸等情况。同时，欧盟 2017 年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响，无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加，带动锂电池出货量不断提升。
根据浙商证券研究所数据，2020 年无绳电动工具市场规模为 139 亿美元，预计到 2025 年市场规模将增加到 220 亿美元，其中，相关锂电池市场规模
2020 年为 34.8 亿美元，预计到 2025 年将增加至 55 亿美元。除电动工具外，小动力电池还可延展至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道，若仅考虑电动工具、吸尘器、电踏车，天风证券研究所预计到 2025 年小型动力电池将市场需求将达到 82 亿颗，5 年复合增涨率为 21%。
2020-2025 年无绳电动工具及相关锂电池市场预测（单位:亿美元）
数据来源：浙商证券研究所，2021 年 12 月。
2、中国电动工具锂电池产业迎来快速增长
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来，锂芯电池市场由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断，而随着新能源汽车的兴起，国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池，从而减少了电动工具用圆柱锂电池供应量。而海外厂商份额的下滑，带动了国内厂商的市场份额不断提升。
同时，电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主，而近年来以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，下游客户的到来，进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
根据 GGII 数据，2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh，预测 2026年出货规模增至 60GWh，相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间，2021-2026 年复合增速 22%。从国内来看，2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh，同比增长 64.7%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
二、本次交易的目的
（一）快速实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级
x四达电源深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
上市公司近年来不断持续提升原有业务技术含量，在原有汽车领域之外，在信息通信领域构建 LCP 材料从上游树脂合成到 LCP 薄膜和纤维及下游 FCCL、FPC、PCB 应用的全产业链，产品可用于 5G 高频连接器、天线以及手机材料。在原有主业不断升级的前提下，上市公司拟通过本次收购，布局锂离子电池业务板块，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
（二）把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业
在快速推进“双碳”目标背景下，锂离子电池储能行业市场空间巨大、发展迅速，而受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响，小动力锂电池市场也迎来快速增长。本次收购完成后，上市公司将快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，并把握储能、小动力锂电池行业发展机遇，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
另一方面，本次股权转让完成后，上市公司将向海四达电源增资不超过 8亿元，用xx四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入，将标的公司原有业务进一步升级扩产，抢占市场份额，从而把握储能行业的时代性发展机遇，打造行业领先的新能源电池企业。
x次股权转让完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司扩大资产规模、提高盈利水平。同时，上市公司的业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。
同时，本次收购完成后，xx特将借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势，为海四达电源导入资本、人才、市场等关键发展要素，引入战略合作伙伴的支持。上市公司将立足于标的公司现有业务基本盘和多年技术沉淀，整合各方优势资源，协助标的公司拓展行业标杆客户，包括在条件成熟的情况下，借助上市公司在汽车领域的客户资源，为海四达电源引入优质新能源汽车客户等，充分发挥协同效应。
第二节本次交易概况
一、本次交易方案
为提高上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，上市公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权，且本次股权转让完成后，上市公司有权向海四达电源增资不超过 8 亿元，用xx四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
本次股权转让完成后，上市公司将持有海四达电源 79.7883%股权，本次股权转让及未来增资 8 亿元完成后，上市公司将持有海四达电源 87.0392%股权。
x次股权转让的交易对方为海四达集团。
x次股权转让的标的资产为海四达集团所持海四达电源 79.7883%股权。
1、交易价格
x次交易中，海四达电源 79.7883%股权转让对价为 114,097.30 万元。
本次股权转让完成后，上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币 80,000.00 万元，用xx四达电源“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh方型锂离子电池一期项目（年产 6GWh）”两个项目投入。
2、股权转让款支付方式
根据《收购协议》及其补充协议约定，本次股权转让款按照如下的步骤进行支付：
（1）在《收购协议》第 3.1 款所述先决条件完成之起十个工作日内，收购
方应向转让方支付第一期转让款人民币 20,000.00 万元。各方进一步同意，于协
议签署前，收购方已向转让方支付意向金 2,000.00 万元，该等意向金转为第一
期转让款的一部分，收购方实际应向转让方支付人民币 18,000.00 万元。
（2）在《收购协议》第 3.2 款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方
应向转让方支付第二期转让款计人民币 61,074.30 万元。
（3）在《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成且第二期转让款已经支
付的前提下，于 2022 年 12 月 31 日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计
人民币 23,056.80 万元。
（4）在《收购协议》第 3.2 款约定之各项条件达成且第二期转让款已经支
付的前提下，于 2023 年 6 月 30 日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计
人民币 9,966.20 万元。
x次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。
公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银行贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。
x次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，且本次交易的股权转让完成后上市公司有权对标的公司增资不超过 8 亿元，上市公司出于推进战略整合安排的考虑，本次交易未对交易对方设置业绩承诺安排。
二、标的资产的评估及作价情况
本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据，收购价格由xx特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素，并参考评估机构评估值基础上，与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估，于评估基准日，按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币 177,000.00 万元，按资产基础法得出的目标公司股东全部权
益价值为人民币 129,402.63 万元。
在前述评估值基础上，各方确定目标公司 100% 股权的估值为人民币
163,000.00 万元。同时，鉴于目标公司股东大会已通过决议，向股东进行 2 亿元的利润分配，目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元。因此，目标股份的转让价款=143,000.00 万元×79.7883%=114,097.30 万元。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《企业会计准则》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易包括股权转让及后续增资两部分内容，其中标的公司 79.7883%股权转让价款为 114,097.30 万元，收购完成后有权对标的公司增资金额不超过
80,000.00 万元，股权转让价款及增资金额合计不超过 194,097.30 万元，上述股权转让及后续增资为一揽子交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，成交金额按 194,097.30 万元计算。
根据本次交易协议签署时上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务数据及本次交易的成交金额计算，相关财务比例如下：
单位：万元
项目 | 成交金额 | 标的公司 2021 年度/年末 | xx特 2021 年度/年末 | 占比 | 是否达到重大 资产重组标准 |
资产总额与成 交金额孰高 | 194,097.30 | 291,981.40 | 461,728.91 | 63.24% | 是 |
营业收入 | - | 185,334.36 | 487,077.50 | 38.05% | 否 |
资产净额与成 交金额孰高 | 194,097.30 | 94,931.94 | 260,378.27 | 74.54% | 是 |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益数据。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和 ICT 材料业务，产品可应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等，其中，汽车领域是公司产品最大的应用领域，业务领域相对集中。近年来，公司持续进行产业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月，公司引进深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司作为公司战略股东，并与其签署了《战略合作协议》，依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源，建立深度战略合作关系，在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进。在此基础上，公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向，并拟进行相关产业布局。
标的公司深耕电池行业近三十年，是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售的新能源企业，产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域，在行业内享有较高的知名度。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
通过本次交易，上市公司将新增锂离子电池业务，快速切入储能、小动力锂电池等优质行业赛道，从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级。同时，公司的业务和客户结构将进一步丰富，抗风险能力进一步增强。
本次股权转让完成后，公司将充分把握储能、小动力锂电池行业的发展机遇，与战略合作伙伴紧密合作，导入资本、人才、市场等关键发展要素，继续提升标的公司产品技术水平和产能，拓展行业标杆客户，打造行业领先的新能源电池企业，促进上市公司长远、高质量地发展。
2021 年，标的公司实现营业收入 18.53 亿元、归母净利润 1.02 亿元，盈利
能力较强；截至 2021 年末，标的公司总资产 29.20 亿元、归母净资产 9.49 亿元，资产规模较大。通过本次交易，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司扩大资产规模、提高盈利水平。
同时，上市公司也将依托标的公司实现主营业务战略转型升级，并把握储能、小动力电池行业发展机遇，增强上市公司的持续经营和盈利能力。
x次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
根据众华会计师出具的众会字（2022）第 05330 号备考审阅报告，本次股权转让完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | |
交易前 | 交易后 | ||
1 | 资产总额 | 461,728.91 | 814,499.45 |
2 | 负债总额 | 199,982.35 | 504,106.89 |
3 | 归属母公司股东所有者权益 | 260,378.27 | 266,683.20 |
4 | 资产负债率 | 43.31% | 61.89% |
5 | 营业收入 | 487,077.50 | 672,411.87 |
6 | 利润总额 | 3,492.98 | 12,824.00 |
7 | 归属于母公司股东净利润 | 2,374.82 | 8,781.92 |
8 | 基本每股收益（元/股） | 0.0235 | 0.0869 |
本次股权转让完成后，一方面上市公司资产规模、收入规模均有较大的增长，同时盈利能力也有较大提升；另一方面，由于截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司资产负债率水平较高，且备考报表中假设股权转让款均未支付，因此备考合并报表中上市公司资产负债率由 43.31%上升到了 61.89%。本次交易完成后，如果整合顺利，将进一步扩大上市公司市场份额，有效提升经营业绩，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。
但是，公司完成本次交易需支付一定交易费用，主要包括支付给财务顾 问、律师、审计机构、评估机构等中介机构费用。此外，上市公司本次交易的资金来源包括并购贷款和其他自筹资金，上市公司需支付一定的融资财务费 用。若考虑收购当年公司为完成本次交易将支付的交易费用和融资财务费用，短期内公司合并报表净利润的提高也可能未能及时得到反映。
本次交易的备考财务报表中，未考虑本次股权转让完成后上市公司对标的公司增资不超过 8 亿元的影响。上市公司同时在筹划非公开发行股票，募集资
金 22 亿元用于支付本次交易的股权转让对价、对标的公司增资 8 亿元并实施相
关项目和补充流动资金。假设上市公司已于 2021 年度成功发行股票融资 22 亿元，且使用募集资金支付了本次交易的全部股权转让对价，则备考财务报表中 2021 年末的合并资产负债率将下降至 38.44%。
七、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序
1、公司第五届董事会第二十二次、二十三次会议审议通过了与本次交易有关的议案；
2、交易对方董事会、股东会依法定程序审议通过本次交易有关议案；
3、交易对方、海四达电源股份公司董事会、股东（大）会依法定程序审议通过本次交易初步方案。
x次交易尚需履行的备案或审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会依法定程序审议通过；
2、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、标的公司变更为有限公司后再次召开董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；
4、可能涉及的其他必需的审批、备案或授权。
上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据南通市国防科学技术工业办公室出具的文件，标的公司原武器装备可研生产许可证已于 2022 年 5 月 4 日到期，且原许可项目已不在武器装备可研生产许可目录，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次交易无需开展相关事项审查。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，xx特的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股 份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第三节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 | 上海xx特复合材料股份有限公司 |
英文名称 | SHANGHAI PRET COMPOSITES CO., LTD. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券代码 | 002324 |
证券简称 | xx特 |
上市时间 | 2009年12月18日 |
注册资本 | 101,406.2317万元 |
法定代表人 | xx |
有限公司成立日期 | 1999年10月28日 |
整体变更为股份公司 日期 | 2007年7月23日 |
经营范围 | 生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务，道路货物运输，普通货物仓储服务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
统一社会信用代码 | 913100006316131618 |
办公地址 | 上海市青浦工业园区新业路558号 |
注册地址 | 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1号12楼 |
办公地址的邮政编码 | 201707 |
公司网址 | |
电子信箱 |
二、设立与股本变动情况
2007 年 6 月 18 日，xx特有限公司召开股东会并作出决议，同意将xx特
有限公司整体变更为股份有限公司，并以 2007 年 5 月 31 日为变更基准日，以变更基准日xx特有限公司经审计的净资产为基础，将xx特有限公司的净资产折合为 10,000.00 万股的股份，xx特有限公司原股东持股比例保持不变，按照其原出资比例获得相应的股份。
2007 年 7 月 6 日，xx特有限公司召开创立大会，同意将xx特有限公司整体变更为上海xx特复合材料股份有限公司。xx特有限公司全体股东xx
等 17 名自然人作为股份公司发起人，以截至 2007 年 5 月 31 日经审计的净资产
额 106,834,225.06 元折为股份公司的股本 10,000.00 万元，每股面值 1.00 元，由
原有 17 名自然人股东按原有比例持有，剩余净资产 6,834,225.06 元转作资本公积。xxxx对本次整体变更进行了审验，并出具了安永大华业字（2007）第 616 号《验资报告》。
2007 年 7 月 23 日 ， 上 海市 工 商 行 政管 理 局 颁 发 了 注 册号 为
310109000241257 的企业法人营业执照。公司设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
xx | 6,942.60 | 69.42 |
郭艺群 | 587.70 | 5.88 |
xx | 550.00 | 5.50 |
xx | 450.00 | 4.50 |
张祥福 | 288.85 | 2.89 |
卜海山 | 270.00 | 2.70 |
xx | 208.50 | 2.08 |
xx | 199.50 | 1.99 |
张世城 | 130.00 | 1.30 |
xxx | 100.00 | 1.00 |
x结 | 45.00 | 0.45 |
xx | 41.57 | 0.42 |
xx | 41.57 | 0.42 |
xx | 41.57 | 0.42 |
xx | 41.57 | 0.42 |
高波 | 41.57 | 0.42 |
王建平 | 20.00 | 0.20 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
2009 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）1255 号文核准，公司公开发行 3,500.00 万股人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币
1.00 元，募集资金净额 73,284.00 万元，其中新增注册资本人民币 3,500.00 万
元，余额计人民币 69,784.00 万元转入资本公积。首次公开发行后，公司注册资
本变更为人民币 13,500.00 万元。
2009 年 12 月 14 日，xxxx会计师事务所对首次公开发行的资金到账情况进行了审验，并出具了xxxx（2009）验字第 60623545_B01 号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于上海xx特复合材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]184 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“xx特”，股票代码“002324”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,800.00 万股股票于 2009 年 12 月 18 日起上市交
易。网下向询价对象配售的 700.00 万股锁定 3 个月后于 2010 年 3 月 18 日起上市流通。
首次公开发行完成前后，公司的股本结构变化如下：
股东名称/类别 | 公开发行前 | 公开发行后 | ||
持股数（万股） | 持股比例（%） | 持股数（万股） | 持股比例（%） | |
xx | 6,942.60 | 69.42 | 6,942.60 | 51.43 |
郭艺群 | 587.70 | 5.88 | 587.70 | 4.35 |
xx | 550.00 | 5.50 | 550.00 | 4.07 |
xx | 450.00 | 4.50 | 450.00 | 3.33 |
张祥福 | 288.50 | 2.89 | 288.50 | 2.14 |
xxx | 270.00 | 2.70 | 270.00 | 2.00 |
xx | 208.50 | 2.09 | 208.50 | 1.54 |
xx | 199.50 | 2.00 | 199.50 | 1.48 |
张世城 | 130.00 | 1.30 | 130.00 | 0.96 |
xxx | 100.00 | 1.00 | 100.00 | 0.74 |
x结 | 45.00 | 0.45 | 45.00 | 0.33 |
xx | 41.57 | 0.42 | 41.57 | 0.31 |
xx | 41.57 | 0.42 | 41.57 | 0.31 |
xx | 41.57 | 0.42 | 41.57 | 0.31 |
xx | 41.57 | 0.42 | 41.57 | 0.31 |
高波 | 41.57 | 0.42 | 41.57 | 0.31 |
王建平 | 20.00 | 0.20 | 20.00 | 0.15 |
社会公众 | - | - | 3,500.00 | 25.93 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | 13,500.00 | 100.00 |
1、2011 年 7 月，资本公积转增股本
2011 年 3 月 23 日，公司 2010 年度股东大会决议同意公司以 2010 年末公司
总股本 13,500.00 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例用资本公积金转增股
本，转增后公司总股本变更为 27,000.00 万股，注册资本总计人民币 27,000.00
万元。公司于 2011 年 4 月 20 日完成上述股票股利的发放工作。
2、2017 年 12 月，非公开发行股票
2016 年 6 月 28 日、2016 年 12 月 30 日，公司 2016 年第二次、第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。2017 年 6 月，经中国证监会《关于核准上海xx特复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]926 号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股 85.00 万股，总股本增至 27,085.00 万股。2017 年 11 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017] 第 ZA16392 号）。公司于 2017 年 12 月 11 日完成上述新增股份的上市工作。
3、2018 年 5 月，资本公积转增股本
2018 年 4 月 20 日，公司 2017 年度股东大会决议同意公司以 2017 年末公司
总股本 27,085.00 万股为基数，按每 10 股转增 5 股的比例用资本公积金转增股
本，转增后公司总股本变更为 40,627.50 万股，注册资本总计人民币 40,627.50
万元。公司于 2018 年 5 月 28 日完成上述股票股利的发放工作。
4、2019 年 5 月，资本公积转增股本
2019 年 5 月 7 日，公司 2018 年度股东大会决议同意公司以 2018 年末公司
总股本 40,627.50 万股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例用资本公积金转增股
本，转增后公司总股本变更为 52,815.75 万股，注册资本总计人民币 52,815.75
万元。公司于 2019 年 5 月 21 日完成上述股票股利的发放工作。
5、2020 年 4 月，送红股及资本公积转增股本
2020 年 4 月 10 日，公司 2019 年度股东大会决议同意公司以 2019 年末公司
总股本 52,815.75 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股（含税），以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。利润分配完成后公司总股本变更为
84,505.19 万股，注册资本总计人民币 84,505.19 万元。公司于 2020 年 4 月 22 日完成上述股票股利的发放工作。
6、2021 年 5 月，送红股
2021 年 5 月 7 日，公司 2020 年度股东大会决议同意公司以 2020 年末公司
总股本 84,505.19 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股（含税）。利润分
配完成后公司总股本变更为 101,406.23 万股，注册资本总计人民币 101,406.23
万元。公司于 2021 年 5 月 28 日完成上述股票股利的发放工作。
1、上市公司股权结构
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司股权结构情况如下表所示：
股份类别 | 股数（万股） | 比例（%） |
有限售条件流通股 | 38,151.28 | 37.62 |
无限售条件流通股 | 63,254.95 | 62.38 |
合 计 | 101,406.23 | 100.00 |
2、上市公司主要股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 （%） |
1 | xx | 44,698.73 | 44.08 |
2 | 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司 -平潭华业领航股权投资合伙企业(有限合伙) | 5,070.31 | 5.00 |
3 | xxx | 4,400.70 | 4.34 |
4 | 上海浦东发展银行股份有限公司-广发小盘 成长混合型证券投资基金(LOF) | 2,817.57 | 2.78 |
5 | 中国建设银行股份有限公司-广发多元新兴 股票型证券投资基金 | 1,622.58 | 1.60 |
6 | xxx | 0,000.00 | 1.23 |
7 | 香港中央结算有限公司 | 1,230.18 | 1.21 |
8 | 广发基金－国新投资有限公司－广发基金－ 国新 2 号单一资产管理计划 | 838.88 | 0.83 |
9 | 上海翼鹏企业发展有限公司 | 800.95 | 0.79 |
10 | xx | 792.00 | 0.78 |
合 计 | 63,516.74 | 62.64 | |
三、最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书出具之日，公司控股股东、实际控制人为xx先生。最近三年，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
2019 年公司曾筹划发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项，于 2020 年 8 月终止，具体情况如下：
经 2019 年 9 月 12 日第五届董事会第二次会议、2020 年 3 月 9 日第五届董
事会第四次会议、2020 年 3 月 27 日 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年 7 月
23 日第五届董事会第九次会议审议通过，xx特拟通过向xxx、xx、xx
x、xxx及帝鑫美达发行股份、可转换债券及支付现金的方式以 106,600 万元的对价购买启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司、宁波保税区帝凯贸易有限公司及杭州欣阳精细化工有限公司 100%
的股权，同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份或可转换
债券募集配套资金不超过 65,000 万元。该事项不构成重大资产重组。
2020 年 8 月 7 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
召开 2020 年第 32 次并购重组委工作会议，对上海xx特复合材料股份有限公司发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，公司该次交易事项未获得审核通过。并购重组委认为公司未能充分披露标的资产的核心竞争力，标的资产盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2020 年 8 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《关于不予核准上海xx特复合材料股份有限公司向xxxx发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可﹝2020﹞1869 号）。
经 2020 年 8 月 31 日第五届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会决定终止此次重组事项。
五、公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司主要从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务，主要分为改性材料业务和ICT 材料业务。
xx特改性材料产业板块主要产品包括改性聚烯烃材料（改性 PP）、改性 ABS 材料、改性聚碳酸脂合金材料（改性 PC 合金）、改性尼龙材料（改性 PA）产品，应用于汽车内外饰材料、电子通信材料、航天材料等。
（二）ICT 材料产业板块
xx特 ICT 材料业务主要为自主研发液晶高分子材料（LCP 材料），主要产品包括改性 LCP 树脂材料、LCP 薄膜材料、LCP 纤维材料，主要应用于 5G 高频高速高通量信号传输领域、高频电子连接器、声学线材、航天材料等。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
流动资产合计 | 344,197.76 | 304,153.41 | 255,245.68 |
非流动资产合计 | 117,531.15 | 136,795.53 | 133,964.63 |
资产总计 | 461,728.91 | 440,948.94 | 389,210.32 |
流动负债合计 | 194,946.66 | 162,803.49 | 145,317.51 |
非流动负债合计 | 5,035.70 | 4,409.56 | 4,297.46 |
负债总计 | 199,982.35 | 167,213.04 | 149,614.98 |
股东权益合计 | 261,746.56 | 273,735.89 | 239,595.34 |
负债和股东权益合计 | 461,728.91 | 440,948.94 | 389,210.32 |
注：2019、2020、2021 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、营业收入 | 487,077.50 | 444,754.21 | 359,996.66 |
二、营业利润 | 3,440.88 | 45,794.32 | 18,173.61 |
三、利润总额 | 3,492.98 | 46,480.65 | 18,055.45 |
四、净利润 | 2,100.42 | 39,810.56 | 16,404.60 |
五、归属于母公司所有者净利润 | 2,374.82 | 39,570.57 | 16,488.63 |
六、其他综合收益 | -1,168.24 | -3,595.10 | 904.98 |
七、综合收益总额 | 932.17 | 36,215.46 | 17,309.59 |
八、归属于母公司所有者的综合收益 总额 | 1,206.57 | 35,975.47 | 17,393.62 |
注：2019、2020、2021 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
经营活动现金流入小计 | 521,457.77 | 486,018.50 | 394,875.85 |
经营活动现金流出小计 | 535,106.24 | 444,658.92 | 359,560.23 |
经营活动产生的现金流量净额 | -13,648.47 | 41,359.58 | 35,315.61 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
投资活动现金流入小计 | 22,903.24 | 6,211.72 | 1,268.44 |
投资活动现金流出小计 | 15,122.95 | 29,538.71 | 8,349.58 |
投资活动产生的现金流量净额 | 7,780.29 | -23,326.99 | -7,081.14 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
筹资活动现金流入小计 | 158,933.62 | 124,411.99 | 109,059.39 |
筹资活动现金流出小计 | 143,840.62 | 135,714.39 | 136,022.66 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 15,093.00 | -11,302.40 | -26,963.27 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -250.71 | -163.21 | 15.43 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 8,974.11 | 6,566.98 | 1,286.65 |
注：2019、2020、2021 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）主要财务指标
项目 | 2021 年末/2021 年度 | 2020 年末/ 2020 年度 | 2019 年末/ 2019 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.39 | 0.20 |
稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.39 | 0.20 |
xxx（%） | 10.84 | 21.34 | 19.14 |
加权平均净资产收益率（%） | 0.90 | 15.60 | 7.05 |
资产负债率（%，合并） | 43.31 | 37.92 | 38.44 |
注：2019、2020、2021 年财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
七、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况
截至本报告书签署日，xx直接持有上市公司 44.08%的股权，通过上海翼鹏企业发展有限公司间接控制上市公司 0.79%股权，合计控制上市公司 44.87%股权，为公司的控股股东及实际控制人，其基本情况如下所示：
xx，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码： 31011019650306×××× ，住所：上海市虹口区西江湾路。历任上海大众汽车有限公司材料工程师、上海xx特化学研究所总经理。现任上海xx特复合材料股份有限公司董事长兼总经理。
一致行动人上海翼鹏企业发展有限公司基本情况如下：
公司名称 | 上海翼鹏企业发展有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91310118MA1JM4EA8X |
成立日期 | 2017 年 09 月 18 日 |
注册资本 | 20,000.00 万元 |
法定代表人 | xx |
注册地址 | 上海市青浦区赵巷镇嘉松中路 5399 号 3 幢 B8-4F-D 区 171 室 |
通信地址 | 上海市青浦工业园区新业路 558 号 |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），新材料、化工材料、高分子材料专业领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，园林绿化工程施工，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），住房租赁，非居住房地产租赁，销售新材料、高分子材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子材料、机电设备、橡胶制品、塑料制品、汽车零配件、环境保护专用设备、建筑材料、金属材料、计算机软硬件及辅助设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；道路货物运输 （不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） |
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法合规说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在受到与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第四节交易对方情况
一、拟购买资产交易对方基本情况
x四达集团的基本情况如下：
公司名称 | 江苏海四达集团有限公司 |
成立日期 | 2001 年 03 月 02 日 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地 | 启东市汇龙镇南苑西路 899 号 |
主要办公地点 | 启东市汇龙镇南苑西路 899 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 8,600.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91320681727234836L |
经营范围 | 许可项目：危险化学品经营；房地产开发经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；家用电器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：危险化学品生产；燃气 经营 |
1、1993 年 3 月，海四达实业设立
1992 年 12 月 24 日，经启东市人民政府批准，由启东化肥厂等 3 家全民所
有制企业，合并成立启东海四达实业公司，企业性质为全民所有制。1993 年 2
月 22 日，经启东市计划委员会批准，启东海四达实业公司更名为江苏海四达实
业公司。1993 年 3 月 24 日，海四达实业取得启东市工商行政管理局核发的注册
号为 13888154-1 的《企业法人营业执照》，注册资本为 855.10 万元。
2、1995 年 10 月，海四达实业改组为海四达集团
1995 年 9 月 22 日，经启东市经济体制改革委员会批准，海四达实业更名为
江苏海四达集团公司，注册资本增至 2,000 万元。1995 年 9 月 5 日，启东市审
计师事务所出具“启审事[1995]50 号”《验资报告》，确认海四达集团公司注册资本 2,000 万元已全部到位。1995 年 10 月 18 日，启东市审计师事务所出具“启审
所验字第 415 号”《验资证明书》，确认海四达集团公司注册资本为 2,000 万元。
1995 年 10 月 31 日，海四达集团公司取得启东市工商行政管理局核发的注册号
为 13888154-1 的《企业法人营业执照》。
3、2001 年 3 月，海四达集团改制
2000 年 12 月 29 日，xx等 50 名自然人共同签订《江苏海四达集团有限公司股东协议书》，决定共同出资设立江苏海四达集团有限公司，注册资本为 2,400 万元。2001 年 1 月 10 日，启东市经济体制改革委员会下发“启体改
（2001）1 号”《关于同意江苏海四达集团公司改制的批复》，同意海四达集团公司改制方案，将江苏海四达集团公司改制成为由xx等 50 名自然人出资持股的“江苏海四达集团有限公司”，并接受原企业的全部债权、债务。同日，启东市人民政府下发“启政复（2001）2 号”《市政府关于同意江苏海四达集团公司国有资产转让的批复》，同意将江苏海四达集团公司国有资产实行整体转让。
2001 年 1 月 11 日，南通信达会计师事务所出具“通信会验（2001）22 号”
《验资报告》对海四达集团设立时股东出资进行了验证。2001 年 3 月 2 日，海四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为 3206811103557 的《企业法人营业执照》。
2001 年 7 月 3 日，启东市国有资产管理局、南通产权交易所和xx等 50 位自然人签订“通权所合同（2001）28 号”《国有产权转让合同》，xx等 50 位自然人以承担债务方式接受海四达集团公司的全部资产、继承全部负债。同日，南通产权交易所出具“通产权（2001）28 号”《产权转让成交确认书》验证本次海四达集团公司国有资产整体转让，并确定产权交割日为 2001 年 1 月 10 日。
2009 年 6 月 11 日，江苏省人民政府出具“苏政办函（2009）72 号”《省政府办公厅关于确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变合法性的复函》，确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策规定。
本次改制后，海四达集团股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 675.00 | 28.13% |
2 | 杨建平 | 112.50 | 4.69% |
3 | xx明 | 112.50 | 4.69% |
4 | xxx | 112.50 | 4.69% |
5 | 缪卫东 | 112.50 | 4.69% |
6 | xxx | 112.50 | 4.69% |
7 | 吴超群 | 112.50 | 4.69% |
8 | 冯国毓 | 112.50 | 4.69% |
9 | xx | 112.50 | 4.69% |
10 | 洪宝昌 | 37.50 | 1.56% |
11 | 张建忠 | 37.50 | 1.56% |
12 | 杜德兴 | 30.00 | 1.25% |
13 | 沈亚彬 | 26.25 | 1.09% |
14 | 方黎景 | 18.75 | 0.78% |
15 | 徐德昌 | 18.75 | 0.78% |
16 | xx | 18.75 | 0.78% |
17 | 袁卫仁 | 18.75 | 0.78% |
18 | 刘志文 | 18.75 | 0.78% |
19 | xx | 18.75 | 0.78% |
20 | 高淼森 | 18.75 | 0.78% |
21 | xx | 18.75 | 0.78% |
22 | xxx | 18.75 | 0.78% |
23 | xxx | 18.75 | 0.78% |
24 | 葛xx | 18.75 | 0.78% |
25 | xxx | 18.75 | 0.78% |
26 | 吴家歧 | 18.75 | 0.78% |
27 | 席振礼 | 18.75 | 0.78% |
28 | xxx | 18.75 | 0.78% |
29 | xxx | 18.75 | 0.78% |
30 | 吴建平 | 18.75 | 0.78% |
31 | xx | 18.75 | 0.78% |
32 | 田思民 | 18.75 | 0.78% |
33 | xx | 18.75 | 0.78% |
34 | 季永辉 | 18.75 | 0.78% |
35 | 洪宝龙 | 18.75 | 0.78% |
36 | 范义辉 | 18.75 | 0.78% |
37 | 徐荷莲 | 18.75 | 0.78% |
38 | xx | 18.75 | 0.78% |
39 | 郁卫平 | 18.75 | 0.78% |
40 | xx | 18.75 | 0.78% |
41 | xxx | 00.00 | 0.78% |
42 | xx | 18.75 | 0.78% |
43 | 王兴威 | 18.75 | 0.78% |
44 | 严红兵 | 18.75 | 0.78% |
45 | xxx | 18.75 | 0.78% |
46 | 梁建斌 | 18.75 | 0.78% |
47 | 黄红玉 | 18.75 | 0.78% |
48 | 顾云飞 | 18.75 | 0.78% |
49 | 丁和飞 | 18.75 | 0.78% |
50 | 张允昌 | 18.75 | 0.78% |
合计 | 2,400.00 | 100.00% | |
4、2001 年 8 月，第一次股权转让
2001 年 7 月 18 日，海四达集团召开股东会，会议决议同意股东xxx将其持有的公司 0.78%股权转让给xxx，2001 年 8 月 2 日，xxx和xxx签订
《股权转让协议》。
2001 年 8 月 28 日，海四达集团完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，海四达集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 675.00 | 28.13% |
2 | 杨建平 | 112.50 | 4.69% |
3 | xx明 | 112.50 | 4.69% |
4 | xxx | 112.50 | 4.69% |
5 | 缪卫东 | 112.50 | 4.69% |
6 | xxx | 112.50 | 4.69% |
7 | 吴超群 | 112.50 | 4.69% |
8 | 冯国毓 | 112.50 | 4.69% |
9 | xx | 112.50 | 4.69% |
10 | 洪宝昌 | 37.50 | 1.56% |
11 | 张建忠 | 37.50 | 1.56% |
12 | 杜德兴 | 30.00 | 1.25% |
13 | 沈亚彬 | 26.25 | 1.09% |
14 | 方黎景 | 18.75 | 0.78% |
15 | 徐德昌 | 18.75 | 0.78% |
16 | xx | 18.75 | 0.78% |
17 | 袁卫仁 | 18.75 | 0.78% |
18 | 刘志文 | 18.75 | 0.78% |
19 | xx | 18.75 | 0.78% |
20 | 高淼森 | 18.75 | 0.78% |
21 | xx | 18.75 | 0.78% |
22 | xxx | 18.75 | 0.78% |
23 | xxx | 18.75 | 0.78% |
24 | 葛xx | 18.75 | 0.78% |
25 | xxx | 18.75 | 0.78% |
26 | 吴家歧 | 18.75 | 0.78% |
27 | 席振礼 | 18.75 | 0.78% |
28 | xxx | 18.75 | 0.78% |
29 | xxx | 18.75 | 0.78% |
30 | 吴建平 | 18.75 | 0.78% |
31 | xx | 18.75 | 0.78% |
32 | 施卫兵 | 18.75 | 0.78% |
33 | xx | 18.75 | 0.78% |
34 | 季永辉 | 18.75 | 0.78% |
35 | 洪宝龙 | 18.75 | 0.78% |
36 | 范义辉 | 18.75 | 0.78% |
37 | 徐荷莲 | 18.75 | 0.78% |
38 | xx | 18.75 | 0.78% |
39 | 郁卫平 | 18.75 | 0.78% |
40 | xx | 18.75 | 0.78% |
41 | xxx | 00.00 | 0.78% |
42 | xx | 18.75 | 0.78% |
43 | 王兴威 | 18.75 | 0.78% |
44 | 严红兵 | 18.75 | 0.78% |
45 | xxx | 18.75 | 0.78% |
46 | 梁建斌 | 18.75 | 0.78% |
47 | 黄红玉 | 18.75 | 0.78% |
48 | 顾云飞 | 18.75 | 0.78% |
49 | 丁和飞 | 18.75 | 0.78% |
50 | 张允昌 | 18.75 | 0.78% |
合计 | 2,400.00 | 100.00% | |
5、2002 年 5 月，第一次增资及第二次股权转让
2002 年 3 月 18 日，海四达集团召开股东会，会议决议同意，海四达集团注
册资本由人民币 2,400.00 万元增加到人民币 5,400.00 万元，增加的 3,000.00 万元由所有者权益中的资本公积和未分配利润转增；同意股东xxx将其持有的公司 0.78%股权转让给xxx。
2002 年 4 月 27 日，xxx和xxx签订《股权转让协议》。
2002 年 5 月 12 日， 常州恒盛会计师事务所有限公司出具“xx会验
（2002）第 104 号”《验资报告》，确认海四达集团将资本公积 1,837 万元和未分
配利润 1,163 万元合计 3,000 万元转增资本，注册资本增至 5,400 万元。
2002 年 5 月 21 日，海四达集团完成了本次增资及股权转让的工商变更登记手续。本次增资及股权转让后，海四达集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 1,518.75 | 28.13% |
2 | xxx | 253.13 | 4.69% |
3 | xx明 | 253.13 | 4.69% |
4 | xxx | 253.13 | 4.69% |
5 | 缪卫东 | 253.13 | 4.69% |
6 | xxx | 253.13 | 4.69% |
7 | 吴超群 | 253.13 | 4.69% |
8 | 冯国毓 | 253.13 | 4.69% |
9 | xx | 253.13 | 4.69% |
10 | 洪宝昌 | 84.38 | 1.56% |
11 | 张建忠 | 84.38 | 1.56% |
12 | 杜德兴 | 67.50 | 1.25% |
13 | 沈亚彬 | 59.06 | 1.09% |
14 | 方黎景 | 42.19 | 0.78% |
15 | 徐德昌 | 42.19 | 0.78% |
16 | xx | 42.19 | 0.78% |
17 | 袁卫仁 | 42.19 | 0.78% |
18 | 刘志文 | 42.19 | 0.78% |
19 | xx | 42.19 | 0.78% |
20 | 高淼森 | 42.19 | 0.78% |
21 | xx | 42.19 | 0.78% |
22 | xxx | 42.19 | 0.78% |
23 | xxx | 42.19 | 0.78% |
24 | 葛xx | 42.19 | 0.78% |
25 | xxx | 42.19 | 0.78% |
26 | 吴家歧 | 42.19 | 0.78% |
27 | 席振礼 | 42.19 | 0.78% |
28 | xxx | 42.19 | 0.78% |
29 | xxx | 42.19 | 0.78% |
30 | 吴建平 | 42.19 | 0.78% |
31 | xx | 42.19 | 0.78% |
32 | 施卫兵 | 42.19 | 0.78% |
33 | xx | 42.19 | 0.78% |
34 | 季永辉 | 42.19 | 0.78% |
35 | 洪宝龙 | 42.19 | 0.78% |
36 | 范义辉 | 42.19 | 0.78% |
37 | 徐荷莲 | 42.19 | 0.78% |
38 | xx | 42.19 | 0.78% |
39 | 郁卫平 | 42.19 | 0.78% |
40 | xx | 42.19 | 0.78% |
41 | xxx | 00.00 | 0.78% |
42 | xx | 42.19 | 0.78% |
43 | 王兴威 | 42.19 | 0.78% |
44 | 严红兵 | 42.19 | 0.78% |
45 | xxx | 42.19 | 0.78% |
46 | 梁建斌 | 42.19 | 0.78% |
47 | 黄红玉 | 42.19 | 0.78% |
48 | 茅海忠 | 42.19 | 0.78% |
49 | 丁和飞 | 42.19 | 0.78% |
50 | 张允昌 | 42.19 | 0.78% |
合计 | 5,400.00 | 100.00% | |
5、2007 年 2 月，第三次股权转让
2006 年 11 月 25 日，海四达集团召开股东会，会议决议同意股东xxx、xxxxxxx分别将其持有的公司 4.6875%、0.78125%、0.78125%股权转让给xx；同意股东xxx将其持有的公司 0.78125%股权转让给xxx；同意股东xx分别将其持有的公司 1.5625%、1.5625%、6.25%股权转让给xxx、xxx、xxx。同日，xx、xxx等人签订《转股协议书》。
2007 年 2 月 2 日，海四达集团完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，海四达集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 1,350.00 | 25.00% |
2 | 沈晓峰 | 337.50 | 6.25% |
3 | xxx | 253.13 | 4.69% |
4 | xx明 | 253.13 | 4.69% |
5 | xxx | 253.13 | 4.69% |
6 | 缪卫东 | 253.13 | 4.69% |
7 | xxx | 253.13 | 4.69% |
8 | xxx | 253.13 | 4.69% |
9 | xx | 253.13 | 4.69% |
10 | 洪宝昌 | 84.38 | 1.56% |
11 | 顾向华 | 84.38 | 1.56% |
12 | 张建忠 | 84.38 | 1.56% |
13 | xxx | 00.00 | 1.56% |
14 | 杜德兴 | 67.50 | 1.25% |
15 | 沈亚彬 | 59.06 | 1.09% |
16 | 方黎景 | 42.19 | 0.78% |
17 | 徐德昌 | 42.19 | 0.78% |
18 | xx | 42.19 | 0.78% |
19 | 袁卫仁 | 42.19 | 0.78% |
20 | 刘志文 | 42.19 | 0.78% |
21 | xx | 42.19 | 0.78% |
22 | 高淼森 | 42.19 | 0.78% |
23 | xx | 42.19 | 0.78% |
24 | xxx | 42.19 | 0.78% |
25 | 葛xx | 42.19 | 0.78% |
26 | xxx | 42.19 | 0.78% |
27 | 吴家歧 | 42.19 | 0.78% |
28 | 席振礼 | 42.19 | 0.78% |
29 | xxx | 42.19 | 0.78% |
30 | xxx | 42.19 | 0.78% |
31 | 吴建平 | 42.19 | 0.78% |
32 | xx | 42.19 | 0.78% |
33 | 施卫兵 | 42.19 | 0.78% |
34 | xx | 42.19 | 0.78% |
35 | 季永辉 | 42.19 | 0.78% |
36 | 洪宝龙 | 42.19 | 0.78% |
37 | 徐荷莲 | 42.19 | 0.78% |
38 | 茅海忠 | 42.19 | 0.78% |
39 | xx | 42.19 | 0.78% |
40 | 郁卫平 | 42.19 | 0.78% |
41 | xx | 42.19 | 0.78% |
42 | xx | 42.19 | 0.78% |
43 | 王兴威 | 42.19 | 0.78% |
44 | 严红兵 | 42.19 | 0.78% |
45 | xxx | 42.19 | 0.78% |
46 | 梁建斌 | 42.19 | 0.78% |
47 | 黄红玉 | 42.19 | 0.78% |
48 | xxx | 42.19 | 0.78% |
49 | 丁和飞 | 42.19 | 0.78% |
50 | 张允昌 | 42.19 | 0.78% |
合计 | 5,400.00 | 100.00% | |
6、2010 年 12 月，第二次增资
2010 年 11 月 25 日，海四达集团召开股东会，会议决议同意海四达集团注
册资本由人民币 5,400.00 万元增加到人民币 6,100.00 万元，由xx出资 1,050 万元认购，其中 700 万元增加注册资本，350 万元作为资本公积金。
2010 年 11 月 29 日，南通金证会计师事务所有限公司出具“通金证验字
（2010）316 号”《验资报告》对股东增资进行了验证。
2010 年 12 月 7 日，海四达集团完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，海四达集团的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 2,050.00 | 33.61% |
2 | 沈晓峰 | 337.50 | 5.53% |
3 | xxx | 253.13 | 4.15% |
4 | xx明 | 253.13 | 4.15% |
5 | xxx | 253.13 | 4.15% |
6 | 缪卫东 | 253.13 | 4.15% |
7 | xxx | 253.13 | 4.15% |
8 | xxx | 253.13 | 4.15% |
9 | xx | 253.13 | 4.15% |
10 | 洪宝昌 | 84.38 | 1.38% |
11 | 顾向华 | 84.38 | 1.38% |
12 | 张建忠 | 84.38 | 1.38% |
13 | xxx | 00.00 | 1.38% |
14 | 杜德兴 | 67.50 | 1.11% |
15 | 沈亚彬 | 59.06 | 0.97% |
16 | 方黎景 | 42.19 | 0.69% |
17 | 徐德昌 | 42.19 | 0.69% |
18 | xx | 42.19 | 0.69% |
19 | 袁卫仁 | 42.19 | 0.69% |
20 | 刘志文 | 42.19 | 0.69% |
21 | xx | 42.19 | 0.69% |
22 | 高淼森 | 42.19 | 0.69% |
23 | xx | 42.19 | 0.69% |
24 | xxx | 42.19 | 0.69% |
25 | 葛xx | 42.19 | 0.69% |
26 | xxx | 42.19 | 0.69% |
27 | 吴家歧 | 42.19 | 0.69% |
28 | 席振礼 | 42.19 | 0.69% |
29 | xxx | 42.19 | 0.69% |
30 | xxx | 42.19 | 0.69% |
31 | 吴建平 | 42.19 | 0.69% |
32 | xx | 42.19 | 0.69% |
33 | 施卫兵 | 42.19 | 0.69% |
34 | xx | 42.19 | 0.69% |
35 | 季永辉 | 42.19 | 0.69% |
36 | 洪宝龙 | 42.19 | 0.69% |
37 | 徐荷莲 | 42.19 | 0.69% |
38 | 茅海忠 | 42.19 | 0.69% |
39 | xx | 42.19 | 0.69% |
40 | 郁卫平 | 42.19 | 0.69% |
41 | xx | 42.19 | 0.69% |
42 | xx | 42.19 | 0.69% |
43 | 王兴威 | 42.19 | 0.69% |
44 | 严红兵 | 42.19 | 0.69% |
45 | xxx | 42.19 | 0.69% |
46 | 梁建斌 | 42.19 | 0.69% |
47 | 黄红玉 | 42.19 | 0.69% |
48 | xxx | 42.19 | 0.69% |
49 | 丁和飞 | 42.19 | 0.69% |
50 | 张允昌 | 42.19 | 0.69% |
合计 | 6,100.00 | 100.00% | |
6、2014 年 3 月，第三次增资及第四次股权转让
2013 年 10 月 26 日，海四达集团召开股东会，会议决议同意海四达集团注
册资本由人民币 6,100.00 万元增加到人民币 7,600.00 万元，由新股东南通风正
投资有限公司出资 3,000 万元认购，其中 1,500 万元增加注册资本，1,500 万元作为资本公积金；同意股东xxx将其所持海四达集团 0.6916%股权转让给xx。
2013 年 11 月 10 日，xxx与xx签订《股份转让协议》。
2014 年 3 月 21 日，海四达集团完成了本次增资及股权转让的工商变更登记手续。本次增资及股权转让后，海四达集团的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 2,092.19 | 27.53% |
2 | 风正投资 | 1,500.00 | 19.74% |
3 | 沈晓峰 | 337.50 | 4.44% |
4 | xxx | 253.13 | 3.33% |
5 | xx明 | 253.13 | 3.33% |
6 | xxx | 253.13 | 3.33% |
7 | 缪卫东 | 253.13 | 3.33% |
8 | xxx | 253.13 | 3.33% |
9 | xxx | 253.13 | 3.33% |
10 | xx | 253.13 | 3.33% |
11 | 洪宝昌 | 84.38 | 1.11% |
12 | 顾向华 | 84.38 | 1.11% |
13 | 张建忠 | 84.38 | 1.11% |
14 | xxx | 00.00 | 1.11% |
15 | 杜德兴 | 67.50 | 0.89% |
16 | 沈亚彬 | 59.06 | 0.78% |
17 | 方黎景 | 42.19 | 0.56% |
18 | 徐德昌 | 42.19 | 0.56% |
19 | xx | 42.19 | 0.56% |
20 | 袁卫仁 | 42.19 | 0.56% |
21 | 刘志文 | 42.19 | 0.56% |
22 | xx | 42.19 | 0.56% |
23 | 高淼森 | 42.19 | 0.56% |
24 | xx | 42.19 | 0.56% |
25 | xxx | 42.19 | 0.56% |
26 | 葛xx | 42.19 | 0.56% |
27 | xxx | 42.19 | 0.56% |
28 | 吴家歧 | 42.19 | 0.56% |
29 | 席振礼 | 42.19 | 0.56% |
30 | xxx | 42.19 | 0.56% |
31 | xxx | 42.19 | 0.56% |
32 | 吴建平 | 42.19 | 0.56% |
33 | xx | 42.19 | 0.56% |
34 | 施卫兵 | 42.19 | 0.56% |
35 | xx | 42.19 | 0.56% |
36 | 季永辉 | 42.19 | 0.56% |
37 | 洪宝龙 | 42.19 | 0.56% |
38 | 徐荷莲 | 42.19 | 0.56% |
39 | 茅海忠 | 42.19 | 0.56% |
40 | xx | 42.19 | 0.56% |
41 | 郁卫平 | 42.19 | 0.56% |
42 | xx | 42.19 | 0.56% |
43 | xx | 42.19 | 0.56% |
44 | 王兴威 | 42.19 | 0.56% |
45 | 严红兵 | 42.19 | 0.56% |
46 | xxx | 42.19 | 0.56% |
47 | 梁建斌 | 42.19 | 0.56% |
48 | 黄红玉 | 42.19 | 0.56% |
49 | 丁和飞 | 42.19 | 0.56% |
50 | 张允昌 | 42.19 | 0.56% |
合计 | 7,600.00 | 100.00% | |
7、2015 年 8 月，第五次股权转让
2015 年 5 月 16 日，经海四达集团股东会决议，同意xx将其持有的海四达集团 0.5551%股权转让给xx；xxx将其持有的海四达集团 0.5551%股权转让给xx；xx将其持有的海四达集团 4.4408%股权转让给xxx。2015 年 5月 31 日，xx与xx、xxx与xx、xx与xxx分别签署了《股权转让协议》。
2015 年 8 月 10 日，海四达集团完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，海四达集团的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 1,796.88 | 23.64% |
2 | 风正投资 | 1,500.00 | 19.74% |
3 | 沈晓峰 | 337.50 | 4.44% |
4 | 沈晓彦 | 337.50 | 4.44% |
5 | xxx | 253.13 | 3.33% |
6 | xx明 | 253.13 | 3.33% |
7 | xxx | 253.13 | 3.33% |
8 | 缪卫东 | 253.13 | 3.33% |
9 | xxx | 253.13 | 3.33% |
10 | 吴超群 | 253.13 | 3.33% |
11 | xx | 253.13 | 3.33% |
12 | 洪宝昌 | 84.38 | 1.11% |
13 | 顾向华 | 84.38 | 1.11% |
14 | 张建忠 | 84.38 | 1.11% |
15 | xxx | 00.00 | 1.11% |
16 | 杜德兴 | 67.50 | 0.89% |
17 | 沈亚彬 | 59.06 | 0.78% |
18 | 陈刚 | 42.19 | 0.56% |
19 | 方xx | 42.19 | 0.56% |
20 | 徐德昌 | 42.19 | 0.56% |
21 | xx | 42.19 | 0.56% |
22 | 袁卫仁 | 42.19 | 0.56% |
23 | 刘志文 | 42.19 | 0.56% |
24 | 高淼森 | 42.19 | 0.56% |
25 | xx | 42.19 | 0.56% |
26 | xxx | 42.19 | 0.56% |
27 | xxx | 42.19 | 0.56% |
28 | 吴家歧 | 42.19 | 0.56% |
29 | 席振礼 | 42.19 | 0.56% |
30 | xxx | 42.19 | 0.56% |
31 | xxx | 42.19 | 0.56% |
32 | 吴建平 | 42.19 | 0.56% |
33 | xx | 42.19 | 0.56% |
34 | 施卫兵 | 42.19 | 0.56% |
35 | xx | 42.19 | 0.56% |
36 | 季永辉 | 42.19 | 0.56% |
37 | 洪宝龙 | 42.19 | 0.56% |
38 | 徐荷莲 | 42.19 | 0.56% |
39 | 茅海忠 | 42.19 | 0.56% |
40 | xx | 42.19 | 0.56% |
41 | 郁卫平 | 42.19 | 0.56% |
42 | xx | 42.19 | 0.56% |
43 | xx | 42.19 | 0.56% |
44 | 王兴威 | 42.19 | 0.56% |
45 | 严红兵 | 42.19 | 0.56% |
46 | xxx | 42.19 | 0.56% |
47 | 梁建斌 | 42.19 | 0.56% |
48 | 黄红玉 | 42.19 | 0.56% |
49 | 丁和飞 | 42.19 | 0.56% |
50 | 张允昌 | 42.19 | 0.56% |
合计 | 7,600.00 | 100.00% | |
8、2016 年 12 月，第六次股权转让
2016 年 5 月 30 日，经海四达集团股东会决议，同意xxx将其持有的海四达集团 0.5551%股权赠与其女xxx。2016 年 5 月 31 日，xxx与其女xxx签订股份赠与协议书。
2016 年 12 月 29 日，海四达集团完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，海四达集团的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 1,796.88 | 23.64% |
2 | 风正投资 | 1,500.00 | 19.74% |
3 | 沈晓峰 | 337.50 | 4.44% |
4 | 沈晓彦 | 337.50 | 4.44% |
5 | xxx | 253.13 | 3.33% |
6 | xx明 | 253.13 | 3.33% |
7 | xxx | 253.13 | 3.33% |
8 | 缪卫东 | 253.13 | 3.33% |
9 | xxx | 253.13 | 3.33% |
10 | 吴超群 | 253.13 | 3.33% |
11 | xx | 253.13 | 3.33% |
12 | 洪宝昌 | 84.38 | 1.11% |
13 | 顾向华 | 84.38 | 1.11% |
14 | 张建忠 | 84.38 | 1.11% |
15 | xxx | 00.00 | 1.11% |
16 | 杜德兴 | 67.50 | 0.89% |
17 | 沈亚彬 | 59.06 | 0.78% |
18 | 陈刚 | 42.19 | 0.56% |
19 | 方xx | 42.19 | 0.56% |
20 | 徐德昌 | 42.19 | 0.56% |
21 | xx | 42.19 | 0.56% |
22 | 袁卫仁 | 42.19 | 0.56% |
23 | 刘志文 | 42.19 | 0.56% |
24 | 高淼森 | 42.19 | 0.56% |
25 | xx | 42.19 | 0.56% |
26 | xxx | 42.19 | 0.56% |
27 | 施莉霞 | 42.19 | 0.56% |
28 | 吴家歧 | 42.19 | 0.56% |
29 | 席振礼 | 42.19 | 0.56% |
30 | xxx | 42.19 | 0.56% |
31 | xxx | 42.19 | 0.56% |
32 | 吴建平 | 42.19 | 0.56% |
33 | xx | 42.19 | 0.56% |
34 | 施卫兵 | 42.19 | 0.56% |
35 | xx | 42.19 | 0.56% |
36 | 季永辉 | 42.19 | 0.56% |
37 | 洪宝龙 | 42.19 | 0.56% |
38 | 徐荷莲 | 42.19 | 0.56% |
39 | 茅海忠 | 42.19 | 0.56% |
40 | xx | 42.19 | 0.56% |
41 | 郁卫平 | 42.19 | 0.56% |
42 | xx | 42.19 | 0.56% |
43 | xx | 42.19 | 0.56% |
44 | 王兴威 | 42.19 | 0.56% |
45 | 严红兵 | 42.19 | 0.56% |
46 | xxx | 42.19 | 0.56% |
47 | 梁建斌 | 42.19 | 0.56% |
48 | 黄红玉 | 42.19 | 0.56% |
49 | 丁和飞 | 42.19 | 0.56% |
50 | 张允昌 | 42.19 | 0.56% |
合计 | 7,600.00 | 100.00% | |
9、2016 年 12 月，第四次增资
2016 年 11 月 16 日经海四达集团股东会审议同意，海四达集团注册资本由
7,600 万元增至 8,600 万元，由xx等 18 名自然人股东认购。
2016 年 12 月 29 日，海四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资后，海四达集团的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 1,839.08 | 21.38% |
2 | 风正投资 | 1,500.00 | 17.44% |
3 | 沈晓峰 | 709.20 | 8.25% |
4 | 沈晓彦 | 337.50 | 3.92% |
5 | xxx | 323.13 | 3.76% |
6 | xx明 | 313.13 | 3.64% |
7 | xxx | 313.13 | 3.64% |
8 | 缪卫东 | 303.13 | 3.52% |
9 | xxx | 253.13 | 2.94% |
10 | 吴超群 | 253.13 | 2.94% |
11 | xx | 253.13 | 2.94% |
12 | 王兴威 | 122.19 | 1.42% |
13 | 顾向华 | 114.38 | 1.33% |
14 | 张建忠 | 114.38 | 1.33% |
15 | 洪宝昌 | 84.38 | 0.98% |
16 | xxx | 00.00 | 0.98% |
17 | 茅海忠 | 82.19 | 0.96% |
18 | xx | 72.19 | 0.84% |
19 | 季永辉 | 72.19 | 0.84% |
20 | 杜德兴 | 67.50 | 0.78% |
21 | 袁卫仁 | 67.19 | 0.78% |
22 | 施卫兵 | 63.29 | 0.74% |
23 | 徐荷莲 | 62.19 | 0.72% |
24 | 沈亚彬 | 59.06 | 0.69% |
25 | xxx | 57.19 | 0.67% |
26 | 严红兵 | 57.19 | 0.67% |
27 | xx | 52.19 | 0.61% |
28 | 陈刚 | 42.19 | 0.49% |
29 | 方xx | 42.19 | 0.49% |
30 | 徐德昌 | 42.19 | 0.49% |
31 | xx | 42.19 | 0.49% |
32 | 刘志文 | 42.19 | 0.49% |
33 | 高淼森 | 42.19 | 0.49% |
34 | xx | 42.19 | 0.49% |
35 | xxx | 42.19 | 0.49% |
36 | 吴家歧 | 42.19 | 0.49% |
37 | 席振礼 | 42.19 | 0.49% |
38 | xxx | 42.19 | 0.49% |
39 | xxx | 42.19 | 0.49% |
40 | 吴建平 | 42.19 | 0.49% |
41 | xx | 42.19 | 0.49% |
42 | 洪宝龙 | 42.19 | 0.49% |
43 | 郁卫平 | 42.19 | 0.49% |
44 | xx | 42.19 | 0.49% |
45 | xx | 42.19 | 0.49% |
46 | xxx | 42.19 | 0.49% |
47 | 梁建斌 | 42.19 | 0.49% |
48 | 黄红玉 | 42.19 | 0.49% |
49 | 丁和飞 | 42.19 | 0.49% |
50 | 张允昌 | 42.19 | 0.49% |
合计 | 8,600.00 | 100.00% | |
10、2019 年 9 月，第七次股权转让
2019 年 4 月 30 日，经海四达集团股东会决议，同意公司股东南通风正投资有限公司将其所持有的 17.44%股权转让给新股东南通风宝信息技术咨询有限公司。
2019 年 4 月 30 日，南通风正投资有限公司与南通风宝信息技术咨询有限公司签署了股权转让协议。
2019 年 9 月 24 日，海四达集团在南通市启东工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，海四达集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万 元） | 出资比例 |
1 | xx | 1,839.08 | 21.38% |
2 | 南通风宝信息技术咨询有限公司 | 1,500.00 | 17.44% |
3 | 沈晓峰 | 709.20 | 8.25% |
4 | 沈晓彦 | 337.50 | 3.92% |
5 | xxx | 323.13 | 3.76% |
6 | xxx | 313.13 | 3.64% |
7 | xx明 | 313.13 | 3.64% |
8 | 缪卫东 | 303.13 | 3.52% |
9 | xx | 253.13 | 2.94% |
10 | xxx[注] | 253.13 | 2.94% |
11 | xxx | 253.13 | 2.94% |
12 | 王兴威 | 122.19 | 1.42% |
13 | 顾向华 | 114.38 | 1.33% |
14 | 张建忠 | 114.38 | 1.33% |
15 | 洪宝昌 | 84.38 | 0.98% |
16 | xxx | 00.00 | 0.98% |
17 | 茅海忠 | 82.19 | 0.96% |
18 | xx | 72.19 | 0.84% |
19 | 季永辉 | 72.19 | 0.84% |
20 | 杜德兴 | 67.50 | 0.78% |
21 | 袁卫仁 | 67.19 | 0.78% |
22 | 施卫兵 | 63.29 | 0.74% |
23 | 徐荷莲 | 62.19 | 0.72% |
24 | 沈亚彬 | 59.06 | 0.69% |
25 | 严红兵 | 57.19 | 0.66% |
26 | xxx | 57.19 | 0.66% |
27 | xx | 52.19 | 0.61% |
28 | 张允昌 | 42.19 | 0.49% |
29 | xx | 42.19 | 0.49% |
30 | 陈刚 | 42.19 | 0.49% |
31 | 吴家歧 | 42.19 | 0.49% |
32 | xx | 42.19 | 0.49% |
33 | 方xx | 42.19 | 0.49% |
34 | xx | 42.19 | 0.49% |
35 | 黄红玉 | 42.19 | 0.49% |
36 | 洪宝龙 | 42.19 | 0.49% |
37 | 席振礼 | 42.19 | 0.49% |
38 | 吴建平 | 42.19 | 0.49% |
39 | 徐德昌 | 42.19 | 0.49% |
40 | xxx | 42.19 | 0.49% |
41 | 丁和飞 | 42.19 | 0.49% |
42 | 梁建斌 | 42.19 | 0.49% |
43 | xx | 42.19 | 0.49% |
44 | xx | 42.19 | 0.49% |
45 | xxx | 42.19 | 0.49% |
46 | 郁卫平 | 42.19 | 0.49% |
47 | xxx | 42.19 | 0.49% |
48 | 施莉霞 | 42.19 | 0.49% |
49 | xxx | 42.19 | 0.49% |
50 | 高淼森 | 42.19 | 0.49% |
合计 | 8,600.00 | 100.00% | |
注：xxx为海四达集团原股东xxx的配偶，因xxxxx于 2022 年 4 月 3 日离世，x
xx先生持有的海四达集团股权由xxx继承。2022 年 4 月 24 日，江苏省启东市公证处
对xxx继承xxx持有的海四达电源股权事项出具了（2022）苏启证字第 1256 号公证
书。2022 年 5 月 17 日，海四达集团股东会审议通过了该股权继承事项。
x四达集团为一家多元业务经营的集团企业，海四达集团及其下属企业经营的产品包括电池、化工、机电、特种气体、包装材料、小额贷款等。
x四达集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年 度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年 度 |
资产总计 | 350,624.39 | 251,263.17 |
负债合计 | 244,901.36 | 150,484.19 |
所有者权益合计 | 105,723.04 | 100,778.98 |
营业收入 | 207,732.36 | 96,819.13 |
利润总额 | 12,406.91 | -4,632.30 |
净利润 | 10,821.84 | -4,671.68 |
注：以上财务数据经南通金证会计师事务所有限公司审计。
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，海四达集团的股权结构如下：
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海四达集团的控股股东、实际控制人为xx。
xxx、xxxxxx子女，南通风宝为xxx控制的企业。上述股东为xx的一致行动人。xx及其一致行动人合计控制海四达集团 51.00%股份。
2、主要股东情况
（1）xx
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32062619461026**** |
通讯地址 | 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号 |
是否取得其他国家 或地区居留权 | 否 |
（2）xxx
xx | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32062619721224**** |
通讯地址 | 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号 |
是否取得其他国家 或地区居留权 | 否 |
（3）xxx
xx | xxx |
xx | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32068119761028**** |
通讯地址 | 江苏省启东市汇龙镇南苑西路 899 号 |
是否取得其他国家 或地区居留权 | 否 |
（4）南通风宝
公司名称 | 南通风宝信息技术咨询有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91320681MA1YATTF0C |
成立日期 | 2019 年 04 月 28 日 |
注册资本 | 2,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
通讯地址 | 启东市汇龙镇花园路土管市政综合楼 |
经营范围 | 信息技术咨询服务，信息系统集成服务，市场营销策划，会议及展览展示服务，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 南通云贝持股 90.00%、南通风正持股 10.00% |
截至 2021 年 12 月 31 日，除海四达电源外，海四达集团直接持股的主要下属企业如下：
序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 投资比 例 | 主营业务 |
1 | 启东海四达化工有限公司 | 1979.12.12 | 4,000.00 | 100.00% | 化工产品销售等 |
2 | 启东市海四达汽车部件有限公司 | 2002.04.29 | 80.00 | 100.00% | 汽车配件制造销售 |
3 | 启东市盛达化工贸易有限公司 | 2006.12.21 | 150.00 | 66.67% | 化工产品销售等 |
4 | 南通荣盛置业有限公司 | 2007.09.19 | 7,000.00 | 71.43% | 房地产开发、销售 |
5 | 启东市嘉润农村小额贷款有限公司 | 2009.03.26 | 10,000.00 | 46.67% | 面向“三农”发放小额贷款等 |
6 | 南通广能商贸有限公司 | 2011.03.25 | 1,000.00 | 100.00% | 电动自行车电池销售等 |
7 | 启东海四达科技创业管理有限公司 | 2013.03.04 | 500.00 | 100.00% | 为xx企业提供孵化服务等 |
8 | 启东盛达物业管理有限公司 | 2021.04.01 | 200.00 | 100.00% | 物业管理、住房及非居住房地产租赁 等 |
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司之间不存在关联关
系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第五节标的公司情况
一、基本情况
公司名称 | 江苏海四达电源有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91320600608386159C |
成立日期 | 1994 年 10 月 28 日 |
注册资本 | 28,346.00 万元 |
法定代表人 | xx |
住所 | 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号 |
经营范围 | 电池及电池组（含新能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池 组）、电池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电源管理系统的研发、生产、销售和租赁及提供相关技术服务；电池回 收；新能源汽车销售、租赁及售后服务；电源设备、通信设备、通讯器材、电子元器件的制造与销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
1、1994 年 10 月，设立中外合资企业海四达有限，注册资本 80.00 万美元
1994 x 0 x，xxxxxxxx XXXIN 公司签署了《中外合资经营江苏海四达化学电源有限公司章程》《中外合资经营江苏海四达化学电源有限公司合同》，决定以设备和现金共同出资 80.00 万美元设立中外合资企业海四达有限。
1994 年 9 月 28 日，启东市对外经济贸易委员会出具了《关于同意江苏海四达化学电源有限公司合同、章程和董事会组成人员的批复》（启外经贸资字 [1994]303 号），同意海四达实业与美国 ARBIN 公司合资举办海四达有限，注册资本 80 万美元，其中中方出资 60 万美元，占注册资本 75%；外方出资 20 万美元，占注册资本 25%；同意海四达实业与美国 ARBIN 公司签署的《合营合同》和《公司章程》；同意海四达有限董事会及高管的组成人员等。
1994 年 9 月 30 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字（1994）21253 号）。
1994 年 10 月 28 日，海四达有限领取了中华人民共和国国家工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》（工商企合苏通字第 01929 号）。海四达有限设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | 江苏海四达实业公司 | 60.00 | 75.00% |
2 | 美国 ARBIN 公司 | 20.00 | 25.00% |
合计 | 80.00 | 100.00% | |
2、1995 年 11 月，海四达有限第一次增资，注册资本增至 120.00 万美元
1995 年 11 月 14 日，经海四达有限董事会决议，公司注册资本由 80.00 万
美元增至 120.00 万美元，其中，海四达实业和美国 ARBIN 公司分别增资 30.00万美元和 10.00 万美元。同日，海四达实业和美国 ARBIN 公司签订《江苏海四达化学电源有限公司关于<合同>、<章程>部分条款修改协议书》。
1995 年 11 月 18 日，启东市对外经济贸易委员会出具了《关于同意江苏海四达化学电源有限公司增加投资及更改合同、章程部分条款的批复》（启外经贸（1995）134 号），同意海四达有限就增资事项所涉及《合营合同》及《公司章程》的相关条款进行修改。
1995 年 11 月 21 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字（1995）21253 号）。
1995 年 11 月 24 日，江苏启东会计师事务所对股东增资进行了验证，出具了《验资报告》（启会外（1995）56 号），确认股东增资足额到位。同日，海四达有限办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》（工商企合苏通字第 01929 号）。
本次增资和股东名称变更后，海四达有限股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | 江苏海四达实业公司 | 90.00 | 75.00% |
2 | 美国 ARBIN 公司 | 30.00 | 25.00% |
合计 | 120.00 | 100.00% | |
注：根据启东市经济体制改革委员会于 1995 年 9 月 22 日出具的《关于同意组建江苏海四达集团公司的批复》（启体改[1995]22 号），海四达实业更名为“江苏海四达集团公司”。根据启东市经济体制改革委员会于 2001 年 1 月 10 日出具的《关于同意江苏海四达集团公司改制的批复》(启体改[2001]1 号)，江苏海四达集团公司改制成为由xx等 50 名自然人出资持股“江苏海四达集团有限公司”。海四达有限于 2001 年 4 月 29 日取得启东市对外经济贸易委员会出具的《关于同意江苏海四达化学电源有限公司变更中方企业和修改合同、章程部分条款的批复》（以启外经贸资字[2001]60 号），同意海四达有限中方股东变更为海四达集团，并修改《合资合同》《公司章程》相关条款。2009 年 6 月 11 日，江苏省人民政府出具“苏政办函（2009）72 号”《省政府办公厅关于确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变情况的合法性的复函》，确认江苏海四达集团有限公司历史沿革及股权演变履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策规定。
3、2006 年 12 月，海四达有限第一次股权转让，变更为内资企业，注册资本 1,000.00 万元
2006 年 12 月 14 日，经海四达有限董事会决议，美国 ARBIN 公司将其持有的海四达有限 25.00%股权转让给xx，海四达有限变更为内资有限公司，注册资本为 1,000.00 万元。同日，xx和美国 ARBIN 公司签订《股权转让协议》。
2006 年 12 月 21 日，启东市对外贸易经济合作局出具了《关于同意江苏海四达化学电源有限公司股权转让、变更企业性质及重新制订章程的批复》（启外经贸资字（2006）400 号），同意美国 ARBIN 公司将其持有之海四达有限 25%股权转让予xx，并变更企业性质和重新制定公司章程。
2006 年 12 月 21 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对变更为内资有限公司的股东出资进行验证，出具了《验资报告》（苏天会审一（2006）226号），确认股东出资 1,000.00 万元足额到位。
2006 年 12 月 26 日，海四达有限办理了变更登记手续，领取了注册号为
3206811103989 的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海四达有限股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 江苏海四达集团有限公司 | 750.00 | 75.00% |
2 | xx | 250.00 | 25.00% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
4、2006 年 12 月，海四达有限第二次股权转让
2006 年 12 月 28 日，海四达有限股东会作出决议，同意股东xx将其持有
之海四达有限 148.00 万元出资额转让给xxx等 19 位自然人。同日，xx分
别与xxx等 19 位自然人签署了股权转让协议，转让价格为每元出资额 3.00
元。具体转让情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 持股比例 |
1 | xx | xxx | 30.00 | 3.00% |
2 | xxx | 15.00 | 1.50% | |
3 | 杨建平 | 11.00 | 1.10% | |
4 | xx明 | 11.00 | 1.10% | |
5 | 沈晓峰 | 10.00 | 1.00% | |
6 | xxx | 9.00 | 0.90% | |
7 | 陈刚 | 9.00 | 0.90% | |
8 | 吴沈新 | 9.00 | 0.900% | |
9 | 吴超群 | 8.00 | 0.80% | |
10 | 邓永芹 | 8.00 | 0.80% | |
11 | 施卫兵 | 6.00 | 0.60% | |
12 | xxx | 0.00 | 0.40% | |
13 | xx | 4.00 | 0.40% | |
14 | 解玉萍 | 3.50 | 0.35% | |
15 | 邵三妹 | 3.00 | 0.30% | |
16 | 顾向华 | 3.00 | 0.30% | |
17 | 张建忠 | 1.50 | 0.15% | |
18 | xx | 1.50 | 0.15% | |
19 | 洪宝昌 | 1.50 | 0.15% | |
合计 | 148.00 | 14.8% | ||
2006 年 12 月 30 日，海四达有限办理了变更登记手续，领取了注册号为
3206811103990 的《企业法人营业执照》。
本次变更后，海四达有限股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 江苏海四达集团有限公司 | 750.00 | 75.00% |
2 | xx | 102.00 | 10.20% |
3 | xx尼 | 30.00 | 3.00% |
4 | xxx | 15.00 | 1.50% |
5 | 杨建平 | 11.00 | 1.10% |
6 | xx明 | 11.00 | 1.10% |
7 | 沈晓峰 | 10.00 | 1.00% |
8 | xxx | 9.00 | 0.90% |
9 | 陈刚 | 9.00 | 0.90% |
10 | 吴沈新 | 9.00 | 0.90% |
11 | 吴超群 | 8.00 | 0.80% |
12 | xxx | 8.00 | 0.80% |
13 | 施卫兵 | 6.00 | 0.60% |
14 | xxx | 0.00 | 0.40% |
15 | xx | 4.00 | 0.40% |
16 | 解玉萍 | 3.50 | 0.35% |
17 | xxx | 3.00 | 0.30% |
18 | 顾向华 | 3.00 | 0.30% |
19 | 张建忠 | 1.50 | 0.15% |
20 | 洪宝昌 | 1.50 | 0.15% |
21 | xx | 1.50 | 0.15% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
1、2007 年 2 月，海四达有限整体变更为股份公司，注册资本 5,100.00 万
元
2007 年 1 月 25 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《审计报
告》（苏天会审一[2007]40 号），截至 2006 年 12 月 31 日，海四达有限净资产
为 51,430,516.29 元。
2007 年 2 月 6 日，海四达有限召开股东会，审议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意由全体股东作为发起人，将海四达有限整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“江苏海四达电源股份股份有限公司”；同意以海四达有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 51,430,516.29
元按 1:1 的比例折合为股份公司股本 51,000,000 股，每股面值为 1 元，超出部
分 430,516.29 元作为股份公司的资本公积。各发起人按照其所持有海四达有限之出资比例享有股份公司的股份。
2007 年 2 月 6 日，海四达集团和xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx等 20 名自然人签订《江苏海四达电源股份股份有限公司发起人协议》，约定协议各方将其持有的海四达有限截至 2006 年 12 月 31 日经审计的账面净资产中的 51,000,000.00 元，按
1:1 的比例折为股份公司的发起人股份，共计折股 5,100 万股，净资产扣除折合
为股本的净资产后的余额 430,516.29 元转为股份公司的资本公积。
2007 年 2 月 8 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《江苏海四达
化学电源有限公司资产评估报告书》（苏中资评报字（2007）第 5 号），截至
2006 年 12 月 31 日，海四达有限的净资产评估值为 6,615.56 万元。
2007 年 2 月 9 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》(苏天会审二[2007]46 号)，对海四达电源股份公司截至 2006 年 12 月 31 日
的注册资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，截至 2006 年 2 月 8
日，海四达电源股份公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计 51,000,000
元。
2007 年 2 月 10 日，海四达电源股份公司召开了股东大会暨创立大会，审议通过了《关于变更设立江苏海四达电源股份有限公司情况的报告》等与股份公司设立相关的议案。
2007 年 2 月 12 日，海四达电源股份公司取得了注册号为 3206002116858 的
《企业法人营业执照》。
整体变更后，海四达电源股份公司股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 江苏海四达集团有限公司 | 3,825.00 | 75.00% |
2 | xx | 520.20 | 10.20% |
3 | xx尼 | 153.00 | 3.00% |
4 | xxx | 76.50 | 1.50% |
5 | 杨建平 | 56.10 | 1.10% |
6 | xx明 | 56.10 | 1.10% |
7 | 沈晓峰 | 51.00 | 1.00% |
8 | xxx | 45.90 | 0.90% |
9 | 陈刚 | 45.90 | 0.90% |
10 | 吴沈新 | 45.90 | 0.90% |
11 | 吴超群 | 40.80 | 0.80% |
12 | xxx | 40.80 | 0.80% |
13 | 施卫兵 | 30.60 | 0.60% |
14 | xxx | 00.00 | 0.40% |
15 | xx | 20.40 | 0.40% |
16 | 解玉萍 | 17.85 | 0.35% |
17 | xxx | 15.30 | 0.30% |
18 | 顾向华 | 15.30 | 0.30% |
19 | 张建忠 | 7.65 | 0.15% |
20 | 洪宝昌 | 7.65 | 0.15% |
21 | xx | 7.65 | 0.15% |
合计 | 5,100.00 | 100.00% | |
2、2007 年 9 月，海四达电源股份公司第一次增资，注册资本增至 6,100.00
万元
2007 年 9 月 22 日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意注册资本
由 5,100 万元增加至 6,100 万元，新增的 1,000 万元注册资本由全体股东以货币
资金认购。各股东的认购情况如下：海四达集团认购 400 万股，xx认购 452
万股，xxx认购 30 万股，xxx认购 15 万股，xxx、xx明分别认购 11
万股，xxx认购 10 万股，xxx、xx、xxx分别认购 9 万股，xxx、
xxxxx认购 8 万股，xxx认购 6 万股，xxx、xx分别认购 4 万股，
xxx认购 3.5 万股，xxx、xxx认购 3 万股，xxx、xxxxxxx
分别认购 1.5 万股。
2007 年 9 月 29 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对本次增资进行验证，并出具了《验资报告》（苏天会审二（2007）172 号），对本次增资进行了审验。
2007 年 9 月 30 日，海四达电源股份公司取得了江苏省南通工商行政管理局
换发之注册号为 3206002116858 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，海四达电源股份公司股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 江苏海四达集团有限公司 | 4,225.00 | 69.26% |
2 | xx | 972.20 | 15.94% |
3 | xx尼 | 183.00 | 3.00% |
4 | xxx | 91.50 | 1.50% |
5 | 杨建平 | 67.10 | 1.10% |
6 | xx明 | 67.10 | 1.10% |
7 | 沈晓峰 | 61.00 | 1.00% |
8 | xxx | 54.90 | 0.90% |
9 | 陈刚 | 54.90 | 0.90% |
10 | 吴沈新 | 54.90 | 0.90% |
11 | 吴超群 | 48.80 | 0.80% |
12 | xxx | 48.80 | 0.80% |
13 | 施卫兵 | 36.60 | 0.60% |
14 | xxx | 00.00 | 0.40% |
15 | xx | 24.40 | 0.40% |
16 | 解玉萍 | 21.35 | 0.35% |
17 | xxx | 18.30 | 0.30% |
18 | 顾向华 | 18.30 | 0.30% |
19 | 张建忠 | 9.15 | 0.15% |
20 | 洪宝昌 | 9.15 | 0.15% |
21 | xx | 9.15 | 0.15% |
合计 | 6,100.00 | 100.00% | |
3、2008 年 3 月，海四达电源股份公司第二次增资，注册资本增至 6,600.00
万元
2007 年 12 月 26 日，海四达电源股份公司股东大会作出决议，同意公司注
册资本由 6,100 万元增加至 6,600 万元，新增的 500 万元注册资本由深创投以货币资金认购。
2008 年 3 月 11 日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏天会验（2008）4 号），对深创投对海四达电源股份公司的增资进行了审验。截至 2008 年 3 月 10 日，深创投的增资款已足额缴纳。
2008 年 3 月 20 日，海四达电源股份公司取得了江苏省南通工商行政管理局
换发之注册号为 320600000146180 的《企业法人营业执照》。本次增资后，海四达电源股份公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | 江苏海四达集团有限公司 | 4,225.00 | 64.02% |
2 | xx | 972.20 | 14.73% |
3 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 500.00 | 7.58% |
4 | xx尼 | 183.00 | 2.77% |
5 | xxx | 91.50 | 1.39% |
6 | xxx | 67.10 | 1.02% |
7 | xx明 | 67.10 | 1.02% |
8 | 沈晓峰 | 61.00 | 0.92% |
9 | xxx | 54.90 | 0.83% |
10 | 陈刚 | 54.90 | 0.83% |
11 | 吴沈新 | 54.90 | 0.83% |
12 | 吴超群 | 48.80 | 0.74% |
13 | xxx | 48.80 | 0.74% |
14 | 施卫兵 | 36.60 | 0.55% |
15 | xxx | 00.00 | 0.37% |
16 | xx | 24.40 | 0.37% |
17 | 解玉萍 | 21.35 | 0.32% |
18 | 邵三妹 | 18.30 | 0.28% |
19 | 顾向华 | 18.30 | 0.28% |
20 | 张建忠 | 9.15 | 0.14% |
21 | 洪宝昌 | 9.15 | 0.14% |
22 | xx | 9.15 | 0.14% |
合计 | 6,600.00 | 100.00% | |
4、2011 年 3 月，海四达电源股份公司申请 IPO 情况
（1）标的公司申请IPO 情况
2011 年 3 月，海四达电源向中国证监会提交了 IPO 申请，拟募集资金 2.26亿元，用于年产 3,700 x Ah 锂离子电池及其管理系统技改项目建设。2012 年 3月，中国证监会发行审核委员 2012 年第 37 次会议对海四达电源 IPO 申请进行了审核，海四达电源未获通过。
（2）IPO 被否原因
根据中国证监会出具的《关于不予核准江苏海四达电源股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可〔2012〕395 号），发行审核委员认为：海四达电源以生产镉镍电池为主，2009 年、2010 年和 2011 年镉镍电池销售收入分别为 10,931.42 万元、17,513.81 万元和 18,379.41 万元，占各期主营业务收入比例分别为 53.07%、60.65%和 52.5%。海四达电源部分电动工具客户在报告期内逐步转向采购锂离子和氢镍电池替代镉镍电池，其中宝时得、葵锦实业均在 2010 年度开始大幅削减镉镍电池的采购量。镉镍电池目前属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中的“限制类”，从行业发展趋势来看，镉镍电池将持续受到来自氢镍和锂离子电池的替代冲击。除镉镍电池外，海四达电源报告期内锂离子电池销售收入虽呈增长趋势，但占比较低。海四达电源在申报材料及现场聆讯中未能就上述事项是否对公司持续盈利能力构成重大不利影响作出充分合理的解释。
发行审核委员认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》
（证监会令第 32 号）第三十七条的规定不符。IPO 申请未予通过。
（3）相关影响因素不会对本次重大资产购买构成障碍
①海四达电源已实现产品转型
x四达电源自自成立以来专注于小型二次化学电池的研发、生产和销售，并以动力、储能电池为主要发展方向。小型二次电池主要有锂离子电池和镍系电池，早期以镉镍电池为主，随着锂离子电池成本不断降低、性能不断提升，同时新能源汽车、新能源储能、电动工具等的快速发展，小型二次电池逐步发展为以锂离子电池为主。
在海四达电源 2011 年申请 IPO 的时候，产品以镉镍电池为主，是国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业。但为顺应行业发展趋势，海四达电源早在 2002 年就开始锂离子电池相关技术的
研发和储备，并于 2009 年完成产业化，面向电动工具、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品。目前，海四达电源已发展为以三元、磷酸铁锂的锂离