（《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）。香港歌尔拟以自有资金出资总额 1.346 亿美元（约合人民币 9.063 亿元）购买 MACOM Cayman 持有的 MACOM HK 51%的股权。本次股票购买完成后，香港歌尔将持有 MACOM HK 51%的股权，MACOM HK 成为公司控股子公司。
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-027
歌尔股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）于 2019 年 4 月 24 日同 MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.
（以下简称“MACOM Technology”，纳斯xx上市公司）、MACOM Wireless Cayman Limited
（以下简称“XXXXX Xxxxxx”， MACOM Technology 的全资子公司)、MACOM Wireless(HK) Limited（以下简称“MACOM HK”， XXXXX Xxxxxx 的全资子公司）签署了《股权购买协议》
（《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）。香港歌尔拟以自有资金出资总额 1.346 亿美元（约合人民币 9.063 亿元）购买 MACOM Cayman 持有的 MACOM HK 51%的股权。本次股票购买完成后，香港歌尔将持有 MACOM HK 51%的股权，MACOM HK 成为公司控股子公司。
2、董事会审议交易议案的表决情况
按照《歌尔股份有限公司章程》规定，本次对外交易事项的批准权限在公司总裁权限内,无需经公司董事会、股东大会批准。
3、本次对外交易行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方（XXXXX Xxxxxx）介绍
（1）公司名称：MACOM Wireless Cayman Limited
（2）住所：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1104, Cayman Islands
（3）企业类型：有限责任公司
（4）公司董事：Xxxx Xxxxxxx
（5）MACOM Cayman 股本结构：MACOM Technology 持股 100%
（6）XXXXX Xxxxxx 同公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。 2、交易对手方（MACOM Technology）介绍
（1）公司名称：MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.
（2）办公住所：000 Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx 00000 U.S.A.
（3）企业类型：股份有限公司
（4）法定董事长： Xxxx Xxxxxx
（5）主营业务：MACOM Technology 主营业务为半导体，提供超过 5000 种标准和定制设备，包括集成电路、多芯片模组、晶体管、二极管、开关以及开关限制器，被动与主动组件、完整子系统等。
（6）MACOM Technology 前五大股东情况
单位：股
股东名称 | 直接持股数量 | 占已发行普通股比例(%) |
Xxxx Xxxxxx | 19,715,771 | 30.15 |
FMR LLC | 7,397,775 | 11.31 |
Capital Research Global Investors | 4,214,764 | 6.45 |
The Vanguard Group | 4,156,062 | 6.36 |
LMCG Investments, LLC | 3,578,157 | 5.47 |
合 计 | 39,062,529 | 59.74 |
注：截至 2018 年 12 月 31 日前五大股东情况
（7）MACOM Technology 财务情况
单位：百万美元
2018 年 9 月 28 日 | 2018 年 12 月 28 日 | |
总资产 | 1,482.49 | 1,457.84 |
总负债 | 813.82 | 800.59 |
净资产 | 668.68 | 657.26 |
2018 财年 | 2019 财年第一季度 | |
营业收入 | 570.40 | 150.69 |
净利润 | -167.62 | -23.40 |
注：MACOM Technology 2018 财年会计年度为 2017 年 9 月 30 日起至 2018 年 9 月 28 日止，
2019 财年第一季度为 2018 年 9 月 29 日起至 2018 年 12 月 28 日止。
（8）MACOM Technology 同公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（1）公司名称：MACOM Wireless (HK) Limited
（2）住所：RMS 05-15,13A/F South tower world finance CTR harbor city, 00 Xxxxxx XX XXX XXX, xx
（3）企业类型：有限责任公司
（4）公司董事：Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx XxXxxxxx
（5）主营业务：新一代无线通信射频芯片及模组的研发、生产和销售。
（6）MACOM HK 目前为 XXXXX Xxxxxx 的全资子公司，本次交易完成后，香港歌尔持有 MACOM HK 51%的股权，MACOM Cayman 持有 MACOM HK 49%的股权，MACOM HK 变成香港歌尔控股子公司。
（7）MACOM HK 财务情况
MACOM HK 于 2018 年 12 月注册成立，尚未开展业务。四、交易合同的主要内容
根据香港歌尔同 MACOM Technology、XXXXX Xxxxxx、MACOM HK 签署的《股权购买协议》，香港歌尔拟以自有资金出资总额 1.346 亿美元（约合人民币 9.063 亿元）购买 MACOM Cayman持有的 MACOM HK 51%的股权。本次股票购买完成后，香港歌尔将持有 MACOM HK 51%的股权， MACOM HK 成为公司控股子公司。香港歌尔将按照对外购买股权进展状况分期支付相关款项。 MACOM HK 董事会将由 5 名董事构成，香港歌尔委派 3 名董事，XXXXX Xxxxxx 委派 2 名董事。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
x次交易后，MACOM HK 成为公司控股子公司，公司借此进入新一代无线通信射频芯片及模组市场。
MACOM Technology 为美国纳斯xx证券交易所上市公司，股票代码：MTSI，是一家高性能模拟半导体解决方案供应商，主要面向无线电频率、微波以及毫米波频谱领域的无线及有线应用。作为全球领先的射频、功率和光器件厂商，该公司在 GaN（氮化镓）材料与芯片领域进行了多年的研发投入，特别是在硅基氮化镓领域拥有领先的技术和专利优势。
本次交易后，可能面临相关产品发展不及预期的市场风险、政府监管风险、技术替代风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、香港歌尔同 XXXXX Xxxxxx 签署的《股权购买协议》（《SHARE PURCHASE AGREEMENT》）； 2、MACOM Technology、XXXXX Xxxxxx、MACOM HK 注册表；
3、MACOM Technology 最近一年及一期定期报告。
特此公告。