Contract
2011年7月7日改訂
シンジェンタジャパン株式会社標準購買約款
1. 解釈及び定義
1.1 これらの条件において:
「買主」とは、xxxxxxxx0‐0‐00 オフィスタワーXに本社を有するシンジェンタジャパン株式会社を意味する。
「諸条件」とは、本文書に示された標準購買約款であり、(文脈上他の意味に解すべき場合を除き)注文書に記載された特別な条件及び第3.1 条(ii)及び(iii)に記された明細書又は書面を含むものとする。
「契約」とは、これら諸条件を伴うそれぞれの注文を意味する。
「引渡場所」とは、発注書に記載された納入場所の住所を意味する。
「商品」とは、発注書に記述された商品(いずれの商品の分割部分あるいは商品のいかなる一部も含む)を意味する。
「注文」とは、これら諸条件を参照し、かつ前提とした買主の発注書を意味する。また、商品の引渡やサービスの提供が、数回にわたって、あるいは段階的に行なわれるような注文についても、一つの注文とみなすものとする。
「価格」とは、商品の価格やサービスの対価を意味する。
「売主」とは、発注書に発注先として記載された人又は法人を意味する。
「サービス」とは、発注書に(そのような記載があれば)記載されたサービスを意味する。
「明細」とは、商品やサービスに関連した、計画、図面、データ、あるいはその他の情報を意味する。
「書面」とは、ファックスや類似のコミュニケーション手段によるものを含むが、これに限らない。
1.2 これら諸条件において、法律や規則、あるいは法的要件についてなされた言及は、適宜、改正、再制定され、あるいは延長される法律や規則、あるいは法的要件への言及と解釈される。
1.3 これら諸条件における見出しの表記は便宜的なものであり、その解釈に影響を及ぼすものではない。
2. 購買の基準
2.1 注文は、買主が、これらの条件に従い、売主から商品を購入したり、サービスを入手したりするための申込みとみなす。
2.2 これら諸条件は、 (1) 売主やその代理人、あるいは従業員により買主に提示された見積りの、前提となったその他の条件、あるいは (2) 注文が、売主やその代理人あるいは従業員により受け入れられる、若しくは、受け入れられるとみなされるために必要なその他の条件を除き、契約に適用される。
2.3 発注書は、売主が買主に対し受領日より7日以内に書面で通知した場合を除き、無条件で受け入れられたものと見なされる。
2.4 発注書又はこれら諸条件に対する変更は、買主と売主の正式な代表者間で、書面による合意のない限り、拘束力を持たない。
3. 明細
3.1 商品やサービスの数量、品質並びに説明は、これら諸条件に従って、(i) 発注書に明記された通りのもの、(ii) 買主が売主に提示した適切な明細、又は売主が用意し買主が書面で同意した明細に書か
れた通りのもの、あるいは、(iii) 発注後に買主によって書面で承認された通りのもの、のいずれかのものとする。
3.2 契約にともない、買主から売主に提供された明細、もしくは売主が特に買主のために作成した明細は、著作権や意匠権、その他の知的財産権などと同様に、買主の独占的財産とする。売主は、当該明細が売主の過失によらず公のものとなった場合、又は法律で定められている場合、あるいは契約の目的のために必要な場合を除き、いかなる第三者に対しても、これらの明細を開示したり、使用したりしないものとする。
3.3 売主は、商品やサービスの提供に際しては、製造、包装、梱包並びに配送に適用される法律、規則並びに法的要件の一切を遵守するものとする。
3.4 売主は、引渡前に、売主もしくは第三者の敷地内で、製造や加工、あるいは保管中の商品について検品や検査を実施したいとする買主の要求を、合理的な理由なしに拒否しないものとする。また、売主は、買主に対し、それらの検品や検査に必要な適切な設備を提供するものとする。
3.5 検品や検査の結果、買主が、契約の要件に照らし、商品が不適切であると判断し、売り主に対し、その旨を検品や検査の実施日から7日以内に通知した場合、売主は、商品が契約要件を満たすよう、必要な是正措置を講じなければならない。売り主が契約要件を満たす商品を提供できない場合には、買主は契約を解除することができるものとする。
3.6 商品は、買主の指示及び適用される規則又は運送業者に対する要求事項に従って印が施され、通常の経路により、ダメージのない状態で配送先へ届けられるべく、適切に梱包され、保全されねばならない。
4. 商品及びサービスの価格
4.1 商品やサービスの価格は発注書に記された通りとし、別段の記載がない限り、包装、梱包、積載、輸送、配送先までの保険並びに配達費、及び公租公課、関税などの全てを含むものとする。
4.2 事前に買主の書面による同意がない限り、価格の引き上げは行わないものとする(材料費、労務費や運送費、為替レートの変動、その他の理由を問わず)。
5. 支払い条件
5.1売主は、場合により商品の引渡後、あるいはサービス提供後に、いつでも買主に代金の請求を行うことができるものとする。なお、各請求書には、発注書番号を引用するものとする。
5.2 発注書に記載のない限り、買主は (i) 請求書の受領後、又は (ii) 第6.6条に従い、該当する商品やサービスの受領後、90日以内に請求書を処理するものとする。
6. 引渡
6.1 商品は、発注書に記載の期日あるいは期限内に納入場所へ配達され、サービスは発注書に記載の期日あるいは期限内に納入場所において遂行されるものとする。いずれの場合も、買主の通常営業時間内に行われるものとする。
6.2 商品の引渡日、あるいはサービスの実施日は、発注後に指定されることもある。その場合、買主は売主に対し、指定日について妥当な事前通知を行うものとする。
6.3 商品やサービスの納期は厳守すべき重要な要件であり、売り主が指定納期を順守できない場合は、第6.9条及びその他の条項にかかわらず、第9.2.5条に基づく契約違反と見なされ、買主による契約の即時解除の理由となる。
6.4 商品の配達や引き渡しに際しては、発注書番号を引用した荷札を添付するものとし、荷札は目立つように表示するものとする。
6.5 分割払いにより、商品が引渡され、あるいはサービスが実施される場合でも、契約は、其々分離し
たものではなく、単一の契約として扱われるものとする。
6.6 買主は、契約に合致しない商品の受領を拒否する権利があり、引渡後の商品について、買主が目に見える明らかな瑕疵の有無を検査するための合理的な時間、少なくとも10日間、が経過するまでは、商品を受領したとは見なされないものとする。ただし、そのような買主による受領は、第8条の保証及び 補償に規定された通り、他の瑕疵(隠れた瑕疵など)に対する買主の権利を損なうものでも、売主のx xを軽減するものでもない。
6.7 売主は、引渡時あるいは引渡後速やかに(遅くとも引渡日から7日以内に)、買主が商品の引渡やサービスの実施を受領するために必要な指図あるいは他の情報を買主に与えるものとする。
6.8 買主は、商品が受領されたか否かに関わらず、商品の包装や梱包材料を、売主に返却する義務を負わないものとする。
6.9 引渡された商品が、発注書に記載の数量、あるいは他に合意された数量を下回った場合、買主は、第6.3条及び6.9条に規定されたその他の是正措置の行使に加え、残りの商品あるいは残りの部分を
直ちに引渡するよう求める権利、及び残りの商品あるいは残りの部分の引渡を拒否し、その分の価格を引き下げるよう要求する権利を有するものとする。引渡された商品が、発注書に記載の数量、あるいは他に合意された数量を上回った場合、買主は、(1) 過剰な引渡分を拒否し、売主に、過剰分の保管
費、作業費並びに売主への返送費を請求する、あるいは支払からこれら費用を差し引くよう求める権利、及び (2) 過剰分の商品あるいは商品の一部を受領し、注文の数量あるいは他に合意した数量に比例 して過剰分を上乗せした価格を支払う権利を有するものとする。買主は、引渡を拒否した過剰分の商
品を、売主に返却する義務を負わないものとし、買主による過剰分の引渡拒否通知後、10日以内に売 主が当該過剰分の商品を持ち出さない場合、買主は、売主がかかる過剰分を放棄したものとみなし、 任意に破棄するか、売主への通知をもって、それらをいつでも没収物として取り扱う権利を保持しつつ、売主の負担で保管するものとする。
7. 危険負担及び所有権
7.1 注文がインコタームの諸条件を含む場合、契約はインコターム2010に準拠するものとする。注文がインコターム条件を含まない場合には、他に明示的な指定がない限り、以下の7.2条が適用されるものとする。
7.2 商品の破損や紛失の危険負担(引渡完了前の商品の瑕疵により引き起こされる破損あるいは紛失は除く)は、契約に従い、買主が商品を受領した時点で、買主に移転するものとする。
7.3 商品の所有権は、商品が買主に引渡された時点、あるいは売主の出荷場所で運送業者に引渡された時点で、買主に移転するものとする。ただし、商品に対する支払いが、出荷あるいは引渡以前になされている場合には、所有権は支払の時点で買主に移転するものとする。
8. 保証及び責任
8.1 売主は、買主に対し、発注書により長い期間が記載されている場合、あるいは売主がより長い期間を提示した場合(これらの場合は、いずれか長い方)を除き、引渡日から12ヶ月間にわたり、契約により引渡される商品について、以下を保証するものとする。
8.1.1 発注された時点で、満足な品質を有し、かつ売主が認識する、あるいは売主に知らされた使用目的に照らし、適合するものであること。
8.1.2 設計や材料、仕上がりにおいて欠陥がないこと。
8.1.3 関連の明細やサンプルと一致していること。
8.1.4 商品の製造や生産、輸送、販売及びプロモーションに関連して適用されるすべての法律、規則、並びに法的要件に準拠していること。
8.2 売主は、サービスが、訓練を積んだxxの人員により、しかるべき注意をもって、あらゆる状況で
買主が妥当と考える高い水準の質を保ち、適用される法律や規則、法的要件の一切を遵守し、適切に遂行されることを保証するものとする。また、サービスが買主の事業所において遂行される場合、売主は、(i) サービスの遂行に関連して、買主やその所有物、あるいはその従業員、売主自身の従業員やその代理人などへの損害や損失が生じた際、それらを十分補てんすることが出来るよう、全危険担保保険をxxすること、(ii) 売主に提供される、買主の保健・安全・環境(HSE)ポリシー及び買主の行動
規範(Code of Conduct)を遵守すること、(iii) 売主の従業員あるいは代理人が、買主の事業所において、開示された、あるいは知る所となった、もしくは気づいた(口頭や書面、その他、方法の如何に係らず) 情報が機密に扱われるよう、十分な注意を払うこと、を約束するものとする。
8.3 他の是正措置の行使を妨げることなく留保しつつ、商品あるいはサービスが契約に沿って引渡や実施されない場合、買主は以下の権利を行使できるものとする。
8.3.1 売主に対し、7日以内に契約に従って商品を修理するか、代替となる商品やサービスを提供するよう求めること。又は、
8.3.2 買主単独の裁量で、売主に対し、買主が既に商品の修理あるいは商品やサービスの交換を求めたか否かに係らず、売主の違反により契約は解除されたものとして扱い、(1) 支払われた価格の払い戻しを求めること、又は (2) 瑕疵のある商品やサービスを、交換、修繕、あるいは第三者によって改善させること。なお、これらの費用については、買主は売主に対し請求できる、あるいは一部の支払いが未了である場合は、その支払額からこれら費用を差し引くことができるものとする。
8.4 売主は、以下の事由の結果あるいはこれら事由に関連して、買主が被った、あるいは買主が負担、支払った、一切の債務、損失、損害、費用や経費(法的費用を含む)を補償するものとする。
8.4.1 商品やサービスに関連し売主が買主に与えた保証への違反、
8.4.2 商品やサービス、あるいはそれらの輸入や使用、再販売が、他者の特許権、著作権、意匠権、商標やその他の知的財産権を侵害するとの申立て(ただし、買主から提供された明細への順守に直接的に係る申立ては除く)、
8.4.3 商品やサービスに対しで適用される消費者保護のための法律や規則によって生じる法的責任、
8.4.4 商品の供給や配達、設置に際して、売主やその従業員、代理人あるいは下請業者がなした行為や不作為、
8.4.5 サービスの遂行に際して、売主の人員がなした行為や不作為。
8.5 売主と買主は、いずれも、商品やサービスに関連して、債務の遅延や不履行が生じたとしても、その原因が当事者の合理的な支配の及ばないものであった場合、他者に対し義務を負わず、かかる遅延や債務不履行を理由に、契約違反とはみなすことをしないものとする。前述の一般性に影響を与えることなく、以下の事由は、いずれの当事者の合理的な支配の及ばない原因とみなすものとする。
8.5.1 天災、爆発、洪水、地震、大嵐、火事あるいは事故、
8.5.2 戦争あるいは戦争の脅威、妨害行為、暴動、市民騒乱や挑発、
8.5.3 輸出入規制あるいは禁輸措置、
8.5.4 ストライキ、ロックアウトやその他の労働争議、あるいは貿易紛争(従業員、あるいは、売主や買主第三者が関与するか否かに係らず)。
しかしながら、機械的な故障や電気・ガス・水道の供給不備については、いずれの当事者の合理的な支配の及ばない原因とは見なされないものとする。
9. 解除
9.1 買主は、商品の引渡やサービスの実施に先立つ何れの時点でも、売主に通知することで、商品やサービスの一部あるいは全てを取消す権利を有するものとする。その場合、買主の唯一の義務は、売主が、買主の注文に基づき、取消日までに実際に負担した累積費用を支払うことである。ただし、当該
費用は、買主の合理的満足が得られるよう、領収証やその他により書面で適切に記録されているものとする。
9.2 買主は、以下の場合、売主に通知することで、売主に対する何等の責任を負うことなく、契約を解除する権利を有するものとする。
9.2.1 売主がその債権者と私的清算に及ぶ場合、破産に至る場合、管理命令の対象となる場合、又は合併もしくは再建の目的以外で解散に至る場合
9.2.2 売主の財産や資産に対し、管財人が任命された場合
9.2.3 売主が事業の継続を停止する、あるいは停止する恐れがある場合
9.2.4 売主に関して、上記の事態が生じる可能性が極めて高いと買主が正当に確信し、売主にこれを通知した場合
9.2.5 売主が契約のいずれかの条項に関し、重大な違反を犯した場合
10. 一般条項
10.1 買主は、シンジェンタAGを持ち株会社とする企業グループの一メンバー会社である。従って、買主は、その義務の遂行や権利の行使を、自らなすだけでなく、グループ内の他のメンバー会社を通じてなす場合がある。この場合、当該グループ内の他のメンバー会社による、いかなる行為、あるいは不作為も、買主の行為あるいは不作為と見なされるものとする。
10.2 契約は売主に対する私的なものであり、売主は、買主の書面による事前の同意なく、いかなる者にも、その権利を移転や譲渡したり、移転や譲渡を意図したり、あるいは契約上の義務を下請けに負わせたりしないものとする。
10.3 契約において、いずれかの当事者から他方の当事者に対して通知が必要な場合、あるいは通知が許される場合、そのような通知は書面にて、相手方当事者の登記上の住所、あるいは主たる事業所の住所、もしくは本条項に従い、しかるべき時期に、通知をしようとする当事者に伝えられた他の住所へ送付するものとする。
10.4 売主は、(i) 契約に関連して、買主からあるいは買主に代わって提供された情報 (口頭あるいは書面に係らず) を秘密に扱うものとする。これらの情報には、買主からあるいは買主に代わって提供された明細、(ii) 買主の要件に沿って売主が特別に作成した明細、などを含むがこれに限らない 。売主は、また、(iii) これらの情報を、契約上の売主の義務を遂行するために必要な売主の従業員あるいは代理人にのみ開示するものとし、(iv) 売主の従業員あるいは代理人が、これらの情報を秘密に扱うために十分な注意を払い、適切な対策を講じるものとする。この第10.4条は、契約満了後も5年間は存続し、本条項への違反は本約款の第9.2.5条に照らし、重大な契約違反と見なされるものとする。
10.5 売主のいかなる契約違反に対して買主が権利放棄を行ったとしても、そのような権利放棄は、引き続き、同一あるいはその他条項に係る違反を売主が犯した場合、それらに対する権利放棄とは見なされないものとする。
10.6 契約のいずれ条項の一部あるいは全部が、所轄官庁により無効、あるいは法的強制力がないと判断された場合でも、これら諸条件の他の条項や問題となった条項の残りの部分の有効性は、これに左右されるものではないものとする。
10.7 契約は、日本の法律によって解釈され、東京地方裁判所を第xxの管轄の裁判所とする。
10.8 契約は、両当事者間の完全かつ最終的な合意であり、契約に先立つ両当事者の合意、理解、あるいは協議 (口頭あるいは書面に係らず) は、契約に取って代わられるものとする。