本期发行金额 不超过 25 亿元（含 25 亿元） 担保情况 无担保 发行人 上海国盛（集团）有限公司 主承销商 海通证券股份有限公司 受托管理人 海通证券股份有限公司 资信评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级结果 主体评级：AAA；评级展望：稳定
上海国盛（集团）有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
xxxx（xx）xxxx
（xx：xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x）
0000 年面向专业投资者公开发行公司债券
x期发行金额 | 不超过 25 亿元（含 25 亿元） |
担保情况 | 无担保 |
发行人 | 上海国盛（集团）有限公司 |
主承销商 | 海通证券股份有限公司 |
受托管理人 | 海通证券股份有限公司 |
资信评级机构 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
信用评级结果 | 主体评级：AAA；评级展望：稳定 |
（第二期）募集说明书
主承销商/受托管理人：海通证券股份有限公司
（住所：xxxxxx000x）
xxxx：0000 年 月 日
1
声 明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》（2018年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会核准本期债券发行的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险以及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本次债券依法发行
后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）本期债券上市前，发行人截至2021年3月末的所有者权益合计（合并报表口径）为776.05亿元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22.61亿元（2018年度、2019年度及2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市的具体安排将另行公告。
（二）经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。本期债券未进行评级。
（三）本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若发行人经营不善而破产清算，则本期债券持有人对公司抵、质押资产的求偿权劣后于公司在其上设置的抵、质押债权。
（四）近年来，公司不断加大对外投资支出，投资环节出现一定的资金缺口。 2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人投资活动现金流量净额分别为-121.38 亿元、-45.10 亿元、-151.70 亿元和-14.04 亿元，投资活动现金持续净流出。若公司未来仍保持较大规模的对外投资支出，而投资项目的实施进度和收益等有可能达不到预期，存在一定的投资风险。
（五）由于发行人是上海国有资本运营平台，从事业务涉及国有资本运作、国有资本流动及投资管理，未来上海市国资委可能会根据政策和市场的变化进行业务整合和国有资产处置，故未来发行人相关资产存在被划转风险。
（六）发行人作为上海市国有资本运营平台，近年来该公司陆续获得上海市大型国有企业股权的无偿划入，并将原有经营业务陆续转出，目前主要经营酒店
客房餐饮和商业物业租赁业务。发行人及其子公司原有经营业务涉及建筑装修、化学制品、展览展示服务、房地产经营及物业管理等。尽管近年来已进行了大规模的业务整合和资产处置，业务范围分散问题已大大缓解，但总体来看，相关的业务整合可能涉及到发行人下属子公司在产权关系、人事结构、业务板块等诸多方面的调整，使公司面临因此带来的不确定因素和相关的管理风险。
（七）发行人从事的是国有资本运作、投资和管理业务，承担着国有资产保值增值的责任并处在国资国企改革的前沿，因此，发行人的国有资本运营业务受到国家关于国有资产管理体制及相关政策的影响。若未来国有资产管理体制、政府投资体制、国有资产管理政策发生重大变化，将对发行人未来持续经营产生一定影响。
（八）发行人从事的基金投资需要较长的周期，虽然投资的基金都设置了完备的投后管理和退出机制，但较长的投资期将导致发行人面临在退出时投资收益不及预期的风险，可能对发行人的偿债能力产生一定的影响。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动。在本期债券存续期内，如果未来利率发生变化，将会使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本期债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于本期债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券或者由于本期债券上市流通后因
交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
（四）债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约束。
（五）本期债券发行对象为专业投资者。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，专业投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。
（六）本期债券满足质押式回购条件。
（七）2021 年 8 月 31 日，发行人已在上海证券交易所网站披露了 2021 年
半年度财务报告，财务数据详见募集说明书“第十六节 附件”。截至 2021 年 6 月
末，发行人总资产 1,659.34 亿元，较 2020 年末增加 1.41%；总负债 494.09 亿元，
较 2020 年末增加 3.75%；所有者权益 1,165.25 亿元，较 2020 年末增加 0.45%。
发行人 2021 年 6 月末总资产、总负债、净资产规模较 2020 年末均未出现重大不
利变化。2021 年 1-6 月，发行人实现营业收入 1.74 亿元，较 2020 年 1-6 月增加
24.02%；实现净利润-4.41 亿元，较 2020 年 1-6 月减少 87.99%。发行人 2021 年
1-6 月营业收入指标较 2020 年 1-6 月未出现重大不利变化；2021 年 1-6 月实现净
利润较去年同期下降较为明显主要系 2021 年 1-6 月期间受资本市场波动的影响
以及公司 2021 年开始实行执行新金融工具准则，原可供出售金融资产科目拆分
为其他非流动金融资产、其他权益工具投资 2 个科目所致。2021 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-17.79 亿元，较 2020 年 1-6 月减少 559.48%，
主要系发行人 2021 年 1-6 月期间支付其他与经营活动有关的现金较同期增加所
致。发行人 2021 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额较 2020 年 1-6 月均未出现重大不利变化。
（八）本期债券的主承销商和受托管理人及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规前提下认购本期债券。
目 录
五、最近三年及一期主要财务指标 106
六、管理层讨论与分析 108
七、公司有息债务情况 135
八、截至 2020 年末发行人关联方关系及关联交易情况 137
九、报告期内发行人被控股股东、实际控制人及其关联方资金违规占用及为控股股东、实际控制人及其关联方担保情况 139
十、发行人针对本期债券的信息披露制度安排 139
十一、其他重要事项 139
第六节 发行人及本期债券的资信情况 141
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 141
二、信用评级报告的主要事项 141
三、其他重要事项 143
四、发行人的资信情况 143
第七节 增信情况 147
第八节 税项 148
一、增值税 148
二、所得税 148
三、印花税 148
四、声明 149
第九节 信息披露安排 150
一、发行人信息披露的工作安排 150
二、发行人信息披露事务管理制度 153
第十节 投资者保护机制 158
一、偿债保障措施 158
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 161
第十二节 持有人会议规则 163
第十三节 债券受托管理人 181
一、债券受托管理人的聘任 181
二、债券受托管理协议的主要内容 181
第十四节 发行有关机构 199
一、本期债券发行的有关机构 199
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 202
第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 203
第十六节 附件 215
一、发行人 2021 年半年度合并资产负债表 215
二、发行人 2021 年半年度母公司资产负债表 219
三、发行人 2021 年半年度合并利润表 222
四、发行人 2021 年半年度母公司利润表 224
五、发行人 2021 年半年度合并现金流量表 225
六、发行人 2021 年半年度母公司现金流量表 228
第十七节 备查文件 230
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、发行 主体、国盛集团 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
公司债券 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息 的有价证券 |
本次债券、本次公司债券 | 指 | 根据发行人股东于 2019 年 12 月 4 日出具的批复，并经中国证监会核准，发行人面向专业投资者公开 发行的面值总额不超过人民币 55 亿元的公司债券 |
本期债券 | 指 | 发行人本期公开发行的“上海国盛（集团）有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）” |
本期发行 | 指 | x期债券的公开发行 |
主承销商/簿记管理人/海通证 券/债券受托管理人 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
评级机构、上海新世纪 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
审计机构、众华 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师 | 指 | 北京观韬中茂律师事务所 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海国盛（集团）有限公司 2021 年面向专业投 资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《上海国盛（集团）有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》 |
发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作、并在发行前刊登的《上海国盛（集团）有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行 公告》 |
承销协议 | 指 | 发行人与主承销商为本期债券发行签订的《上海国 盛（集团）有限公司 2020 年公开发行公司债券承销协议》 |
承销团 | 指 | 由主承销商为本期发行而组织的，由主承销商和分 销商组成承销机构的总称 |
债券持有人 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 2021 年面向专业投资者 公开发行公司债券（第二期）之债券持有人 |
《债券受托管理协议》、本协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《上海国盛（集团） 有限公司 2021 年公开发行公司债券（面向专业投资者）（第一期）受托管理协议》及其变更和补充 |
《债券持有人会议规则》、本规则 | 指 | 《上海国盛（集团）有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）持有人会议规则》及 其变更和补充 |
簿记建档 | 指 | 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统 实现簿记建档过程全流程线上化处理 |
簿记管理人 | 指 | 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操 作的机构 |
余额包销 | 指 | 主承销商按照承销协议的规定，在发行期限结束后， 将未售出的债券全部自行购入 |
召集人 | 指 | 自行召集债券持有人会议的提议人 |
投资者、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体 |
新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2019 年修订）》，质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购 期满后返还资金和解除质押的交易 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
上海市国资委、市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
上海市政府、市政府 | 指 | 上海市人民政府 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
证券登记机构、债券登记机 构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
A 股 | 指 | 人民币普通股股票 |
H 股 | 指 | 中国境内公司在香港联交所上市的境外上市外资股 份 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法（2021 年修订）》 |
《信息披露管理办法》 | 指 | 《公司信用类债券信息披露管理办法》 |
1 号指引 | 指 | 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用 指引第 1 号——申请文件及编制（2021 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 公司现行有效的《上海国盛（集团）有限公司章程》 |
建材集团 | 指 | 上海建材（集团）有限公司 |
光明集团 | 指 | 光明食品（集团）有限公司 |
家化集团 | 指 | 上海家化（集团）有限公司 |
隧道股份 | 指 | 上海隧道工程股份有限公司 |
中国商飞 | 指 | 中国商用飞机有限责任公司 |
中航发动机 | 指 | 中国航发商用航空发动机有限责任公司 |
中航民用电子 | 指 | 中航民用航空电子有限公司 |
上海建工 | 指 | 上海建工集团股份有限公司 |
上海农商银行 | 指 | 上海农村商业银行股份有限公司 |
上海医药 | 指 | 上海医药集团股份有限公司 |
上海临港 | 指 | 上海临港控股股份有限公司 |
临港集团 | 指 | xxxxxxxx（xx）有限公司 |
华谊集团 | 指 | 上海华谊集团股份有限公司 |
锦江股份 | 指 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 |
东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
上海电气 | 指 | 上海电气集团股份有限公司 |
华建集团 | 指 | 华东建筑集团股份有限公司 |
信力房产 | 指 | 上海信力房产开发有限公司 |
交运股份 | 指 | 上海交运集团股份有限公司 |
申兰集团 | 指 | 上海申兰（集团）有限公司 |
15 国盛 EB | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 2015 年可交换公司债 券 |
x细则 | 指 | 《上海国盛（集团）有限公司融资信息披露实施细 则》 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月 |
最近一期 | 指 | 2021 年 1-3 月 |
工作日 | 指 | 国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包括 中国的法定公休日和节假日） |
交易日 | 指 | 上交所的营业日 |
法定节假日 | 指 | 国家规定的法定节假日和休息日 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
元/万元/亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元/万元/亿元 |
x募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动。在本期债券存续期内，如果未来利率发生变化，将会使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时以及足额交易其所持有的本期债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于本期债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券或者由于本期债券上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施未完全履行或无法履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
（六）评级风险
x期债券未进行债项评级。经上海新世纪综合评定，发行人存续有效的主体信用等级为 AAA。考虑到资信评级机构对发行人的跟踪评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期限内，若出现任何影响发行人主体信用级别的事项，评级机构可能调低发行人主体信用级别，此将会对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、投资资金缺口较大且具有不确定性的风险
近年来，公司不断加大对外投资支出，投资环节出现一定的资金缺口。2018- 2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人投资活动现金流量净额分别为-121.38 亿元、-
45.10 亿元、-151.70 亿元和-14.04 亿元，投资活动现金持续净流出。若公司未来仍保持较大规模的对外投资支出，而投资项目的实施进度和收益等有可能达不到预期，存在一定的投资风险。
2、投资收益占利润总额比重较大和波动的风险
2018-2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人投资收益分别为 22.26 亿元、44.60亿元、31.50 亿元和 0.09 亿元，占当期利润总额的比重分别为 139.11%、 129.81%、149.19%和-1.31%，公司利润对投资收益的依赖较高。若投资收益出
现波动，将会使发行人盈利能力面临一定风险。
3、短期债务偿付的风险
截至 2018-2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人流动负债规模分别为 118.52亿元、153.42 亿元、222.82 亿元和 224.31 亿元，流动负债占负债总额的比例分别为 41.33%、41.87%、46.99%和 45.90%，流动比率分别为 0.84、1.00、0.70 和 1.10，呈现波动上升趋势。发行人流动负债账面余额及其占负债总额的比重较大，可能对短期偿债能力带来负面影响。
4、其他应收款回收的风险
2018-2020 年末和 2021 年 3 月末发行人其他应收款分别为 21.97 亿元、21.70亿元、19.53 亿元和 26.81 亿元，占流动资产比重分别为 22.04%、14.22%、12.60%和 10.84%。发行人可能存在一定的其他应收款回收风险，针对该部分账龄 3 年以上的应收款，发行人已足额计提减值准备。
5、可供出售金融资产价值波动风险
2018-2020 年末和 2021 年 3 月末，发行人的可供出售金融资产分别为 696.44亿元、704.66 亿元、704.54 亿元和 0 亿元，占总资产的比重分别为 74.93%、64.39%、 55.94%和 0%，占比较大。2021 年一季度因会计政策变更，可供出售金融资产并入交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、使用权资产等科目。在市场波动剧烈时，可供出售的金融资产可能面临价值波动，将对发行人净资产及当期损益产生一定的影响。
6、关联交易风险
截至 2020 年底，发行人其他应收款中关联方款项 20,861.67 万元，其他应
付款中关联方款项 5,211.27 万元，应收利息中关联方款项 57.59 万元。其他流
动资产-委托贷款余额为 666.00 万元，发行人存在一定的关联交易风险。
7、主营业务受新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年初国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，新冠肺炎强传染性以及长潜伏期导致发行人及下属企业不能正常复产复工，酒店客房餐饮业务及商业物业租赁业务受疫情影响，收入均同比下降。若疫情影响持续时间较长，将会对发行
人主营业务收入带来不利影响。
8、净利润波动的风险
2018-2020 年度及 2021 年 1-3 月，发行人净利润分别为 13.89 亿元、33.67 亿 元、20.22 亿元和-6.58 亿元，呈波动趋势，一方面是因为主营业务受新冠肺炎疫 情影响，经营情况出现波动，另一方面系上年同期发行人因追加投资导致持股比 例上升，将部分可供出售金融资产转入长期股权投资核算确认投资收益金额较大，导致 2020 年投资收益减少所致。若疫情影响持续时间较长，投资收益出现波动， 将会对发行人净利润带来不利影响。
9、受限资产较大的风险
截至 2020 年末，所有权或使用权受到限制的资产总额为 528,480.86 万元，占当年总资产比重为 4.20%，占比较大。若出现债务违约情况，相应受限资产将面临转移风险，可能对发行人正常经营造成不利影响。
10、海外投资风险
2019 年，发行人成立国盛海外控股（香港）有限公司，开展海外业务，主要经营海外股权的投融资活动。自新冠疫情爆发以来，海外宏观经济受疫情冲击较大，海外投资标的不仅受海外市场情况、宏观经济和自身业务情况影响，同时面临外汇市场波动，发行人面临海外市场投资收益波动的风险。
11、部分子公司净资产为负的风险
截至 2020 年末，国盛海外控股（香港）有限公司总资产 38,474.57 万元，净资产-246.27 万元。公司受海外新冠疫情影响，各类金融资产公允价值下降，导致资产总额下降，若公司金融资产公允价值持续下降，部分子公司将长期出现净资产为负的情况，给发行人带来一定的偿债风险。
（二）经营风险
1、经济周期波动的风险
受世界经济和国内经济波动的影响，2021年国内经济形势依然面临着许多不确定因素，发行人未来偿债资金主要来源于资本运作收益和投资收益，经济景气度会影响发行人投资企业的分红及股价水平等。发行人努力在国有资本整合运
营及资本运作上进行创新突破，但是发行人未来的收益与经济景气度正向关联较大，有可能受到影响。虽然目前发行人所持有的资产多为行业优质公司股权，但未来的收益情况仍存在一定的不确定性，存在一定的经营风险。
2、价格波动的风险
发行人主营业务是以非金融为主，金融为辅的投资。近年来受到国际局势、国际经济形势以及各种综合因素的影响，价格的波动较为明显。若未来相关商品的市场情况发生进一步剧烈的变化，也将给发行人的经营带来很大的不确定性，影响发行人的偿债能力。
3、市场竞争的风险
发行人是上海国有资本运营平台，拥有丰富的资源优势、较强的资金实力以及国有资本运作能力和创新能力。作为一家有效运营的资产管理公司，发行人一直以“市场化、专业化、国际化”为导向开展运营。随着资产管理领域的市场化程度越来越高，尤其在宏观制度放松管制、互联网金融迅速发展的环境下，国有、民营、外资等各种性质的投资管理公司及资产管理公司的竞争将更为充分，在业务不断拓展和延伸的情况下，发行人将面临更为激烈的市场竞争。
4、经营业务盈利能力较弱的风险
发行人是上海国有资本运营平台，近年来已将实体经营类业务逐渐剥离。近三年，发行人实现营业收入5.18亿元、5.08亿元和3.32亿元，发行人存在经营业务盈利能力较弱的风险。
5、资产划转风险
由于发行人是上海国有资本运营平台，从事业务涉及国有资本运作、国有资本流动及投资管理，未来上海市国资委可能会根据政策和市场的变化进行业务整合和国有资产处置，故未来发行人相关资产存在被划转风险。
6、行业经营环境变化风险
发行人从事国有资本运作、投资和管理业务，发行人相关业务受到行业经营环境变化影响。若未来国有资产管理行业大环境、投资大环境发生重大变化，将对发行人的经营产生一定影响。
7、跨行业经营风险
发行人业务涵盖产业投资、国有资产管理及经营等多个领域，这对发行人的跨行业经营能力提出了较高要求。如果发行人不能长期保持有效的经营能力，将对企业的经营发展产生不利影响。
8、未来资本支出规模较大风险
由于发行人从事业务涉及国有资本流动及投资管理，未来存在一定规模的投资支出，较大规模的投资支出将对发行人的资金筹措产生压力，发行人存在未来资本支出规模较大风险。
9、经营模式不可持续风险
发行人近年来已将实体经营类业务逐渐剥离，主要从事的是国有资本运作、投资和管理业务，如若未来政策变化导致发行人不再承担国有资产保值增值的职责，该类经营模式存在一定的不可持续风险。
10、股权投资流动性较差风险
发行人所处创投行业主要业务为对外投资并持有至退出以实现最终收益，由于股权投资业务的特殊性，退出渠道的畅通是公司实现投资业务退出并实现盈利的关键，未来可能产生股权投资业务流动性较差对公司偿债能力产生不利影响。
11、资本市场波动的风险
发行人是多家上市公司的重要股东，持有的部分股权在二级市场交易，资本市场股价受宏观经济、市场情况、资金情况、被投公司业务情况等多重因素影响，投资收益会随着上市公司在二级市场的股价波动而波动，这会对发行人的投资收益带来一定的波动风险。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
截至2020年末，发行人合并报表范围内共有子公司45家，其中11家二级公司。子公司涉及行业包括投资管理、实业投资、企业管理、工业产品研发设计及销售等。有效挖掘子公司业务潜力，提升协同效益，均是对发行人的管理模式及管理
能力的考验。
2、业务整合风险
发行人作为上海市国有资本运营平台，近年来该公司陆续获得上海市大型国有企业股权的无偿划入，并将原有经营业务陆续转出，目前主要经营酒店客房餐饮和商业物业租赁业务。发行人及其子公司原有经营业务涉及建筑装修、化学制品、展览展示服务、房地产经营及物业管理等。尽管近年来已进行了大规模的业务整合和资产处置，业务范围分散问题已大大缓解，但总体来看，相关的业务整合可能涉及到发行人下属子公司在产权关系、人事结构、业务板块等诸多方面的调整，使公司面临因此带来的不确定因素和相关的管理风险。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
作为上海市国资委100%控股的国有独资公司，发行人不设股东会，由上海市国资委行使股东职权。发行人按照相关法律法规的要求，建立了符合现代企业制度要求的较为规范的治理框架，设立了董事会和经营管理层，并就董事会的权利与义务、人员组成、职责权限及议事规则等做出了明确的规定。但公司高管人员身体健康、失联等突发事件的发生会对现行公司治理结构产生影响，从而改变公司现有治理结构，甚至影响公司的正常运作。
4、人力资源风险
随着发行人业务的拓展以及管理、运作和投资规模的增大，其对人才素质要求越来越高，对人才的知识结构和专业技能要求也更加多元化。随着业务的发展，发行人需要稳定已有的人才队伍并积极培养和挖掘行业内的人才以适应发展战略。稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定时间，人才的流失可能会影响发行人的可持续发展，因此发行人面临一定的人力资源管理风险。
5、监事缺位风险
根据发行人的公司章程相关规定：“公司监事会成员为5人，设主席1人，监事会成员中2-3人由出资人委派，其他由职工代表担任，由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事中指定。”。截至本募集说明书签署日，发行人监事2名。上述事项未对发行人日常经营活动造成实质性影响，但如若该问题长期未得到解决，可能会对发行人业务发展和经营管理带来不利影响。
（四）政策风险
1、行业政策风险
发行人从事的是国有资本运作、投资和管理业务，承担着国有资产保值增值的责任并处在国资国企改革的前沿，因此，发行人的国有资本运营业务受到国家关于国有资产管理体制及相关政策的影响。若未来国有资产管理体制、政府投资体制、国有资产管理政策发生重大变化，将对发行人未来持续经营产生一定影响。
2、国有资产管理体制政策风险
发行人作为国有资本运营平台，主要从事投资性业务，发行人的经营将受到国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制及相关政策的影响，如果国有资产管理体制调整将对发行人未来经营产生一定影响。
3、政府支持政策变化风险
发行人作为上海市国资委的独资企业，承担了公司所辖国有资本运营任务，受到了政府政策、财政补贴、资产注入等多方面的支持。如果政府支持力度下降或者取消支持，将会影响发行人盈利能力和发展能力，存在政府支持政策变化风险。
4、税收政策变动的风险
发行人的主要业务包括国有资本运作和投资业务，投资收益占发行人的利润比重较大。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例规定，对股息、红利等权益性收益免征企业所得税。因此该部分收入可以享受企业所得税免征的政策。但如果相关税收政策改变，将可能影响发行人的经营业绩和未来发展。
5、资本市场政策变化风险
发行人的收入来源之一是上市公司股权退出获得收益。IPO 发行受证监会政策影响较大，证监会的政策变化会对发行人的盈利渠道、投资回收期、投资项目上市步伐等造成影响，从而影响发行人的盈利能力和偿债能力。
（五）特有风险
1、基金盈利不及预期的风险
发行人从事的基金投资需要较长的周期，虽然投资的基金都设置了完备的投后管理和退出机制，但较长的投资期将导致发行人面临在退出时投资收益不及预期的风险，可能对发行人的偿债能力产生一定的影响。
2、基金管理风险
发行人在管项目较多，对发行人投后管理能力形成较高要求。随着发行人投资属性的不断增强，投资规模不断扩大，以及未来投资项目的不断增加，发行人面临在管项目投后管理压力增加的风险。另外，发行人旗下控股和参股企业众多，旗下基金投资涉及行业广泛，虽然能够分散行业风险，但增加了发行人经营管理的难度。
3、基金投资风险
发行人投资基金涉及行业广泛，部分基金涉及初创或者是处于早起发展阶段的企业，投资风险相对较高，对发行人的决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力提出了更高的要求。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）注册情况及注册规模
2019 年 9 月 24 日，本公司第二届董事会 2019 年度第六次通讯表决决议通过了《关于国盛集团申请发行公司债券的议案》。
2019 年 12 月 4 日，上海市国资委作出《关于同意上海国盛（集团）有限公司申请发行公司债的批复》（沪国资委评价〔2019〕315 号），同意公司申请发行 55 亿公司债。
经中国证监会“证监许可〔2020〕687 号”文件核准，公司获准向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币 55 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本期债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称
x期债券名称为上海国盛（集团）有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。
2、发行人全称
上海国盛（集团）有限公司。
3、注册文件
发行人于 2020 年 4 月 13 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海国盛（集团）有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2020]687 号），注册规模为不超过 55 亿元。
4、发行金额
x期债券发行总规模不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）。
5、债券期限
x期债券期限为 5 年期，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
8、回售登记期
自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、票面利率及确定方式
x期发行的公司债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期公司债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
10、票面金额和发行价格
x期债券每张面值 100 元人民币，按面值平价发行。
11、发行方式和发行对象
x期债券采用面向专业投资者公开发行的方式发行。本期债券具体发行方式请参见发行公告。
12、配售规则
x期债券配售规则详见发行公告。
13、承销方式
x期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
14、发行首日及起息日
本期债券发行首日为 2021 年 9 月 27 日，起息日为 2021 年 9 月 28 日。
15、利息登记日
本期债券存续期间，按照上交所和债券登记机构的相关规定办理；在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
16、付息日
付息日为 2022 年至 2026 年每年的 9 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；若投资人行使
回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2022 年至 2024 年每年的 9 月 28 日（如
遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
17、兑付债权登记日
本期债券兑付债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、兑付日
兑付日为 2026 年 9 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回
售部分债券的兑付日为 2024 年 9 月 28 日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
19、还本付息的方式
x期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息的支付方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
20、支付金额
x期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率×（该计息周期实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市
时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
21、募集资金用途
x期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务。
22、偿付顺序
x期债券本金和利息的清偿顺序等同于发行人一般债务。
23、担保情况
x期债券无担保。
24、信用级别及资信评级机构
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用等级为
AAA。本期债券未做债项评级。
25、牵头主承销商
x期债券的牵头主承销商为海通证券股份有限公司。
26、债券受托管理人
x期债券的债券受托管理人为海通证券股份有限公司。
27、拟上市交易流通场所上海证券交易所。
28、本期债券上市安排
x期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。
29、新质押式回购
公司存续有效的主体信用等级为 AAA，本期债券不进行评级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
30、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本期债券的特殊发行条款
1、票面利率调整选择权
1.1 发行人有权在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。
1.2 发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
1.3 发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 1 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。
若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
1.4 发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
2、投资者回售选择权
2.1 债券持有人有权在本期债券存续期的第 3 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
2.2 为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
2.3 为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。
2.4 为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3 个交易日，或者新增回售登记期
起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1 个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。
二、本期债券发行、登记托管结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日： 2021 年 9 月 23 日
发行首日： 2021 年 9 月 27 日
网下发行期限： 2021 年 9 月 27 日至 2021 年 9 月 28 日，共 2 个
交易日
发行结束日： 2021 年 9 月 28 日
（二）集中簿记建档安排
x期债券的簿记管理人为海通证券股份有限公司，参与询价的专业投资者必须在 2021 年 9 月 24 日（T-1 日）14:00 至 17:00 之间将《上海国盛（集团）有限
公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》、《专业投资者确认函》传真至簿记管理人处。如遇特殊情况，簿记管理人可适当延长簿记时间。
申购总金额不得少于 1,000 万元（含 1,000 万元），超过 1,000 万元的必须
是 1,000 万元的整数倍。
（三）分销安排
x期债券无分销安排。
（四）登记托管安排
x期债券以实名记账方式发行，在证券登记机构进行登记托管。证券登记机构为本期债券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。
（五）上市流通安排
x期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
4、同意海通证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
5、同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司本公司第二届董事会 2019 年度第六次通讯表决决议通过，并经沪国资委决定批
准，公司向中国证监会申请发行不超过 55 亿元（含 55 亿元）的公司债券。
本期债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
发行人承诺，本期债券募集资金不得转借他人，募集资金仅用于募集说明书中限定的用途，即用于偿还公司有息债务。
二、本期债券募集资金使用计划
x期债券所募集资金拟全部用于偿还上海国盛（集团）有限公司 2015 年可交换公司债券（“15 国盛 EB”）的本金及利息、2020 年第二期上海国盛(集团)有限公司公司债券（“20 沪国盛债 02”）的利息、上海国盛(集团)有限公司 2019 年度第一期中期票据（“19 国盛 MTN001”）的利息以及上海国盛(集团)有限公司 2019 年度第二期中期票据（“19 国盛 MTN002”）的利息。
待偿还公司债券本息基本情况如下表所示：
单位：亿元、%
债券简称 | 发行起始日 | 发行规模 | 发行期限 （年） | 到期日 | 当前余额 | 年利率 | 2021 年需偿还本金或利 息金额 | x期公司债券需偿还本金或 利息金额 |
15 国盛 EB | 2015-11- 05 | 50.00 | 6 | 2021-11-05 | 44.77 | - | 44.77 | 20.97 |
15 国盛 EB | 2015-11- 05 | 6 | 2021-11-05 | 44.77 | 4.00 | 1.7908 | 1.758 | |
20 沪国盛债 02 | 2020-11- 06 | 23.50 | 3+2 | 2025-11-06 | 23.50 | 3.60 | 0.846 | 0.846 |
19 国盛 MTN001 | 2019-11- 15 | 20.00 | 3+2 | 2024-11-15 | 20.00 | 3.58 | 0.716 | 0.716 |
19 国盛 MTN002 | 2019-12- 02 | 3+2 | 2024-12-02 | 20.00 | 3.55 | 0.710 | 0.710 | |
合计 | 93.50 | 48.8328 | 25.00 |
因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的计息债务不局限于以上列明的债务。本期债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中依法披露。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人承诺在存续期间改变债券募集资金用途，将按照规定履行必要的改变程序，并将于募集资金使用前及改变资金用途前，披露拟改变后的募集资金用途等有关信息。
公司募集资金应当按照中国证监会核准的募集说明书约定用途使用。如募集资金用途确需发生变更的，必须经公司董事会或经授权的有关机构通过，并履行规定的对外报批和信息披露程序。若募集资金使用计划调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，按照《债券持有人会议规则》的规定，需另行提请债券持有人会议审议。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司将在银行开立募集资金专项账户用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
x期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 3 月 31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集
资金净额为 25 亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 25 亿元计入 2021 年 3 月末的未经审计的合并资产负债表；
4、假设本期债券募集资金 25 亿元全部用于偿还公司有息负债；
5、假设本期债券初始认定全部计入应付债券科目；
6、假设本期债券发行在 2021 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月末 | x期债券发行后（模 拟） | 模拟变动额 |
流动资产合计 | 2,473,372.97 | 2,473,372.97 | - |
非流动资产合计 | 10,174,299.20 | 10,174,299.20 | - |
资产总计 | 12,647,672.17 | 12,647,672.17 | - |
流动负债合计 | 2,243,129.05 | 1,993,129.05 | 250,000.00 |
非流动负债合计 | 2,644,007.20 | 2,894,007.20 | 250,000.00 |
负债合计 | 4,887,136.24 | 4,887,136.25 | - |
流动比率 | 1.10 | 1.24 | 0.14 |
速动比率 | 1.10 | 1.24 | 0.14 |
资产负债率 | 38.64% | 38.64% | - |
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人短期偿债能力维持稳定。若将募集资金用于偿还有息负债的用途，发行人合并报表的流动比率及速动比率将有所上升，进一步增强短期偿债能力。
近年来，公司资金需求日益增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
七、前次发行公司债券的募集资金使用情况
经中国证监会“证监许可[2020]687 号”文件核准，公司获准向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币 55 亿元的公司债券。发行人前次发行公司债券为
2021 年 8 月 17 日发行的规模为 25 亿元的上海国盛(集团)有限公司 2021 年公开 发行公司债券(面向专业投资者)(第一期)。截至本募集说明书签署日，上述债券 募集资金用于偿还公司有息债务的用途，募集资金使用与募集说明书的约定一致。
八、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期发行的公司债券的使用符合地方政府性债务管理的相关规定，不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不用于房地产开发或购置土地，不转借他人，不用于金融产品及其他金融类投资用途，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不用于弥补亏损和非生产性支出；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称 | 上海国盛（集团）有限公司 |
法定代表人 | 寿伟光 |
注册资本 | 2,006,600 万人民币元 |
实缴资本 | 2,006,600 万人民币元 |
设立（工商注册）日期 | 2007年09月26日 |
住所（注册地） | 上海市长宁区幸福路 137 号 3 幢 1 楼 |
邮政编码 | 200052 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-62407121 |
经营范围 | 开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资 产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
统一社会信用代码 | 91310000667805050M |
二、发行人的设立及历史沿革情况
（一）公司设立时的基本情况
2007 年，根据《上海市人民政府关于同意组建国盛集团的批复》（沪府
[2007]23 号）和《关于组建新的国际集团、国盛集团的通知》（沪国资委重[2007]246
号）文件，组建国盛集团。2007 年 9 月 18 日，上海众华沪银会计师事务所有限
公司出具《验资报告》（沪众会字（2007）第 2711 号），验证截至上述报告出
具日，国盛集团已收到注册资本 5,000 万元人民币，均为货币出资。2007 年 9 月
26 日，上海市工商行政管理局向国盛集团核发了《企业法人营业执照》（注册号：310000000093408），国盛集团注册成立。
（二）公司自设立以来的历史沿革及股权变动情况
发行人历史沿革信息 | |||
序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 2007-9-26 | 设立 | 2007 年 9 月 26 日，上海市工商行政管理局向国盛集团核发了《企业法人营业执 照》（注册号：310000000093408），国盛 集团注册成立。 |
2 | 2007-10-17 | 增资 | 上海市国资委出具《关于同意上海国盛集团有限公司资本公积转增注册资本的批 复》（沪国资委产[2007]706 号），同意国盛集团将资本公积中的 99.50 亿元转增为注册资本。转增后，国盛集团的注册资本 变更为 100.00 亿元。 |
3 | 2018-12-12 | 增资 | 2018 年 12 月 12 日，国盛集团召开 2018 年度第十三次临时董事会，会议审议了 《关于将国盛集团资本公积转增注册资本的议案》，同意将国盛集团资本公积中 100.66 亿元转增注册资本。 |
4 | 2019-3-12 | 其他 | 2019 年 3 月 12 日，上海市市场监督管理 局向国盛集团换发了《营业执照》（统一社会信用代码 91310000667805050M）。 |
三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至 2021 年 3 月 31 日发行人股东持股情况
股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
上海市国资委 | 2,006,600 万元 | 100.00% |
合计 | 2,006,600 万元 | 100.00% |
发行人系上海市国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资有限责任公司，控股股东及实际控制人均为上海市国资委。截至 2021 年 3 月末，上海市国资委持有发行人 100%股权，为公司唯一股东和实际控制人，上海市国资委持有的公司股份均为直接持有，不存在质押、争议。
（二）实际控制人情况
发行人实际控制人为上海市国资委，系上海市政府直属特设机构，经上海市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规，代表上海市政府履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合。
上海市国资委的主要职责如下：
1、贯彻落实加强党对国资国企改革发展工作集中统一领导的要求，保证市委、市政府重大决策在所监管企业贯彻落实并组织督促检查。积极推进所监管企业党的建设，确保所监管企业党组织按照党章等规定发挥重要作用。
2、根据市政府授权，按照国有资产监督管理有关法律法规履行出资人职责，以管资本为主，监管国家出资企业的国有资产，加强国有资产的管理工作，促进国资国企高质量发展。
3、负责国家出资企业的国有资产基础管理，研究起草有关国有资产监督管理的地方性法规、规章草案，拟订有关政策，并组织实施。依法对各区国有资产监督管理工作进行指导和监督。
4、加强对国家出资企业发展战略和规划的管理，强化所监管企业创新发展， 推动所监管金融企业服务实体经济，推进全市国有经济布局和结构的战略性调整。通过加强主业管理等方式，管好所监管企业投资方向。
5、规范国有资本运作，组织指导国有资本投资、运营公司开展国有资本运营。
6、指导推进所监管企业改革和重组，推进中国特色现代企业制度建设，推动完善公司治理结构。
7、负责所监管企业国有产权登记和资产评估管理工作，审核所监管企业资本金变动和股权转让等事项，监督、规范国有产权交易。
8、负责国家出资企业国有资产的清产核资和资产统计等工作，对所监管企 业重大财务事项进行监管。负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国 有资本经营预算有关管理制度和办法，负责国有资本经营预算编制和执行等工作。
9、负责对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管。按照有关分工，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策，并组织实施。
10、协助市委做好市委管理的企业领导人员的有关管理工作。按照干部管理权限，对所监管企业负责人进行任免、考核，并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和中国特色现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。指导所监管企业人才工作。
11、负责监督检查所监管企业贯彻落实有关法律、法规、规章和规范性文件的情况。负责分类处置、督办和核查监督工作中发现的问题，组织开展国有资产重大损失调查。
12、完成市委、市政府交办的其他任务。
（三）发行人与实际控制人之间的产权及控制关系
上海国盛（集团）有限公司由上海市国资委出资组建。截至本募集说明书签署日，上海国盛（集团）有限公司注册资本总额为人民币 2,006,600 万元，全部为国有资本。目前上海市国资委持有公司 100%股权。发行人股权结构图如下所示：
截至 2021 年 3 月 31 日发行人股权结构
（四）控股股东及实际控制人所持发行人股权质押及争议情况
截至本募集说明书签署日，发行人股权不存在质押及权属争议情况。
（五）报告期内实际控制人的变化及报告期实际控制人变化情况
发行人唯一股东为上海市国有资产监督管理委员会，上海市国有资产监督管理委员会持有上海国盛（集团）有限公司 100%股权。发行人实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，报告期内发行人的实际控制人未发生变化。
（六）最近三年及一期内重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）主要控股子公司
截至 2020 年末，发行人纳入公司财务报表的二级子公司共 11 家，简要情况如下：
发行人纳入合并范围的主要控股子公司情况
单位：万元、%
子公司名称 | 级次 | 业务性质 | 实收资本 | 持股比例 | 表决权比例 | 取得方式 |
上海国盛集团置业控股有限公司 | 2 级 | 投资管理 | RMB80,000.00 | 100.00 | 100.00 | 1 |
上海国盛集团投资有限公司 | 2 级 | 实业投资 | RMB120,000.00 | 100.00 | 100.00 | 1 |
上海国盛集团科教投资有限公司 | 2 级 | 科教投资 | RMB10,000.00 | 100.00 | 100.00 | 1 |
上海xx投资有限公司 | 2 级 | 实业投资 | RMB67,000.00 | 100.00 | 100.00 | 1 |
上海国盛集团仁源企业管理有限 公司 | 2 级 | 企业管理、 咨询 | RMB3,000.00 | 100.00 | 100.00 | 1 |
上海国盛集团资产有限公司 | 2 级 | 实业投资 | RMB700,000.00 | 100.00 | 100.00 | 1 |
上海国盛集团老干部管理服务中 心有限公司 | 2 级 | 老干部工作 咨询、服务 | RMB30.00 | 100.00 | 100.00 | 1 |
中国工业设计（上海）研究院股份有限公司 | 2 级 | 工业产品研 发设计、销售 | RMB6,930.00 | 65.00 | 65.00 | 4 |
国盛海外控股（香港）有限公司 | 2 级 | 融资、发债 | HKD3,000.00 | 100.00 | 100.00 | 1 |
上海盛璀投资有限公司 | 2 级 | 商务服务业 | RMB1,000.00 | 100.00 | 100.00 | 4 |
上海盛浦江澜文化发展有限公司 | 2 级 | 批发业 | RMB62,000.00 | 62.50 | 62.50 | 1 |
注：取得方式：1.投资设立，2.同一控制下的企业合并，3.非同一控制下的企业合并，4.其他。
1、上海国盛集团置业控股有限公司
上海国盛集团置业控股有限公司成立于 2009 年 8 月 31 日，注册资本
80,000.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围包括：房地产投资，房地产经营，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理，企业管理咨询，企业和资产受托管理，企业资产重组及其咨询策划。截至 2021 年 3 月末，发行人持有上海国盛集团置业控股有限公司 100%股权。
截至 2020 年末，上海国盛集团置业控股有限公司总资产 668,090.17 万元，
净资产 341,789.33 万元。2020 年度实现营业收入 27,381.26 万元，净利润 19,509.11
万元。
2、上海国盛集团投资有限公司
上海国盛集团投资有限公司成立于 2010 年 1 月 26 日，注册资本 120,000.00万元，法定代表人为xx。经营范围包括：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。截至 2021 年 3 月末，发行人持有上海国盛集团投资有限公司 100%股权。
截至 2020 年末，上海国盛集团投资有限公司总资产 129,279.51 万元，净资
产 44,275.40 万元。2020 年度实现营业收入 0.00 万元，净利润 9,753.92 万元，营
业收入为 0 主要系上海国盛集团投资有限公司主业为投资股权，利润来源为收到投资取得的投资收益所致。
3、上海国盛集团科教投资有限公司
上海国盛集团科教投资有限公司成立于 2011 年 3 月 31 日，注册资本
10,000.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围包括：科教投资，投资管理，系统内的技术培训，企业管理咨询，计算机科技、楼宇智能化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，展览展示服务，机电设备、珠宝饰品、电子产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、计算机及软硬件的销售。截至 2021 年 3 月末，发行人持有上海国盛集团科教投资有限公司 100%股权。
截至 2020 年末，上海国盛集团科教投资有限公司总资产 14,618.67 万元，净
资产 13,447.23 万元。2020 年度实现营业收入 689.73 万元，净利润 100.94 万元。
4、上海xx投资有限公司
上海xx投资有限公司成立于 2010 年 1 月 20 日，注册资本 67,000.00 万元，法定代表人为xx。经营范围包括：实业投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，
财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，与经营范围相关的咨询服务。截至 2021 年
3 月末，发行人持有上海xx投资有限公司 100%股权。
截至 2020 年末，上海xx投资有限公司总资产 90,785.46 万元，净资产
89,032.25 万元。2020 年度实现营业收入 0.00 万元，净利润 3,624.88 万元，营业
收入为 0 主要系上海xx投资有限公司主业为投资股权，利润来源为收到投资取得的投资收益所致。
5、上海国盛集团仁源企业管理有限公司
上海国盛集团仁源企业管理有限公司成立于 2014 年 10 月 11 日，注册资本
3,000.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围包括：企业管理、咨询，投资管理，资产管理，投资咨询，企业营销策划，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），职业咨询（不得从事职业中介），会务服务，展览展示服务，礼仪服务，市场营销策划，公共关系咨询，商务信息咨询，设计、制作、代理各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至 2021 年 3 月末，发行人持有上海国盛集团仁源企业管理有限公司 100%股权。
截至 2020 年末，上海国盛集团仁源企业管理有限公司总资产 5,921.70 万元，
净资产 2,096.21 万元。2020 年度实现营业收入 0.00 万元，净利润 167.47 万元，
营业收入为 0 主要系上海国盛集团仁源企业管理有限公司主业为企业管理，无经营业务，利润来源为上级拨款。
6、上海国盛集团资产有限公司
上海国盛集团资产有限公司成立于 2010 年 1 月 26 日，注册资本 700,000.00万元，法定代表人为xx。经营范围包括：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。截至 2021 年 3 月末，发行人持有上海国盛集团资产有限公司 100%股权。
截至 2020 年末，上海国盛集团资产有限公司总资产 1,477,534.19 万元，净资
产 1,259,438.03 万元。2020 年度实现营业收入 5,202.44 万元，净利润 115,504.19
万元。
7、上海国盛集团老干部管理服务中心有限公司
上海国盛集团老干部管理服务中心有限公司成立于 2004 年 10 月 19 日，注
册资本 30.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围包括：系统内老干部及老干部工作咨询、服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至 2021 年 3 月末，发行人持有上海国盛集团老干部管理服务中心有限公司 100%股权。
截至 2020 年末，上海国盛集团老干部管理服务中心有限公司总资产 3,307.05
万元，净资产 143.14 万元。2020 年度实现营业收入 0.00 万元，净利润 74.93 万
元，营业收入为 0 主要系上海国盛集团老干部管理服务中心有限公司为离退休干部服务管理机构，无经营业务。
8、中国工业设计（上海）研究院股份有限公司
中国工业设计（上海）研究院股份有限公司成立于 2014 年 5 月 9 日，注册
资本 8,000.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围包括：工业产品研发设计、销售，平面设计与制作、多媒体设计与制作，从事文化创意、工业设计科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，知识产权代理（除版权代理），企业管理咨询、商业咨询服务，实业投资，创业投资，科技投资，教育投资，投资管理，文化艺术交流策划，会务服务，展示展览服务，房地产开发与经营，物业管理，企业登记代理，计算机系统集成研发及销售，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至 2021年 3 月末，发行人持有中国工业设计（上海）研究院股份有限公司 65.00%股权。
截至 2020 年末，中国工业设计（上海）研究院股份有限公司总资产 1,432.70
万元，净资产 1,101.94 万元。2020 年度实现营业收入 648.79 万元，净利润-623.29万元，净利润为负主要系中国工业设计（上海）研究院股份有限公司研发费用较
高所致。
9、国盛海外控股（香港）有限公司
国盛海外控股（香港）有限公司成立于 2018 年 12 月 27 日，注册资本 3,000.00万元港币，作为上海国盛集团开展海外业务运营的平台，利用境外多层次资本市场，重点配合上海国企和支持集团旗下基金开展跨境融资、发行上市、并购重组等业务。截至 2021 年 3 月末，发行人持有国盛海外控股（香港）有限公司 100%股权。
截至 2020 年末，国盛海外控股（香港）有限公司总资产 38,474.57 万元，净资产-246.27 万元。2020 年度实现营业收入 0.00 万元，净利润 2,101.16 万元，净资产为负主要系国盛海外控股（香港）有限公司参与投资项目会计核算方法转换及公允价值变动等因素影响所致。
10、上海盛璀投资有限公司
上海盛璀投资有限公司成立于 2010 年 1 月 26 日，注册资本 1,000.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围包括：实业投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，与经营范围相关的咨询服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。截至 2021 年 3 月末，发行人持有上海盛璀投资有限公司 100%股权。
截至2020 年末，上海盛璀投资有限公司总资产1,146.50 万元，净资产1,146.50万元。2020 年度实现营业收入 0.00 万元，净利润-0.27 万元，营业收入为 0，净利润为负主要系上海盛璀投资有限公司无运营收入，无法覆盖期间费用。
11、上海盛浦江澜文化发展有限公司
上海盛浦江澜文化发展有限公司成立于 2020 年 3 月 25 日，注册资本
405,000.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围包括：一般项目：文化艺术交流活动策划，企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。截至 2021 年 3 月末，发行人持有上海盛浦江澜文化发展有限公司
62.50%股权。
截至 2020 年末，上海盛浦江澜文化发展有限公司总资产 61,839.28 万元，净资产 61,839.28 万元。2020 年度实现营业收入 0.00 万元，净利润-160.72 万元，主要系上海盛浦江澜文化发展有限公司刚成立，业务尚未完全开展所致。
（二）持股比例大于 50%但未纳入合并范围的情况
截至 2020 年末发行人持股比例大于 50%但未纳入合并范围的情况
单位：万元
序号 | 企业名称 | 持股比例（% | 注册资本 | 投资额 | 级次 | 未纳入合并范围原因 |
1 | 上海新型建筑材料有限公司 | 100.00 | 2,285.00 | 2,285.00 | 3 | 资产打包平台，无实 际控制 |
2 | 上海建筑防水材料（集团）公司 | 100.00 | 5,243.00 | 4,680.00 | 3 | 工商已注销 |
3 | 上海建筑材料集团房地产开发总公司 | 100.00 | 800.00 | 800.00 | 3 | 工商已注销 |
4 | 上海xx仪器有限公司 | 100.00 | 685.27 | 685.27 | 5 | 清算中 |
5 | 上海长江计算机进出口有限公司 | 100.00 | 1,040.00 | 1,453.92 | 5 | 清算中 |
6 | 上海计算机技术服务公司 | 100.00 | 447.00 | 250.00 | 5 | 清算中 |
7 | 上海长江计算机信息技术有限公司 | 98.20 | 2,500.00 | 2,200.00 | 4 | 清算中 |
8 | 上海科学生活传媒有限责任公司 | 100.00 | 25.00 | 25.00 | 4 | 已注销 |
9 | 深圳市科通实业发展有限公司 | 76.92 | 130.00 | 50.00 | 5 | 吊销 |
合计 | 13,155.27 | 12,429.19 |
（三）发行人主要合营、联营及参股公司
截至 2020 年末，主要合营、联营及参股公司情况如下：发行人主要合营、联营及参股公司情况表
单位：万元
企业名称 | 主要经营地/注册地 | 业务性质 | 注册资本 | x公司持股 比例（含直接和间接） | 参股方式 |
上海临港经济发展 （集团）有限公司 | 上海市 | 租赁和商务服务业 | 904,169.4985 | 17.3861% | 联营 |
上海联合融资担保有 限公司 | 上海市 | 租赁和商务服务业 | 73,000.00 | 27.40% | 联营 |
上海浦东融资担保有 限公司 | 上海市 | 租赁和商务服务业 | 80,000.00 | 25.00% | 联营 |
上海上实金融服务控 股股份有限公司 | 上海市 | 租赁和商务服务业 | 100,000.00 | 11.36% | 联营 |
企业名称 | 主要经营地/注册地 | 业务性质 | 注册资本 | x公司持股比例（含直接和间接） | 参股方式 |
上海正浩资产管理有 限公司 | 上海市 | 租赁和商务服务业 | 25,500.00 | 47.84% | 联营 |
上海上蔬农副产品有 限公司 | 上海市 | 批发和零售业 | 30,000.00 | 45.75% | 联营 |
上海仲盛融资担保股 份有限公司 | 上海市 | 金融业 | 20,000.00 | 35.00% | 联营 |
上海盛合新能源科技 有限公司 | 上海市 | 科学研究和技术服务业 | 10,000.00 | 44.50% | 联营 |
上海国盛古贤创业投资合伙企业（有限合 伙） | 上海市 | 租赁和商务服务业 | 22,500.00 | 29.02% | 联营 |
上海国智融资担保有 限公司 | 上海市 | 租赁和商务服务业 | 15,000.00 | 33.33% | 联营 |
上海建筑材料集团科 技发展有限公司 | 上海市 | 科学研究和技术服务业 | 32,000.00 | 40.00% | 联营 |
上海科创中心股权投 资基金管理有限公司 | 上海市 | 金融业 | 10,000.00 | 13.00% | 联营 |
上海信力房产开发有 限公司 | 上海市 | 房地产业 | 1,500.00 | 27.30% | 联营 |
上海国盛资本管理有 限公司 | 上海市 | 租赁和商务服务业 | 10,000.00 | 30.00% | 联营 |
赣州xx投资管理有 限公司 | 江西省赣州 市 | 租赁和商务服务业 | 2,000.00 | 25.00% | 联营 |
上海军民融合产业投 资管理有限公司 | 上海市 | 租赁和商务服务业 | 1,000.00 | 23.08% | 联营 |
上海国盛古贤创业投 资管理有限公司 | 上海市 | 金融业 | 200.00 | 50.00% | 联营 |
上海快长创客空间管 理有限公司 | 上海市 | 租赁和商务服务业 | 200.00 | 49.00% | 联营 |
上海农村商业银行股 份有限公司 | 上海市 | 金融业 | 868,000 | 5.46% | 联营 |
中国文化产业投资基 金二期（有限合伙） | 福建省厦门 市 | 资本市场服务 | 3,171,000 | 7.90975% | 联营 |
上海集成电路产业投资基金（二期）有限 公司 | 上海市 | 商务服务业 | 540,000 | 15.00% | 联营 |
国家集成电路产业投资基金二期股份有限 公司 | 北京市 | 资本市场服务 | 20,415,000 | 7.3475% | 联营 |
1、上海临港经济发展（集团）有限公司
上海临港经济发展（集团）有限公司成立于 2003 年 9 月 19 日，注册资本
904,169.4985 万元，法定代表人为xxx。经营范围包括：上海临港新城产业区
的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。截至 2021 年 3 月末，发行人持有上海临港经济发展（集团）有限公司 17.39%股权。
截至 2020 年末，上海临港经济发展（集团）有限公司总资产 12,464,635.67
万元，净资产 4,342,930.23 万元。2020 年度实现营业收入 747,049.00 万元，净利
润 130,118.92 万元。
2、上海联合融资担保有限公司
上海联合融资担保有限公司成立于 2011 年 9 月 19 日，注册资本 73,000.00万元，法定代表人为xxx。经营范围包括：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。截至 2021 年 3月末，发行人持有上海联合融资担保有限公司 27.40%股权。
截至 2020 年末，上海联合融资担保有限公司总资产 124,749.61 万元，净资
产 82,776.65 万元。2020 年度实现营业收入 2,480.65 万元，净利润 5,027.02 万元。
3、上海浦东融资担保有限公司
上海浦东融资担保有限公司成立于 2013 年 10 月 22 日，注册资本 80,000 万元，法定代表人为xxx。经营范围包括：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。截至 2021 年 3 月末，
发行人通过上海国盛集团资产有限公司持有上海浦东融资担保有限公司 25.00%
股权。
截至 2020 年末，上海浦东融资担保有限公司总资产 70,375.43 万元，净资产
65,776.42 万元。2020 年度实现营业收入 888.06 万元，净利润 2,531.10 万元。
4、上海上实金融服务控股股份有限公司
上海上实金融服务控股股份有限公司成立于 1987 年 5 月 13 日，注册资本
100,000 万元，法定代表人为xxx。经营范围包括：与资本、资产服务和管理有关的各类业务的投资、经营和咨询，资产管理，投资管理，国际招标，商品及技术进出口业务。截至 2021 年 3 月末，发行人通过上海国盛集团资产有限公司持有上海上实金融服务控股股份有限公司 11.36%股权。
截至 2020 年末，上海上实金融服务控股股份有限公司总资产 1,527,755.46 万
元，净资产 214,224.77 万元。2020 年度实现营业收入 99,384.87 万元，净利润
12,612.27 万元。
5、上海正浩资产管理有限公司
上海正浩资产管理有限公司成立于 1999 年 7 月 29 日，注册资本 25,500.00万元，法定代表人为xx旋。经营范围包括：资产经营管理（非金融业务），企业实业投资及投资咨询，企业管理咨询。截至 2021 年 3 月末，发行人通过上海国盛集团资产有限公司持有上海正浩资产管理有限公司 47.84%股权。
截至 2020 年末，上海正浩资产管理有限公司总资产 25,451.30 万元，净资产
24,664.02 万元。2020 年度实现营业收入 47.17 万元，净利润-473.06 万元，主要系上海正浩资产管理有限公司项目收入较少所致。
6、上海科创中心股权投资基金管理有限公司
上海科创中心股权投资基金管理有限公司成立于 2017 年 6 月 16 日，注册资
本 10,000.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围包括：股权投资管理，投资
管理，资产管理。截至 2021 年 3 月末，发行人持有上海科创中心股权投资基金管理有限公司 13.00%股权。
截至 2020 年末，上海科创中心股权投资基金管理有限公司总资产 13,615.30
万元，净资产 12,047.74 万元。2020 年度实现营业收入 6,136.75 万元，净利润
1,886.83 万元。
7、上海仲盛融资担保股份有限公司
上海仲盛融资担保股份有限公司成立于 2012 年 6 月 12 日，注册资本
20,000.00 万元，法定代表人为xx。经营范围包括：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。截至 2021
年 3 月末，发行人通过上海国盛集团投资有限公司持有上海仲盛融资担保股份有限公司 35.00%股权。
截至 2020 年末，上海仲盛融资担保股份有限公司总资产 23,110.42 万元，净
资产 19,833.54 万元。2020 年度实现营业收入 736.15 万元，净利润 14.03 万元。
8、上海农村商业银行股份有限公司
上海农村商业银行股份有限公司成立于 2005 年 8 月 25 日，注册资本
868,000.00 万元，法定代表人为xx。经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。截至 2021 年 3 月末，发行人通过上海国盛集团投资有限公司持有上海农村商业银行股份有限公司 5.46%股权。
截至2020 年末，上海农村商业银行股份有限公司总资产93,028,730.60 万元，
净资产 7,420,611.50 万元。2020 年度实现营业收入 2,127,129.90 万元，净利润
893,834.70 万元。
9、中国文化产业投资基金二期（有限合伙）
中国文化产业投资基金二期（有限合伙）成立于 2020 年 11 月 20 日，注册
资本 3,171,000.00 万元。经营范围包括：一般项目：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至 2021 年 3 月末，发行人通过上海盛浦江澜文化发展有限公司持有中国文化产业投资基金二期（有限合伙）7.90%股权。
截至 2020 年末，中国文化产业投资基金二期（有限合伙）总资产 475,688.46
万元，净资产 474,534.67 万元。2020 年度实现营业收入 0.00 万元，净利润-1,115.33万元，营业收入为 0，净利润为负主要系中国文化产业投资基金二期（有限合伙）刚成立，业务未开展所致。
10、上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司
上海集成电路产业投资基金（二期）股份有限公司成立于 2020 年 5 月 13 日，
注册资本 540,000.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围包括：一般项目：股权投资，创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至 2021 年 3 月末，发行人持有上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司 15.00%股权。
截至 2020 年末，上海集成电路产业投资基金（二期）股份有限公司总资产
539,456.64 万元，净资产 539,441.73 万元。2020 年度实现营业收入 0.00 万元，净利润-558.27 万元，营业收入为 0，净利润为负主要系上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司刚成立，业务未开展所致。
11、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司成立于 2019 年 10 月 22 日，
注册资本 20,415,000.00 万元，法定代表人为xxx。经营范围包括：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。截至 2021 年 3 月末，发行人持有国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 15.00%股权。
截至 2020 年末，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司总资产
4,270,367.56 万元，净资产 4,224,427.93 万元。2020 年度实现营业收入 0.00 万元，
净利润 147,631.58 万元，营业收入为 0 主要系国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司利润来源为投资取得的投资收益，不计入营业收入所致。
五、发行人内部组织机构情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的组织架构图如下：
（一）治理结构
发行人根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，发行人不设股东会，发行人的治理结构包括董事会、监事会和总裁。董事会是发行人的决策机构和执行机构，直接向股东负责。董事会按股东授权行使《公司法》所规定的股东的部分职权。监事会为发行人的监督机构。发行人设立了健全的董事会制度。截至本募集说明书签署日，发行人监事人数低于《公司章程》规定的监事人数，该等情况并未对发行人治理结构的正常运行及发行人的正常经营产生重大不利影响。根据上海市政府沪府任[2021]138 号文件，公司原总裁xx于 2021 年 8 月 25 日离任，截至本募集说明书签署日，公司暂未聘任新任总裁，但公司其他高级理人员正常履行职务，该等情况并未对公司治理结构的正常运行及公司的正常经营产生重大不利影响。最近三年，发行人治理结构运行情况正常。
1、出资人
发行人系由国家单独出资、由上海市政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司。
发行人不设股东会，由出资人根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定对发行人行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；委派和更换非由职工代表出任的董事、监事并决定其报酬及奖惩事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务（包括国有资产经营）预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司的增加或者减少注册资本；决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；决定公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散和清算事宜；修改《公司章程》；决定公司的重大对外投资（包括对被投资对象的管理、决定公司重要子企业的有关重大事项）、资产处置、对外担保以及融资事项；批准董事会提交的公司重组、股份制改造方案；决定聘任或解聘会计师事务所及公司的审计事宜；出资人认为应当由其行使的职权；《公司章程》其他条款规定应当由其行使的职权。
2、董事会
根据《公司章程》的规定，发行人董事会由 3 至 9 名董事组成，其中应包括
职工代表 1 名。董事由出资人委派，董事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。出资人应以书面形式委派董事（职工董事除外），有权对董事进行考评并解除委派董事的职务。董事每届任期 3 年，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事任期届满未及时委派或改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在另行委派或者改选出的董事就职前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。董事会设董事长 1 人，必要时可以设副董事长，由出资人在董事会成员中指定。董事会行使下列职权：向出资人报告工作；执行出资人的决定；决定公司的年度经营计划和年度投资计划；制订公司的年度财务（包括国有资产经营）预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定全资和控股子公司的设立、合并、分立、变更、解散、清算以及增加或减少注册资本的方案，决定子公司层面重大的债务重组、资产重组、产权转让和其他方式的资
产经营、资产处置事项的方案；在年度财务预算范围内决定本公司单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的借贷、担保等重大融资方案，但依照法律、法规规定或本章程其他条款规定应当由股东决定的除外；聘任和解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任和解聘副总裁、以及总法律顾问等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；根据董事长的提名，决定董事会各专门工作委员会的负责人，聘任或解聘财务总监、董事会秘书；依据产权关系，决定任免或建议任免所出资企业的企业负责人；制定公司的基本管理制度；决定公司内部管理机构的设置；审议批准总裁的工作报告；与总裁签订经营业绩考核合同，根据经营业绩考核合同对总裁的工作进行检查、考核和评价；决定内部审计负责人，决定内部审计部门的设置，批准内部审计重要制度、中长期规划、年度审计计划和重要审计报告，审议内部审计部门工作报告并考核、评价内部审计工作，督促管理层保障内部审计部门履行职责所必要的权限、人员配备及工作经费；决定企业对外捐赠和赞助；拟订公司章程的修改方案；《公司章程》其他条款规定的职权及其他出资人依据《公司章程》或其他文件授予的职权。
3、监事会
根据《公司章程》的规定，发行人监事会成员为 5 人，设主席 1 人，监事会
成员中 2-3 人由出资人委派，其他由职工代表担任，由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人在监事中指定。在监事会人数不足《公司章程》规定的情况下，己经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使监事会职权。监事任期每届三年。
监事会主要行使以下职权：检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提
请召开董事会会议；向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；指导子公司监事会工作；督促董事会完善内部审计工作机制、体系建设等情况进行评价；法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。
根据中国共产党上海市委员会沪委[2015]640 号文件，公司原监事长白文华于 2015 年 7 月 28 日退休。截至本募集说明书签署日，公司出资人暂未委派新任监事长，公司监事人数低于《公司章程》规定的监事人数，但公司现任监事正常履行职责，该等情况并未对公司治理结构的正常运行及公司的正常经营产生重大不利影响。
4、总裁
根据《公司章程》的规定，发行人设总裁。
总裁对董事会负责，行使以下职权：主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划、财务预算方案和投资方案，并在董事会授权的范围内决定和实施资金使用和调度计划、费用开支计划；拟订公司的中长期发展规划和年度经营计划；拟订公司的年度投资计划和投资方案，包括收购、兼并其他企业的方案；在董事会授权的范围内审核、批准全资和控股子公司的投资方案；拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；拟订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；拟订全资和控股子公司的设立、合并、分立、变更、解散、清算以及增加或减少注册资本的方案，拟订子公司层面重大的债务重组、资产重组、产权转让和其他方式的资产经营、资产处置事项的方案；在董事会授权的范围内审核、批准全资和控股子公司上报的盘活存量资产的方案；拟订盘活本公司及全资子公司的国有土地资源的方案；拟订公司重大融资方案；在出资人批准的年度财务预算方案内，根据董事会的授权，决定公司本身限额以下的筹资融资方案，以及审核、批准为子公司向金融机构借款提供担保的事项；拟订公司内部管理机构的设置方案；拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；在董事会授权范围的额度内，行使资金使用审批权、子公司投资项目设定权，存量资产处置和第三层次企业改制审批权、为子公司借款提供担保的审批权。具体权限范围由董事会通过的书面决议决定。提请董事会聘任或者解聘副总裁、总法律顾问等高级管理人员；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司本部的管理人员和其他员工，并决定其报酬与奖惩；经董事会授权和批准，决定向全资子公
司委派总会计师或财务总监及更换、奖惩及报酬事项；经董事会授权和批准，决定向控股子公司董事会推荐的财务总监人选；经董事长授权，签署必须由公司法定代表人签署以外的公司重要文件、重大合同；提议召开董事会临时会议；董事会和董事长授予的其他职权。
（二）发行人内部组织结构
发行人已设置了内部组织机构，制定了各部门的职责和权限，形成相互监督、相互制衡机制。最近三年，发行人相关机构运行情况正常。主要部门的职责如下：
1、资本运营部
资本运营部是集团国资运营平台功能发挥的执行者，是集团国资运营业务和存量上市公司股权的归口管理部门，负责国资运营业务相关股权划转的接受、管理及运作，承担与资本运营相关的投资及投后管理任务、上市公司股权和证券类资产的管理和运作、上市公司市值管理等。
2、财务管理部
财务管理部是建立健全会计内部控制系统和财务管理机制的职能部门。负责组织领导和具体从事预算、核算、财务税收、资金及专业人才业务管理等财务相关的工作，为集团经营决策和发展提供财务保障。
3、战略发展部
战略发展部是集团董事会的决策服务和智囊部门，是集团系统规划发展的管理职能部门。战略发展部在对集团面临的外部环境和内部条件进行综合研判的基础上，对集团的发展战略导向、中长期发展规划和进入新兴业务领域等方面开展前瞻性研究、提出建议，为集团的战略管理和决策提供支持。
（三）公司内部控制制度情况
公司为加强公司治理和内部控制机制建设，根据《公司法》等相关法律法规及现代企业制度的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，从预算、财务、经营决策、投融资、对外担保、内部审计、关联交易、信息披露、下
属公司管理等多角度构建了内部控制制度体系。公司内部控制制度主要包括以下几方面：
1、预算管理制度
为了确保公司战略目标的实现，提高公司财务管理水平，实现国有资产的保值增值；健全和规范公司预算管理体系，加强预算的管理与监督职能，提高公司各类资源的使用效率，保证公司的正常有序经营和整体经营目标的实现，公司制定了《上海国盛（集团）有限公司全面预算管理办法》，对公司及合并范围内子公司的投资经营活动及财务活动进行科学预期、规划、执行、控制和调整。依据《上海国盛（集团）有限公司章程》董事会有权制定公司的年度财务（包括国有资产经营）预算方案、决算方案。明确规定公司预算包括财务报表预算（包括资产负债表、利润表、现金流量表盒所有者权益变动表）、成本费用预算、主要业务损益预算、主要业务经营预算、对外筹资预算、金融工具情况预算、长期股权投资预算（包括投出与处置）、固定资产投资预算（包括购置与处置）、其他预算及主要财务指标预算报表等；确定了预算管理组织机构、预算的内容和形式、预算的编制、预算的审核及批准、预算的执行和控制、预算的调整、预算的分析、预算外事项的管理与预算的考核等内容。
2、财务管理制度
为了加强和完善公司的财务管理和会计核算工作，确保公司合规、有效使用资金，加强对公司资金运用的监管，用好资金，提高公司经济效益，公司结合集团章程制定了一系列财务管理制度，包括《上海国盛（集团）有限公司财务支付管理办法》、《上海国盛（集团）有限公司差旅、招待和通信等费用管理实施细则》等，对经营决策、投融资、资产、财务核算等各个环节进行有效控制，保证了会计资料的真实完整和资产的安全。
3、经营决策及重大事项决策制度
为科学规范经营管理公司，进一步加强对集团重大事项的科学决策、民主决策、依法决策，规范决策行为，提高决策水平，根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》以及《上海国盛（集团）有限公司章程》、《上海国盛（集团）有限公司董事会议事规则》、
《上海国盛（集团）有限公司董事会决策管理暂行办法》，制定了《上海国盛（集团）有限公司“三重一大”决策管理制度》，对于公司经营管理中的重大事项、工作情况、专项工作等，都均按照党的组织原则以及集团章程和法人治理结构规定的不同决策主体授权范围进行集体决策，决策主体主要指党委会、董事会、总裁办公会等。对重要干部的任免，相关会议决策要严格按照《党政领导干部选拔任用工作条例》、《上海国盛（集团）有限公司直管干部管理办法》及相关规定中确定的程序执行。
4、投融资管理制度
为加强发行人内部控制、规避风险，促进公司规范运作，保护投资者合法权益，发行人制定了投融资管理制度，包括《上海国盛（集团）有限公司投资项目决策申报材料规范工作指引》、《上海国盛（集团）有限公司“三重一大”决策管理制度》等，对公司的对外融资决策、公司投资项目与委贷项目的财务支付安排、重大事项安排和大额度资金运作进行了规范，规定公司各项经营均按照法律、法规、公司章程以及相应内部管理制度的有关规定，履行相关审批程序；需报上级主管部门批准的，经上级政府主管部门批准后，方可执行。
5、担保制度
为规范对外担保行为，严格控制对外担保产生的经营风险，建立健全和完善担保风险管理机制，防止国有资产流失，确保国有资产安全和保值增值，提高国有资产运行质量，发行人根据《中华人民共和国担保法》、《企业内部控制应用指引》以及《上海国盛（集团）有限公司章程》，结合公司实际，制定了《上海国盛（集团）有限公司对外担保管理办法》。发行人对担保事项实行统一管理，董事会有权直接决定发行人的相关担保行为包括：公司以自身资产为自身提供担保，为全资子公司提供担保等，公司的其他担保行为由出资人决定，公司不得为无法持续经营的子公司提供债务担保。
6、人力资源管理
发行人建立了完整的人力资源管理体系，包括《上海国盛（集团）有限公司直属单位人力资源管理办法》、《上海国盛（集团）有限公司本部劳动合同管理实施细则》等，从而提升发行人整体管理水平，为员工发展创造条件；公司引进
全面薪酬管理体系，由干部人事部依据公司业务发展战略与年度经济效益，制定有助于促进企业发展和调动员工积极性的薪酬策略，探索建立市场化绩效考核激励机制，并根据绩效考核与任职情况，实行员工的薪资调整和职务晋级，有计划、有步骤地优化人力资源管理，达到企业与员工共同发展的双赢局面。
7、内部审计
内部审计工作是内控制度的重要组成部分，为了加强和规范发行人内部审计工作，明确内部审计机构和人员的职责，促进集团提高经营管理水平和实现企业目标，根据《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海市国有企业内部审计管理办法》（沪国资委审计〔2017〕47 号）、《中国内部审计准则》等有关制度规范以及集团章程的规定，结合集团实际，制定了《上海国盛（集团）有限公司内部审计管理规定》、《内部管理人员的领导人员经济责任审计实施办法》，明确规定了内部审计是指公司一种独立、客观的监督、评价和咨询活动。董事长有权决定内部审计负责人，决定内部审计部门的设置，批准内部审计重要管理制度、中长期规划等、督促管理层保障内部审计部门履行职责所必要的权限、人员配备及工作经费等，通过应用系统化、规范化的方法，对企业各项经济活动的真实性、合法性、效益性，对企业风险管理、内部控制及治理程序进行监督、审查和评价，并提出整改意见、督促改进，持续提高企业的运作效率、增加企业价值，帮助企业实现其目标。内部审计机构和内部审计人员独立检查本单位及其下属单位的内部控制、财务收支、资产状况、经济责任等有关经济活动真实、合法和效益的行为；是保障公司健全机制，维护财经纪律，维护企业合法权益，加强经营管理和实现经济目标的需要；确定了内部审计机构和人员、内部审计机构的职责、内部审计机构的权限、内部审计工作程序和被审计单位职责。
8、信息披露管理及投资者关系管理
为规范发行人信息披露行为，保护投资者合法权益，引导投资者理性参与债券市场，促进债券市场健康稳定发展，根据国家相关法律、行政法规、规章及监管机构相关业务规则，发行人制定了《上海国盛（集团）有限公司融资信息披露管理办法》，债券上市期间，发行人指定专项联络人，负责管理发行人信息披露义务，并在《证券法》规定的期间内披露年度报告与中期报告。发行人根据监管机构的相关规定履行信息披露义务及开展投资者关系管理工作。
9、关联交易管理制度
为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，发行人制定了相关关联 交易管理制度。发行人关联交易活动遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的 价格执行国家定价或市场定价。公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
最近三年，发行人建立的包括会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等方面的内部管理制度运行情况正常。
（四）发行人独立性
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与公司股东分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
1、资产方面
发行人拥有完整的企业法人财产权，独立拥有与经营有关的主要办公设备、房产等资产，不存在实际控制人占用、支配公司资产的情况。发行人的主要资产均有明确的资产权属，并具有相应的处置权。
2、人员方面
发行人的高级管理人员均按照有关规定通过合法程序产生。发行人的高级管理人员并不在政府部门或股东方担任重要职务。发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，设立了人事管理部门，独立履行人事职责。
3、机构方面
发行人设立了健全的组织机构体系，建立规范的现代企业制度。发行人组织机构运作正常有序，能正常行使经营管理职权，与出资人不存在机构混同的情形。
4、财务方面
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了完善的会计核算体系和财务会计管理制度。发行人认真执行国家财经政策及相关法规制度，独立进行财务决策，严格按照《会计法》及《企业会计准则》的规定处理会
计事项。
5、业务经营方面
发行人在股东授权的范围内实行独立核算、自主经营、自负盈亏。发行人拥有完整的经营决策权和实施权，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，能够独立自主地进行生产和经营活动，具有独立面对市场并经营的能力。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）发行人董事、监事及高级管理人员名单
发行人现任董事、监事、高级管理人员如下表所示：
序号 | 姓名 | 性别 | 现任职务 | 任职期限 | 设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相 关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 |
1 | xxx | x | 董事长 | 2017.04-至今 | 否 | 否 |
2 | xx | x | 副总裁、董事 | 2014.08-至今、2017.01- 至今 | 否 | 否 |
3 | xxx | x | 董事 | 2019.11-至今 | 否 | 否 |
4 | xxx | 女 | 董事 | 2020.4-至今 | 否 | 否 |
5 | xx曼 | 女 | 副总裁 | 2016.05-至今 | 否 | 否 |
6 | xx | 女 | 监事 | 2014.07-至今 | 否 | 否 |
7 | xxx | 男 | 监事 | 2019.11-至今 | 否 | 否 |
（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历
1、董事
（1）xxx
x，研究生学历，博士学位，应用经济学（金融方向）博士后。现任国盛集团党委书记、董事长（法定代表人）。曾任上海市财政局中央企业财务管理处业务科副科长、科长、综合计划处主任科员（科长），上海市财政局第六分局副局长，上海国际信托投资公司人事处副处长，上海国际集团有限公司党委委员、党委办公室主任、干部人事部经理（处长）、博士后工作办公室主任，上海国际集团有限公司副总经理、党委委员、博士后工作站副站长，上海国有资产经营有限公司党委书记、总裁（法定代表人），山西省太原市委常委、副市长（挂职），
海通证券股份有限公司监事会主席。兼任中国商用飞机有限责任公司董事，上海国盛资本管理有限公司董事长。
（2）xx
x，大学学历，学士学位。现任国盛集团副总裁、董事。曾任上海实验仪器总厂技术员，上海 ESPEC 环境仪器有限公司技术课长，上海天和电容器厂助理工程师，虹口区科委科员、副科长（其间曾任xxxxxxxxxxxxx），xxx计划经济委员会产业科副主任科员，虹口区经济委员会基层工作科副主任科员、科长，上海市国有资产管理办公室产权处主任科员、副处长，上海市国有资产监督管理委员会产权管理处副处长、处长、产权事务中心主任。兼任上海xx投资有限公司执行董事（法定代表人），上海隧道工程股份有限公司董事，上海电气集团股份有限公司董事，xxxxxxxx（xx）xxxxxx，xxxxxxxxxxxxxx，xxxx（xx）有限公司董事。
（3）xxx
x，研究生学历，博士学位。现任国盛集团外部董事。曾任上海汽车厂工人， 上海大众汽车有限公司工业工程科生产计划员、股长、汽车一厂厂长助理、工业 工程科经理、计划与物流控制部经理、供应部经理，上海采埃孚转向机有限公司 总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁助理、副总裁，上海汽车集团股份有 限公司副总裁、上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众销售有限公司总经 理，上海汽车集团股份有限公司执行副总裁、南京汽车集团有限公司总经理、上 海汽车集团股份有限公司乘用车分公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记、董事。
（4）xxx
女，研究生学历，硕士学位。担任国盛集团外部董事。曾任上海冶金工业局财务处科员、副主任科员、主任科员，上海冶金工业局财务处副处长，上海第十钢铁厂副厂长（挂职），上海冶金控股（集团）公司财务部部长、副总会计师，上海久事公司财务管理总部经理、资金管理总部经理，上海久事公司总会计师、副总经理，上海久事（集团）有限公司副总裁、党委委员、董事。
2、监事
（1）xx
女，研究生学历，硕士学位。现任国盛集团监事、纪委副书记、纪检监察室主任、监事会秘书、监事会办公室主任。曾任上海市民政局人事处办事员、科员、副主任科员、办公室副主任科员、主任科员、助理调研员，上海盛融投资有限公司市场部副总经理，国盛集团党办副主任、党办主任，上海国盛集团科教投资有限公司党委书记，国盛集团监察室主任、党群工作部副部长、纪委办公室主任、审计监察部总经理。
（2）xxx
x，大学学历，学士学位。现任上海国盛（集团）有限公司职工监事、集团工会主席、集团本部党委委员、集团本部第二党支部书记。xxx越微电子有限公司芯片车间技术员、销售处助工、办公室副主任、工程综合处副处长，上海浦东软件园有限责任公司科技与产业发展部经理、规划发展部经理、总经理办公室主任，上海大盛资产有限公司科教兴市专项管理部副总经理、创新投资部副总经理，上海国盛（集团）有限公司投资发展部副总经理、计划财务部副总经理、资产投资管理部副总经理、集团本部工会主席。
3、高级管理人员
（1）xxx
女，大学学历，硕士学位。现任国盛集团党委委员、副总裁。曾任上海市xx区委统战部联络科科员，xx区民族宗教事务办公室科员，xx区外经委对外经贸科科员，xx区外经委经贸管理科（法规科）副科长（主持工作）、科长，xx区外经委办公室主任、法规科科长、区外经委主任助理，xx区湖南路街道办事处副主任，xx区商委副主任，区粮食局局长，上海国有资产经营有限公司副董事长、党委副书记，上海国有资产经营有限公司党委书记、副董事长，上海国际集团资产管理有限公司党委书记、董事长（法定代表人）。兼任上海农村商业银行董事，国盛海外控股（香港）有限公司董事长，海通恒信国际租赁股份有限公司董事，中国航发商用航空发动机有限责任公司监事，上海盛浦江澜文化发展有限公司董事长兼总经理，中国文化产业投资母基金管理有限公司董事。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
截至 2021 年 3 月末，发行人董事、监事和高级管理人员无对外兼职情况。
（四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况及持有发行人股权和债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员未持有发行人股权及债券。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员重大违法违规情况
报告期内，公司及实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定
发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
七、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务经营情况
1、主营业务收入结构分析
发行人近三年及一期主营业务收入结构分析
单位：亿元
项 目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
酒店客房餐饮业务 | 0.23 | 31.50% | 0.40 | 12.05% | 2.23 | 44.60% | 2.47 | 48.62% |
商业物业租赁业务 | 0.37 | 49.14% | 1.90 | 57.23% | 1.91 | 38.20% | 2.26 | 44.49% |
其他主营业务 | 0.15 | 19.36% | 1.02 | 30.72% | 0.85 | 17.00% | 0.35 | 6.89% |
主营业务收入合计 | 0.75 | 100.00% | 3.32 | 100.00% | 5.00 | 100.00% | 5.08 | 100.00% |
投资性业务 | 0.09 | - | 31.50 | - | 44.60 | - | 22.26 | - |
发行人的主营业务收入主要包括酒店客房餐饮业务、商业物业租赁业务、玻璃制造业、建材、隧道等经营性业务、其他主营业务等。发行人从事的是国有资本运作、投资和管理业务，投资收益是其主要的利润来源。
近三年及一期，发行人分别实现投资性业务收入 22.26 亿元、44.60 亿元、
31.50 亿元和 0.09 亿元。2019 年，发行人投资性业务收入较 2018 年增加 22.34亿元，上升 100.36%。2020 年，发行人投资收益较 2019 年减少 13.10 亿元，降幅为 29.37%，主要原因为上年可供出售金融资产转换为长期股权投资产生的投资收益不再产生所致。2021 年 1-3 月，发行人投资收益较上年同期减少 0.61 亿元，降幅为 87.70%，主要系发行人一季度仅产生委托贷款和委托理财收益，不产生持有长期股权投资、有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产的投资收益所致。
近三年及一期，发行人分别实现主营业务收入 5.08 亿元、5.00 亿元、3.32 亿元和 0.75 亿元，近三年整体呈现平稳态势。2019 年，发行人主营业务收入较 2018年减少 0.08 亿元，下降 1.57%。2020 年，发行人实现主营业务收入较 2019 年减少 1.68 亿元，下降 33.60%，主要为受 2020 年初新冠病毒疫情的影响，以及部分经营升级需要清退租户所致。2021 年 1-3 月，发行人实现主营业务收入较上年同期增加 0.12 亿元，上升 18.25%
近三年及一期，发行人酒店客房餐饮业务收入分别为 2.47 亿元、2.23 亿元、
0.40 亿元和 0.23 亿元。2019 年，发行人酒店客房餐饮业务收入较 2018 年减少
0.24 亿元，下降 9.72%。2020 年，发行人酒店客房餐饮业务收入较 2019 年减少
1.83 亿元，下降 82.06%，主要原因为受 2020 年初新冠病毒疫情的影响，发行人从事的酒店客房餐饮业务受到影响，收入下降。2021 年 1-3 月，发行人酒店客房餐饮业务收入较上年同期增加 0.08 亿元，上升 52.47%，系业务受疫情影响，去年同期基数较低所致。
近三年及一期，发行人商业物业租赁业务收入分别为 2.26 亿元、1.91 亿元、
1.90 亿元和 0.37 亿元。2019 年，发行人商业物业租赁业务收入较 2018 年减少
0.35 亿元，下降 15.49%。2020 年，发行人商业物业租赁业务收入较 2019 年减少
0.01 亿元，下降 0.52%。2021 年 1-3 月，发行人商业物业租赁业务收入较上年同期增加 0.08 亿元，上升 28.52%。
发行人其他主营业务主要为利息收入和服务收入，近三年及一期，发行人其他主营业务收入分别为 0.35 亿元、0.85 亿元、1.02 亿元和 0.15 亿元；2019 年，发行人其他主营业务收入较 2018 年增加 0.5 亿元，上升 142.86%；2020 年，发
行人其他主营业务收入较 2019 年增加 0.17 亿元，增幅 20.00%。2021 年 1-3 月，
发行人实现其他主营业务收入 0.15 亿元，较上年同期减少 0.05 亿元，下降 24.60%。
2、主营业务成本结构分析
发行人近三年及一期主营业务成本结构分析
单位：亿元
项 目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
酒店客房餐饮业务 | 0.29 | 47.23% | 0.50 | 19.31% | 1.36 | 52.31% | 1.42 | 52.40% |
商业物业租赁业务 | 0.24 | 40.54% | 1.57 | 60.62% | 0.91 | 35.00% | 1.03 | 38.01% |
其他主营业务 | 0.08 | 12.24% | 0.52 | 20.08% | 0.33 | 12.69% | 0.26 | 9.59% |
主营业务成本合计 | 0.61 | 100.00% | 2.59 | 100.00% | 2.60 | 100.00% | 2.71 | 100.00% |
与发行人主营业务收入相对应，发行人主营业务成本主要来自于酒店客房餐饮业务成本和商业物业租赁业务成本。
近三年及一期，发行人主营业务成本分别为 2.71 亿元、2.60 亿元、2.59 亿元和 0.61 亿元，呈现明显的下降态势。2019 年，发行人主营业务成本较 2018 年
减少 0.11 亿元，下降 4.06%。2020 年，发行人主营业务成本较 2019 年减少 0.01亿元，下降 0.38%，2021 年 1-3 月，发行人主营业务成本较上年同期增加 0.13 亿元，上升 28.00%。
近三年及一期，发行人酒店客房餐饮业务成本分别为 1.42 亿元、1.36 亿元、
0.50 亿元和 0.29 亿元，呈下降趋势。2019 年，发行人酒店客房餐饮业务成本较 2018 年减少 0.06 亿元，下降 4.23%。2020 年，发行人酒店客房餐饮业务成本较 2019 年减少 0.86 亿元，下降 63.24%，主要由于受 2020 年初新冠病毒疫情的影响，发行人从事的酒店客房餐饮业务受到影响，收入下降，相关成本随之减少； 2021 年 1-3 月，发行人酒店客房餐饮业务成本较上年同期增加 0.01 亿元，上升 4.61%
近三年及一期，发行人商业物业租赁业务成本分别为 1.03 亿元、0.91 亿元、
1.57 亿元和 0.24 亿元。2019 年，发行人商业物业租赁业务成本较 2018 年减少
0.12 亿元，下降 11.65%。2020 年，发行人商业物业租赁业务成本较 2019 年增加
0.66 亿元，上升 72.53%，主要系部分经营升级需要清退租户所致。2021 年 1-3
月，发行人商业物业租赁业务成本较上年同期增加 0.06 亿元，上升 34.45%。
近三年及一期，发行人其他主营业务成本分别为 0.26 亿元、0.33 亿元、0.52亿元和 0.08 亿元。2019 年，发行人其他主营业务成本较 2018 年增加 0.07 亿元，上升 26.92%；2020 年，发行人其他主营业务成本较 2019 年增加 0.19 亿元，上升 57.58%；2021 年 1-3 月，发行人其他主营业务成本较上年同期增加 0.06 亿元，上升 333.33%，系服务业务规模扩大所致。
3、营业毛利结构分析
发行人近三年及一期毛利结构分析
单位：亿元
项 目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
酒店客房餐饮业务 | -0.06 | -32.82% | -0.10 | -13.70% | 0.88 | 36.67% | 1.05 | 44.30% |
商业物业租赁业务 | 0.13 | 84.33% | 0.33 | 45.21% | 1.00 | 41.67% | 1.23 | 51.90% |
其他主营业务 | 0.07 | 48.48% | 0.50 | 68.49% | 0.52 | 21.67% | 0.09 | 3.80% |
合计 | 0.14 | 100.00% | 0.73 | 100.00% | 2.40 | 100.00% | 2.37 | 100.00% |
近三年及一期，发行人分别实现毛利为 2.37 亿元、2.40 亿元、0.73 亿元和
0.14 亿元。2019 年发行人毛利较 2018 年增加 0.03 亿元，上升 1.27%，2020 年发行人毛利较 2019 年减少 1.67 亿元，减少 69.58%，主要系疫情影响，发行人酒店客房餐饮业务、商业物业租赁业务收入下降所致。2021 年 1-3 月，发行人毛利较上年同期减少 0.62 亿元，下降 60.42%，主要由于发行人酒店客房餐饮业务、商业物业租赁业务收入下降所致。
近三年及一期，发行人酒店客房餐饮业务毛利分别为 1.05 亿元、0.88 亿元、
-0.10 亿元和-0.06 亿元；2019 年，发行人酒店客房餐饮业务毛利较 2018 年减少
0.17 亿元，下降 16.19%。2020 年，发行人酒店客房餐饮业务毛利较 2019 年减少
0.98 亿元，下降 111.36%，主要系疫情影响，酒店客房入住率大幅降低，业务规模受到影响所致。2021 年 1-3 月，发行人酒店客房餐饮业务毛利较上年同期增加
0.07 亿元。
近三年及一期，发行人商业物业租赁业务毛利分别为 1.23 亿元、1.00 亿元、
0.33 亿元和 0.13 亿元。2019 年，发行人商业物业租赁业务毛利较 2018 年减少
0.23 亿元，下降 18.70%。2020 年，发行人商业物业租赁业务毛利较 2019 年减少
0.67 亿元，下降 67.00%，主要系商业物业租赁业务成本上升所致。2021 年 1-3
月，发行人商业物业租赁业务毛利较上年同期增加 0.02 亿元，上升 18.28%。
近三年及一期，发行人其他主营业务毛利分别为 0.09 亿元、0.52 亿元、0.50亿元和 0.07 亿元。2019 年，发行人其他主营业务毛利较 2018 年增加 0.43 亿元，上升 477.78%。2020 年，发行人其他主营业务毛利较 2019 年减少 0.02 亿元，下降 3.85%。2021 年 1-3 月，发行人其他主营业务毛利较上年同期减少 0.10 亿元，下降 59.30%，主要系利息收入减少，服务成本扩大所致。
发行人近三年及一期毛利率分析
单位：亿元
项 目 | 2021 年 1-3 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
酒店客房餐饮业务 | -0.06 | -26.09% | -0.10 | -25.00% | 0.87 | 39.01% | 1.05 | 42.51% |
商业物业租赁业务 | 0.13 | 35.14% | 0.33 | 17.37% | 1.00 | 52.36% | 1.23 | 54.42% |
其他主营业务 | 0.07 | 46.67% | 0.50 | 49.02% | 0.52 | 61.18% | 0.09 | 25.71% |
合计 | 0.14 | 18.67% | 0.73 | 21.99% | 2.40 | 48.00% | 2.37 | 46.65% |
近三年及一期，发行人总体毛利率分别为 46.65%、48.00%、21.99%和 18.67%，近三年有所下降。
近三年及一期，发行人酒店客房餐饮业务毛利率分别为 42.51%、39.01%、- 25.00%和-26.09%。2019 年，发行人酒店客房餐饮业务毛利率较 2018 年减少 3.50
个百分点。.2020 年，发行人酒店客房餐饮业务毛利率较 2019 年减少 64.01 个百分点，主要系疫情影响酒店业务规模缩小所致。2021 年 1-3 月，发行人酒店客房餐饮业务毛利率较上年同期增加 55.12 个百分点，主要系疫情影响，去年同期基
数较低，导致 2021 年 1-3 月毛利率大幅度提升所致。
近三年及一期，发行人商业物业租赁业务毛利率分别为 54.42%、52.36%、 17.37%和 35.14%。2019 年，发行人商业物业租赁业务毛利率较 2018 年减少 2.06
个百分点。2020 年，发行人商业物业租赁业务毛利率较 2019 年减少 34.99 个百分点，主要系商业物业租赁业务成本上升所致。2021 年 1-3 月，发行人商业物业租赁业务毛利率较上年同期减少 2.92 个百分点。
近三年及一期，发行人其他主营业务毛利率分别为 25.71%、61.18%、49.02%和 46.67%。2019 年，发行人其他主营业务毛利率较 2018 年增加 35.47 个百分点；2020 年，发行人其他主营业务毛利率较 2019 年减少 12.16 个百分点；2021
年 1-3 月，发行人其他主营业务毛利率较上年同期减少 41.95 个百分点，主要系利息收入减少，服务成本扩大所致。
（二）发行人各板块分析
1、国有资本运作、投资和管理业务
作为上海市国有资本运营平台，发行人主要从事投资性业务，主要包括国有资产划转及运营、权益投资、资本管理运作等。投资性业务产生的投资收益为发行人主要的盈利来源，近三年及一期，发行人分别实现投资收益 22.26 亿元、44.60亿元、31.50 亿元和 0.09 亿元。发行人各年度投资收益的获取的回报情况受当年度上海市国资委国企改革安排、上海市国有资本运作安排及发行人所持有的上市公司市价波动等因素影响。近三年发行人实现投资收益持续保持在十亿元以上，投资回报情况良好。
发行人近三年及一期投资收益情况
单位：万元
产生投资收益的来源 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
权益法核算的长期股权投资收益 | - | 168,375.51 | 67,509.05 | 16,661.73 |
处置长期股权投资产生的投资收益 | - | 17,366.04 | -288.64 | 31,011.35 |
持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的投资收益 | - | 18.81 | - | - |
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 | - | 80,075.29 | 71,775.66 | 73,517.16 |
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | - | 2,571.52 | 1.43 | - |
处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 39,298.01 | -50,527.56 | 56,433.92 |
可供出售金融资产转换为长期股权投资产生的投资收益 | - | - | 354,220.21 | 50,864.44 |
委托贷款收益 | 336.00 | 2,008.09 | 2,584.39 | 4,615.29 |
银行委托理财收益 | 55.96 | 106.72 | 288.90 | 500.55 |
其他 | 465.35 | 5,447.87 | 456.78 | -11,012.45 |
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 | - | -290.64 | ||
合计 | 857.31 | 314,977.22 | 446,020.22 | 222,591.99 |
（1）资本运营
上海国盛集团是国有资本市场化运作的专业平台，采取股权注入、资本运作、收益投资等运作模式，丰富放大股权持有、股权管理、股权投资等投资运营功能。
上海国盛集团是多家上海市属国企及上市公司的重要股东，包括光明集团、东方国际集团、临港集团、华谊集团、上海建工、隧道股份、华建集团、上海医药、上海电气等大型产业集团以及海通证券、上海农商银行等地方重点金融机构。上海国盛集团依托法人治理机制履职行权，一方面通过股权运作和价值管理，探索以金融创新促进国有资本的优化布局和保值增值，另一方面通过参与市属国企市场化重组和资本运作，助力上市公司进一步提升竞争力、引领力和影响力。
近年来，在上海市委市政府的总体安排下，公司完成了众多国资股权的划转接收工作，资本实力逐渐增强。
2018 年，公司收到上海市财政局拨付的 64.84 亿元，用于增加对中国商用飞
机有限责任公司（简称“中国商飞”）的注册资本金出资 27.50 亿元，用于向军民
融合基金交付出资款 9.4 亿元，国有资本经营预算资金 27.94 亿元。2018 年，公司接收中国工业设计（上海）研究院股份有限公司（简称“中国工业设计（上海）”） 65%的股权，资本公积因此增加 2,550.49 万元，当年接收上海集成电路研发中心有限公司（简称“上海集成电路研发中心”）3.22%的股权，资本公积因此增加 1,253.15 万元，当年接收上海经济年鉴社 100%的股权，资本公积因此增加 398.98
万元。2018 年 12 月 12 日，国盛集团第十三次临时董事会审议并通过了《关于将国盛集团资本公积转增注册资本的议案》，公司将资本公积转增注册资本
100.66 亿元，公司注册资本由 100.00 亿元变更为 200.66 亿元。2019 年，公司收到上海市财政局拨付款项 31.20 亿元、上海市国资委拨付款项 9.06 亿元，资本公积因此增加 40.26 亿元；当年将上海申兰（集团）有限公司（简称“申兰集团”） 100%股权无偿划转，资本公积因此减少 0.44 亿元。2020 年，公司接收上海科学普及出版社有限责任公司（简称“上海科学普及出版社”）100.00%的股权、上海市建筑科学研究院（集团）有限公司 40.00%股权，同期公司收到财政及国资收益资金 38.90 亿元，主要用于出资国家集成电路基金二期、国家中小企业发展基金、国家军民融合基金、上海军民融合基金等，9 月末公司资本公积较年初增加
40.93 亿元。
近年来，公司不断接收上海市国资委划入的股权及拨付款项，资本公积由 2014 年末的 78.69 亿元增长至 2021 年 3 月末的 527.02 亿元，资本实力大大增强。
发行人近三年及一期重要股权划入情况
年份 | 划入股权 | 增加资本公积（亿元） |
2018年 | 中国工业设计（上海）65.00%上海集成电路研发中心3.22% 上海经济年鉴社100.00% | 0.42 |
2019年 | 无 | 无 |
2020年 | 上海科学普及出版社有限责任公司 100.00% 上海市建筑科学研究院（集团）有限公司36.00% 上海xx（集团）有限公司10.00% | 17.42 |
2021年1-3月 | 无 | 无 |
发行人近三年及一期重要股权划出情况
年份 | 划出股权 | 减少资本公积（亿元） |
2018年 | 无 | 无 |
2019年 | 申兰集团100% | 0.44 |
2020年 | 无 | 无 |
2021年1-3月 | 交运股份15.11% | 19.55 |
（2）产业投资
上海国盛集团是市政府重大产业投资的执行主体，以市场化方式参与战略性、基础性、长期性的投资，顺应国家战略及上海经济高质量发展需求，聚焦民用航 空、集成电路、军民融合等关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，以及人工智能、生物医药等引领新一轮科技革命和产业变革的前沿领域，发挥国 有资本在投资导向、要素集聚、创新培育等方面的独特作用，为上海强化全球资 源配置、科技创新策源、高端产业引领、开放枢纽门户“四大功能”作出积极贡献。
集团持续加大新产业、卡脖子关键领域的创新投入。2020 年是集团自成立以来年度投资金额最高的一年，也是近年来投资完成率最高的一年。截至 2020
年末，集团在战略新兴产业领域投资总额超过 300 亿元。完成了投资中国商飞、中国航发商发、中航民用航电、xx集团、上海硅产业集团、中核海洋核动力等一批重大战略性新兴产业投资项目；参与发起了国家集成电路产业投资基金、军民融合发展产业投资基金等多支国家级和市级战略性新兴产业发展基金，在推进上海产业结构转型升级、培育战略性新兴产业以及支持科创中心建设等方面发挥积极作用。
发行人主要股权投资情况
序号 | 项目名称 | 投资金额 （亿元） | 出资时间 | 资金来源 | 项目公司简介 |
1 | 中国商用飞机责任有限公司 | 105.00 | 2009 年出资 50.00 亿 元、2018 年出资 27.50 亿元、2019 年出资 27.50 亿元 | 市财政资金 | 根据国务院的批复，公司是实施国家大型飞机重大专项中大型客机项目的主体，也是统筹干线飞机和支线飞机发展、实现我国民用飞机产业化的主要载体，主要从事民用飞机及相关产品的科研、生产、试验试飞，从事民用飞机销售及服 务、租赁和运营等相关业务。 |
2 | 上海xx （集团）有限公司 | 14.69 | 2018.11.30 | 国资运营平台资金 | xx集团建有“8 英寸+12 英寸”国际主流集成电路生产线，承担着国家战略实施任务和重大政府专项，拥有我国唯一国家级集成电路研发中心，已申请 发明专利约 1.1 万项。 |
3 | 上海硅产业集团股份有限公司（曾用名：上海硅产业投资有限公 司） | 7.00 | 2016.6.30 | 市国资收益资金 | 公司承担 300mm 硅片研制的国家 02 重大专项任务，是目前 国内少数自主研发和生产 300mm 大硅片的供应商，并生产 SOI 片和外延硅片，拥有目前国内唯一的 200mmSOI 生产线。 |
4 | 中核海洋核动力发展有限公 司 | 2.00 | 2017.9.30 | 自有资金 | 公司主要业务是研制核动力破冰综合保障船示范工程项目。 |
（3）资产管理
上海国盛集团灵活运用股权转让、资产置换、兼并重组、资产证券化、企业改制等多种方式，推动完成一批市属国有企业集团和政府部门下属非主业企业和不良资产的市场化重组与处置，妥善解决历史遗留问题，盘活国有资产存量，激发国有资本活力，促进国有资产保值增值，加快国资国企改革进程。
近年来，上海国盛集团的资产管理业务正逐步向“大资管”方向延伸，资产管理范围不断拓展，商业模式不断丰富。通过对资源、资产、资金和资本形态进行合理的配置和转换，有力推动国企改革发展和产业转型升级，提升国有资本的控制力、影响力和带动力。
2019 年成立的国盛产业转型投资管理公司，通过市场化、专业化方式，整合
社会资金，盘活存量资源，打造园区载体，推进城市更新。
（4）基金集群
为推进以“双轮驱动”为引擎的平台化举措，国盛集团着力打造以对接落实国家战略和上海重大战略任务为功能的千亿级“基金集群”。“基金集群”立足上海，服务长三角，配置全球资源，充分发挥国盛集团的平台、能力和协同优势，引导带动社会资本共同参与和支持国资国企改革、产业转型升级和区域协调发展。
2017 年以来，国盛集团发起设立基金总规模超过 800 亿元，首期募资接近
200 亿元，形成以国改基金为枢纽、以产业投资为特色的基金集群，成为集团落实国资国企改革、战略性新兴产业发展、军民融合发展、长三角一体化发展、乡村振兴、民企纾困等战略要求的主力军。
2020 年，集团作为上海的出资主体，做好国家和市级重要产业基金的相关工作，完成国家集成电路基金（二期）、上海集成电路产业基金（一期、二期）的出资任务，配合实施国家中小企业基金、国家绿色基金、中国文化产业投资基金二期、上海文化产业基金、上海人工智能产业投资基金、北斗七星股权投资基金的筹建、设立、出资等工作。
集团在“三四五十”发展战略体系中，将“做探索乡村振兴新模式的先行者”作为五大发展目标之一，探索以“党建+基金+产业+基地+智库”模式推进乡村振兴，首个参与的乡村振兴示范村——xx村已率先实现产城乡一体化发展的良好态势。
2020 年，从上海的奉贤青村镇“产业社区”样板、到金山吕巷镇“村民融合”样板、松江石湖荡镇“人才振兴”样板，再到云南南涧县“前店后厂”样板，将脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接。集团不断推动乡村振兴模式迭代升级，探索激活乡村振兴的内生动力，并向长三角地区与云南对口帮扶地区复制推广成功经验，让乡村焕发“青春”，让农业更强、农村更美、农民更富。
下一步，国盛集团将以金山区吕巷镇和平村为起点，探索农民相对集中居住新模式，推动乡村振兴模式再升级，向长三角地区复制推广成功经验。
为落实上海市市委书记xx调研集团时强调推进上海乡村振兴“既要塑形又要留魂”的要求，国盛集团联合社会资本共同设立上海长三角乡村振兴人才发展
中心，依托乡村振兴示范基地，放大“智库”功能，提炼“国盛经验”，着力打造高层次人才培养集聚的高地。
（5）海外业务
国盛海外控股（香港）有限公司于2018年在香港成立，作为国盛集团开展海外业务运营的平台，利用境外多层次资本市场，重点配合上海国企和支持集团旗下基金开展跨境融资、发行上市、并购重组等业务。2019年，国盛海外控股（香港）有限公司以最大基石投资人身份出资参与海通证券下属租赁公司海通恒信在香港联交所上市。截至2020年末，国盛海外控股（香港）有限公司共开展参与2个境外投资项目。
多样化的运作方式、丰富的国有资本运作经营、扎实的专业能力和敏锐的市场洞察力，使发行人能够充分行使国有资本管理和运作职能，实现国有资产保值、增值的任务。最近三年及一期，发行人分别实现投资收益 22.26 亿元、44.60 亿元、31.50 亿元和 0.09 亿元，主要的投资收益情况如下：
发行人近三年及一期投资收益情况
单位：亿元
年度 | 类别 | 金额 | 主要明细 |
2018 年 | 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 | 7.35 | 上海建工 2.75 亿元 华谊集团 0.53 亿元 交运股份 0.22 亿元 隧道股份 0.75 亿元 海通证券 0.36 亿元 光明集团 0.98 亿元 锦江股份 0.09 亿元 上海农商银行 0.57 亿元 |
处置可供出售金融资产 取得的投资收益 | 5.64 | 东兴证券 6.43 亿元 上海电气-1.38 亿元 | |
可供出售金融资产转换 为长期股权投资产生的投资收益 | 5.09 | 华建集团 5.49 亿元上海电气-0.40 亿元 | |
处置长期股权投资产生 的投资收益 | 3.10 | 信力房产 3.10 亿元 | |
核算法核算的长期股权 投资收益 | 1.67 | 上海临港 1.22 亿元 | |
其他 | -0.59 | - | |
合计 | 22.26 | ||
2019 年 | 权益法核算的长期股权投资收益 | 6.75 | 临港集团 0.90 亿元 华建集团 0.41 亿元 上海医药 0.61 亿元 |
年度 | 类别 | 金额 | 主要明细 |
海通证券 2 亿元 农商行 3.6 亿元等 | |||
处置长期股权投资产生 的投资收益 | -0.03 | - | |
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 | 7.18 | 隧道股份 0.79 亿元 交运股份 0.16 亿元 华谊集团 1.48 亿元 上海建工 2.75 亿元 光明集团 1.29 亿元 | |
处置可供出售金融资产 期间取得的投资收益 | -5.05 | 华谊集团换购长三角 ETF-5.52 亿元 | |
可供出售金融资产转换为长期股权投资产生的 投资收益 | 35.42 | 海通证券 8.9 亿元 上海农商行 27 亿元等 | |
委托贷款收益 | 0.26 | - | |
银行委托理财收益 | 0.03 | 各类银行存款收益 | |
其他 | 0.04 | - | |
合计 | 44.60 | ||
2020 年 | 权益法核算的长期股权投资收益 | 16.84 | 农商行 4.5 亿元 海通证券 8.3 亿元 上海临港 1 亿元 国家集成电路产业投资基金二期 1 亿元 |
处置长期股权投资产生 的投资收益 | 1.74 | 耀华纳米 1.3 亿元 | |
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 | 8.01 | 隧道股份 0.9 亿元 华谊集团 0.5 亿元 建工集团 2.9 亿元 光明集团 1.4 亿元 东方国际 0.7 亿元 | |
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收 益 | 0.26 | - | |
处置可供出售金融资产 期间取得的投资收益 | 3.93 | 东兴证券 2 亿元 xx股份 1.8 亿元 | |
委托贷款收益 | 0.20 | - | |
银行委托理财收益 | 0.01 | - | |
其他 | 0.54 | - | |
丧失控制权后，剩余股 权按公允价值重新计量产生的利得 | -0.03 | - | |
合计 | 31.50 | - | |
2021 年 1-3 月 | 委托贷款收益 | 0.03 | - |
银行委托理财收益 | 0.01 | - | |
其他 | 0.05 | - | |
合计 | 0.09 |
（6）主要基金投资情况
近三年及一期，发行人主要的基金投资项目有国家集成电路产业投资基金、上海集成电路产业投资基金、上海军民融合产业股权投资基金、军民融合发展产业投资基金以及国家集成电路产业投资基金二期，具体情况如下：
1）国家集成电路产业投资基金
①基金主要发起人、管理人和托管人基本情况
i.基金主要发起人
基金主要发起人及出资比例具体情况如下：中华人民共和国财政部（25.95%）、国开金融有限责任公司（23.07%）、中国烟草总公司（14.42%）、北京亦庄国际投资发展有限公司（7.21%）、中国移动通信集团公司（7.21%）、上海国盛（集团）有限公司（3.60%）、武汉经济发展投资（集团）有限公司（3.60%）、全国社会保障基金理事会（3.60%）、中国人保资产管理股份有限公司（2.96%）、中国人寿保险股份有限公司（2.96%）、中国电信集团公司（2.02%）、中国联合网络通信集团有限公司（2.02%）、中国电子信息产业集团（0.36%）、中国电子科技集团公司（0.36%）、大唐电信科技产业控股有限公司（0.36%）、华芯投资管理有限责任公司（0.09%）北京紫光通信科技集团有限公司（0.07%）、上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）（0.07%）、福建三安集团有限公司（0.07%）。
ii.基金管理人
基金管理人为华芯投资管理有限责任公司，该公司于 2014 年 8 月 27 日在北
京经济技术开发区分局登记成立，于 2015 年 3 月 25 日获得私募基金管理人资格，法定代表人为xxx。公司经营范围包括投资；投资管理及投资咨询服务；财务顾问服务；投资与股权投资相关的基金或企业及投资管理顾问机构；受托管理私募股权投资基金或企业。该公司注册资本为 26,423.0769 万元，国开金融有限责任公司对其认缴出资额为 11,890.00 万元，持股比例为 45%，为第一大股东。
iii.基金托管人
基金托管人为国家开发银行股份有限公司，基金公司将开立基本户及投资业务专户。投资业务专户由银行托管，基金公司用于投资的资金全部进入投资业务
专户。
②基金治理结构和组织框架
基金公司设立董事会、监事会、投资审核委员会，董事长由工业和信息化部提名推荐、监事长由财政部提名推荐，投资审核委员会由工业和信息化部、财政部、发展改革委、科技部及业内专家推荐。基金设立优先股，优先股股东不参与基金经营决策。
基金的管理形式采用委托管理模式，基金所有权、管理权分离。所有权属国家集成电路产业投资基金股份有限公司，管理权属华芯投资管理有限责任公司。
③主要发起人的资金来源、出资额度
发起人资金来源主要为自有资金，各发起人出资额分别为：中华人民共和国财政部 360 亿元，国开金融有限责任公司 320 亿元，中国烟草总公司 200 亿元，
北京亦庄国际投资发展有限公司 100 亿元，中国移动通信集团公司 100 亿元，上
海国盛（集团）有限公司 50 亿元，武汉经济发展投资（集团）有限公司 50 亿元，
社保基金 50 亿元，中国人寿 41 亿元，中国人保 41 亿元，中国电信集团有限公
司 28 亿元，中国联合网络通信集团有限公司 28 亿元，中国电子科技集团有限公
司 5 亿元，大唐电信科技产业控股有限公司 5 亿元，中国电子信息产业集团 5 亿
元，华芯投资管理有限责任公司 1.2 亿元，北京紫光通信科技集团有限公司 1 亿
元，上海武岳峰浦江股权投资合伙企业 1 亿元，福建三安集团有限公司 1 亿元。
④基金规模及投向
基金总投资 1,387.20 亿元，国盛集团总投资 50 亿元。
基金重点投向集成电路芯片制造业（资金原则上不低于基金总规模 60%），兼顾芯片设计、封装测试、设备、材料等环节。
基金具体投资业务如下：
制造业方面，在持续对中芯国际、xx集团布局先进工艺产能建设投资的同时，参与对燕东微、中芯宁波特色工艺线建设；设计业方面，积极布局嵌入式 CPU、存储、触控、图形处理等细分领域，完成苏州国芯项目投决工作；封测业方面，围绕长电科技、通富微电等重点企业持续投入，助力龙头企业做大做强；装备材
料业方面，增资硅产业集团、沈阳拓荆，推动 Xcerra 项目和xx科技境外收购；在投后管理上，基金发挥资本纽带作用，基金所投的国科微、长川科技在创业板成功上市，盛美登陆美国纳斯xx，长电科技与中芯国际完成重组。
⑤风险控制措施
基金的风险保障措施包括：
i.建立基金投资止损制度，及时评估投资收益，视情调整投资对象和比例。 ii.合理安排出资结构，增加社会资金出资份额。
iii.适度扩大投资领域，严格限定投资范围，在风险可控前提下适当增加投资回报高的领域。
iv.预设股权收购或回购机制，投资前于有关地方政府约定股权回购，或由所投资企业、基金回购，不能现金回购时可将投资转为五年期债权。
v.探索设立投资保险机制，基金公司或被投资项目单位对风险较高的项目投保，损失由保险公司理赔。
⑥收益分配机制
基金投资期 5 年，基金公司收入可分配部分将通过包括优先股股息分派、普通股利润分配、同比例回购优先股股份（如有）并注销、同比例回购普通股并减少基金公司注册资本（但在基金公司清算前，普通股股东的股份总数应不低于基金公司普通股认购数的 1%）等方式分配给股东。
⑦基金存续期及运行情况
基金存续期 10 年，其中投资期 5 年，后 5 年为退出期，基金所投项目将在
存续期后 5 年陆续退出。2017 年度基金公司营业收入合计 82.91 亿元，投资收益
0.99 亿元，投资项目公允价值变动收益 80.63 亿元，基金公司盈余公积 10.39 亿元，未分配利润为 82.06 亿元，收益情况良好。
⑧退出条件和方式
基金投资项目通过上市、股权转让、股权回购、股转债等市场通行做法退出。基金原则上通过到期清算退出，存续期内如达到投资绩效和支持产业等目标，也
可考虑通过股权转让等方式退出。华芯投资管理有限责任公司负责基金公司投资业务管理，对于投资绩效具有制定的权限，基金股权转让对象的具体选取范围将在未来由股权转让方决定。
⑨基金备案情况
基金已在中国证券投资基金业协会备案，编号为 SD5797。基金已在政府出资产业投资基金信用信息系统登记备案。
2）上海集成电路产业投资基金
①基金主要发起人、管理人和托管人基本情况
i.基金主要发起人
基金主要发起人及出资比例具体情况如下：上海科技创业投资（集团）有限公司（30.70%）、上海汽车集团股权投资有限公司（21.05%）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（10.53%）、上海国际信托有限公司（10.53%）、上海国际集团有限公司（9.21%）、上海国盛（集团）有限公司（9.21%）、上海浦东新兴产业投资有限公司（7.02%）、上海嘉定创业投资管理有限公司（1.75%）。
ii.基金管理人
基金管理人为上海集成电路产业投资基金管理有限公司，该公司在 2016 年
12 月 7 日于上海浦东新区成立，注册资本 1,000.00 万元，法定代表人为xxx，经营范围为股权投资管理，投资管理等。上海科技创业投资（集团）有限公司对其认缴出资额为 400 万元，持股比例为 40.00%，为第一大股东。该基金管理人属于地方国企，具备较为丰富的基金管理经验。
iii.基金托管人
基金托管人为上海浦东发展银行股份有限公司上海分行。
②基金治理结构和组织框架
基金公司设立董事会、监事会、投资审核委员会。基金设立优先股，优先股股东不参与基金经营决策。基金的管理形式采用委托管理模式，基金所有权、管理权分离。所有权属上海集成电路产业投资基金股份有限公司，管理权属上海集成电路产业投资基金管理有限公司。管理公司设立投资决策委员会，一般项目由
投资决策委员会负责项目的投资和退出之决策。重大项目由管理公司投资决策委员会表决同意后，上报基金公司董事会批准，方可实施项目的投资和退出。
③主要发起人的资金来源、出资额度
发起人资金来源主要为自有资金，各发起人出资额分别为：上海科技创业投资（集团）有限公司 87.5 亿元，上海汽车集团股权投资有限公司 60 亿元，国家
集成电路产业投资基金股份有限公司 30 亿元，上海国际信托有限公司 30 亿元，
上海国际集团有限公司 26.25 亿元，上海国盛（集团）有限公司 26.25 亿元，上
海浦东新兴产业投资有限公司20 亿元，上海嘉定创业投资管理有限公司5 亿元。
④基金投向
基金主要投资方向为集成电路制造业企业，适当兼顾集成电路制造相关产业链的关键环节的重点企业，以成熟企业投资为主，适当投资早期和初创期企业。
⑤风险控制措施
基金的风险保障措施包括：
i.投资所获收益不会再次用于对外投资。
ii.及时评估投资收益，视情调整投资对象和比例。
iii.合理安排出资结构，适度扩大投资领域，严格限定投资范围，在风险可控前提下适当增加投资回报高的领域。
⑥收益分配机制
基金投资期 6 年，按照《上海集成电路产业投资基金股份有限公司发起人协议》的约定，上海集成电路产业投资基金的投资所获收益将按照股东各自实缴出资比例进行股东间分配，在支付累计向全体股东分配的投资收益相当于其对基金公司的累计实缴出资额后，再根据股东各自实缴的出资比例，按照约定的次序和条件继续分配剩余收益。
⑦基金存续期、收益情况
基金存续期 8 年，其中投资期 6 年，其余 2 年为退出期，基金所投项目将在
存续期后 2 年陆续退出，另设延长期 5 年，根据基金公司回收期投资项目退出及
资金回收情况，基金管理公司可提议延长基金公司存续期，基金公司根据管理公司的申请并根据基金公司章程的规定召开股东会审议，经大会决议通过可延长基金公司存续期。由于该基金目前仍处于持续对外投资阶段，尚未产生相关投资收益。
⑧退出条件和方式
基金投资项目通过上市、股权转让、股权回购、股转债等市场通行做法退出。基金原则上通过到期清算退出，存续期内如达到投资绩效和支持产业等目标，也可考虑通过股权转让等方式退出。上海集成电路产业投资基金管理有限公司负责基金公司投资业务管理，对于投资绩效具有制定的权限，基金股权转让对象的具体选取范围将在未来由股权转让方决定。
⑨基金备案情况
基金已完成在政府出资产业投资基金信用信息系统登记备案。
3）上海军民融合产业股权投资基金
①基金主要发起人、管理人和托管人基本情况
i.基金主要发起人
基金出资人及出资比例具体情况如下：上海国盛（集团）有限公司（37.56%）、上海国际集团有限公司（17.07%）、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）
（17.07%）、上海紫竹xx区（集团）有限公司（6.83%）、上海临港经济发展集团资产管理有限公司（3.41%）、上海仪电（集团）有限公司（3.41%）、上海纺织投资管理有限公司（3.41%）、上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（3.41%）、上海市信息投资股份有限公司（代表上海产业转型升级投资基金）（3.41%）、上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）
（3.41%）、上海军民融合产业投资管理有限公司（0.99%）。
ii.基金管理人
基金普通合伙人为上海军民融合产业投资管理有限公司，该公司注册资本为 1,000.00 万元人民币，上海国盛（集团）有限公司对其认缴出资额为 220 万元，持股比例为 22.00%，为第二大股东。基金管理人为上海联一投资管理有限公司，
该公司注册资本为 1,000.00 万元人民币，上海联一企业管理中心（有限合伙）对该公司持股比例为 80%，为该公司控股股东。该管理人具备较为丰富的投资及基金管理经验。
iii.基金托管人
上海银行股份有限公司担任基金托管人，基金的全部资金使用应当遵守与上海银行股份有限公司签署的托管协议所约定的程序。
②基金治理结构和组织框架
普通合伙人设立投资决策委员会，投资决策委员会由五名委员组成，所有委员均由普通合伙人任命。投资决策委员会的议事规则（包括对其的修订）由普通合伙人制定。
普通合伙人行使其权限和权力，并作出如下事项的决策前，应当由投资决策委员会全体委员三分之二（2/3）以上（含）的成员表决同意通过：（a）进行任何投资项目；或（b）对投资项目进行处置。
基金的管理形式采用委托管理模式，基金所有权、管理权分离。所有权属上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），管理权属上海联一投资管理有限公司。
③主要发起人的资金来源、出资额度
发起人资金来源主要为自有资金，各发起人出资额分别为：上海国盛（集团）有限公司 11.00 亿元、上海国际集团有限公司 5.00 亿元、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）5.00 亿元、上海紫竹xx区（集团）有限公司 2.00 亿元、上海临港经济发展集团资产管理有限公司 1.00 亿元、上海仪电（集团）有限公司 1.00
亿元、上海纺织投资管理有限公司 1.00 亿元、上海云锋新呈投资中心（有限合伙）1.00 亿元、上海市信息投资股份有限公司（代表上海产业转型升级投资基金）
1.00 亿元、上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）1.00 亿元、上海军民融合产业投资管理有限公司 0.29 亿元。
④基金规模和投向
基金首期规模为 40.00 亿元，截止目前认缴规模为 29.29 亿元，国盛集团总
投资为 11.00 亿元。
基金主要聚焦上海武器装备科研生产体系建设和军民融合产业发展，主要投资注册于上海市域的军民融合成长型企业或军工企业军民融合重大项目，以及国内其他地区与上海合作的或者可以争取落户上海的军民融合优质项目，包括以下几个方面：
i.军民融合xx技术产业，包括航天、航空、船舶及海洋工程、核能、空间信息、网络与信息安全、国防专用设备、关键新材料等军民融合高科技企业 ii.参与武器装备科研生产的xx技术企业 iii.军工企业和军工科研院所的改制、与军工企业相关的产业投资和并购等 iv.参与符合市委政府发展战略的军民融合产业基地、特色产业园区、技术平台等核心载体建设等；此外，基金将服从国家和上海产业政策导向，可参投资部分政府制定的战略性项目；同时，基金不投资高能耗、高污染等国家政策限制的落后产能行业，以及房地产等受国家政策调控行业。
⑤风险控制措施
i.及时评估投资收益，视情调整投资对象和比例。
ii.合理安排出资结构，适度扩大投资领域，严格限定投资范围，在风险可控前提下适当增加投资回报高的领域。
⑥收益分配机制
基金投资期 5 年，按照《上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》的约定，上海军民融合产业股权投资基金的投资所获收益在支付有限合伙的费用和债务后的剩余金额后，根据各自认缴的出资额比例在全体合伙人及普通合伙人中按照约定的次序和条件分配剩余收益。
⑦基金存续期限、收益情况
基金存续期为 5+3+2 年，即投资期 5 年，退出期 3 年，可延长期 2 年。上海
军民融合产业股权投资基金为 2018 年新成立基金，暂无明确收益情况，但基金 的投资方向均为国家重点扶持、对推动行业发展与改革具有深远意义的优质项目，预计未来将会取得良好的收益。
⑧退出条件和方式
基金投资项目通过上市、股权转让、股权回购、股转债等市场通行做法退出。基金原则上通过到期清算退出，存续期内如达到投资绩效和支持产业等目标，也可考虑通过股权转让等方式退出。上海军民融合产业投资管理有限公司负责基金公司投资业务管理，对于投资绩效具有制定的权限，基金股权转让对象的具体选取范围将在未来由股权转让方决定。
⑨基金备案情况
基金已完成在政府出资产业投资基金信用信息系统登记备案。
4）军民融合发展产业投资基金
①基金主要发起人、管理人和托管人基本情况
i.基金主要发起人
基金主要发起人及出资比例具体情况如下：国家开发投资集团有限公司
（27.624%）、上海国盛（集团）有限公司（26.519%）、湖南省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）（16.575%）、上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）（6.63%）、天津港（集团）有限公司（5.525%）、珠海发展投资基金（有限合伙）（5.525%）、吉林省股权基金投资有限公司（5.525%）、南昌临空产业股权投资管理有限公司（2.210%）、厦门国贸资产运营集团有限公司（2.210%）、潍坊凤翔新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（1.105%）、国投创合（上海）投资管理有限公司（0.552%）。
ii.基金管理人
基金普通合伙人和管理人均为国投创合（上海）投资管理有限公司，该公司在 2018 年 2 月 9 日于上海闵行区成立，注册资本为 10,000.00 万元人民币，法定代表人为xx，经营范围为投资管理，资产管理。国投创合（北京）基金管理有限公司对其认缴出资额为 10,000 万元，持股比例为 100.00%，为该公司控股股东。
iii,基金托管人
上海浦东发展银行上海分行和中国工商银行上海外滩支行担任基金托管人，基金的全部资金使用应当遵守与上海浦东发展银行上海分行和中国工商银行上
海外滩支行签署的托管协议所约定的程序。
②基金治理结构和组织框架
i.投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人（普通合伙人）设投资决策委员会，由执行事务合伙人委派的 5 至 7 名成员组成，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。
除另有约定外，投资决策委员会负责合伙企业投资及投资退出的最终决策，投资决策委员会的决议由普通合伙人具体执行，并对合伙企业产生法律约束力。具体投资决策制度由普通合伙人制定。
投资决策委员会对合伙企业项目行使决策权时应审慎、勤勉，严格遵循法律、法规规定以及合伙协议的约定。
ii.指导机构
合伙企业设指导机构。指导机构成员由国家发展和改革委员会及主要有限合伙人推荐的人选担任。指导机构主要负责根据国家战略和政策目标向合伙企业、执行事务合伙人及管理人提供政策指导和建议。
③主要发起人的资金来源、出资额度
发起人资金来源主要为自有资金，各发起人出资额分别为：国家开发投资集团有限公司 25.00 亿元、上海国盛（集团）有限公司 24.00 亿元、湖南省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）15.00 亿元、上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心（上海市闵行区金融服务中心）6.00 亿元、天津港（集团）有限公司 5.00 亿元、珠海发展投资基金（有限合伙）5.00 亿元、吉林省股权基金投资有限公司 5.00 亿元、南昌临空产业股权投资管理有限公司 2.00 亿元、厦门
国贸资产运营集团有限公司 2.00 亿元、潍坊凤翔新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.00 亿元、国投创合（上海）投资管理有限公司 0.50 亿元。
④基金规模和投向
基金首期总规模 90.50 亿元，国盛集团总投资为 24.00 亿元。
基金将主要对符合国家军民融合战略或国防科技工业领域的私募股权投资
基金（该等投资项目为“基金投资项目”）或项目（该等投资项目为“股权投资项目”）进行投资。
⑤风险控制措施
i.及时评估投资收益，视情调整投资对象和比例。
ii.合理安排出资结构，适度扩大投资领域，严格限定投资范围，在风险可控前提下适当增加投资回报高的领域。
⑥收益分配机制
基金投资期 4 年，按照《军民融合发展产业投资基金（有限合伙）合伙协议》的约定，军民融合发展产业投资基金通过基金投资项目和股权投资项目的收益，将根据实缴的出资额比例，在先后分配给有限合伙人及普通合伙人的收益总额为投资成本以及一定比例的合伙费用后，在全体合伙人及普通合伙人中按照约定的次序和条件分配剩余收益。
⑦基金存续期、收益情况
基金存续期为 10 年，投资期 4 年，可延长期 1-2 年。军民融合发展产业投
资基金为 2018 年新成立基金，暂无明确收益情况，但基金的投资方向均为国家重点扶持、对推动行业发展与改革具有深远意义的优质项目，预计未来将会取得良好的收益。
⑧退出条件和方式
i.合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
被投资基金之投资项目在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，被投资基金出售部分或全部投资项目或其关联上市公司股票并进一步分配给合伙企业从而实现退出；
合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；
合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
ii.有限合伙人权益转让
未经合伙人会议事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方；但转让或处置给该有限合伙人之关联方或合伙企业现有有限合伙人的，只需执行事务合伙人事先书面同意即可。不符合规定的合伙权益转让或处置皆无效，并可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。
拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）应至少提前 60 日向执行事务合伙人提出全部或部分转让其持有的合伙权益的申请，执行事务合伙人收到该等申请后根据约定的权限召集临时合伙人会议讨论或直接通知其他有限合伙人，下列条件全部满足时前述申请方为一项“有效申请”：
第一，权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》及其他适用法律和规范的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制，包括但不限于导致合伙企业、普通合伙人、管理人受限于其于合伙协议签署日并未收到的额外的监管要求，或对其他有限合伙人的权益造成重大不利影响，或造成合伙企业违反对其具有法律拘束力的义务或承诺，或影响被投资企业在中国境内外资本市场申请挂牌或上市；
第二，拟议中的受让方（“拟议受让方”）为符合适用法律和规范规定的专业投资者；
第三，拟议受让方已向执行事务合伙人提交关于其同意接受合伙协议约束、并将遵守合伙协议的书面文件、受让方与执行事务合伙人签订的认购册、其承继转让方全部义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
第四，转让方或拟议受让方已书面承诺，承担该次转让引起的合伙企业及执行事务合伙人所发生的所有费用，且如因转让人或受让人的虚假xx或保证或者其任何违约行为而导致合伙企业或执行事务合伙人的损失，转让人或受让人应对合伙企业或执行事务合伙人予以赔偿。
如执行事务合伙人或合伙人会议认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利
益，则可决定豁免本第三项或第四项的条件，而认可该等合伙权益转让申请为有效申请。
对于合伙权益转让的有效申请，合伙人会议和/或执行事务合伙人有权作出同意或不同意的决定。对于合伙人会议和/或执行事务合伙人决定同意转让的，其他有限合伙人享有优先购买权（有限合伙人向关联方或现有有限合伙人转让的情形除外）。
iii,普通合伙人权益转让
经合伙人会议同意，普通合伙人可以全部或部分转让其持有的任何合伙权益。如普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙情形，确需转让其权益，且
受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，并已经全体有限合伙人一致同意接纳新的普通合伙人，普通合伙人方可进行转让，否则合伙企业进入清算程序。
经合伙人会议同意，普通合伙人可以指定一个或多个人成为普通合伙人的继受人或成为新增的普通合伙人。
在普通合伙人转让其持有的合伙权益时，应同时转让其在合伙协议项下的责任和义务，但该普通合伙人应对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
⑨基金备案情况
基金已在政府出资产业投资基金信用信息系统登记备案。
5）国家集成电路产业投资基金二期
①基金主要发起人、管理人和托管人基本情况
i.基金主要发起人
基金主要发起人及出资比例具体情况如下：中华人民共和国财政部（11.02%）、国开金融有限责任公司（10.78%）、中国烟草总公司（7.35%）、上海国盛（集团）有限公司（7.35%）、浙江富浙集成电路产业发展有限公司（7.35%）、武汉光谷金融控股集团有限公司（7.35%）、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（7.35%）、成都天府国集投资有限公司（7.35%）、北京亦庄国际投资发展有限公司（4.90%）、北京国谊医院有限公司（4.90%）、江苏疌泉
集成电路产业投资有限公司（4.90%）、中移资本控股有限责任公司（4.90%）、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业（3.67%）、安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（3.67%）、福建省国资集成电路投资有限公司（1.47%）、深圳市深超科技投资有限公司（1.47%）、广州产业投资基金管理有限公司（1.47%）、黄埔投资控股（广州）有限公司（0.98%）、中国电信集团有限公司（0.74%）、联通资本投资控股有限公司（0.49%）、中国电子信息产业集团有限公司（0.25%）、北京紫光通信科技集团有限公司（0.05%）、上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）（0.05%）、福建三安集团有限公司（0.05%）、北京建广资产管理有限公司（0.05%）、协鑫资本管理有限公司（0.05%）、华芯投资管理有限责任公司（0.07%）。
ii.基金管理人
基金管理人为华芯投资管理有限责任公司，该公司在 2014 年 8 月 27 日在北
京经济技术开发区分局登记成立，于 2015 年 3 月 25 日获得私募基金管理人资格，法定代表人为xxx。公司经营范围包括投资；投资管理及投资咨询服务；财务顾问服务；投资与股权投资相关的基金或企业及投资管理顾问机构；受托管理私募股权投资基金或企业。该公司注册资本为 26,423.0769 万元，国开金融有限责任公司对其认缴出资额为 11,890.00 万元，持股比例为 45%，为第一大股东。
iii.基金托管人
基金公司将开立基本户及投资业务专户。投资业务专户由银行托管，基金公司用于投资的资金全部进入投资业务专户。
②基金治理结构和组织框架
基金公司设立董事会、监事会、投资审核委员会。董事长由工业和信息化部提名推荐、监事长由财政部提名推荐，投资审核委员会由工业和信息化部、财政部、发展改革委、科技部及业内专家推荐。基金设立优先股，优先股股东不参与基金经营决策。
基金的管理形式采用委托管理模式，基金所有权、管理权分离。所有权属国家集成电路产业投资基金股份有限公司，管理权属华芯投资管理有限责任公司。
③主要发起人的资金来源、出资额度
发起人资金来源主要为自有资金，各发起人出资额分别为：中华人民共和国财政部 225 亿元，国开金融有限责任公司 220 亿元，中国烟草总公司 150 亿元，
上海国盛（集团）有限公司 150 亿元，浙江富浙集成电路产业发展有限公司 150
亿元、武汉光谷金融控股集团有限公司 150 亿元、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）150 亿元、成都天府国集投资有限公司 150 亿元、北京亦庄国际投资发展有限公司 100 亿元、北京国谊医院有限公司 100 亿元、江苏
疌泉集成电路产业投资有限公司 100 亿元、中移资本控股有限责任公司 100 亿
元、安徽省芯火集成电路产业投资合伙企业 75 亿元、安徽皖投安华现代产业投
资合伙企业 75 亿元、福建省国资集成电路投资有限公司 30 亿元、深圳市深超科
技投资有限公司 30 亿元、广州产业投资基金管理有限公司 30 亿元、黄埔投资控
股（广州）有限公司 20 亿元、中国电信集团有限公司 15 亿元、联通资本投资控
股有限公司 10 亿元、中国电子信息产业集团有限公司 5 亿元、北京紫光通信科
技集团有限公司 1 亿元、上海武岳峰浦江二期股权投资合伙企业（有限合伙）1
亿元、福建三安集团有限公司 1 亿元、北京建广资产管理有限公司 1 亿元、协鑫
资本管理有限公司 1 亿元、华芯投资管理有限责任公司 1.5 亿元。
④基金规模和投向
基金总规模 2,041.50 亿元，国盛集团总投资为 150.00 亿元，实缴 30.00 亿
元，本期募集资金拟用金额为 23.50 亿元。
基金重点投向集成电路芯片制造业（资金原则上不低于基金总规模 50%），兼顾芯片设计、封装测试、设备、材料等产业链各环节。同时围绕与集成电路密切相关的生态链关键和薄弱环节，适当投向先进存储、第五代移动通信、工业控制、国民经济重要领域信息系统，以提升企业的国际竞争力，建立和完善集成电路产业生态体系。
基金将采取财务投资兼战略投资的综合投资策略。在首期基金公司对集成电路全产业链布局的基础上，集中投资行业龙头骨干企业，促进产业链整合和协同，扩大集成电路产品应用，形成引导撬动效应，培育若干具有国际竞争力的企业。
⑤风险控制措施
基金的风险保障措施包括：
ⅰ.建立基金投资止损制度，及时评估投资收益，视情调整投资对象和比例。
ⅱ.合理安排出自结构，增加社会资金出资份额。
ⅲ.适度扩大投资领域，严格限定投资范围，在风险可控前提下适当增加投资回报高的领域。
ⅳ.预设股权收购或回购机制
投资前于有关地方政府约定股权回购，或由所投资企业、基金回购，不能现金回购时可将投资转为五年期债权。
ⅴ.探索设立投资保险机制
基金公司或被投资项目单位对风险较高的项目投保，损失由保险公司理赔。
ⅵ.收益分配机制
基金投资期 5 年，基金公司收入可分配部分将通过包括优先股股息分派、普通股利润分配、同比例回购优先股股份（如有）并注销、同比例回购普通股并减少基金公司注册资本（但在基金公司清算前，普通股股东的股份总数应不低于基金公司普通股认购数的 1%）等方式分配给股东。
ⅶ.基金存续期、收益情况
基金存续期 10 年，其中投资期 5 年，其余 5 年为退出期，基金所投项目将
在存续期后 5 年陆续退出，经基金公司股东大会决议通过，基金公司存续期可延
长，但存续期延长不超过 5 年。由于该基金目前仍处于持续对外投资阶段，尚未产生相关投资收益。
viii.退出条件和方式
基金投资项目通过上市、股权转让、股权回购、股转债等市场通行做法退出。基金原则上通过到期清算退出，存续期内如达到投资绩效和支持产业等目标，也可考虑通过股权转让等方式退出。华芯投资管理有限责任公司负责基金公司投资业务管理，对于投资绩效具有制定的权限，基金股权转让对象的具体选取范围将在未来由股权转让方决定。
2、酒店客房餐饮业务
发行人的酒店客房餐饮业务收入主要系发行人运营位于明天广场的 JW 万豪酒店产生的收入。近三年及一期，发行人酒店客房餐饮业务收入分别为 2.47 亿元、2.23 亿元、0.40 亿元和 0.23 亿元。
明天广场 JW 万豪酒店共有 333 套客房，位于明天广场 41-59 层。2020 年末，JW 万豪酒店及行政公寓平均入住率为 49.85%，较上年下降了 34.63 个百分点，原因系疫情对酒店行业带来较大的业务影响；2021 年 1-3 月，JW 万豪酒店及行政公寓平均入住率为 53.27%，产生收入约 0.23 亿元。
JW 万豪酒店位于南京西路 399 号，商业环境成熟，人流量大，设有行政房、行政景观房、万豪套房、行政套房、豪华房、豪华景观房等，房间均价约为 2,000元/间/天。
JW 万豪酒店区位图
3、商业物业租赁业务
商业物业租赁业务主要是发行人通过对持有商业物业的租赁经营，实现租金收入和物业管理收入。发行人拥有商业办公物业 122,262.44 平方米，其中出租面
积为 116,837.04 平方米。截至 2021 年 3 月末，发行人商业物业租赁的主要资产有明天广场、东海广场、九尊大厦和长宁金融园，物业运营较为成熟，可为公司提供较为稳定的现金流入。
近三年及一期，发行人商业物业租赁业务收入分别为 2.26 亿元、1.91 亿元、
1.90 亿元和 0.37 亿元。
近三年及一期发行人经营性物业情况表
项目名称 | 年份 | 可租赁面积 | 年租金收入 | 出租率 | 每平米日租金价格（元） |
（平方米） | （万元） | ||||
长宁金融园 | 2021 年 1-3 月 | 7,899.00 | 870.00 | 98.10% | 10.67 |
2020 年 | 7,899.00 | 1,878.00 | 98.10% | 10.90 | |
2019 年 | 7,899.00 | 2,264.00 | 85.48% | 10.02 | |
2018 年 | 7,899.00 | 2,334.00 | 85.48% | 10.96 | |
九尊大厦 | 2021 年 1-3 月 | 14,121.31 | 43.98 | 3.21% | 6.99 |
2020 年 | 14,121.31 | 147.48 | 7.29% | 4.55 | |
2019 年 | 14,121.31 | 1,940.30 | 40.28% | 4.55 | |
2018 年 | 14,121.31 | 2,588.36 | 87.91% | 4.50 | |
东海广场 | 2021 年 1-3 月 | 32,672.48 | 988.05 | 88.74% | 3.79 |
2020 年 | 32,672.48 | 3,688.65 | 88.36% | 3.55 | |
2019 年 | 33,250.08 | 4,144.00 | 92.57% | 3.42 | |
2018 年 | 33,377.58 | 4,003.00 | 93.08% | 3.30 | |
明天广场 | 2021 年 1-3 月 | 61,607.15 | 6,095.24 | 29.24% | 5.07 |
2020 年 | 25,093.51 | 3,321.26 | 70.34% | 6.85 | |
2019 年 | 25,093.51 | 3,648.52 | 66.08% | 6.40 | |
2018 年 | 25,093.51 | 4,520.82 | 74.00% | 6.80 |
明天广场位于上海市南京西路 399 号，南京西路与黄陂北路口。基地总面
积约 664 平方米。总建筑面积 12.95 万平方米，建筑总高度 283 米，地下 3 层，
地上 58 层，总投资约 28 亿人民币，于 2003 年 10 月 1 日落成。明天广场是集五星酒店（JW 万豪酒店，共有 333 间客房）、高级服务公寓（明天广场万豪行政公寓）和高品位商业办公群裙房为一体的多功能综合物业项目，商业中心面积有 2 万平方米。明天广场与上海商城、xx曼丽嘉酒店、梅龙镇伊势丹、新世界商业城、上海展览中心、国际饭店、第一百货等共处繁华南京路，商业环境成熟，可租赁面积 6.1 万平方米，平均租金价格为 5.0 元/m2/天。
明天广场外景
东海广场位于上海市南京西路中央商务区的中心地带，地理位置优越，总建筑面积为 38,508.98 平米，可租赁面积 33,209.58 平米，2020 年东海广场实现租金收入 3,688.65 万元，出租率为 88.36%。
九尊大厦位于上海市长宁区镇宁路，可出租面积为 14,121.31 平米，2020 年实现租金收入 147.48 万元，出租率为 7.29%。
长宁金融园位于愚园路 1320 号，系 2016 年年底，由长宁区区政府与上海国盛（集团）有限公司签署了战略合作协议，其中国盛集团持股 55.00%，通过政企合作联手建设长宁金融园，打造具有长宁特色的、服务实体经济、服务大虹桥、辐射长三角的金融服务业，形成与“一城一带”金融核心区错位发展、优势互补的发展格局。长宁金融园总建筑面积 8,025 平方米，可租赁面积 7,899 平方米，
出租率约为 98.10%，平均租赁价格为 10.90 元/m2/天。园区内的 11 幢洋房中有 数幢已列入上海优秀近代历史建筑保护名录。长宁金融园由长宁区国资企业新 长宁集团与国盛集团下属国盛置业共同出资设立上海长宁金融园服务有限公司，负责长宁金融园的日常运营。
长宁金融园外景
4、其他主营业务
发行人的其他主营业务收入主要为利息收入和服务收入，近三年及一期，发行人其他主营业务收入分别为 0.35 亿元、0.85 亿元、1.02 亿元和 0.15 亿元，占发行人主营业务的比例较低。
（三）发行人主要所处行业情况
1、国有资产管理行业现状
党的第十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出了要不断完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。
作为本轮国资国企改革“管资本”的重要抓手，国有资本投资、运营公司的建 设得到了决策部门的高度重视。按照国家国资国企改革方案顶层设计和相关要求，目前，全国各地方政府、国资管理机构积极制定国资国企改革方案，深化落实相 关改革措施，积极探索推进国有资本投资运营试点，为深化国资国企改革注入了 新的活力。
国有资产管理行业的大力发展与其特殊的作用密不可分。国有资本投资运营公司的产业发展方向及投资方向与国家战略密不可分，国有资本投资、运营服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。
随着国资国企改革顶层设计方案的出台和改革实践的不断深化，国资运营业务领域的企业，将从试点逐渐积累经验迈向成熟。
2、国有资产管理行业前景
目前，中央及各个地方城市都在加快国有资本投资、运营公司试点工作。中央层面，2014 年 7 月和 2016 年 7 月，国务院国资委先后确定中粮集团、国投公司和中国能源集团、中国五矿、宝武集团、招商局集团、中交集团、保利集团等 8 家企业为国有资本投资公司试点。2016 年 2 月，国务院国资委确定诚通集团、国新公司为国有资本运营公司试点。地方城市层面，已经启动国有资本投资运营公司试点 104 家。
国有资本投资运营公司的建设具有重大战略意义和发展前景，首先体现在深化体制改革方面，这是中央做出的关于完善各类国有资产管理体制、推动国有资本授权经营体制改革的重大决策；其次体现在发挥公有制经济主导作用方面，这
是推动国有资本做强做优做大的重要举措；第三体现在推动经济高质量发展方面，这是深化供给侧结构性改革、调整优化国资布局结构的主要抓手。
3、发行人行业地位及优势
（1）国资重镇的国有资本运营平台
2020 年，上海出台《上海市贯彻〈国企改革三年行动方案（2020-2022 年）〉的实施方案》，明确了集团作为国有资本运营平台的功能定位，聚焦三大主责主业，即：“国有资本运营管理、投资与投资管理、资产整合与处置”。
发行人作为上海市国有资本运营平台，符合上海转型政策，直接服务于上海市发展战略新兴产业、先进制造业和生产性服务业的转型升级目标。发行人为上海国资在更大范围、更高层面统筹配置资源和盘活存量，为上海培育发展战略性新兴产业、加快基础设施建设、保障服务民生等方面提供有力支撑。借助强大的政府背景和专业能力，发行人在充分利用政府资源、社会关系和有关政策方面具有较明显的优势。
（2）雄厚的资本优势及稳健的盈利能力
发行人拥有较大的资产规模和稳健的盈利能力，截至 2020 年末，发行人合
并报表总资产达 1,259.44 亿元，所有者权益达 785.31 亿元；2020 年，发行人实
现投资收益 31.50 亿元，利润总额 21.11 亿元，净利润 20.22 亿元。发行人的资产质量高、行业优势明显，所投资的公司包括中国商飞、中航发动机、中航民用电子等中国先进制造业代表企业，光明集团等中国食品饮料行业领先者，上海建工、隧道股份等中国建筑、设计、基建行业的翘楚企业。经过多年发展，发行人资本运营与投资业务有机结合，整体盈利能力不断增强。发行人所投资企业行业分布较广，不同行业的景气周期和受宏观经济的影响有所不同，互相弥补，体现出较强的抗周期特性，有利于发行人抵御非系统性的风险。未来在上海国资国企改革的整体布局下，将有更多盈利能力强且行业地位领先的资产注入，进一步增强发行人的资产规模和盈利能力。
（3）较强的国有资本运作能力和创新能力
发行人具有较强的国有资本运作能力和丰富的运作经验，已建立了一套成熟、有效的国有资本运作工作机制，并且不断探索、创新资本管理和运作方式。近年
来，发行人通过投资战略性新兴产业、参股中国商飞、国家集成电路产业投资基金等助推上海产业优化升级；同时，通过对所持有资产进行整合及优化配置，加速资产与资本的流动，提升资产质量和效益；发行人还积极进行资本运作，包括推进资产资本化，探索发行可交换公司债，推动设立上海国企 ETF 和上海改革 ETF，通过资本市场实现国有资本的合理流动，助力企业发展。
（4）良好的市场声誉和品牌优势
发行人是经上海市政府批准设立的国有独资资本运营公司，是上海市政府重大产业项目的投资平台，2014 年被上海市政府正式确定为上海国有资本流动平台。通过多年的稳定运营，发行人建立了良好的市场声誉及品牌优势，近年来连续获得 AAA 级主体评级。此外，发行人与各商业银行和其他金融机构长期合作，拥有较高的授信额度，信用记录良好。
（5）高效的管理体系和高素质的人才队伍
发行人建立了与业务发展相适应的公司治理模式，并不断进一步完善法人治理结构。通过公司本部和具有专业职能的各操作子公司，形成国资运营业务的两个层级的管理体系，有效地整合了公司内部的资源。公司一直坚持稳健、审慎的经营风格，注重各类运营、运作和投资风险的控制，建立了完善的风险控制体系，为国有资产保值、增值和可持续发展提供了可靠的保证。公司管理层具有各类资深的专业背景，多年行政管理、行业管理、国有资产监督管理、国有资本运作和投资的经验，对国资国企改革政策的把握、对企业发展战略和运作策略具有敏锐的洞察力和坚实的操控能力。经过多年积累磨练，培养了一批专业骨干，形成了具有丰富业务运作经验的专业团队。
八、发行人报告期内的重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。
九、发行人被媒体质疑的重大事项情况
报告期内，发行人不存在被媒体质疑的重大事项。
第五节 财务会计信息
一、发行人财务报告总体情况
x节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2018 年、2019 年和 2020 年经审计的财务报告以及 2021 年 1-3 月未经审计的财务报表。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告、本公司未经审计的财务报表，以及本募集说明书揭示的其他信息一并阅读。
以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司 2018 年经众华审计的财务报告、2019-2020 年经众华审计的财务报告和最近一期未经审计的财务报表等资料，按合并报表口径披露。
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并及母公司财务报表财务数据原引自众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，并分别出具了编号为众会字(2019)第 2552 号、众会字(2020)第 4004 号和众会字(2021)第 3516 号的审计报告。
自 2009 年 1 月 1 日起发行人执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》，
并已按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》及其他相关规定，对可比年度的财务报表予以追溯调整。
本章所引用的财务数据，引自众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的 2018-2020 年度审计报告数据。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释。
发行人 2021 年一季度财务报表未经审计。
二、重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
（一）会计政策变更
1、发行人 2018 年会计政策变更事项
发行人 2018 年会计政策变更情况表
会计政策变更内容及原因 | 审批程序 | 受重要影响的报表项目名称和影响金额 |
1、“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期余额 14,063,170.66 元，上期余额 34,304,969.60 元。 | ||
2、“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”合并列示为“其他应收款”，本期余额 2,196,718,202.37 元，上期余额 692,658,388.32 元。 | ||
3、“固定资产”和“固定资产清理”合并列示为“固定资产”，本期余额 1,540,280,941.63 元，上期余额 1,594,164,135.66 元。 | ||
根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2018〕15 号），公司对财 务报表格式进行了相应调 | 总经理办公会 批准 | 4、“在建工程”和“工程物资”合并列示为“在建工程”，本期余额 1,041,321,697.90 元，上期余额 995,572,566.90 元。 5、“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期余额 56,349,822.14 元，上期余额 71,926,937.65 元。 |
整。 | 6、“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”合并列示为“其他应付款”，本期余额 1,028,830,575.84 元，上期余额为 1,094,399,621.48 元。 | |
7、“长期应付款”和“专项应付款”合并列示为“长期应付款”，本期余额 2,885,904,162.36 元，上期余额 1,458,445,234.23 元。 | ||
8、调减“管理费用”，本期 0.00 元，上期 0.00 元；单列“研发费 用”，本期 0.00 元，上期 0.00 元。 |
2、发行人 2019 年会计政策变更事项
发行人 2019 年会计政策变更情况表
会计政策变更内容及原因 | 受重要影响的报表项目名称和影响金额 |
根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 | 1、“应收票据及应收账款”分开列示为“应收票据”和“应收账款”，本期应收票据余额 120,000.00 元，上期余额 1,100,000.00 元；应收账 款本期余额 18,805,832.86 元，上期余额 12,963,170.66 元。 |
〔2019〕6 号），公司对财务报表格式进行了相应调整。 | 2、“应付票据及应付账款”分别列示为“应付票据”和“应付账款”，应付票据本期余额 0.00 元，上期余额 0.00 元；应付账款本期余额 50,659,277.05 元，上期余额 56,349,822.14 元。 |
3、发行人 2020 年会计政策变更事项
2020 年无会计政策变更事项。
4、发行人 2021 年一季度会计政策变更事项
发行人 2021 年一季度会计政策变更情况表
会计政策变更内容及原因 | 受重要影响的报表项目名称和影响金额 |
根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7 | “可供出售金融资产”本期期初数调减 7,045,348.41 万元，“交易性金 融资产”本期期初数调增 826,677.55 万元，“长期股权投资”本期期初 数调增 1,258,055.6 万元，“其他权益工具投资”本期期初数调增 4,979,352.65 万元；使用权资产本期期初数调增 1839.79 万元，租赁 |
会计政策变更内容及原因 | 受重要影响的报表项目名称和影响金额 |
号）、《企业会计准则第 14号—收入》（财会【2017】 22 号）、《企业会计准则第 21 号—租赁》（财会 【2018】35 号），本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新收入等系列会计准则，对财务 | 负债本期期初数调增 1839.79 万元，资本公积本期期初数调增 2865.44 万元；其他综合收益本期期初数调减 32,504.35 万元；盈余 公积本期期初数调增 6,603.20 万元；未分配利润本期期初数调增 42,083.66 万元。 |
报表项目及金额进行了相应 | |
调整。 |
（二）会计差错更正的说明
近三年发行人无重要前期差错更正事项。
（三）其他调整事项
1、2018 年发行人其他调整事项
上海国盛（集团）有限公司联营企业xxxxxxxx（xx）有限公司对前期报表进行追溯调整，发行人相应调整增加长期股权投资 78,518,128.70 元，
增加年初未分配利润 70,666,315.83 元，增加年初盈余公积 7,851,812.87 元。
三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明
1、2018 年末与 2017 年末财务报表合并范围变化情况
2018 年末发行人合并范围内二级子公司家数较 2017 年末总体相同。其中：
增加 2 家，减少 2 家。具体情况如下：
2018 年发行人合并报表范围内二级子公司变化情况
新增合并对象 | 增加理由 | 业务性质 | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） |
中国工业设计（上海）研究院股份有限公司 | 无偿划转 | 工业产品研发设计、销售 | 65.00 | 65.00 |
上海经济年鉴社 | 无偿划转 | 刊物出版 | 100.00 | 100.00 |
减少合并对象 | 减少理由 | 业务性质 | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） |
上海信力房产开发有限公司 | 股权转让 | 房产开发出租 | 75.00 | 75.00 |
上海盛盈投资管理有限公司 | 注销 | 投资管理 | 100.00 | 100.00 |
2、2019 年末与 2018 年末财务报表合并范围变化情况
2019 年末发行人合并范围内二级子公司家数较 2018 年末总体相同。其中：
增加 1 家，减少 1 家。具体情况如下：
2019 年发行人合并报表范围内二级子公司变化情况
新增合并对象 | 增加理由 | 业务性质 | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） |
国盛海外控股（香港）有限公司 | 新投资设立 | 融资、发债 | 100.00 | 100.00 |
减少合并对象 | 减少理由 | 业务性质 | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） |
上海申兰（集团）有限公司 | 无偿划转 | 实业投资、国内贸易 | 100.00 | 100.00 |
3、2020 年末与 2019 年末财务报表合并范围变化情况
2020 年末发行人合并范围内二级子公司家数较 2019 年末增加 2 家。具体情况如下：
2020 年发行人合并报表范围内二级子公司变化情况
新增合并对象 | 增加理由 | 业务性质 | 持股比例 （%） | 表决权比例 （%） |
上海盛璀投资有限公司 | 新投资设立 | 商务服务业 | 100.00 | 100.00 |
上海盛浦江澜文化发展有限公司 | 其它 | 批发业 | 62.50 | 62.50 |
2021 年 3 月末发行人合并范围内二级子公司家数较 2020 年末无变化。
四、发行人财务会计信息及主要财务指标
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2021 年 3 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 840,913.32 | 976,467.46 | 1,263,484.22 | 724,789.92 |
结算备付金 | 6,221.85 | 6,221.85 | - | - |
交易性金融资产 | 1,072,894.22 | - | - | - |
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 | 8,487.98 | 108,706.95 | 23.15 | 21.81 |
应收票据及应收账款 | 2,235.96 | 2,213.96 | 1,892.58 | 1,406.32 |